Interpretacja 0111-KDBI2-1.4010.38.2026.1.MN

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

29 stycznia 2026 r. za pośrednictwem platformy e-Doręczenia wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia czy Państwa Projekt będzie stanowił projekt długoterminowy z zakresu infrastruktury publicznej, o którym mowa w art. 15c ust. 10 ustawy o CIT i czym tym samym, na podstawie art. 15c ust. 8 ustawy o CIT, koszty finansowania i refinansowania tej inwestycji nie powinny być brane pod uwagę przy wyliczaniu nadwyżki kosztów finansowania dłużnego.

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego

(…) sp. z o.o. (dalej: "Wnioskodawca") jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych. Wnioskodawca prowadzi działalność gospodarczą w zakresie (…).

Projekt (…) został zrealizowany przez Wnioskodawcę w (…) w województwie (…) („Projekt”). Budowa Projektu została zakończona w (…) r. i jest aktualnie eksploatowana. Celem Projektu jest (…).

Wybrane moduły (…), które zostały umieszczone na (…) o (…) i rozmieszczeniem modułów w (…).(…), które zostały użyte to (…). Projekt jest wyposażony w (…) oraz (…).(…) wytwarzana przez (…) jest pobierana za pośrednictwem (…) (w projekcie zastosowano (…) i przetwarzana na (…), znajdującej się poza terenem (…), w pobliżu ogrodzonego terenu. Wyprodukowana (…) jest następnie przesyłana z (…) (podstacja połączeniowa) za pomocą (…) o długości około (…).(…) wyprodukowana przez (…) będzie wprowadzana do (…).

Projekt został sfinansowany za pomocą środków finansowych w kwocie około (…) pochodzących z kredytu, a w kwocie około (…) ze środków własnych (…) otrzymanych od wspólnika tytułem wkładu oraz pożyczki.

Wnioskodawca planuje dokonać w (…) refinansowania Projektu, tj. zaciągnie nowe zobowiązanie finansowe (np. pożyczka/kredyt) celem sfinansowania spłaty istniejących zobowiązań finansowych, w tym odsetek, zaciągniętych na realizację inwestycji.

Dodatkowo:

-     Wnioskodawca oraz usługodawcy usług rozwojowych i związanych z budową (…) - jako wykonawcy projektu podlegają opodatkowaniu w państwie członkowskim Unii Europejskiej tj. odpowiednio Wnioskodawca w Polsce a usługodawcy w (…);

-     aktywa, których projekt dotyczy, znajdują się całości w państwie członkowskim Unii Europejskiej, tj. w Rzeczypospolitej Polskiej;

-     koszty finansowania zewnętrznego są wykazywane dla celów podatkowych w całości w państwie członkowskim Unii Europejskiej, tj. w Rzeczypospolitej Polskiej;

-      dochody są osiągane w całości w państwie członkowskim Unii Europejskiej, tj. w Rzeczypospolitej Polskiej (dochody/przychody są w całości osiągane ze świadczenia usług dostawy energii elektrycznej na rzecz operatora systemu elektroenergetycznego).

Istotne elementy opisu sprawy zawarto także we własnym stanowisku w sprawie, gdzie wskazano m.in., że szacowany czas funkcjonowania farmy fotowoltaicznej to około (...) lat od momentu wybudowania i uruchomienia.

Pytanie

1. Czy zrealizowana przez Wnioskodawcę inwestycja w postaci budowy Projektu, stanowi długoterminowy projekt z zakresu infrastruktury publicznej, o którym mowa w art. 15c ust. 10 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm. „Ustawa o CIT”) i tym samym koszty finansowania dłużnego, w części w jakiej zostały przeznaczone na finansowanie tej inwestycji, stanowią koszty finansowania dłużnego wykorzystywane do sfinansowania długoterminowego projektu z zakresu infrastruktury publicznej, tj. koszty te nie powinny być brane pod uwagę przy wyliczaniu nadwyżki kosztów finansowania dłużnego zgodnie z art. 15c ust. 8 Ustawy o CIT?

2. Czy koszty refinansowania, tj. odsetki, które Wnioskodawca będzie ponosić, które będą związane z regulowaniem wcześniej zaciągniętego długu na sfinansowanie budowy Projektu, stanowić będą koszty finansowania dłużnego wykorzystywanego do sfinansowania długoterminowego projektu z zakresu infrastruktury publicznej, tj. koszty te nie powinny być brane pod uwagę przy wyliczaniu nadwyżki kosztów finansowania dłużnego zgodnie z art. 15c ust. 8 Ustawy o CIT?

Państwa stanowisko w sprawie

W zakresie pytania nr 1:

W ocenie Wnioskodawcy, zrealizowana przez niego inwestycja w postaci (…), stanowi długoterminowy projekt z zakresu infrastruktury publicznej, o którym mowa w art. 15c ust. 10 Ustawy o CIT i tym samym koszty finansowania dłużnego, w części w jakiej zostały przeznaczone na finansowanie tej inwestycji, stanowią koszty finansowania dłużnego wykorzystywane do sfinansowania długoterminowego projektu z zakresu infrastruktury publicznej, tj. koszty te nie powinny być brane pod uwagę przy wyliczaniu nadwyżki kosztów finansowania dłużnego zgodnie z art. 15c ust. 8 Ustawy o CIT.

W zakresie pytania nr 2:

W ocenie Wnioskodawcy, ewentualne koszty refinansowania, tj. odsetki, które Wnioskodawca będzie ponosić, które będą związane z regulowaniem wcześniej zaciągniętego długu na realizację przedmiotowej inwestycji z nowego zobowiązania finansowego, stanowić będą koszty finansowania dłużnego wykorzystywanego do sfinansowania długoterminowego projektu z zakresu infrastruktury publicznej, tj. koszty te nie powinny być brane pod uwagę przy wyliczaniu nadwyżki kosztów finansowania dłużnego zgodnie z art. 15c ust. 8 Ustawy o CIT.

Uzasadnienie stanowiska Spółki

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy do pytania 1:

1. Zgodnie z art. 15c ust. 1 Ustawy o CIT, Podatnicy, o których mowa w art. 3 ust. 1, są obowiązani wyłączyć z kosztów uzyskania przychodów koszty finansowania dłużnego w części, w jakiej nadwyżka kosztów finansowania dłużnego przekracza wyższą ze wskazanych kwot:

-  kwotę 3 000 000 zł albo

-  kwotę obliczoną według następującego wzoru:

[(P - Po) - (K - Am - Kfd)] x 30%,

w którym poszczególne symbole oznaczają:

P - zsumowaną wartość przychodów ze wszystkich źródeł przychodów, z których dochody podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym,

Po - przychody o charakterze odsetkowym,

K - sumę kosztów uzyskania przychodów bez pomniejszeń wynikających z niniejszego ustępu,

Am - odpisy amortyzacyjne, o których mowa w art. 16a-16m, zaliczone w roku podatkowym do kosztów uzyskania przychodów,

Kfd - zaliczone w roku podatkowym do kosztów uzyskania przychodów koszty finansowania dłużnego nieuwzględnione w wartości początkowej środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, przed dokonaniem pomniejszeń wynikających z niniejszego ustępu.

2. Przez nadwyżkę kosztów finansowania dłużnego rozumie się kwotę, o jaką poniesione przez podatnika koszty finansowania dłużnego, podlegające zaliczeniu do kosztów uzyskania przychodów w roku podatkowym, przewyższają uzyskane przez podatnika w tym roku podatkowym podlegające opodatkowaniu przychody o charakterze odsetkowym (art. 15c ust. 3 Ustawy o CIT).

3. Od wskazanej w art. 15c ust. 1 Ustawy o CIT zasady limitowania nadwyżki kosztów finansowania dłużnego, ustawodawca wprowadził wyłączenie w art. 15c ust. 8 CIT zgodnie, z którym przy wyliczaniu nadwyżki kosztów finansowania dłużnego nie bierze się pod uwagę kosztów finansowania dłużnego wynikających z kredytów (pożyczek) wykorzystywanych do sfinansowania długoterminowego projektu z zakresu infrastruktury publicznej, w przypadku którego spełnione są łącznie następujące warunki:

-  wykonawca projektu podlega opodatkowaniu w państwie członkowskim Unii Europejskiej;

-  aktywa, których projekt dotyczy, znajdują się całości w państwie członkowskim Unii Europejskiej;

-  koszty finansowania zewnętrznego są wykazywane dla celów podatkowych w całości w państwie członkowskim Unii Europejskiej;

-  dochody są osiągane w całości w państwie członkowskim Unii Europejskiej.

W art. 15c ust. 9 tej ustawy postanowiono, że dochodu wynikającego z długoterminowego projektu z zakresu infrastruktury publicznej nie uwzględnia się przy obliczaniu przychodów i kosztów, o których mowa w ust. 1.

4. Z kolei, zgodnie z art. 15c ust. 10 Ustawy o CIT, długoterminowy projekt z zakresu infrastruktury publicznej oznacza projekt służący dostarczeniu, modernizacji, eksploatacji lub utrzymaniu znaczącego składnika aktywów, będący w ogólnym interesie publicznym.

5. Wykładania językowa art. 15c ust. 10 Ustawy o CIT nie dostarcza jednoznacznych wskazówek w zakresie rozumienia definicji długoterminowego projektu z zakresu infrastruktury publicznej, a ponadto ustawodawca nie dokonał również odesłania do innych aktów prawnych. Dlatego też należy posłużyć się wykładnia systemową, która powinna umożliwić ustalenie znaczenia art. 15c ust. 8 i 10 Ustawy o CIT, biorąc pod uwagę ich powiązanie z przepisami unijnymi, a także uwzględniając wytyczne Organizacji Współpracy Gospodarczej i Rozwoju (dalej: „OECD”), które stanowiły podwaliny dla przepisów unijnych.

6. Wspomniane powyżej regulacje stanowią implementacje postanowień zawartych w Dyrektywie Rady (UE) 2016/1164 z 12 lipca 2016 r. ustanawiającej przepisy mające na celu przeciwdziałanie praktykom unikania opodatkowania, które mają bezpośredni wpływ na funkcjonowanie rynku wewnętrznego (dalej: „Dyrektywa ATAD”).

7. Podstawą stworzenia Dyrektywy ATAD była walka z erozją bazy podatkowej oraz przenoszeniem zysków. Zgodnie z art. 4 ust. 1 Dyrektywy ATAD, nadwyżka kosztów finansowania zewnętrznego podlega odliczeniu w okresie rozliczeniowym, w którym koszty te zostały poniesione, jedynie do wysokości 30% wyniku finansowego podatnika przed uwzględnieniem odsetek, opodatkowania, deprecjacji i amortyzacji (EBITDA).

8. Natomiast, w ust. 4 powyższego artykułu, mowa jest o wyłączeniu - państwa członkowskie mogą wyłączyć z zakresu stosowania ust. 1 nadwyżkę kosztów finansowania zewnętrznego poniesionych na:

-    pożyczki, w przypadku gdy dotyczące ich umowy zostały zawarte przed dniem 17 czerwca 2016 r., jednak wyłączenie to nie obejmuje późniejszych zmian w umowach dotyczących takich pożyczek;

-     pożyczki wykorzystywane do sfinansowania długoterminowego projektu z zakresu infrastruktury publicznej, w przypadku gdy wykonawca projektu, koszty finansowania zewnętrznego, aktywa oraz dochody znajdują się w całości w Unii.

Na potrzeby art. 4 ust. 4 lit. b w rozumieniu Dyrektywy ATAD, długoterminowy projekt z zakresu infrastruktury publicznej oznacza projekt służący dostarczeniu, modernizacji, eksploatacji lub utrzymaniu znaczącego składnika aktywów, który to projekt dane państwo członkowskie uważa za będący w ogólnym interesie publicznym.

Mając na uwadze powyżej wskazane przepisy Ustawy o CIT oraz Dyrektywy ATAD, aby dany projekt mógł zostać uznany za długoterminowy projekt z zakresu infrastruktury publicznej spełnione muszą być następujące warunki:

-    projekt powinien być długoterminowy;

-     przedmiotem projektu powinien być znaczący składnik aktywów o wiarygodnie określonej wartości. Zgodnie z art. 3 ust. 1 pkt 12 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (tekst jedn.: Dz. U. z 2023 r. poz. 120, dalej: "Ustawa o rachunkowości") aktywa to kontrolowane przez jednostkę zasoby majątkowe o wiarygodnie określonej wartości, powstałe w wyniku przeszłych zdarzeń, które spowodują w przyszłości wpływ do jednostki korzyści ekonomicznych;

-      celem projektu powinno być dostarczenie, modernizacja lub eksploatacja tego znaczącego składnika aktywów;

-      projekt powinien być w ogólnym interesie publicznym.

Przesłanka dot. długoterminowości projektu:

Po pierwsze, aby dany projekt mógł zostać uznany za długoterminowy projekt z zakresu infrastruktury publicznej w rozumieniu art. 15c ust. 10 Ustawy o CIT spełniona musi być przesłanka „długoterminowości”. Biorąc pod uwagę, że ustawodawca nie zakreślił ram znaczenia „długoterminowy”, (a w tym horyzontu czasowego, jaki powinien mieć projekt), to zasadnym wydaje się interpretowanie tego określenia przy pomocy wykładni językowej. Zgodnie ze słownikiem Języka Polskiego PWN przez pojęcie „długoterminowy” należy rozumieć przewidziany na długi okres lub mający odległy termin realizacji. Zatem mając to na uwadze, w ocenie Wnioskodawcy, aby projekt spełniał przesłankę „długoterminowości” musi mieć charakter wieloletni.

Biorąc pod uwagę, że szacowany czas funkcjonowania farmy fotowoltaicznej to około 35 lat od momentu wybudowania i uruchomienia jej w całości, to zdaniem Wnioskodawcy przesłanka dotycząca długoterminowości projektu została spełniona.

Przesłanka znaczącego składnika aktywów jako przedmiotu projektu:

Dodatkowo, aby wybrany projekt mógł zostać uznany na długoterminowy projekt z zakresu infrastruktury publicznej, spełniona powinna zostać również przesłanka wskazująca, iż przedmiotem projektu jest znaczący składnik aktywów.

Zgodnie z art. 3 ust. 1 pkt 12 Ustawy o rachunkowości, pod pojęciem aktywów należy rozumieć kontrolowane przez jednostkę zasoby majątkowe o wiarygodnie określonej wartości, powstałe w wyniku przeszłych zdarzeń, które spowodują w przyszłości wpływ do jednostki korzyści ekonomicznych. Podobne znaczenie posiadają „aktywa” w znaczeniu językowym zgodnie z definicją zawartą w słowniku Języka Polskiego PWN „aktywa” to „majątek przedsiębiorstwa pozostający w danym momencie do jego dyspozycji, wykazywany w bilansie księgowym po lewej stronie”. Składniki majątkowe składające się (lub które będą składały się) na farmę fotowoltaiczną jako całość będą niewątpliwie stanowiły aktywa - jako kontrolowane przez jednostkę zasoby majątkowe o wiarygodnie określonej wartości.

Ponadto, Ustawa o CIT nie definiuje określenia „znaczący”, dlatego też dla poprawnego zrozumienia/ odczytania tego wyrażenia, należy odwołać się do zasad wykładni językowej, posługując się słownikiem Języka Polskiego PWN, zgodnie z którym pojęcie „znaczący” należy rozumieć jako „odgrywający ważną rolę”. W związku z tym zdaniem Wnioskodawcy, "znaczący" składnik aktywów to taki, który odgrywa kluczową / istotną rolę w funkcjonowaniu społeczności lub podmiotu oraz składa się z dużej wartości materialnej.

Przedmiotem inwestycji zrealizowanej przez Wnioskodawcę jest budowa farmy fotowoltaicznej. Projekt wymaga znacznych nakładów inwestycyjnych. Obejmuje on kompleksową infrastrukturę techniczną: panele fotowoltaiczne, stacje transformatorowe, kontenery, systemy zarządzania energią, kable, fundamenty. Inwestycja w farmę fotowoltaiczną wprost wpisuje się w dekarbonizację polskiego sektora elektroenergetycznego i zaostrzającą się unijną politykę klimatyczną. Tym samym, należy uznać przesłankę znacznego składnika jako będącego przedmiotem projektu za spełnioną.

Przesłanka dotycząca celu realizowanego projektu (tj. dostarczenie/modernizacja/eksploatacja znaczącego składnika aktywów):

Jak wskazano, celem Projektu zrealizowanego przez Wnioskodawcę była (…), a następnie (…) do odbiorców, poprzez eksploatację posiadanego środka trwałego ((…)). Po zakończeniu realizacji Projektu, aktywo w postaci (…) jest eksploatowane w celu (…). Zrealizowany Projekt dąży do wypełnienia celów energetycznych ustanowionych przez Polskę, zapewniając stałe dostawy (…) produkowanej z(…), przy jednoczesnym ograniczeniu wpływu produkcji (…) na środowisko. Projekt wpisuje się w przyjętą na poziomie Unii Europejskiej i wspólną dla wszystkich krajów członkowskich politykę dekarbonizacji i transformacji ekologicznej. Tym samym, projekt spełnia przesłankę dotyczącą celu realizowanego projektu jako długoterminowego przedsięwzięcia z zakresu infrastruktury publicznej.

Przesłanka dotycząca projektu będącego w ogólnym interesie publicznym:

Kolejną przesłanką dla uznania wybranego projektu za długoterminowy projekt z zakresu infrastruktury publicznej jest ogólny interes publiczny.

Zarówno Ustawa o CIT, jak i Dyrektywa ATAD nie definiują określenia jakim jest „ogólny interes publiczny” w kontekście inwestycji z zakresu infrastruktury publicznej, a zatem, w takiej sytuacji, ponownie należy odwołać się do zasad wykładni językowej.

Według Słownika Języka Polskiego PWN pojęcie „interes” między innymi określa się jako pożytek, korzyść; przedsięwzięcie przynoszące korzyść materialną.

Natomiast pojęcie „publiczny” zgodnie ze Słownikiem Języka Polskiego PWN należy rozumieć jako dotyczący całego społeczeństwa lub jakiejś zbiorowości; dostępny lub przeznaczony dla wszystkich. „Pojęcie ogólnego interesu publicznego” zostało omówione w wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego z 20 września 2022 r., sygn. II FSK 10/20, zgodnie z którym: „interpretując pojęcie interesu publicznego należy zaś przede wszystkim ocenić, czy dana potrzeba znajduje w obiektywnie określonej sytuacji faktycznej uzasadnienie społeczne z punktu widzenia korzyści, które może przynieść, a wymaga to relatywizacji do konkretnego układu wartości, z uwagi na który nadaje się jej publiczny wymiar (por. A. Wilczyńska, Interes publiczny w prawie stanowionym i orzecznictwie Trybunału Konstytucyjnego, PPH 2009, nr 6, s. 48-55). W tym przypadku, skoro strona skarżąca wskazywała na interes publiczny w postaci zapewnienia bezpieczeństwa energetycznego regionu, należało w tym kontekście ocenić charakter inwestycji, choćby w kontekście art. 1 ust. 2 ustawy z 10 kwietnia 1997 r. Prawo energetyczne (Dz. U. z 2018 r. poz. 755 z późn. zm.). Nie ma przy tym znaczenia, czy inwestycję realizuje podmiot prywatny czy publiczny (por. Z. Czarnik, M. Mikolik, op. cit., s. 34), jeżeli realizuje w ten sposób interes publiczny”. W związku z tym, przez interes publiczny należałoby rozumieć przedsięwzięcie przynoszące korzyść materialną całemu społeczeństwu lub danej zbiorowości, z dostępnością i przeznaczeniem dla wszystkich.

W tym kontekście, budowa farmy fotowoltaicznej/Projektu spełnia przesłankę ogólnego interesu publicznego, ponieważ:

- rozwój OZE zwiększa bezpieczeństwo energetyczne państwa i ogranicza zależność od zewnętrznych dostawców surowców;

- brak dywersyfikacji dostaw energii jest głównym źródłem problemów energetycznych;

- panele fotowoltaiczne nie emitują zanieczyszczeń i nie wymagają paliwa;

- tereny przy elektrowniach PV mogą być wykorzystane w rolnictwie;

- koszt energii z PV jest stały, a straty przesyłowe niewielkie;

- obsługa elektrowni PV jest prosta, montaż szybki, a koszty eksploatacji niskie;

- coraz niższe koszty OZE sprawiają, że jest narzędziem rozwiązywania problemów: bezpieczeństwo energetyczne, redukcja emisji, ochrona środowiska;

- OZE wspiera rynek pracy, zmniejszenie ubóstwa i nierówności społecznych.

9. Spełnienie warunków wynikających z art. 15c ust. 8 CIT.

Dodatkowo, Wnioskodawca potwierdza, iż:

-  wykonawcy Projektu podlegają opodatkowaniu w państwie członkowskim Unii Europejskiej, tj. w Polsce i w (…);

-  aktywa, których Projekt dotyczy, znajdują się w całości w państwie członkowskim Unii Europejskiej, tj. w Polsce;

-  koszty finansowania zewnętrznego są i będą wykazywane dla celów podatkowych w całości w państwie członkowskim Unii Europejskiej, tj. w Polsce;

-  dochody z funkcjonowania Inwestycji są i będą osiągane w całości w państwie członkowskim Unii Europejskiej, tj. w Polsce (dochody/przychody będą w całości osiągane ze świadczenia usług na rzecz operatora systemu elektroenergetycznego).

10. Wnioskodawca wskazuje, że zajęte przez niego stanowisko zostało potwierdzone przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacjach indywidualnych:

-  z 7 maja 2025 r., sygn.: 0114-KDIP2-2.4010.141.2025.1.RK;

-  z 7 września 2024 r., sygn.: 0111-KDIB1-3.4010.540.2023.11.JMS;

-  z 16 września 2024 r., sygn.: 0111-KDIB1-3.4010.544.2023.11.JG.

11. Mając na uwadze powyższe, a w szczególności biorąc pod uwagę art. 15c ust. 8 i 10 Ustawy o CIT oraz obowiązujące regulacje Dyrektywy ATAD, Wnioskodawca stoi na stanowisku, iż Projekt stanowi długoterminowy projekt z zakresu infrastruktury publicznej, o którym mowa w art. 15c ust.

10 Ustawy o CIT i tym samym na podstawie art. 15c ust. 8 Ustawy o CIT Wnioskodawca nie powinien uwzględniać kosztów finansowania dłużnego (KFD) Inwestycji przy wyliczaniu nadwyżki kosztów finansowania dłużnego.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy do pytania 2:

1. Zgodnie z art. 15c ust. 12 Ustawy o CIT, przez koszty finansowania dłużnego rozumie się wszelkiego rodzaju koszty związane z uzyskaniem od innych podmiotów, w tym od podmiotów niepowiązanych, środków finansowych i z korzystaniem z tych środków, w szczególności odsetki, w tym skapitalizowane lub ujęte w wartości początkowej środka trwałego lub wartości niematerialnej i prawnej, opłaty, prowizje, premie, część odsetkową raty leasingowej, kary i opłaty za opóźnienie w zapłacie zobowiązań oraz koszty zabezpieczenia zobowiązań, w tym koszty pochodnych instrumentów finansowych, niezależnie na rzecz kogo zostały one poniesione.

2. Przepis art. 15c ust. 12 tej ustawy wskazuje na otwarty katalog „kosztów finansowania dłużnego”. Zatem, bazując na definicji zawartej w tym przepisie, przesłanki jakie dany wydatek powinien spełniać, aby mógł być uznany za "koszty finansowania dłużnego" to przede wszystkim, powinien być związany z uzyskaniem środków finansowych jak i być związany z korzystaniem z tych środków.

3. Zgodnie z definicją kosztów finansowania zewnętrznego zawartą w art. 2 pkt 1 dyrektywy ATAD, są nimi: „wydatki z tytułu odsetek od wszystkich form zadłużenia, inne koszty ekonomicznie równoważne odsetkom i wydatki poniesione w związku z pozyskiwaniem finansowania, zgodnie z definicją w prawie krajowym, w tym - choć nie tylko - płatności w ramach pożyczek partycypacyjnych, odsetki kalkulacyjne z tytułu takich instrumentów jak obligacje zamienne i obligacje zerokuponowe, kwoty w ramach alternatywnych uzgodnień dotyczących finansowania, takich jak finansowanie typu islamskiego, element odsetkowy finansowania w przypadku płatności z tytułu leasingu finansowego, odsetki skapitalizowane ujęte w wartości bilansowej danego składnika aktywów lub amortyzacja skapitalizowanych odsetek, kwoty określane przez odniesienie do zwrotu z finansowania w ramach zasad dotyczących ustalania cen transferowych, w stosownych przypadkach, kwoty odsetek nominalnych w ramach instrumentów pochodnych lub uzgodnień dotyczących zabezpieczenia związanych z finansowaniem zewnętrznym, z którego korzysta dany podmiot, określone zyski i straty z tytułu różnic kursowych wynikające z zaciągniętych pożyczek i instrumentów związanych z pozyskiwaniem finansowania, opłaty gwarancyjne związane z uzgodnieniami dotyczącymi finansowania, opłaty związane z uzgodnieniami i podobne koszty związane z zaciąganiem pożyczek”.

4. Podkreślić należy, że przywołany art. 15c ust. 12 Ustawy o CIT wskazuje, że katalog kosztów ujętych w definicji "kosztów finansowania dłużnego" ma charakter przykładowy (nie enumeratywny), o czym świadczy użycie przez ustawodawcę sformułowań „wszelkiego rodzaju koszty” oraz „w szczególności”. Nie budzi zatem wątpliwości, że definicja kosztów finansowania dłużnego została nakreślona zarówno w Ustawie o CIT, jak i w dyrektywie bardzo szeroko. Każdorazowo o tym, czy dany koszt stanowi „koszt finansowania dłużnego” decydować będzie, czy jest to „koszt związany z uzyskaniem środków finansowych i z korzystaniem z nich”.

5. Powyższy stanowisko znalazło również potwierdzenie w następujących interpretacjach wydanych przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej:

1) Interpretacja indywidualna z dnia 26 lutego 2019 r., 0111-KDIB1-3.4010.649.2018.1.BM „Odnośnie ustalenia, czy odsetki od Kredytu refinansowego można uznać za koszty finansowania dłużnego wynikające z kredytów (pożyczek) wykorzystywanych do sfinansowania ww. Projektu, a zatem, czy koszty te nie powinny być brane pod uwagę przy wyliczaniu nadwyżki kosztów finansowania dłużnego zgodnie z art. 15c ust. 8 updop, należy zauważyć, że Wnioskodawca w związku z brakiem możliwości dokonania spłaty kredytu refinansował swoje zadłużenie poprzez zaciągnięcie nowego długu i przeznaczenie go na spłatę kredytu udzielonego Spółce przez Europejski Bank Inwestycyjny na sfinansowanie ww. Projektu z zakresu Infrastruktury publicznej. Decyzja dot. refinansowania wynikała z dążenia Spółki do możliwości dalszego prowadzenia działalności gospodarczej oraz realizacji ww. Projektu.

Zatem, w ocenie tut. Organu, wskazany we wniosku Kredyt refinansowy związany jest z otrzymanym wcześniej przez Wnioskodawcę kredytem od EBI, na sfinansowanie przedmiotowego Projektu z zakresu infrastruktury publicznej. Oznacza to, że zgodnie z zasadą wynikającą z art. 15c ust. 8 updop, przy obliczaniu przychodów i kosztów, o których mowa w art. 15c ust. 1 updop, Wnioskodawca będzie uprawniony do nieuwzględnienia przypadających na realizację tego projektu kosztów związanych z odsetkami od ww. Kredytu refinansowego.”

2) Interpretacja indywidualna z dnia 21 lipca 2020 r., 0111-KDIB1-1.4010.213.2020.1.BK, w której Dyrektor KIS uznał za prawidłowe stanowisko wnioskodawcy, że koszty odsetek związane z kredytem przeznaczonego na refinansowanie obecnego zadłużenia stanowią koszty finansowania dłużnego: „Dotyczy to w szczególności kosztów odsetek od obligacji refinansowanych kredytem inwestycyjnym oraz kosztów odsetek z kredytu inwestycyjnego przeznaczonego na:

a) refinansowanie aktualnego zadłużenia z tytułu emisji obligacji długoterminowych dotyczącego w latach ubiegłych finansowaniu i refinansowaniu rozbudowy portu lotniczego,

b) finansowanie i refinansowanie części nakładów inwestycyjnych związanych z rozbudową, Portu Lotniczego w ramach Planu Inwestycyjnego na lata 2019-2025, nie powinny być brane pod uwagę przy wyliczaniu nadwyżki kosztów finansowania dłużnego.”

6. Konsekwentnie zatem, w ocenie Wnioskodawcy, koszty refinansowania, tj. odsetki, które Wnioskodawca będzie ponosić, a które będą związane z regulowaniem wcześniej zaciągniętego długu na tę inwestycję, stanowić będą koszty finansowania dłużnego wykorzystywanego do sfinansowania długoterminowego projektu z zakresu infrastruktury publicznej, tj. koszty te nie powinny być brane pod uwagę przy wyliczaniu nadwyżki kosztów finansowania dłużnego zgodnie z art. 15c ust. 8 Ustawy o CIT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które Państwo przedstawili we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia oraz zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Odnosząc się do przywołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych wskazać należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach i nie mają zastosowania ani konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego stanu faktycznego czy też zdarzenia przyszłego. Natomiast Organ, mimo że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkuje się wydanymi rozstrzygnięciami, to nie ma możliwości zastosowania ich wprost, ponieważ nie stanowią materialnego prawa podatkowego. Z kolei odnosząc się do przywołanych przez Państwa wyroków należy zaznaczyć, że orzeczenia sądowe są wiążące jedynie w sprawach, w których zapadły. Natomiast Organ, mimo że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkuje się wydanymi rozstrzygnięciami sądów i innych organów, to nie ma możliwości zastosowania ich wprost, ponieważ nie stanowią materialnego prawa podatkowego.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

-    Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

-    Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

-   Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

-     w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

-      w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.