Interpretacja 0111-KDIB1-1.4010.107.2026.1.AND

Interpretacja indywidualna - stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

27 lutego 2026 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca „A.” jest Spółką Akcyjną z siedzibą w (…) (dalej: „Wnioskodawca” lub „A.” lub „Spółka Przejmująca”). Spółka wpisana jest do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy (…) pod nr KRS: (…), NIP: (…), REGON: (…).

Spółka A. posiada na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej nieograniczony obowiązek podatkowy w rozumieniu art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”). Spółka podlega opodatkowaniu na zasadach ogólnych podatku CIT w rozumieniu art. 19 ustawy o CIT.

Wnioskodawca jest jedynym i 100% wspólnikiem B. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w (…) (dalej: „Spółka Przejmowana” lub „B.”), wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd (…) pod numerem: (…), REGON (…), NIP: (…).

Spółka przejmowana posiada na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej nieograniczony obowiązek podatkowy w rozumieniu art. 3 ust. 1 ustawy o CIT. Spółka podlega opodatkowaniu na zasadach ogólnych podatku CIT w rozumieniu art. 19 ustawy o CIT.

Wnioskodawca oraz Spółka Przejmowana mają zbieżny rok podatkowy, który pokrywa się z rokiem kalendarzowym.

Obecnie planowane jest połączenie Wnioskodawcy ze Spółką Przejmowaną. Przedmiotowe połączenie zostanie przeprowadzone na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.; dalej jako: „KSH”), przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na rzecz Wnioskodawcy. Mając na uwadze fakt, iż A. jest jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej, planowane połączenie zostanie przeprowadzone bez podwyższenia kapitału zakładowego Wnioskodawcy.

Powyższe rozwiązanie zostało uregulowane w art. 514 § 1 KSH, zgodnie z którym spółka przejmująca nie może objąć udziałów albo akcji własnych za udziały lub akcje, które posiada w spółce przejmowanej, oraz za własne udziały lub akcje spółki przejmowanej.

Na mocy Art. 515¹ § 1 KSH, połączenie może być przeprowadzone bez przyznania udziałów albo akcji spółki przejmującej w przypadku, gdy jeden wspólnik posiada bezpośrednio lub pośrednio wszystkie udziały lub akcje w łączących się spółkach albo wspólnicy łączących się spółek posiadają udziały lub akcje w tej samej proporcji we wszystkich łączących się spółkach.

Tym samym należy wskazać, że przejęcie Spółki Przejmowanej przez jej jedynego wspólnika zostanie przeprowadzone bez emisji nowych udziałów lub akcji, a zatem bez podwyższania kapitału zakładowego. Ponadto, zgodnie z art. 494 § 1 KSH, Wnioskodawca z dniem połączenia wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej. A. przyjmie dla celów podatkowych składniki majątku B. w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki przejmowanej. Ponadto, Wnioskodawca przypisze przejęte w wyniku połączenia składniki majątku Spółki przejmowanej do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. W wyniku połączenia A. będzie kontynuować dotychczas prowadzoną działalność na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Planowane połączenie Wnioskodawcy ze Spółką Przejmowaną ma swoje uzasadnione przyczyny ekonomiczne, a głównym lub jednym z głównych celów połączenia, nie jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

W konsekwencji, w ocenie Wnioskodawcy, do planowego połączenia nie znajdą zastosowania przepisy art. 119a i następne ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.) w przedmiocie ogólnej klauzuli przeciwko unikaniu opodatkowania.

 

Istotnymi okolicznościami, którymi kieruje się Wnioskodawca w zakresie planowanego połączenia, jest przede wszystkim chęć:

- uproszczenia struktury właścicielskiej,

- ujednolicenia struktur,

- usprawnienie procesów produkcji oraz

- zmniejszenie kosztów prowadzonej działalności gospodarczej.

Według najlepszej wiedzy Wnioskodawcy, wartość rynkowa majątku Spółki Przejmowanej otrzymanego przez Spółkę Przejmującą, na dzień poprzedzający dzień łączenia, będzie przewyższała wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku (nie wyższą od wartości rynkowej tych składników).

 

Tym niemniej, wartość składników majątku Spółki Przejmowanej:

a) Spółka Przejmująca przyjmie dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki Przejmowanej oraz

b) Spółka Przejmująca przypisze do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Wnioskodawca zakłada, że ustalona w części odpowiadającej udziałowi Wnioskodawcy w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej (w której Wnioskodawca, jako Spółka przejmująca posiada 100% udziałów), na dzień poprzedzający dzień łączenia, wartość rynkowa majątku Spółki Przejmowanej, otrzymana przez Wnioskodawcę, będzie przewyższała cenę nabycia udziałów w tej spółce przez Wnioskodawcę.

Tym niemniej, Wnioskodawca zwraca uwagę, że w związku z planowanym połączeniem nie dojdzie do podwyższenia kapitału zakładowego Wnioskodawcy oraz wydania akcji, gdyż Wnioskodawca (Spółka Przejmująca) jest 100% wspólnikiem Spółki Przejmowanej.

Jednocześnie, Wnioskodawca w Spółce Przejmowanej posiada prawo do co najmniej 10% zysku, bowiem jest 100% wspólnikiem Spółki Przejmowanej.

Na gruncie tak przedstawionego zdarzenia przyszłego, po stronie Wnioskodawcy, zrodziły się następujące wątpliwości, tj. związane z kwestią powstania po stronie Spółki Przejmującej przychodu na gruncie ustawy o CIT.

Pytania

1. Czy przeprowadzenie połączenia, polegającego na przeniesieniu całego majątku Spółki Przejmowanej na Wnioskodawcę, będzie skutkować powstaniem przychodu podatkowego w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT po stronie Wnioskodawcy jako spółki przejmującej?

2. Czy przeprowadzenie połączenia, polegającego na przeniesieniu całego majątku Spółki Przejmowanej na Wnioskodawcę, będzie skutkować powstaniem przychodu podatkowego w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT po stronie Wnioskodawcy jako spółki przejmującej?

3. Czy przeprowadzenie połączenia, polegającego na przeniesieniu całego majątku Spółki Przejmowanej na Wnioskodawcę, będzie skutkować powstaniem przychodu podatkowego w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT po stronie Wnioskodawcy?

4. Czy przeprowadzenie połączenia, polegającego na przeniesieniu całego majątku Spółki Przejmowanej na Wnioskodawcę, będzie skutkować powstaniem przychodu podatkowego w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT po stronie Wnioskodawcy jako wspólnika Spółki Przejmowanej?

Państwa stanowisko w sprawie

1. W ocenie Wnioskodawcy, przeprowadzenie połączenia, polegającego na przeniesieniu całego majątku Spółki Przejmowanej na Wnioskodawcę, nie będzie skutkować powstaniem przychodu podatkowego w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”).

2. W ocenie Wnioskodawcy, przeprowadzenie połączenia, polegającego na przeniesieniu całego majątku Spółki Przejmowanej na Wnioskodawcę, nie będzie skutkować powstaniem przychodu podatkowego w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT po stronie Wnioskodawcy.

3. W ocenie Wnioskodawcy, przeprowadzenie połączenia, polegającego na przeniesieniu całego majątku Spółki Przejmowanej na Wnioskodawcę, nie będzie skutkować powstaniem przychodu podatkowego w rozumieniu 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT po stronie Wnioskodawcy.

4. W ocenie Wnioskodawcy, przeprowadzenie połączenia, polegającego na przeniesieniu całego majątku Spółki Przejmowanej na Wnioskodawcę, nie będzie skutkować powstaniem przychodu podatkowego w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT po stronie Wnioskodawcy jako wspólnika spółki przejmowanej.

Ad 1

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT, przychodem jest ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników.

 

Jednocześnie, zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT, do przychodów nie zalicza się wartości tych składników majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w drodze łączenia lub podziału podmiotów, które:

a) spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego oraz

b) spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.

 

Zatem, przepisy ustawy o CIT zawierają postanowienia dotyczące zachowania neutralności podatkowej połączenia po spełnieniu określonych warunków. Ponadto, jak wskazano w art. 12 ust. 15 ustawy o CIT, przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b, mają zastosowanie wyłącznie do spółek będących podatnikami, o których mowa w:

 1) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek lub podmiotów mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej albo

 2) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, albo

 3) art. 3 ust. 2, podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek będących podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1.

W kontekście niniejszego zagadnienia, należy zwrócić uwagę na przepis art. 12 ust. 13 ustawy o CIT, w świetle którego; przepisów ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d nie stosuje się w przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Zgodnie natomiast z ust. 14 ww. przepisu, jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana udziałów lub wniesienie wkładu niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, dla celów ust. 13 domniemywa się, że głównym lub jednym z głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

 

Podsumowując, mając na uwadze powyższe regulacje, aby połączenie nie skutkowało powstaniem przychodu do opodatkowania po stronie Spółki przejmującej (Wnioskodawcy) na gruncie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT, spełnione muszą być następujące warunki:

1) spółka przejmująca przyjmie dla celów podatkowych składniki majątku spółki przejmowanej w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu przejmowanego;

2) spółka przejmująca przypisze składniki majątku spółki przejmowanej do działalności prowadzonej na terytorium Polski;

3) połączenie spółek zostanie przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych;

4) są spełnione warunki z art. 12 ust. 15 ustawy o CIT, w przedmiotowej sprawie zarówno spółka przejmująca, jak i spółka przejmowana są podmiotami, o których mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o CIT, to jest są podatnikami mającymi siedzibę lub zarząd na terytorium Polski i podlegają na terytorium Polski nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w podatku dochodowym od osób prawnych, a tym samym wypełniają przesłankę wymienioną w art. 12 ust. 15 pkt 1 ustawy o CIT.

Zgodnie z art. 16g ust. 9 ustawy o CIT, w razie połączenia podmiotów dokonywanego na podstawie odrębnych przepisów – wartość początkowa środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych ustala się w wysokości wartości początkowej określonej w ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, o której mowa w art. 9 ust. 1 podmiotu połączonego. Natomiast art. 16g ust. 18 ustawy o CIT stanowi, że art. 16g ust. 9 ma zastosowanie, jeżeli z odrębnych przepisów wynika, że podmiot powstały z połączenia wstępuje we wszelkie prawa i obowiązki podmiotu połączonego. W analizowanym zdarzeniu przyszłym takim przepisem jest art. 494 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.; dalej jako: „KSH”), który ustanawia sukcesje uniwersalną praw i obowiązków w przypadku połączenia spółek.

Jednocześnie, zgodnie z brzmieniem art. 16h ust. 3 ustawy o CIT, podmioty, o których mowa w art. 16g ust. 9, powstałe z połączenia podmiotów oraz podmioty, które przejęły całość lub część innego podmiotu na skutek połączenia, dokonują odpisów amortyzacyjnych z uwzględnieniem dotychczasowej wysokości odpisów oraz kontynuują metodę amortyzacji przyjęta przed podmiot połączony, z uwzględnieniem art. 16i ust. 2-7 ustawy o CIT.

Z powyższych przepisów ustawy o CIT wynika zasada kontynuacji wyceny dla celów podatkowych oraz metody amortyzacji środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych przez podmiot przejmujący, w odniesieniu do otrzymanych w wyniku połączenia składników majątku.

Co więcej, również w piśmiennictwie podkreśla się, że w przypadku procesów restrukturyzacyjnych na podmioty przejmujące majątek nałożony jest obowiązek kontynuacji wyceny przejętych składników majątkowych, co oznacza przyjęcie dla celów podatkowych wartości tych składników majątku wynikających z ksiąg podatkowych spółki przejmowanej (H. Litwińczuk, 1.1.2 Aspekty podatkowe (w.) Opodatkowanie spółek red. H. Litwińczuk, Warszawa 2022, Lex).

Biorąc pod uwagę powyższe, w odniesieniu do planowanego połączenia, spełniona zostanie przesłanka przyjęcia przez Spółkę Przejmującą dla celów podatkowych składników majątku Spółki Przejmowanej w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki Przejmowanej.

Ponadto, jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego będącego przedmiotem wniosku, Wnioskodawca przypisze przejęte w wyniku połączenia składniki majątku Spółki Przejmowanej do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. W wyniku połączenia A. będzie kontynuować dotychczas prowadzoną działalność na terytorium Rzeczypospolitej Polski. Tym samym, spełniona jest przesłanka przypisania przez Spółkę Przejmującą nabytych w wyniku połączenia składników majątku Spółki Przejmowanej do działalności prowadzonej na terytorium Polski.

Jak zostało wskazane w opisie zdarzenia przyszłego, połączenie nastąpi z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a jego głównym bądź jednym z głównych celów nie będzie uniknięcie ani uchylenie się od opodatkowania.

W konsekwencji, mając na uwadze powyższe do analizowanego połączenia powinien znaleźć zastosowanie przepis art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT, co będzie oznaczało brak powstania przychodu na mocy art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT.

 

Powyższe znajduje potwierdzenie w interpretacjach Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, w tym m.in. w interpretacjach indywidualnych z:

- 23 października 2025 r., Znak: 0111-KDIB2-1.4010.365.2025.2.AJ;

- 8 września 2025 r., Znak: 0111-KDIB2-1.4010.399.2025.1.ED;

- 2 kwietnia 2025 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.50.2025.2.AND;

- 8 lutego 2024 r., Znak: 0114-KDIP2-2.4010.671.2023.1.KW;

- 17 października 2024 r., Znak: 0111-KDIB1-3.4010.505.2024.2.PC;

- 4 kwietnia 2023 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.90.2023.1.SH.

Ad 2

W odniesieniu do planowanego połączenia, w świetle przepisów ustawy o CIT, przychód po stronie Wnioskodawcy może powstać również w wyniku zastosowania art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT.

W świetle tego przepisu, przychodem podmiotu przejmującego jest ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych z tym że przychód nie powstaje w przypadku połączenia przeprowadzanego na podstawie art. 515¹ § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych.

Zgodnie zaś z art. 4a pkt 16a ustawy o CIT, ilekroć w ustawie jest mowa o wartości emisyjnej udziałów (akcji), oznacza to cenę, po jakiej obejmowane są udziały (akcje), określoną w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku – w innym dokumencie o podobnym charakterze, nie niższą od wartości rynkowej tych udziałów (akcji).

 

W tym zakresie, w pierwszej kolejności należy wskazać, że aby zastosowanie miał powyższy przepis muszą wystąpić dwie wartości:

 i) wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego oraz

ii) wartość emisyjna udziałów (akcji) przydzielonych wspólnikom spółek łączonych.

Mając powyższe na uwadze, zdaniem Wnioskodawcy, należy wskazać, że w wyniku planowanego połączenia nie dojdzie do emisji nowych udziałów/akcji przydzielonych udziałowcom łączących się spółek.

Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, połączenie zostanie przeprowadzone w trybie przewidzianym w art. 492 § 1 pkt 1 KSH, tj. przez przejęcie całego majątku Spółki Przejmowanej przez Wnioskodawcę. Jednocześnie, A. jest jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej, posiadającym 100% jej udziałów.

Z tego powodu w wyniku połączenia nie dojdzie do emisji nowych udziałów (akcji) ani podwyższenia kapitału zakładowego, stosownie do regulacji zawartych w art. 514 § 1 KSH, zgodnie z którym spółka przejmująca nie może objąć udziałów albo akcji własnych za udziały lub akcje, które posiada w spółce przejmowanej, oraz za własne udziały lub akcje spółki przejmowanej. Na mocy art. 515¹ § 1 KSH, połączenie może być przeprowadzone bez przyznania udziałów albo akcji spółki przejmującej w przypadku, gdy jeden wspólnik posiada bezpośrednio lub pośrednio wszystkie udziały lub akcje w łączących się spółkach albo wspólnicy łączących się spółek posiadają udziały lub akcje w tej samej proporcji we wszystkich łączących się spółkach.

Tym samym, z uwagi na fakt, że w przedmiotowym przypadku nie dojdzie do emisji nowych udziałów/akcji, przepis art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT, nie będzie miał zastosowania w przypadku planowanego połączenia.

 

Powyższe znajduje potwierdzenie w licznych interpretacjach Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, w tym m.in. w interpretacjach indywidualnych z:

   - 5 stycznia 2026 r., Znak: 0111-KDIB2-1.4010.583.2025.1.KW: „W opisie sprawy wskazali Państwo również, że przejęcie Spółki Przejmowanej przez jej jedynego udziałowca zostanie przeprowadzone bez emisji nowych udziałów lub akcji, a zatem bez podwyższania kapitału zakładowego. Zatem, w niniejszej sprawie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT nie będzie miał zastosowania”,

   - 23 października 2025 r., Znak: 0111-KDIB2-1.4010.365.2025.2.AJ, cyt.:„(…) Odnosząc się do kwestii powstania ewentualnego przychodu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d i pkt 8f ustawy o CIT po stronie spółki przejmującej w wyniku planowanego połączenia, w pierwszej kolejności wskazać należy, że przepisy art. 12 ust. 1 pkt 8d i art. 12 ust. 1 pkt 8f powołanej ustawy są komplementarne. Jeśli spółka przejmująca nie posiada udziałów w spółce przejmowanej zastosowanie ma wyłącznie art. 12 ust. 1 pkt 8d. Jeśli posiada 100% udziałów, wyłącznie art. 12 ust. 1 pkt 8f. (…). Reasumując, po Państwa stronie (spółki przejmującej) na skutek połączenia ze spółką przejmowaną nie powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT”,

   - 8 września 2025 r., Znak: 0111-KDIB2-1.4010.399.2025.1.ED; cyt.: „(…) Odnosząc się do kwestii powstania ewentualnego przychodu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d i pkt 8f ustawy o CIT po stronie Spółki Przejmującej w wyniku planowanego połączenia, w pierwszej kolejności wskazać należy, że przepisy art. 12 ust. 1 pkt 8d i art. 12 ust. 1 pkt 8f powołanej ustawy są komplementarne. Jeśli spółka przejmująca nie posiada udziałów w spółce przejmowanej zastosowanie ma wyłącznie art. 12 ust. 1 pkt 8d. Jeśli posiada 100% udziałów, wyłącznie art. 12 ust. 1 pkt 8f. (…). Reasumując, po Państwa stronie (Spółki Przejmującej) na skutek połączenia ze Spółką Przejmowaną nie powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT”,

   - 2 kwietnia 2025 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.50.2025.2.AND, cyt.: „(…) Odnosząc się do kwestii powstania ewentualnego przychodu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d i pkt 8f ustawy o CIT po stronie Spółki Przejmującej w wyniku planowanego połączenia, w pierwszej kolejności wskazać należy, że przepisy art. 12 ust. 1 pkt 8d i art. 12 ust. 1 pkt 8f powołanej ustawy są komplementarne. Jeśli spółka przejmująca nie posiada udziałów w spółce przejmowanej zastosowanie ma wyłącznie art. 12 ust. 1 pkt 8d. Jeśli posiada 100% udziałów, wyłącznie art. 12 ust. 1 pkt 8f. W opisie sprawy wskazali Państwo, że w związku z faktem, że Państwa Spółka będzie jedynym wspólnikiem Spółek Przejmowanych, planowane połączenie zostanie przeprowadzone bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki przejmującej. (…) Zatem, w niniejszej sprawie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT nie będzie miał zastosowania. Reasumując, po Państwa stronie (Spółki Przejmującej) na skutek połączenia ze Spółką Przejmowaną nie powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT”;

   - 14 kwietnia 2023 r., Znak: 0114-KDIP2-2.4010.87.2023.1.SP, cyt.: „(…) Przepisy art. 12 ust. 1 pkt 8d i art. 12 ust. 1 pkt 8f powołanej ustawy są komplementarne. Jeśli spółka przejmująca nie posiada udziałów w spółce przejmowanej zastosowanie ma wyłącznie art. 12 ust. 1 pkt 8d. Jeśli posiada 100% udziałów, wyłącznie art. 12 ust. 1 pkt 8f. Natomiast jeśli posiada w spółce przejmowanej mniej niż 100% udziałów zastosowanie mają oba przepisy. Łącznie pozwalają one opodatkować majątek przejęty przez spółkę, a jaka wartość majątku jest opodatkowana na podstawie każdego z nich zależy od udziału spółki przejmującej w kapitale zakładowym spółki przejmowanej. Przepis art. 12 ust. 1 pkt 8d służy ustaleniu przychodu z przejętego majątku w części odpowiadającej udziałowi innych udziałowców w kapitale zakładowym spółki przejmowanej. Z przedstawionego opisu sprawy wynika, że Spółka Przejmująca posiada 100% udziałów w Spółce Przejmowanej. W związku z powyższym zatem, w niniejszej sprawie nie dojdzie do powstania przychodu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy CIT”;

   - 4 kwietnia 2023 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.90.2023.1.SH, cyt.: „Z powyższego przepisu wynika, że przychodem dla Wnioskodawcy 1 (Spółki Przejmującej) może być ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego otrzymanego przez spółkę przejmującą w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych. Z opisu sprawy wynika jednak, że Połączenie przez przejęcie zostanie dokonane bez emitowania akcji Spółki Przejmującej i bez przydzielenia akcji Wspólnikowi Spółki Przejmowanej, z uwagi na fakt iż Wnioskodawca 1 będzie jednocześnie jedynym (100%) udziałowcem Spółki Przejmowanej. Zatem, w przedstawionej wyżej sytuacji, przepis art. 12 ust. 1 pkt 8d nie będzie miał zastosowania. Reasumując, po stronie Wnioskodawcy 1 (Spółki Przejmującej) na skutek połączenia przez przejęcie Spółki Przejmowanej nie powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT”;

   - 17 października 2024 r., Znak: 0111-KDIB1-3.4010.505.2024.2.PC, cyt.: „Z cytowanego już wyżej art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT wynika, że przychodem dla spółki przejmującej może być ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego otrzymanego przez spółkę przejmującą w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych. W opisie sprawy wskazali Państwo, że posiadacie 100% udziałów w Spółce. W związku z tym, że Wnioskodawca jest jedynym akcjonariuszem Spółki, planowane połączenie zostanie przeprowadzone bez podwyższania kapitału zakładowego Wnioskodawcy (będącego spółką przejmującą). Powyższe rozwiązanie zostało uregulowane w art. 514 § 1 KSH, zgodnie z którym: Spółka przejmująca nie może objąć udziałów albo akcji własnych za udziały lub akcje, które posiada w spółce przejmowanej, oraz za własne udziały lub akcje spółki przejmowanej. Zatem, w Państwa sprawie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT nie będzie miał zastosowania”;

   - 8 lutego 2024 r., Znak: 0114-KDIP2-2.4010.671.2023.1.KW, Organ uznał za prawidłowe stanowisko wnioskodawcy, który wskazał w jego uzasadnieniu, że: „Jak wskazano w opisie zdarzenie przyszłego, połączenie zostanie przeprowadzone w trybie przewidzianym w art. 492 § 1 pkt 1 k.s.h., to jest przez przejęcie całego majątku Spółki przejmowanej przez Spółkę. Jednocześnie, Spółka jest jedynym udziałowcem Spółki przejmowanej, posiadającym 100% udziałów Spółki przejmowanej. Z tego powodu w wyniku połączenia nie dojdzie do emisji nowych udziałów (akcji) ani podwyższenia kapitału zakładowego, stosownie do regulacji zawartych w art. 514 § 1 k.s.h., zgodnie z którym spółka przejmująca nie może objąć udziałów albo akcji własnych za udziały lub akcje, które posiada w spółce przejmowanej, oraz za własne udziały lub akcje spółki przejmowanej. Tym samym, z uwagi na fakt że w przedmiotowym przypadku nie dojdzie do emisji nowych udziałów/akcji, przepis art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT nie będzie miał zastosowania w przypadku planowanego połączenia”.

Tym samym, w ocenie Wnioskodawcy, planowane połączenie nie będzie powodować u Wnioskodawcy powstania przychodu podlegającego opodatkowaniu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT.

Ad 3

Z punktu widzenia planowanego połączenia, konieczne jest rozważenie możliwości powstania przychodu także na gruncie art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT.

W świetle tego przepisu, przychodem jest także ustalona, w części odpowiadającej udziałowi spółki przejmującej w kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej, na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału, wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą ponad cenę nabycia udziałów (akcji) tej spółki w podmiocie przejmowanym – w przypadku gdy spółka przejmująca posiada w kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej taki udział.

Przepis art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT stanowi, że w przypadku, gdy spółka przejmująca posiada udział w kapitale zakładowym spółki przejmowanej, przychodem spółki przejmującej jest ustalona, w części odpowiadającej udziałowi spółki przejmującej w kapitale zakładowym spółki przejmowanej, na dzień poprzedzający dzień łączenia, wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego otrzymanego przez spółkę przejmującą ponad cenę nabycia udziałów (akcji) tej spółki w podmiocie przejmowanym.

Zatem, powyższa regulacja ma swoje odniesienie do przypadku połączenie przez przejęcie, gdzie spółka przejmująca, posiada udziały w spółce przejmowanej – taka sytuacja, ma również swoje odzwierciedlenie w planowanym połączeniu.

Należy jednocześnie zwrócić uwagę, że do przychodu powstałego na mocy art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT, może znaleźć zastosowanie wyłączenie przewidziane w art. 12 ust. 4 pkt 3f ustawy o CIT.

W świetle tego przepisu, do przychodów nie zalicza się wartości majątku spółki przejmowanej lub dzielonej, odpowiadającej procentowemu udziałowi spółki przejmującej w kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej, określonemu na ostatni dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału, otrzymanego przez spółkę przejmującą posiadającą w kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej udział w wysokości nie mniejszej niż 10%.

Zdaniem Wnioskodawcy, powyższe prowadzi do wniosku, że w sytuacji, w której podmiot przejmujący posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki przejmowanej, wyłączeniu z przychodów podlega 100% wartości otrzymanego majątku spółki przejmowanej.

W konsekwencji, biorąc pod uwagę fakt, że Wnioskodawca jako spółka przejmująca posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej, należy stwierdzić, że planowane połączenie nie będzie skutkowało powstaniem przychodu dla Wnioskodawcy na gruncie art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT, ze względu na wyłączenie z art. 12 ust. 4 pkt 3f tejże ustawy.

 

Powyższe znajduje potwierdzenie w licznych interpretacjach Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, w tym m.in. w interpretacjach indywidualnych z:

- 5 stycznia 2026 r., Znak: 0111-KDIB2-1.4010.583.2025.1.KW;

- 23 października 2025 r., Znak: 0111-KDIB2-1.4010.365.2025.2.AJ;

- 8 września 2025 r., Znak: 0111-KDIB2-1.4010.399.2025.1.ED;

- 2 kwietnia 2025 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.50.2025.2.AND;

- 17 października 2024 r., Znak: 0111-KDIB1-3.4010.505.2024.2.PC;

- 8 lutego 2024 r., Znak: 0114-KDIP2-2.4010.671.2023.1.KW.

Ad 4

Końcowo, z punktu widzenia planowanego połączenia, należy zwrócić uwagę na przepis art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT, w świetle którego, przychodem wspólnika spółki przejmowanej jest ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość emisyjna udziałów (akcji) spółki przejmującej przydzielonych wspólnikowi spółki przejmowanej w następstwie łączenia podmiotów.

Mając powyższe na uwadze, należy uznać, że przepis art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT reguluje powstanie przychodu podatkowego po stronie wspólnika spółki przejmowanej w wyniku objęcia udziałów przydzielonych temu wspólnikowi przez Spółkę przejmującą w wyniku połączenia.

 

Jednocześnie, w myśl art. 12 ust. 4 pkt 12 ustawy o CIT, w przypadku połączenia spółek, nie zalicza się do przychodów wspólnika Spółki przejmowanej przychodu odpowiadającego wartości emisyjnej udziałów (akcji) przydzielonych przez Spółkę przejmującą, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT, jeżeli:

 a) udziały (akcje) w podmiocie przejmowanym lub dzielonym nie zostały nabyte lub objęte w wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału podmiotów oraz

 b) przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych wartość udziałów (akcji) przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną nie jest wyższa niż wartość udziałów (akcji) w spółce przejmowanej lub dzielonej, jaka byłaby przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do łączenia lub podziału.

Przy tym, jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, w ramach połączenia nie dojdzie do emisji udziałów lub akcji Spółki Przejmującej oraz nie zostaną przyznane (przydzielone) żadnemu podmiotowi jakiekolwiek udziały lub akcje Spółki Przejmującej. 

W konsekwencji, ze względu na okoliczności wskazane powyżej, należy stwierdzić, że na żadnym etapie połączenia nie powstanie przychód, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT, gdyż nie dojdzie do przydzielenia jakichkolwiek udziałów żadnemu wspólnikowi i tym samym nie można mówić o wartości emisyjnej udziałów lub akcji spółki przejmującej przydzielonych w następstwie łączenia podmiotów.

Na marginesie, podkreślić należy, że planowana transakcja dotyczy przejęcia spółki zależnej (Spółki Przejmowanej) przez jedynego wspólnika (Wnioskodawcę). Z tego powodu, nie jest możliwe wydanie przez Spółkę przejmującą własnych akcji samej sobie, co byłoby niewątpliwie sprzeczne z art. 514 § 1 KSH.

W konsekwencji, należy stwierdzić, że w przypadku połączenia, nie może powstać przychód wspólnika spółki przejmowanej określony w art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT, gdyż w ramach transakcji nie dochodzi do wydania żadnych udziałów lub akcji na rzecz wspólnika Spółki Przejmowanej (Wnioskodawcy) i tym samym nie można mówić o wartości emisyjnej udziałów lub akcji spółki przejmującej przydzielonych w następstwie łączenia podmiotów, do której odnosi się komentowany przepis.

 

Powyższe stanowisko Wnioskodawcy znajduje potwierdzenie w interpretacjach indywidualnych wydanych przez Dyrektora KIS, m.in. w interpretacjach indywidualnych:

- 5 stycznia 2026 r., Znak: 0111-KDIB2-1.4010.583.2025.1.KW;

- 23 października 2025 r., Znak: 0111-KDIB2-1.4010.365.2025.2.AJ;

- 8 września 2025 r., Znak: 0111-KDIB2-1.4010.399.2025.1.ED;

- 2 kwietnia 2025 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.50.2025.2.AND;

- 17 października 2024 r., Znak: 0111-KDIB1-3.4010.505.2024.2.PC;

- 8 lutego 2024 r., Znak: 0114-KDIP2-2.4010.671.2023.1.KW.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zasady organizacji i funkcjonowania spółek prawa handlowego oraz problematyka łączenia spółek została uregulowana w przepisach ustawy z dnia 15 września 2000 r. ustawy Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „KSH”).

Zgodnie z art. 491 § 1 KSH,

 

Stosownie do art. 492 § 1 tej ustawy,

połączenie może być dokonane:

 1) przez przeniesienie całego majątku spółki (przejmowanej) na inną spółkę (przejmującą) za udziały lub akcje, które spółka przejmująca przyznaje wspólnikom spółki przejmowanej (łączenie się przez przejęcie);

 2) przez zawiązanie spółki kapitałowej albo spółki komandytowo-akcyjnej, na którą przechodzi majątek wszystkich łączących się spółek za udziały albo akcje nowej spółki (łączenie się przez zawiązanie nowej spółki).

W przypadku dokonania połączenia na powyższych zasadach, spółka przejmowana przestaje istnieć, wspólnicy spółki przejmowanej stają się wspólnikami spółki przejmującej oraz wszystkie aktywa i pasywa spółki przejmowanej przechodzą na spółkę przejmującą.

Prawa i obowiązki następców prawnych reguluje także ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).

 

W świetle art. 93 § 1 Ordynacji podatkowej,

osoba prawna lub spółka komandytowo-akcyjna zawiązane (powstałe) w wyniku łączenia się:

1) osób prawnych,

2) osobowych spółek handlowych,

3) osobowych i kapitałowych spółek handlowych

      - wstępują we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki każdej z łączących się osób lub spółek.

 

Zgodnie z art. 93 § 2 Ordynacji podatkowej,

przepis § 1 stosuje się odpowiednio do osoby prawnej i spółki komandytowo-akcyjnej łączących się przez przejęcie:

1) innej osoby prawnej (osób prawnych);

2) osobowej spółki handlowej (osobowych spółek handlowych).

Natomiast zasady opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych spółek przy ich fuzji regulują przepisy ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”).

 

Stosownie do art. 7 ust. 1 i ust. 2 ustawy o CIT,

Zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m ustawy o CIT,

za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody z udziału w zyskach osób prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4b, stanowiące przychody faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziałów podmiotów, w tym:

   - przychody osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, przejmującej w następstwie łączenia lub podziału majątek lub część majątku innej osoby prawnej lub spółki,

   - przychody wspólnika spółki łączonej lub dzielonej,

   - przychody spółki dzielonej.

Zgodnie z treścią art. 7b ust. 1 pkt 1a ww. ustawy,

Ustawa o CIT nie zawiera definicji przychodu podatkowego. Ustawodawca ograniczył się w tym zakresie do wskazania w art. 12 ust. 1 ustawy o CIT przykładowych przysporzeń, zaliczanych do tej kategorii.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT:

Literalna wykładnia powołanego przepisu prowadzi do wniosku, że do przychodów podatkowych zalicza się takie przychody, które w danym momencie są trwałe, definitywne i bezwarunkowe. Nie będą to zatem jakiekolwiek przychody, lecz przychody, w stosunku do których podatnikowi przysługiwać będzie prawo do ich otrzymania i które stanowić będą jego trwałe przysporzenie majątkowe. W piśmiennictwie i judykaturze przychód podatkowy identyfikowany jest z trwałym przysporzeniem majątkowym zwiększającym wartość aktywów (zob. P. Małecki, M. Mazurkiewicz, CIT. Podatki i rachunkowość – Komentarz do art. 7 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. LEX 2014). Podobny pogląd wyraził Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z 12 lutego 2013 r., sygn. akt II FSK 1248/11 stwierdzając, że z istoty podatku dochodowego wynika, że jest on ciężarem publicznoprawnym od przyrostu majątkowego (dochodu), a zatem przychodem jest ta wartość, która wchodząc do majątku podatnika może powiększyć jego aktywa.

Przychodem jest zatem każda wartość wchodząca do majątku podatnika, powiększająca jego aktywa, o ile nie została wyłączona z przychodów podatkowych, na podstawie art. 12 ust. 4 ustawy o CIT.

Stosownie do art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT,

 

Zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT,

do przychodów nie zalicza się w przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 8c, wartości tych składników majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w drodze łączenia lub podziału podmiotów, które:

a) spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego oraz

b) spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT,

W tym miejscu należy wskazać, zgodnie z art. 4a pkt 16a ustawy o CIT,

W świetle art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT,

Stosownie do art. 12 ust. 4 pkt 3f ustawy o CIT,

W myśl art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT,

W myśl art. 12 ust. 13 ustawy o CIT,

Jak wynika z art. 12 ust. 14 ustawy o CIT,

 

Stosownie do art. 12 ust. 15 ustawy o CIT,

przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b mają zastosowanie wyłącznie do spółek będących podatnikami, o których mowa w:

 1) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek lub podmiotów mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej albo

 2) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, albo

 3) art. 3 ust. 2, podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek będących podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1.

Natomiast zgodnie z 12 ust. 16 ustawy o CIT,

Z wniosku wynika, że planują Państwo połączenie ze spółką córką, na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 KSH. Połączenie nastąpi poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na rzecz Państwa Spółki, przy czym z uwagi na fakt, że Państwa Spółka jest jedynym udziałowcem Spółki Przejmowanej, planowane połączenie zostanie przeprowadzone bez podwyższenia kapitału zakładowego Państwa Spółki. Ponadto, planowane połączenie ma swoje uzasadnione przyczyny ekonomiczne, a głównym lub jednym z głównych celów połączenia, nie jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Ad 1.

Państwa wątpliwości w zakresie pytania oznaczonego nr 1 dotyczą kwestii ustalenia czy przeprowadzenie połączenia polegającego na przeniesieniu całego majątku Spółki Przejmowanej na Państwa Spółkę, będzie skutkować powstaniem przychodu podatkowego w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT po Państwa stronie, jako Spółki Przejmującej.

Odnosząc się do Państwa wątpliwości, wskazać należy, że z cytowanego powyżej art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT wynika, że wartość przychodu na skutek połączenia powinna zostać określona jako ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego otrzymanego przez spółkę przejmującą w części przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników.

Przychodem po Państwa stronie (Spółki Przejmującej) może więc być ewentualna nadwyżka wartości majątku ponad wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku.

We wniosku wskazali Państwo, że wartość rynkowa majątku Spółki Przejmowanej otrzymanego przez Państwa Spółkę, na dzień poprzedzający dzień łączenia, będzie przewyższała wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku (nie wyższą od wartości rynkowej tych składników).

Zatem, jeżeli ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa majątku Spółki Przejmowanej otrzymanego przez Państwa (Spółkę Przejmującą) będzie przewyższać wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku (nie wyższej od wartości rynkowej tych składników), to po stronie Spółki Przejmującej powstanie, co do zasady, przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT.

 

Niemniej jednak, z uwagi na art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT, do przychodów nie zalicza się, w przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 8c, wartości tych składników majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w drodze łączenia lub podziału podmiotów, które:

a) spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego oraz

b) spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.

W analizowanej sytuacji obie ww. przesłanki zostaną spełnione. Jak wskazali Państwo we wniosku, Spółka przyjmie dla celów podatkowych składniki majątku Spółki Przejmowanej w wartości wynikającej z jej ksiąg podatkowych i przypisze przejęte w wyniku połączenia składniki majątku Spółki Przejmowanej do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

W związku z tym, po Państwa stronie, jako Spółki Przejmującej, na skutek połączenia ze Spółką Przejmowaną nie powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT w zw. art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT.

Tym samym, Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1 jest prawidłowe.

Ad 2 i Ad 3

Państwa wątpliwości w zakresie pytań nr 2 i nr 3 dotyczą kwestii ustalenia czy przeprowadzenie połączenia, polegającego na przeniesieniu całego majątku Spółki Przejmowanej na Państwa Spółkę, będzie skutkować powstaniem przychodu podatkowego w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 8d i art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT po Państwa stronie, jako Spółki Przejmującej.

Odnosząc się do kwestii powstania ewentualnego przychodu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d i pkt 8f ustawy o CIT po stronie spółki przejmującej w wyniku planowanego połączenia, w pierwszej kolejności wskazać należy, że przepisy art. 12 ust. 1 pkt 8d i art. 12 ust. 1 pkt 8f powołanej ustawy są komplementarne. Jeśli spółka przejmująca nie posiada udziałów w spółce przejmowanej zastosowanie ma wyłącznie art. 12 ust. 1 pkt 8d. Jeśli posiada 100% udziałów, wyłącznie art. 12 ust. 1 pkt 8f. Natomiast jeśli spółka przejmująca posiada w spółce przejmowanej mniej niż 100% udziałów, zastosowanie mają oba przepisy. Łącznie pozwalają one opodatkować majątek przejęty przez spółkę, a jaka wartość majątku jest opodatkowana na podstawie każdego z nich zależy od udziału spółki przejmującej w kapitale zakładowym spółki przejmowanej.

Z cytowanego już wyżej art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT wynika, że przychodem dla spółki przejmującej może być ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego otrzymanego przez spółkę przejmującą w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych.

W opisie sprawy wskazali Państwo, że w związku z faktem, że Państwa Spółka będzie jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej, planowane połączenie zostanie przeprowadzone bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej.

Powyższe rozwiązanie zostało uregulowane w art. 514 § 1 KSH, zgodnie z którym:

W opisie sprawy wskazali Państwo, że Państwa Spółka jest jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej. Tym samym, przejęcie Spółki Przejmowanej przez jej jedynego wspólnika zostanie przeprowadzone bez emisji nowych udziałów lub akcji, a zatem bez podwyższania kapitału zakładowego.

Zatem, w niniejszej sprawie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT nie będzie miał zastosowania.

Reasumując, po Państwa stronie (Spółki Przejmującej) na skutek połączenia ze Spółką Przejmowaną nie powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT.

Tym samym, Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 2 jest prawidłowe.

Z kolei, z cytowanego już wyżej art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT wynika, że przychodem będzie ustalona, w części odpowiadającej udziałowi spółki przejmującej w kapitale zakładowym spółki przejmowanej, na dzień poprzedzający dzień łączenia, wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego otrzymanego przez spółkę przejmującą ponad cenę nabycia udziałów (akcji) tej spółki w podmiocie przejmowanym.

We wniosku wskazali Państwo, że ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa majątku Spółki Przejmowanej, otrzymana przez Państwa Spółkę będzie przewyższała cenę nabycia udziałów w tej spółce przez Państwa Spółkę. Dlatego też mając na uwadze powyższe, w wyniku połączenia Państwa Spółki ze Spółką Przejmowaną po Państwa stronie, co do zasady, powstanie przychód podatkowy na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT.

Niemniej jednak, z uwagi na art. 12 ust. 4 pkt 3f ustawy o CIT, do przychodów nie zalicza się wartości majątku spółki przejmowanej, odpowiadającej procentowemu udziałowi spółki przejmującej w kapitale zakładowym spółki przejmowanej, określonemu na ostatni dzień poprzedzający dzień łączenia, otrzymanego przez spółkę przejmującą posiadającą w kapitale zakładowym spółki przejmowanej udział w wysokości nie mniejszej niż 10%.

Zatem, przychodem nie będzie wartość majątku spółki przejmowanej, odpowiadającej procentowemu udziałowi spółki przejmującej w kapitale zakładowym spółki przejmowanej, określonemu na ostatni dzień poprzedzający dzień łączenia, otrzymanego przez spółkę przejmującą posiadającą w kapitale zakładowym spółki przejmowanej udział w wysokości równej lub większej niż 10%.

Jednocześnie wskazać należy, że posiadają Państwo w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej udział w wysokości 100%, bowiem – jak wynika z wniosku – są Państwo 100% wspólnikiem Spółki Przejmowanej. Zatem, w Państwa przypadku, znajdzie zastosowanie wyłączenie z art. 12 ust. 4 pkt 3f ustawy o CIT.

W związku z tym, po Państwa stronie (Spółki Przejmującej), na skutek połączenia ze Spółką Przejmowaną, nie powstanie przychód podatkowy, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT, ze względu na wyłączenie wynikające z art. 12 ust. 4 pkt 3f ustawy o CIT.

Zatem, Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 3 jest prawidłowe.

Ad 4

Państwa wątpliwości w zakresie pytania nr 4 dotyczy kwestii ustalenia czy przeprowadzenie połączenia, polegającego na przeniesieniu całego majątku Spółki Przejmowanej na Państwa Spółkę, będzie skutkować powstaniem przychodu podatkowego w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT po Państwa stronie jako Wspólnika Spółki Przejmowanej.

Odnosząc się do powyższych wątpliwości, wskazać należy, że z cytowanego wyżej art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT wynika, że przychodem jest ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość emisyjna udziałów spółki przejmującej przydzielonych wspólnikowi spółki przejmowanej w następstwie łączenia podmiotów.

W opisie sprawy wskazali Państwo, że Państwa Spółka (Spółka Przejmująca) jest jedynym Wspólnikiem Spółki Przejmowanej, planowane połączenie zostanie przeprowadzone bez podwyższania kapitału zakładowego Państwa Spółki (Spółki przejmującej), a przejęcie Spółki Przejmowanej przez jej jedynego udziałowca zostanie przeprowadzone bez emisji nowych udziałów.

Zatem, skoro w niniejszej sprawie nie dochodzi do przydzielenia na rzecz Państwa Spółki (Spółki Przejmującej) nowych udziałów, to art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT nie znajdzie zastosowania.

W związku z powyższym, przeprowadzenie połączenia polegającego na przeniesieniu całego majątku Spółki Przejmowanej na Państwa Spółkę, nie będzie skutkować powstaniem przychodu podatkowego w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT po Państwa stronie jako Wspólnika Spółki Przejmowanej.

Tym samym, Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 4 jest prawidłowe.

 

Reasumując, za prawidłowe należy uznać Państwa stanowisko, zgodnie z którym:

 1) przeprowadzenie połączenia, polegającego na przeniesieniu całego majątku Spółki Przejmowanej na Państwa Spółkę, nie będzie skutkować powstaniem przychodu podatkowego w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT po Państwa stronie jako spółki Przejmującej;

 2) przeprowadzenie połączenia, polegającego na przeniesieniu całego majątku Spółki Przejmowanej na Państwa Spółkę, nie będzie skutkować powstaniem przychodu podatkowego w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT po Państwa stronie;

 3) przeprowadzenie połączenia, polegającego na przeniesieniu całego majątku Spółki Przejmowanej na Państwa Spółkę, nie będzie skutkować powstaniem przychodu podatkowego w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT po Państwa stronie;

 4) przeprowadzenie połączenia, polegającego na przeniesieniu całego majątku Spółki Przejmowanej na Państwa Spółkę, nie będzie skutkować powstaniem przychodu podatkowego w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT po Państwa stronie jako wspólnika Spółki Przejmowanej.

 

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Z przedstawionego opisu zdarzenia przyszłego nie wynika, aby celem planowanego połączenia było uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Jednak zbadanie przesłanek i celów dokonanego połączenia Spółek jest w pełni możliwe dopiero w ramach ewentualnego postępowania podatkowego, kontroli podatkowej lub postępowania kontrolnego organu kontroli celno-skarbowej. Tym samym stwierdzenie, że ani głównym, ani jednym z głównych celów planowanego połączenia nie jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania, a opisane we wniosku połączenie zostanie przeprowadzone z przyczyn ekonomicznych, nie może podlegać ocenie organu, w trybie i na zasadach przewidzianych dla instytucji interpretacji indywidualnej. Z tego też względu, powyższą informację przyjęto jako niepodlegający weryfikacji przez organ interpretacyjny element opisu zdarzenia przyszłego.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych stwierdzić należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach innych podmiotów i nie wiążą organu w sprawie będącej przedmiotem wniosku.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

  - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

  - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

  - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

  - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

  - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.