Interpretacja 0111-KDIB1-1.4010.111.2026.2.LG

Interpretacja indywidualna - stanowisko nieprawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób prawnych jest nieprawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

2 marca 2026 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej.

Uzupełnili go Państwo - w odpowiedzi na wezwanie - pismem z 20 kwietnia 2026 r. (data wpływu 21 kwietnia 2026 r.).

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego

Wnioskodawca jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością, polskim rezydentem podatkowym, mającym siedzibę i zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz podlega w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu (dalej również: „Spółka”). Wnioskodawca prowadzi księgi rachunkowe oraz sporządza sprawozdania finansowe na podstawie przepisów ustawy o rachunkowości. Rokiem podatkowym Wnioskodawcy jest rok kalendarzowy.

Wnioskodawca dokonał weryfikacji spełnienia przesłanek wskazanych w art. 28j ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. - o podatku dochodowym od osób prawnych (dalej: „ustawa o CIT”). W stosunku do Spółki nie stwierdzono żadnego z wyłączeń podmiotowych, o których mowa w art. 28k ustawy o CIT. Dokonano zamknięcia ksiąg rachunkowych na dzień 31 stycznia 2024 r. oraz otwarcia na dzień 1 lutego 2024 r. Sprawozdanie finansowe sporządzone zostało w dniu 30 kwietnia 2024 r., na dzień 31 stycznia 2024 r., zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 września 1994 r. - o rachunkowości (dalej: „ustawa o rachunkowości”).

Sprawozdanie finansowe nie zostało podpisane przez osobę, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych oraz kierownika jednostki w terminie do dnia 30 kwietnia 2024 r. W dniu 21 marca 2025 r. złożona została deklaracja CIT-8 za okres od 23 stycznia 2024 r. do 31 stycznia 2024 r.

Wnioskodawca w dniu 22 lutego 2024 roku złożył do właściwego naczelnika urzędu skarbowego zawiadomienie ZAW-RD, wybierając opodatkowanie w formie ryczałtu od dochodów spółek, o którym mowa w Rozdziale 6b ustawy o CIT (dalej również: „Ryczałt”, „CIT estoński”) przed upływem przyjętego przez niego roku podatkowego, tj. od dnia 1 lutego 2024 roku, a w okresie od 1 lutego 2024 roku do 31 grudnia 2027 roku. Wnioskodawca nie składał oświadczenia o rezygnacji z Ryczałtu.

Ponadto w uzupełnieniu wniosku wskazali Państwo, m.in. że:

  - sprawozdanie finansowe datowane na dzień 31 stycznia 2024 r., zgodnie z ogólnymi zasadami ustawy o rachunkowości, zostało sporządzone w ustawowym terminie, natomiast podpisane w dniu 21 marca 2025 r. przez osobę, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych oraz kierownika jednostki;

  - w zawiadomieniu ZAW-RD złożonym 22 lutego 2024 r. jako początek okresu opodatkowania ryczałtem wskazano dzień 1 lutego 2024 r. Natomiast jako pełny okres opodatkowania ryczałtem wskazano przedział czasowy od 1 lutego 2024 r. do 31 grudnia 2027 r., a co za tym idzie okres ten obejmował m.in. cały rok 2025;

  - do 31 stycznia 2025 r. Wnioskodawca nie złożył ponownie zawiadomienia ZAW-RD, a to z uwagi na fakt, iż zawiadomienie złożone 22 lutego 2024 r. obejmowało swym zakresem m.in. rok 2025, co nie było kwestionowane przez organy skarbowe, w tym Naczelnika właściwego dla Wnioskodawcy Urzędu Skarbowego;

  - od 1 lutego 2024 r. do chwili obecnej spełnia warunki przewidziane w art. 28j ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych.

  - zeznanie CIT-8 złożone 21 marca 2025 r., w istocie dotyczyło okresu od dnia 23 stycznia 2024 r. do 31 stycznia 2024 r. Wynika to z faktu, że Spółka stała się podatnikiem CIT dopiero 23 stycznia 2024 r., a to z uwagi na fakt, iż doszło do zmiany formy prawnej (przekształcenia) spółki jawnej w spółkę z o.o. Powyższe oznacza, że przedmiotowe zeznanie nie powinno dotyczyć okresu od 1 stycznia 2024 r. do 31 stycznia 2024 r., a okresu od 23 stycznia 2024 r. do 31 stycznia 2024 r.

  - zeznanie CIT-8 za wskazany wyżej okres (od 23 stycznia 2024 r. do 31 stycznia 2024 r.) zostało złożone 21 marca 2025 r.

Pytania

1. Czy Wnioskodawca spełnił warunek wskazany w art. 28j ust. 5 ustawy o CIT i skutecznie wybrał opodatkowanie Ryczałtem przed upływem przyjętego przez Wnioskodawcę roku podatkowego, tj. od 1 lutego 2024 r.?

2. W Przypadku negatywnej odpowiedzi na pytanie nr 1, czy Wnioskodawca skutecznie wybrał opodatkowanie Ryczałtem od 1 stycznia 2025 r.?

Państwa stanowisko w sprawie

Ad 1

Zdaniem Wnioskodawcy, dopełnił on wymogu wskazanego w art. 28j ust. 5 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 554, dalej: „ustawa o CIT”), bowiem sprawozdanie finansowe sporządzone zostało zgodnie z przepisami o rachunkowości w terminie 3 miesięcy od dnia bilansowego, zatem Wnioskodawca skutecznie wybrał opodatkowanie Ryczałtem przed upływem przyjętego przez Wnioskodawcę roku podatkowego, tj. od 1 lutego 2024 r.

Warunki opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek ujęte zostały w sposób enumeratywny w art. 28j ustawy o CIT, zgodnie z którym:

1. Opodatkowaniu ryczałtem może podlegać podatnik, o którym mowa w art. 3 ust. 1, jeżeli spełnia łącznie następujące warunki:

 1) (uchylony);

 2) mniej niż 50% przychodów z działalności osiągniętych w poprzednim roku podatkowym, liczonych z uwzględnieniem kwoty należnego podatku od towarów i usług, pochodzi:

 a) z wierzytelności,

 b) z odsetek i pożytków od wszelkiego rodzaju pożyczek,

 c) z części odsetkowej raty leasingowej,

 d) z poręczeń i gwarancji,

 e) z praw autorskich lub praw własności przemysłowej, w tym z tytułu zbycia tych praw,

  f) ze zbycia i realizacji praw z instrumentów finansowych,

 g) z transakcji z podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 - w przypadku, gdy w związku z tymi transakcjami nie jest wytwarzana wartość dodana pod względem ekonomicznym lub wartość ta jest znikoma;

 3) podatnik:

 a) zatrudnia na podstawie umowy o pracę co najmniej 3 osoby w przeliczeniu na pełne etaty, niebędące udziałowcami, akcjonariuszami ani wspólnikami tego podatnika, przez okres co najmniej 300 dni w roku podatkowym, a w przypadku, gdy rokiem podatkowym nie jest okres kolejnych dwunastu miesięcy kalendarzowych - przez co najmniej 82% dni przypadających w roku podatkowym, lub

 b) ponosi miesięcznie wydatki w kwocie stanowiącej co najmniej trzykrotność przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw z tytułu wypłaty wynagrodzeń na rzecz zatrudnionych na podstawie umowy innej niż umowa o pracę co najmniej 3 osób fizycznych, niebędących udziałowcami, akcjonariuszami ani wspólnikami tego podatnika, jeżeli w związku z wypłatą tych wynagrodzeń podatnik jest płatnikiem podatku dochodowego od osób fizycznych lub płatnikiem składek określonych w ustawie z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych lub ustawie z dnia 27 sierpnia 2004 r. o świadczeniach opieki zdrowotnej finansowanych ze środków publicznych;

 4) prowadzi działalność w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, spółki akcyjnej, prostej spółki akcyjnej, spółki komandytowej, spółki komandytowo-akcyjnej, której odpowiednio udziałowcami, akcjonariuszami lub wspólnikami są wyłącznie osoby fizyczne nieposiadające praw majątkowych związanych z prawem do otrzymania świadczenia jako założyciele (fundatorzy) lub beneficjenci fundacji, trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym, z wyłączeniem fundatorów i beneficjentów fundacji rodzinnej;

 5) nie posiada udziałów (akcji) w kapitale innej spółki, tytułów uczestnictwa w funduszu inwestycyjnym lub w instytucji wspólnego inwestowania, ogółu praw i obowiązków w spółce niebędącej osobą prawną oraz innych praw majątkowych związanych z prawem do otrzymania świadczenia jako założyciel (fundator) lub beneficjent fundacji, trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym;

 6) nie sporządza za okres opodatkowania ryczałtem sprawozdań finansowych zgodnie z MSR na podstawie art. 45 ust. 1a i 1b ustawy o rachunkowości;

 7) złoży zawiadomienie o wyborze opodatkowania ryczałtem, według ustalonego wzoru, do właściwego naczelnika urzędu skarbowego w terminie do końca pierwszego miesiąca pierwszego roku podatkowego, w którym ma być opodatkowany ryczałtem.

Spółka spełniła ww. przesłanki do objęcia Ryczałtem na moment wyboru opodatkowania CIT estońskim i spełnia je na moment obecny. Nie wystąpiły również przesłanki negatywne wskazane w art. 28k ustawy o CIT.

Zgodnie zaś z treścią art. 28j ust. 5 ustawy o CIT w brzmieniu z chwili złożenia przez Wnioskodawcę zawiadomienia ZAW-RD:

Zawiadomienie, o którym mowa w ust. 1 pkt 7, może zostać złożone również przed upływem przyjętego przez podatnika roku podatkowego, jeżeli na ostatni dzień miesiąca poprzedzającego pierwszy miesiąc opodatkowania ryczałtem podatnik zamknie księgi rachunkowe oraz sporządzi sprawozdanie finansowe zgodnie z przepisami o rachunkowości. W tym przypadku księgi rachunkowe otwiera się na pierwszy dzień miesiąca opodatkowania ryczałtem.

Po myśli art. 45 ust. 1 ustawy o rachunkowości:

Sprawozdanie finansowe sporządza się na dzień zamknięcia ksiąg rachunkowych, o którym mowa w art. 12 ust. 2, oraz na inny dzień bilansowy, stosując odpowiednio, z zastrzeżeniem ust. 1a-1ba, zasady wyceny aktywów i pasywów oraz ustalania wyniku finansowego, określone w rozdziale 4.

Zgodnie z ust. 1f rzeczonego przepisu:

Sprawozdanie finansowe sporządza się w postaci elektronicznej oraz opatruje się kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym albo podpisem osobistym.

Termin sporządzenia sprawozdania finansowego reguluje art. 52 ustawy o rachunkowości, zgodnie z którym:

Kierownik jednostki zapewnia sporządzenie rocznego sprawozdania finansowego nie później niż w ciągu 3 miesięcy od dnia bilansowego i przedstawia je właściwym organom, zgodnie z obowiązującymi jednostkę przepisami prawa, postanowieniami statutu lub umowy.

Ustawa o rachunkowości nie stanowi więc, że sprawozdanie „istnieje” dopiero z chwilą podpisu, ani że opóźnienie podpisu niweczy uprzednie sporządzenie. Nadto, art. 52 ust. 3 ustawy o rachunkowości nakazuje stosować regulacje dotyczące sprawozdań rocznych „odpowiednio” (mutatis mutandis) do sprawozdań „na inny dzień bilansowy”. Odpowiednie stosowanie to adaptacja, a nie mechaniczne skopiowanie całego reżimu i sankcji.

Wyraźnego zaznaczenia przy tym wymaga, że odesłanie zawarte w art. 28j ust. 5 ustawy o CIT do przepisów o rachunkowości ma charakter techniczno-materialny, tj. zapewnić ma rzetelny obraz na dzień wejścia, nie zaś kreować jakiekolwiek podatkowe skutki. Zakaz bowiem wyprowadzania dodatkowych dolegliwości podatkowych z odesłań wynika z zasady legalizmu daninowego i utrwalonej linii orzeczniczej NSA (zakaz wykładni rozszerzającej ciężarów).

Powyższe regulacje odróżniają więc czynność sporządzenia sprawozdania jako czynności zmierzającej do ujęcia sytuacji majątkowej i finansowej spółki na dany dzień bilansowy, w pliku xml z zachowaniem odpowiedniej struktury logicznej, od czynności podpisania sprawozdania finansowego, której celem jest wyłącznie potwierdzenie zgodności sprawozdania finansowego z przepisami ustawy o rachunkowości. W literaturze wskazuje się, że podpis pod sprawozdaniem finansowym jest wyłącznie gwarancją, „że przedłożone sprawozdanie finansowe przedstawia prawdziwy i rzetelny obraz sytuacji majątkowej i finansowej jednostki”, zaś „podpisanie sprawozdania finansowego jest równoznaczne ze stwierdzeniem ponoszenia odpowiedzialności za wykonywanie obowiązków w zakresie rachunkowości”. (T. Cebrowska [w:] Ustawa o rachunkowości.

Komentarz, wyd. VIII, red. T. Kiziukiewicz, Warszawa 2021, art. 52.). Inny jest więc cel czynności sporządzenia sprawozdania finansowego od celu czynności podpisania sprawozdania finansowego przez wskazane w art. 52 ustawy o rachunkowości osoby.

Stosując wykładnie językową, przepis art. 28j ust. 5 stanowi wyłącznie o konieczności sporządzenia, nie zaś podpisania sprawozdania finansowego zgodnie z przepisami o rachunkowości. Zgodnie z bogatym i jednolitym w tym zakresie orzecznictwem Trybunału Konstytucyjnego, interpretacja tekstów prawnych powinna w pierwszej kolejności odbywać się w oparciu o reguły językowe. Natomiast z zasady demokratycznego państwa prawnego wynika, że każda regulacja prawna ingerująca w prawa i wolności obywatelskie musi spełniać wymóg dostatecznej określoności. Należy przez to rozumieć precyzyjnie wyznaczenie dopuszczalnego zakresu ingerencji. Adresat normy prawnej ma wiedzieć, w jaki sposób ma się zachować, a nakaz określoności jest szczególnie istotny w prawie podatkowym. Dopiero zatem w sytuacji, gdy nie można usunąć wątpliwości co do treści normy prawa podatkowego przy pomocy wykładni językowej, należy stosować dalsze dyrektywy wykładni tak, aby było możliwe stosowanie prawa. Stosowanie zatem wykładni systemowej i funkcjonalnej powinno służyć wzmocnieniu i skontrolowaniu prawidłowości wyniku wykładni językowej.

„Trybunał Konstytucyjny w swoim orzecznictwie wielokrotnie podkreślał, jakie znaczenie ma naruszenie art. 2 Konstytucji na gruncie prawa podatkowego. Trybunał uzasadniał, że nakaz precyzji i jednoznaczności sformułowań oraz poprawności legislacyjnej, wywodzony z tych zasad, ma szczególne znaczenie w prawie podatkowym, a zwłaszcza tam, gdzie przewiduje ono obowiązek samoobliczenia, czyli obliczenia i zapłaty kwoty podatku. (…) W wyroku z 22 maja 2002 r., sygn. K 6/02 (OTK ZU nr 3/A/2002, poz. 33) Trybunał podkreślił, że „naruszeniem Konstytucji jest stanowienie przepisów niejasnych, wieloznacznych, które nie pozwalają obywatelowi na przewidzenie konsekwencji prawnych jego zachowań”. (Wyrok TK z 27.11.2007 r., SK 39/06, OTK-A 2007, nr 10, poz. 127.)

Standardy wykładni prawa podatkowego, w szczególności w zakresie pozostającym poza wpływem prawa unijnego, wskazują na pierwszeństwo wykładni językowej oraz subsydiarność pozostałych zasad wykładni prawa - systemowej i funkcjonalnej. Dokonując zatem wykładni przepisów, w tym również regulacji prawnych zawartych w rozdziale 6b ustawy o CIT dotyczących opodatkowania dochodów spółek ryczałtem, w pierwszej kolejności należy zwrócić uwagę na literalne brzmienie danych przepisów, a dopiero wówczas, gdy nie daje ono jednoznacznego obrazu należy posiłkować się pozostałymi regułami wykładni przepisów prawa. W przypadku niemożliwości odczytania znaczenia określonego przepisu prawa z pomocą przyjętych reguł wykładni prawa, należy w dalszej kolejności odnieść się go ugruntowanego stanowiska judykatury lub doktryny.

Zgodnie zaś z art. 217 Konstytucji Rzeczypospolitej Polskiej:

Nakładanie podatków, innych danin publicznych, określanie podmiotów, przedmiotów opodatkowania i stawek podatkowych, a także zasad przyznawania ulg i umorzeń oraz kategorii podmiotów zwolnionych od podatków następuje w drodze ustawy.

„Dopuszczenie analogii w prawie podatkowym jest przyjmowane z zastrzeżeniem zakazu stosowania analogii do zwiększenia obowiązków podatkowych (na niekorzyść podatnika) i z ograniczeniami stosowania analogii wynikającymi z art. 217 Konstytucji RP. Analogia w prawie podatkowym może co najwyżej uzupełniać luki konstrukcyjne (techniczne, rzeczywiste) uniemożliwiające właściwe stosowanie prawa podatkowego.” (Wyrok NSA z 9 listopada 2012 r., II FSK 612/11)

Powyższe znalazło wyraz zarówno w doktrynie, judykaturze jak i jednolitym w tym zakresie stanowisku organów podatkowych.

Skoro więc przepis prawa podatkowego, a to art. 28j ust. 5 ustawy o CIT, nakłada obowiązek wyłącznie sporządzenia sprawozdania finansowego zgodnie z przepisami o rachunkowości, to nakładanie na Spółkę w tym zakresie dalszych obowiązków per analogiam do przepisów regulujących kwestie zatwierdzania sprawozdania przez osoby wskazane w przepisach ustawy o rachunkowości, uznać należy za sprzeczne ze standardami wykładni prawa podatkowego jak również z zasadą ustawowej regulacji stosunku podatkowego uregulowaną w Konstytucji RP.

„Wykładnia językowa jest nie tylko punktem wyjścia wykładni prawa, ale także zakreśla jego granice. Odejście od rezultatów wykładni językowej staje się możliwe, a niekiedy nawet niezbędne, w dwóch przypadkach: gdy nie dostarcza ona rezultatów jednoznacznych bądź jej rezultaty są jednoznaczne, ale sprzeczne z przestrzeganą przez interpretatora hierarchią wartości. Jeżeli wykładnia językowa prowadzi do rezultatów wieloznacznych, to należy stosować wykładnię pozajęzykową”. (B. Brzeziński- Szkice z wykładni prawa podatkowego, ODDK Gdańsk 2002).

W procesie wykładni prawa podatkowego ważną kategorię dyrektyw interpretacyjnych stanowią domniemania interpretacyjne, w tym dotyczące racjonalności ustawodawcy. Założenie racjonalnego prawodawcy zakłada istnienie takiego prawodawcy, który tworzy przepisy w sposób sensowny, racjonalny i celowy. „Uwzględniając jednak przy interpretacji przepisów prawa zasadę racjonalności ustawodawcy, nakazującej poszukiwanie takiego sensu przepisów, aby odpowiadały one celowi wprowadzenia danej instytucji prawnej, nie można poprzestać na takiej wykładni, która prowadzi do konstatacji o nieracjonalności ustawodawcy i stworzeniu przez niego pustej regulacji prawnej. Takie bowiem ustalenie znaczenia normy prawnej byłoby sprzeczne z konstytucyjnym porządkiem prawnym, nakazującym - w granicach możliwego sensu słów określonej regulacji - poszukiwanie takiego rozumienia interpretowanego przepisu, które czyniłoby go racjonalnym oraz zgodnym z Konstytucją i prawem wspólnotowym. Szczególnie przydatne w tym procesie jest sięgnięcie do wykładni celowościowej, której znaczenie w prawie podatkowym uległo zdecydowanemu zwiększeniu po przystąpieniu Polski do Unii Europejskiej, zwłaszcza w tych obszarach tego prawa, które normowane są dyrektywami unijnymi, podlegającymi obligatoryjnej implementacji przez kraje członkowskie. Gdy poszukuje się bowiem w takich przypadkach ratio legis normy prawnej, niezbędne jest ustalenie ratio legis dyrektywy implementowanej do krajowego porządku prawnego”. (Uchwała NSA (7w) z 28 maja 2007 r., I FPS 5/06, ONSAiWSA 2007, nr 5, poz. 108).

Jakkolwiek, w ocenie Wnioskodawcy, wykładnia językowa przepisu art. 28j ust. 5 ustawy o CIT dostarcza rezultatów jednoznacznych, niesprzecznych z przestrzeganiem przez interpretatora hierarchii wartości, bowiem wynika z niej, że podatnik obowiązany jest sporządzić sprawozdanie finansowe zgodnie z przepisami o rachunkowości, tak nawet odejście od wykładni językowej i zastosowanie wykładni systemowej nie pozwala na przyjęcie stanowiska, że sformułowanie „zgodnie z przepisami o rachunkowości” zawierają w sobie dorozumiany termin zawity, czy też normę przewidującą skutek typowy dla instytucji terminu zawitego. Powyższe byłoby w istocie sprzeczne również z wykładnią celowościową rzeczonej regulacji. Należy bowiem wskazać funkcję przepisu art. 28j ust. 5 ustawy o CIT, jakim jest zamknięcie ksiąg (będące czynnością materialno-techniczną i niemającą potwierdzenia w żadnym ustandaryzowanym dokumencie) i sporządzenie sprawozdania śródrocznego, za okres przed przejściem na Ryczałt. Celem tej regulacji jest więc zapewnienie ciągłości i przejrzystości rozliczeń podatkowych w sytuacji, gdy podatnik decyduje się na zmianę sposobu opodatkowania i wejście w reżim ryczałtu od dochodów spółek przed zakończeniem przyjętego przez siebie roku podatkowego. Wymóg zamknięcia ksiąg rachunkowych na ostatni dzień miesiąca poprzedzającego pierwszy miesiąc opodatkowania ryczałtem oraz sporządzenia sprawozdania finansowego pełni tu funkcję porządkującą i rozgraniczającą dwa odrębne okresy podatkowe - okres opodatkowania na zasadach ogólnych oraz okres opodatkowania ryczałtem.

Ratio legis tej regulacji należy postrzegać w kontekście konieczności precyzyjnego ustalenia wyniku finansowego oraz podstawy opodatkowania osiągniętej przez podatnika w okresie poprzedzającym wejście w estoński CIT. Zamknięcie ksiąg rachunkowych oraz sporządzenie sprawozdania finansowego stanowi więc instrument techniczny umożliwiający dokonanie ostatecznego rozliczenia podatku dochodowego na zasadach ogólnych za okres sprzed przejścia przez podatnika na Ryczałt. Dopiero po takim rozliczeniu możliwe jest rozpoczęcie nowego okresu rozliczeniowego według odmiennych reguł opodatkowania, jakie przewiduje rozdział 6b ustawy o CIT.

Zdaniem Wnioskodawcy, wykładnia ust. 5 rzeczonego przepisu nie wymaga odchodzenia od wykładni językowej, gdyż sens tej regulacji jest jasny. Jednakże, nawet konfrontacja tej regulacji z innymi przepisami oraz z uwzględnieniem celu regulacji prowadzi do klarownego wniosku, że w celu skutecznego wejścia przez podatnika w Ryczałt jest sporządzenie sprawozdania finansowego, rozumiane jako odrębna czynność od jego podpisania przez osobę, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych oraz kierownika jednostki. Gdyby bowiem wolą ustawodawcy było uzależnienie skuteczności wyboru opodatkowania Ryczałtem od podpisania sprawozdania finansowego, zgodnie z art. 52 ustawy o rachunkowości, to wyraziłby to wprost w treści art. 28j ust. 5 ustawy o CIT. Przepis ten nie uzależnia jednak skuteczności wejścia w Ryczałt od podpisania tego sprawozdania ani nie przewiduje terminu podpisu - zawiera wyłącznie warunek materialny „sporządzenia” oraz zamknięcia ksiąg.

Powyższe znalazło wyraz w interpretacji indywidualnej z 5 grudnia 2024 r. (Znak: 0114-KDIP2-2.4010.623.2024.1.SJ). Zgodnie ze stanowiskiem Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej wyrażonym w ww. interpretacji indywidualnej: „Data sporządzenia sprawozdania finansowego jest traktowana jako oświadczenie wiedzy, potwierdzające występowanie określonego stanu majątkowego i finansowego na konkretny dzień bilansowy, według stanu tej wiedzy na dzień sporządzenia sprawozdania finansowego. Równocześnie data ta, w zakresie oświadczenia wiedzy, będzie obowiązywać wszystkie osoby wchodzące w skład organu, będącego kierownikiem jednostki, niezależnie od faktycznego - np. późniejszego - terminu złożenia wymaganego podpisu przez poszczególne odpowiedzialne osoby. A zatem, data sporządzenia sprawozdania w sprawozdaniu finansowym to data, w jakiej jednostka, tj. w praktyce osoba, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych, ujęła zdarzenia mające wpływ na kształt sprawozdania, znane jednostce w tej właśnie dacie. Równocześnie data ta, w zakresie oświadczenia wiedzy, będzie obowiązywać wszystkie osoby wchodzące w skład organu będącego kierownikiem jednostki, niezależnie od faktycznego - np. późniejszego - terminu złożenia wymaganego przez ustawę o rachunkowości podpisu lub oświadczenia przez poszczególne odpowiedzialne osoby (art. 52 ust. 2 i 2b ustawy o rachunkowości)”.

Sama konstrukcja przepisów UoR rozróżnia moment sporządzenia sprawozdania finansowego od momentu jego podpisania. Zgodnie z treścią art. 45 ust. 1f UoR sprawozdanie finansowe sporządza się w postaci elektronicznej oraz opatruje się kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym albo podpisem osobistym. Jak widać sam przepis wyraźnie wskazuje, że najpierw następuje sporządzenie sprawozdania finansowego, a dopiero potem jego podpisanie (por. T. Jezierski, Sporządzenie śródrocznego sprawozdania finansowego przy wyborze opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek, Monitor Podatkowy 2025, nr 3, s. 28-34).

Sam termin sporządzenia sprawozdania jest uregulowany w art. 52 ust. 1 UoR, zgodnie z którym kierownik jednostki zapewnia sporządzenie rocznego sprawozdania finansowego nie później niż w ciągu 3 miesięcy od dnia bilansowego i przedstawia je właściwym organom, zgodnie z obowiązującymi jednostkę przepisami prawa, postanowieniami statutu lub umowy.

Dalej, art. 52 ust. 2a UoR wskazuje, że podpisanie sprawozdania finansowego stanowi potwierdzenie, że spełnia ono wymagania przewidziane w ustawie - oznacza to, że moment sporządzenia sprawozdania finansowego jest oddzielony od momentu jego podpisania, a zatem sporządzenie sprawozdania finansowego, nawet bez podpisu, dalej pozostanie sporządzeniem sprawozdania zgodnie z przepisami o rachunkowości. UoR zatem nie stanowi, że sprawozdanie finansowe będzie istnieć dopiero z momentem jego podpisania, ani że opóźnienie podpisu niweczy uprzednie sporządzenie, wręcz przeciwnie - złożenie podpisu pod sprawozdaniem finansowym ma jedynie charakter potwierdzenia, że sprawozdanie jest prawidłowe, natomiast w momencie składania tegoż podpisu sprawozdanie finansowe jako takie już istnieje - zostało ono bowiem sporządzone zgodnie z przepisami o rachunkowości.

Pogląd o jedynie potwierdzającym charakterze podpisu pod sprawozdaniem finansowym znajduje również poparcie w doktrynie, która twierdzi, że sam podpis pod sprawozdaniem pełni jedynie rolę potwierdzenia, że sprawozdanie to spełnia wymagania zawarte w u.o.r., w tym jasno i rzetelnie przedstawia sytuację majątkową i finansową oraz wynik finansowy jednostki (O. Grzybek [w:] E.W. Maruszewska (red.), Ustawa o rachunkowości. Komentarz, wyd. 2, 2025, art. 52.).

Wreszcie, art. 52 ust. 3 pkt. 1 in fine u.o.r. nakazuje powyższe zasady stosować odpowiednio do sprawozdania finansowego sporządzonego na inny dzień bilansowy, a zatem właśnie do sprawozdania finansowego sporządzanego w trakcie roku podatkowego przez podatnika w związku z przejściem na ryczałt od dochodów spółek.

Jeżeli zatem Wnioskodawca w terminie wynikającym z przepisów ustawy o rachunkowości, tj. w terminie 3 miesięcy od dnia bilansowego, ujął zdarzenia mające wpływ na kształt sprawozdania, znane jednostce w tej dacie, tj. złożył oświadczenie wiedzy, potwierdzające występowanie określonego stanu majątkowego i finansowego na konkretny dzień bilansowy, według stanu tej wiedzy na dzień sporządzenia sprawozdania finansowego, to należy wyprowadzić logiczny wniosek, że wymóg określony w art. 28j ust. 5 ustawy o CIT został spełniony.

Odmienne stanowisko pozostaje w sprzeczności z fundamentalnymi zasadami postępowania podatkowego wynikającymi z ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (dalej: „Ordynacja podatkowa”). Po pierwsze, zgodnie z art. 121 § 1 Ordynacji podatkowej organy podatkowe są zobowiązane prowadzić postępowanie w sposób budzący zaufanie do organów władzy publicznej. Zaufanie to obejmuje również przewidywalność działań organów oraz poszanowanie oczekiwań podatnika co do stabilności wykładni prawa.

Kolejno, art. 14n § 4 pkt 2 Ordynacji podatkowej przewiduje ochronę dla podatnika, który zastosował się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej organów Krajowej Administracji Skarbowej. Wnioskodawca, decydując się na wejście w reżim Ryczałtu, działał zgodnie z taką utrwaloną praktyką. Z przytoczonej powyżej interpretacji indywidualnej jasno bowiem wynika, jak należy interpretować sformułowanie „sporządzenie sprawozdania finansowego”, o którym mowa w art. 28j ust. 5 ustawy o CIT. W tym stanie rzeczy niedopuszczalne jest, aby organy podatkowe, w drodze zmiany wykładni, bez zmiany treści przepisu, retroaktywnie kwestionowały skuteczność dokonanego wyboru opodatkowania ryczałtem. Taka wykładnia narusza zasadę zaufania obywatela do państwa, godzi w pewność obrotu prawnego i stoi w sprzeczności z funkcją ochronną interpretacji podatkowych.

Taka wykładnia stoi również w sprzeczności z inną praktyką organów podatkowych, które nie odrzucają z przyczyn formalnych sprawozdań finansowych złożonych po upływie 3 miesięcznego terminu. Również w tym przypadku, nawet gdyby uznać, że wolą ustawodawcy było również uregulowanie koniczności złożenia podpisów pod sprawozdaniem zgodnie z art. 52 ustawy o rachunkowości w terminie 3 miesięcy od dnia bilansowego, brak jest uzasadnienia faktycznego i prawnego do stwierdzenia niezgodności działań podatnika z ustawą.

Wskazać również należy, że ustawodawca uregulował enumeratywnie przesłanki utraty prawa do opodatkowania ryczałtem w art. 28l ustawy o CIT. W przytoczonym przepisie brak jest wskazania na utratę prawa do opodatkowania ex tunc w sytuacji braku podpisu pod sprawozdaniem. Gdyby wolą ustawodawcy było usankcjonowanie braku podpisu w sposób wskazany powyżej, znalazłoby to wyraz w omawianej regulacji. Potwierdza to również fakt, że brak jest odesłania w art. 28j ust. 5 ustawy o CIT, w przypadku braku podpisu pod sprawozdaniem, do art. 28l ust. 2 ustawy o CIT, gdzie wskazano na skutek utraty prawa do opodatkowania.

Analogiczny problem legislacyjny był przedmiotem rozstrzygnięcia Trybunału Konstytucyjnego w wyroku z 9 lipca 2025 r., sygn. akt SK 64/20. Trybunał stwierdził wówczas, że art. 21 ust. 21 w zw. z art. 21 ust. 1 pkt 126 lit. c ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych w brzmieniu obowiązującym od 1 stycznia 2007 r. do 31 grudnia 2008 r., w zw. z art. 8 ust. 1 i 3 ustawy z dnia 6 listopada 2008 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz niektórych innych ustaw, w zakresie, w jakim uzależniał skorzystanie przez podatnika ze zwolnienia podatkowego od złożenia odrębnego oświadczenia o zameldowaniu, jest niezgodny z art. 64 ust. 1 i 3 w zw. z art. 2, art. 21 ust. 1, art. 31 ust. 3, art. 84 oraz art. 217 Konstytucji RP. W ocenie TK, ustawodawca nie może konstruować przesłanek materialnych korzystania z ulgi podatkowej w taki sposób, aby ich realizacja zależała od dodatkowego, nieprzewidzianego wprost w przepisie podatkowym obowiązku formalnego, który nie ma wpływu na istotę normy materialnej.

W ocenie TK, rozłam w orzecznictwie sądów administracyjnych był dowodem na to, że przepisy będące przedmiotem skargi konstytucyjnej były niejasne, nieprecyzyjne i nie spełniały konstytucyjnych standardów prawidłowej legislacji. Zgodnie z ugruntowanym orzecznictwem TK w zakresie niejasności przepisów, miała ona charakter kwalifikowany w omawianym przypadku, co w konsekwencji przesądziło o niekonstytucyjności przedmiotowych przepisów. Zdaniem TK, zwolnienia podatkowe (co znajduje wprost przełożenie w niniejszym stanie faktycznym, tj. do preferencyjnych form opodatkowania, jak np. Ryczałt), nie mogą stanowić swoistej pułapki dla podatników, a powinny zapewniać realną możliwość skorzystania z danej instytucji. Kreowanie sytuacji odwrotnej prowadziłoby bowiem do pozorności danej instytucji i swego rodzaju pułapki normatywnej dla podatników.

Wnioski płynące z powyższego orzeczenia TK znajdują odpowiednio zastosowanie także na kanwie niniejszego stanu faktycznego. Podobnie jak w przypadku ulgi meldunkowej, w której wymóg złożenia odrębnego oświadczenia został uznany za niekonstytucyjny, tak i w tej sprawie brak podpisu pod sporządzonym w terminie sprawozdaniem finansowym nie może prowadzić do wniosku o niespełnieniu materialnego warunku wskazanego w art. 28j ust. 5 ustawy o CIT. Obowiązek podpisania sprawozdania wynika bowiem z ustawy o rachunkowości i ma charakter techniczny, a nie materialnoprawny.

Uzależnienie skuteczności wyboru opodatkowania ryczałtem od wykonania tej czynności formalnej oznaczałoby w istocie modyfikację ustawowej przesłanki podatkowej w drodze domniemania, co pozostawałoby w sprzeczności z art. 217 Konstytucji RP, który wymaga, aby elementy konstrukcyjne obowiązku podatkowego, w tym warunki korzystania z preferencji, wynikały wprost z ustawy podatkowej i były sformułowane w sposób jasny, precyzyjny i przewidywalny dla adresatów normy. Wskazać przy tym należy na rozbieżne w tym zakresie interpretacje podatkowe Dyrektora KIS, które mimo identycznego stanu faktycznego (brak podpisów pod sprawozdaniem finansowym w terminie 3 miesięcy od dnia bilansowego) różnicują sytuacje podatników.

Podsumowując, w ocenie Wnioskodawcy, spełnił on wymóg określony w art. 28j ust. 5 ustawy o CIT i skutecznie wybrał opodatkowanie Ryczałtem przed upływem przyjętego przez Wnioskodawcę roku podatkowego, tj. od 1 lutego 2024 r.

Ad 2

Zgodnie z art. 28j ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT podatnik może podlegać opodatkowaniu ryczałtem, jeżeli złoży zawiadomienie o wyborze opodatkowania ryczałtem, według ustalonego wzoru, do właściwego naczelnika urzędu skarbowego, w terminie do końca pierwszego miesiąca pierwszego roku podatkowego, w którym ma być opodatkowany ryczałtem.

W niniejszej (…) Wnioskodawca złożył zawiadomienie ZAW-RD i uczynił to na właściwym formularzu, złożył je do właściwego naczelnika urzędu skarbowego, dochował ustawowego terminu. Przesłanki wskazane expressis verbis w art. 28j ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT zostały zatem spełnione.

Znaczenie zwrotu „pierwszego roku podatkowego, w którym ma być opodatkowany ryczałtem” ma charakter obiektywny. Nie odnosi się ono do daty wskazanej w formularzu, lecz do roku, od którego - w świetle ustawy - następuje skuteczne objęcie podatnika reżimem ryczałtu.

Nawet przy przyjęciu - wyłącznie hipotetycznie - że wejście śródroczne od 1 lutego 2024 r. było nieskuteczne, to pierwszym rokiem podatkowym, w którym Wnioskodawca „ma być opodatkowany ryczałtem” w rozumieniu ustawy, jest rok 2025. Zawiadomienie obejmowało ten rok. Zostało złożone przed upływem terminu określonego w art. 28j ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT. Tym samym warunek ustawowy został spełniony. Organ nie może interpretować nieskuteczności wejścia śródrocznego jako automatycznie niweczącej skuteczność wyboru od początku kolejnego roku podatkowego, gdyż przepis takiej sankcji nie przewiduje.

Zgodnie z art. 28f ust. 1 ustawy o CIT opodatkowanie ryczałtem obejmuje okres czterech bezpośrednio po sobie następujących lat podatkowych. Okres ten jest skutkiem ustawowym skutecznego wyboru. Nie jest on elementem konstytutywnym zawiadomienia w tym sensie, że jego długość nie zależy od arytmetycznej poprawności oznaczenia daty końcowej przez podatnika.

Jeżeli zatem skuteczne wejście następuje od 1 stycznia 2025 r., to czteroletni okres biegnie z mocy prawa do 31 grudnia 2028 r., niezależnie od technicznego oznaczenia końcowej daty w zawiadomieniu. Ustawa o CIT nie przewiduje sankcji bezskuteczności wyboru w razie błędnego wskazania końcowej daty okresu. Przyjęcie odmiennego stanowiska oznaczałoby wykreowanie dodatkowej przesłanki materialnoprawnej, co pozostaje w sprzeczności z art. 217 Konstytucji RP.

W wyroku z 22 lutego 2024 r., sygn. Il FSK 710/21, Naczelny Sąd Administracyjny stwierdził, że przy ocenie skuteczności wyboru formy opodatkowania decydujące znaczenie ma treść i jednoznaczność woli podatnika, a nie nadmiernie formalistyczna ocena sposobu jej wyrażenia. NSA uznał, że nawet wskazanie formy opodatkowania w tytule przelewu może spełniać wymogi skutecznego wyboru, jeżeli z jego treści wynika jednoznaczna wola podatnika.

Skoro zatem w orzecznictwie dopuszcza się skuteczny wybór formy opodatkowania nawet poprzez treść przelewu, to tym bardziej skuteczny musi być wybór dokonany poprzez formalne złożenie zawiadomienia ZAW-RD, obejmującego rok 2025 i kolejne lata.

W niniejszej sprawie Wnioskodawca złożył formalne zawiadomienie, rozliczał się w reżimie ryczałtu, dokonywał wpłat podatku w tej formie, organ posiadał wiedzę o sposobie rozliczeń i nie kwestionował ich w toku bieżących rozliczeń.

Wola wyboru ryczałtu została wyrażona jednoznacznie i w sposób sformalizowany. Odmowa uznania skuteczności wyboru wyłącznie z powodu sporu co do oznaczenia daty czteroletniego okresu stanowi nadmierny formalizm pozostający w sprzeczności z kierunkiem wykładni przyjętym przez NSA.

Od 1 stycznia 2025 r. Wnioskodawca rozliczał się jako podatnik opodatkowany ryczałtem, a właściwy naczelnik urzędu skarbowego posiadał wiedzę o tym stanie rzeczy. W takiej sytuacji odmowa uznania skuteczności wyboru ex post narusza zasadę zaufania do państwa i stanowionego prawa wynikającą z art. 2 Konstytucji RP. Podatnik, który działa w sposób jawny i konsekwentny oraz którego sposób rozliczeń nie jest kwestionowany przez organ, ma prawo oczekiwać stabilności swojej sytuacji prawnej. Podsumowując, nawet gdyby teoretycznie uznać, że Wnioskodawca nie wybrał skutecznie opodatkowania ryczałtem od 1 lutego 2024 r., to z pewnością wybrał je skutecznie od 1 stycznia 2025 r.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytania postawione przez Państwa we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wyznaczają zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z tym, organ informuje, że wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (Państwa zapytania). Zatem inne kwestie wynikające Państwa własnego stanowiska w sprawie, nie objęte pytaniami, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.

Ad 1

Zgodnie z art. 28j ust. 1 pkt 7 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 554, dalej: „ustawa o CIT”):

Stosownie do art. 28j ust. 5 ustawy o CIT:

 

Jak wynika z art. 28e ustawy o CIT:

 1. Rokiem podatkowym podatnika opodatkowanego ryczałtem jest rok obrotowy w rozumieniu przepisów o rachunkowości.

 2. Jeżeli podatnik dokonał wyboru opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek przed upływem przyjętego roku podatkowego, zgodnie z art. 28j ust. 5, za pierwszy rok podatkowy opodatkowania ryczałtem uważa się okres od pierwszego dnia miesiąca następującego po zakończeniu poprzedniego roku podatkowego do końca miesiąca przyjętego przez podatnika roku obrotowego.

Z kolei jak wynika z art. 8 ust. 6a ustawy o CIT:

Z powyższych przepisów wynika, że opodatkowanie ryczałtem od dochodów spółek ma charakter fakultatywny. Aby skorzystać z tej formy opodatkowania, podatnik spełniający ustawowe warunki powinien złożyć zawiadomienie o wyborze opodatkowania ryczałtem, według ustalonego wzoru na druku ZAW-RD, do właściwego naczelnika urzędu skarbowego w terminie do końca pierwszego miesiąca pierwszego roku podatkowego, w którym ma być opodatkowany ryczałtem.

Zawiadomienie to może zostać złożone również przed upływem przyjętego przez podatnika roku podatkowego, jeżeli na ostatni dzień miesiąca poprzedzającego pierwszy miesiąc opodatkowania ryczałtem podatnik zamknie księgi rachunkowe oraz sporządzi sprawozdanie finansowe zgodnie z przepisami o rachunkowości. W tym przypadku księgi rachunkowe otwiera się na pierwszy dzień miesiąca opodatkowania ryczałtem. Zamknięcie ksiąg rachunkowych oznacza w tym przypadku również obowiązek rozliczenia się z podatku CIT klasycznego i złożenia zeznania CIT-8.

Przepisy ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, nie odnoszą się do kwestii sporządzania sprawozdania finansowego, a przepisami, które regulują tą kwestię jest ustawa z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 522, dalej: „uor”).

 

I tak zgodnie z art. 45 ust. 1 i 1f uor:

 1. Sprawozdanie finansowe sporządza się na dzień zamknięcia ksiąg rachunkowych, o którym mowa w art. 12 ust. 2, oraz na inny dzień bilansowy, stosując odpowiednio, z zastrzeżeniem ust. 1a i 1b, zasady wyceny aktywów i pasywów oraz ustalania wyniku finansowego, określone w rozdziale 4.

                  1f. Sprawozdanie finansowe sporządza się w postaci elektronicznej oraz opatruje się kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym albo podpisem osobistym.

 

Z kolei stosownie do 52 ust. 1, 2, 2a oraz 3 uor:

 1. Kierownik jednostki zapewnia sporządzenie rocznego sprawozdania finansowego nie później niż w ciągu 3 miesięcy od dnia bilansowego i przedstawia je właściwym organom, zgodnie z obowiązującymi jednostkę przepisami prawa, postanowieniami statutu lub umowy.

 2. Sprawozdanie finansowe podpisują - podając zarazem datę podpisu - osoba, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych, i kierownik jednostki, a jeżeli jednostką kieruje organ wieloosobowy - wszyscy członkowie tego organu albo co najmniej jedna osoba wchodząca w skład tego organu w sposób, o którym mowa w ust. 2b. Odmowa podpisu sprawozdania finansowego wymaga sporządzenia pisemnego uzasadnienia dołączonego do sprawozdania finansowego.

              2a. Podpisanie sprawozdania finansowego stanowi potwierdzenie, że spełnia ono wymagania przewidziane w ustawie.

 3. Przepisy ust. 1-2e stosuje się odpowiednio również do:

1) sprawozdania finansowego sporządzonego na dzień określony w art. 12 ust. 2 lub na inny dzień bilansowy;

2) sprawozdania z działalności jednostki określonego w art. 49 , z tym że nie podpisuje go osoba, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych.

Z opisu sprawy wynika, że są Państwo polskim rezydentem podatkowym, mającym siedzibę i zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz podlegają w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu. Prowadzą Państwo księgi rachunkowe oraz sporządzają sprawozdania finansowe na podstawie przepisów ustawy o rachunkowości. Rok podatkowy w Spółce pokrywa się z rokiem kalendarzowym.

Dokonali Państwo weryfikacji spełnienia przesłanek wskazanych w art. 28j ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. W stosunku do Spółki nie stwierdzono żadnego z wyłączeń podmiotowych, o których mowa w art. 28k ustawy o CIT. Dokonali Państwo zamknięcia ksiąg rachunkowych na dzień 31 stycznia 2024 r. oraz otwarcia na dzień 1 lutego 2024 r. Sprawozdanie finansowe sporządzone zostało w dniu 30 kwietnia 2024 r., na dzień 31 stycznia 2024 r., zgodnie z przepisami o rachunkowości.

Sprawozdanie finansowe nie zostało podpisane przez osobę, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych oraz kierownika jednostki w terminie do dnia 30 kwietnia 2024 r.

21 marca 2025 r. złożona została deklaracja CIT-8 za okres od 23 stycznia 2024 r. do 31 stycznia 2024 r. Państwa Spółka 22 lutego 2024 roku złożyła do właściwego naczelnika urzędu skarbowego zawiadomienie ZAW-RD, wybierając opodatkowanie w formie ryczałtu od dochodów spółek, o którym mowa w Rozdziale 6b ustawy o CIT (dalej również: „Ryczałt”, „CIT estoński”) przed upływem przyjętego przez niego roku podatkowego, tj. od dnia 1 lutego 2024 roku, a w okresie od 1 lutego 2024 roku do 31 grudnia 2027 roku. Państwa Spółka nie składała oświadczenia o rezygnacji z Ryczałtu.

Ponadto w uzupełnieniu wniosku wskazali Państwo, m. in. że:

  - sprawozdanie finansowe datowane na dzień 31 stycznia 2024 r., zgodnie z ogólnymi zasadami ustawy o rachunkowości, zostało sporządzone w ustawowym terminie, natomiast podpisane w dniu 21 marca 2025 r. przez osobę, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych oraz kierownika jednostki;

  - w zawiadomieniu ZAW-RD złożonym 22 lutego 2024 r. jako początek okresu opodatkowania ryczałtem wskazano dzień 1 lutego 2024 r. Natomiast jako pełny okres opodatkowania ryczałtem wskazano przedział czasowy od 1 lutego 2024 r. do 31 grudnia 2027 r., a co za tym idzie okres ten obejmował m.in. cały rok 2025;

  - do 31 stycznia 2025 r. Wnioskodawca nie złożył ponownie zawiadomienia ZAW-RD, a to z uwagi na fakt, iż zawiadomienie złożone 22 lutego 2024 r. obejmowało swym zakresem m.in. rok 2025, co nie było kwestionowane przez organy skarbowe, w tym Naczelnika właściwego dla Wnioskodawcy Urzędu Skarbowego;

  - od 1 lutego 2024 r. do chwili obecnej spełnia warunki przewidziane w art. 28j ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych.

  - zeznanie CIT-8 złożone 21 marca 2025 r., w istocie dotyczyło okresu od dnia 23 stycznia 2024 r. do 31 stycznia 2024 r. Wynika to z faktu, że Spółka stała się podatnikiem CIT dopiero 23 stycznia 2024 r., a to z uwagi na fakt, iż doszło do zmiany formy prawnej (przekształcenia) spółki jawnej w spółkę z o.o. Powyższe oznacza, że przedmiotowe zeznanie nie powinno dotyczyć okresu od 1 stycznia 2024 r. do 31 stycznia 2024 r., a okresu od 23 stycznia 2024 r. do 31 stycznia 2024 r.

  - Wnioskodawca potwierdza, że zeznanie CIT-8 za wskazany wyżej okres (od 23 stycznia 2024 r. do 31 stycznia 2024 r.) zostało złożone 21 marca 2025 r.

Państwa wątpliwości w zakresie pytania Nr 1 dotyczą ustalenia czy Spółka spełniła warunek wskazany w art. 28j ust. 5 ustawy o CIT i skutecznie wybrała opodatkowanie Ryczałtem przed upływem przyjętego przez Wnioskodawcę roku podatkowego, tj. od 1 lutego 2024 r.

Odnosząc się do Państwa wątpliwości wskazać należy, że art. 28j ust. 5 ustawy o CIT wskazuje na obowiązek sporządzenia sprawozdania finansowego zgodnie z przepisami ustawy o rachunkowości. Natomiast przepisy ustawy o rachunkowości wskazują na właściwe podmioty, które mają podpisać sprawozdanie finansowe i tym samym potwierdzić, że spełnia ono wymagania przewidziane ustawą o rachunkowości. Zatem uznać należy, że podpisanie sprawozdania finansowego jest integralną częścią sporządzenia sprawozdania finansowego, a samo sporządzenie sprawozdania finansowego bez jego skutecznego podpisania nie stanowi o sporządzeniu sprawozdania zgodnie z przepisami ustawy o rachunkowości.

W konsekwencji samo sporządzenie sprawozdania finansowego (bez jego podpisania) nie jest wystarczające dla skutecznego wyboru ryczałtu od dochodów spółek, bowiem zgodnie z art. 28j ust. 5 ustawy o CIT, sprawozdanie finansowe ma być sporządzone zgodnie z przepisami o rachunkowości, a potwierdzeniem że spełnia ono wymagania przewidziane tą ustawą jest jego skuteczne podpisanie.

Jak wskazano powyżej sprawozdanie finansowe wymaga podpisania przez wskazane osoby w ustawie o rachunkowości, natomiast skuteczny podpis pod sprawozdaniem powinien zostać złożony najpóźniej ostatniego dnia, w którym upływa termin na jego sporządzenie.

Jak wynika z art. 45 uor, sprawozdanie finansowe sporządza się na dzień zamknięcia ksiąg rachunkowych (tzw. dzień bilansowy) i ma zostać ono sporządzone nie później niż w ciągu 3 miesięcy od dnia bilansowego (art. 52 uor). Tym samym również podpis pod sprawozdaniem finansowym należy złożyć nie później niż w ciągu 3 miesięcy od dnia bilansowego.

Ponadto art. 52 ust. 2 uor wskazuje, że sprawozdanie finansowe podpisują - podając zarazem datę podpisu - osoba, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych, i kierownik jednostki.

Przepis ten stosuje się odpowiednio również do sprawozdania finansowego sporządzonego na dzień określony w art. 12 ust. 2 uor lub na inny dzień bilansowy (art. 52 ust. 3 uor).

Jednocześnie należy zwrócić uwagę na redakcję przepisu art. 52 uor, który reguluje zarówno obowiązki formalne kierownika jednostki co do sporządzenia sprawozdania finansowego jak i sposób jego podpisania. Intencją ustawodawcy jest więc uznanie podpisania sprawozdania finansowego za integralną część sporządzenia sprawozdania finansowego. W szczególności art. 52 ust. 2a uor (który zgodnie z ust. 3 stosuje się odpowiednio do sprawozdania finansowego sporządzonego w każdym przypadku zamknięcia ksiąg rachunkowych) - wyraźnie precyzuje, że podpisanie sprawozdania finansowego stanowi potwierdzenie, że spełnia ono wymagania przewidziane w ustawie.

W przypadku przejścia na ryczałt od dochodów spółek w trakcie roku podatkowego sprawozdanie finansowe sporządza się na ostatni dzień miesiąca poprzedzającego pierwszy miesiąc opodatkowania ryczałtem, a tym samym czynności związane ze sporządzeniem sprawozdania finansowego, w tym również jego podpisanie, należy dokonać w ciągu 3 miesięcy.

Zatem za datę faktycznego sporządzenia sprawozdania finansowego pod kątem formalnoprawnym należy uznać datę złożenia pod nim wymaganego przepisami ustawy o rachunkowości podpisu, tj. zarówno podpisu osoby, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych, jak i podpisu kierownika jednostki, tj. osób reprezentujących Spółkę jako kierownik jednostki.

W niniejszej sprawie, sprawozdanie finansowe (jak wskazują Państwo w opisie sprawy) nie zostało podpisane przez osobę, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych oraz kierownika jednostki w terminie do dnia 30 kwietnia 2024 r. Sprawozdanie to zostało dopiero podpisane przez ww. osoby 21 marca 2025r.

Niepodpisanie sprawozdania finansowego w terminie oznacza, że nie zostało ono sporządzone zgodnie z przepisami ustawy o rachunkowości, co narusza dyspozycję przepisu art. 28j ust. 5 ustawy o CIT, a w konsekwencji oznacza to, że nie doszło do skutecznego wyboru ryczałtu od dochodów spółek.

Zaznaczyć także należy, że wykładnia prawa dokonywana jest wedle utrwalonych reguł. W doktrynie i orzecznictwie przyjmuje się pierwszeństwo wykładni językowej nad pozostałymi rodzajami wykładni tj. systemową i celowościową. W prawie podatkowym odejście od językowego brzmienia przepisu możliwe jest wówczas, gdy jest ono niejednoznaczne. W takiej sytuacji można odwołać się do reguł wykładni celowościowej, która ma charakter pomocniczy i wtórny względem wykładni językowej. Stosuje się ją przede wszystkim, wówczas gdy przepis nie jest jasny i należy wybrać pomiędzy jego alternatywnymi interpretacjami (wyrok NSA z dnia 2 kwietnia 2014 r., sygn. akt II FSK 2673/13).

Jak podkreślił Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z 11 kwietnia 2014 r., sygn. akt II FSK 1077/12, wykładnia językowa konkretnego przepisu prawa jest nie tylko punktem wyjścia wykładni prawa, ale także zakreśla jej granice. Próba dokonania wykładni, która byłaby sprzeczna z językowym znaczeniem przepisu prawa byłaby naruszeniem zasady praworządności. Językowe znaczenie przepisu prawa wyznacza bowiem granice dopuszczalnej wykładni, gdyż „formuła słowna jest (...) granicą wszelkiego dopuszczalnego sensu, jakiego możemy poszukiwać w tekście przepisów prawa” (wyrok NSA z 18 grudnia 2000 r., sygn. akt III SA 3055/09,).

Mając na uwadze powyższe wyjaśnienia nie ma podstaw, aby w analizowanej sprawie odstąpić od wykładni literalnej przedmiotowego przepisu, bowiem jego brzmienie jest jednoznaczne.

Zatem za datę faktycznego sporządzenia sprawozdania finansowego pod kątem formalnoprawnym należy uznać datę złożenia pod nim wymaganego przepisami ustawy o rachunkowości podpisu, tj. zarówno podpisu osoby, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych, jak i podpisu kierownika jednostki, tj. osób reprezentujących Spółkę jako kierownik jednostki.

Tym samym Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1 jest nieprawidłowe.

Ad 2

Za nieprawidłowe należy również uznać Państwa stanowisko do pytania Nr 2, zgodnie z którym przy założeniu, że Spółka nie wybrała skutecznie opodatkowania od 1 lutego 2024 r., skutecznie wybrała opodatkowanie ryczałtem od 1 stycznia 2025 r.

Zgodnie z brzmieniem art. 28j ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT Spółka powinna złożyć zawiadomienie o wyborze opodatkowania ryczałtem, według ustalonego wzoru, do właściwego naczelnika urzędu skarbowego w terminie do końca pierwszego miesiąca pierwszego roku podatkowego, w którym ma być opodatkowany ryczałtem.

W złożonym zawiadomieniu podatnik m.in. jest zobowiązany do wskazania okresu 4 lat podatkowych, w których zamierza podlegać opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek.

Z opisu sprawy wynika, że w złożonym zawiadomieniu jako okres opodatkowania estońskim CIT wskazali Państwo okres od 1 lutego 2024r. do 31 grudnia 2027r. Dodatkowo wskazali Państwo, że do 31 stycznia 2025 r. Wnioskodawca nie złożył ponownie zawiadomienia ZAW-RD, a to z uwagi na fakt, iż zawiadomienie złożone 22 lutego 2024 r. obejmowało swym zakresem m.in. rok 2025, co nie było kwestionowane przez organy skarbowe, w tym Naczelnika właściwego dla Wnioskodawcy Urzędu Skarbowego.

Zatem zawiadomienia złożonego w powyższy sposób nie można uznać jako skutecznie złożone zawiadomienie o wyborze opodatkowanie ryczałtem od 1 stycznia 2025 r., ponieważ stosowne zawiadomienie powinno zawierać prawidłowy okres opodatkowania tj. od 1 stycznia 2025 r. do 1 stycznia 2028 r., co jak wynika z przedstawionego stanu faktycznego nie miało miejsca, bowiem Państwa intencją, jak wynika z opisu sprawy, był wybór opodatkowania ryczałtem za 4 lata podatkowe trwające od 1 lutego 2024 r. do 31 stycznia 2027 r.

Wobec powyższego Państwa stanowisko w zakresie ustalenia, czy Wnioskodawca skutecznie wybrał opodatkowanie Ryczałtem od 1 stycznia 2025 r., jest nieprawidłowe.

 

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dacie zaistnienia zdarzenia i w przedstawionym stanie faktycznym.

Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych i wyroków sądowych stwierdzić należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach innych podmiotów i nie wiążą organu w sprawie będącej przedmiotem wniosku.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

  - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 622). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

  - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

  - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 143; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

   - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

   - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.