Interpretacja 0111-KDIB1-1.4010.123.2025.3.SH

Interpretacja indywidualna
- stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

5 marca 2025 roku, wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy m.in. podatku dochodowego od osób prawnych, w zakresie ustalenia skutków podatkowych planowanego podziału przez wydzielenie dla Spółki Dzielonej.

Uzupełnili go Państwo pismem z 23 kwietnia 2025 r. w odpowiedzi na wezwanie.

Opis zdarzenia przyszłego

Z Sp. z o.o. (dalej: „Wnioskodawca” lub „Spółka”) jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością, wpisaną do Rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, będącą czynnym podatnikiem VAT.

Podstawowy profil działalności Spółki obejmuje (…).

Przedmiotowa działalność jest prowadzona na terenie nieruchomości, stanowiącej własność Spółki oraz na nieruchomościach obcych.

Ponadto Wnioskodawca prowadzi działalność polegającą na (…).

Oba obszary działalności Wnioskodawcy funkcjonują w Spółce jako niezależne działy, odpowiednio:

- dział (…) (dalej: „Dział Operacyjny”);

- działu (…) (dalej: „Dział Majątkowy”), przy czym ten dział, na podstawie uchwały zarządu Spółki, został formalnie wyodrębniony (do którego przypisane zostały odpowiednie składniki majątkowe i niemajątkowe).

W ramach struktury organizacyjnej zarówno Dział Majątkowy jak i Dział Operacyjny posiadają:

a) oddzielną strukturę organizacyjną,

b) przydzielonych pracowników wraz z użytkowanym przez nich sprzętem,

c) przydzielone składniki majątkowe,

d) wyodrębnione rachunki bankowe,

e) prawa własności intelektualnej,

f) kontrakty związane z ich działalnością,

g) zobowiązania.

Oba obszary działalności Spółki prowadzone są w dwóch różnych zakresach (tj. działalność usługowa w zakresie (…) oraz działalność w zakresie (…)). W konsekwencji, obie działalności charakteryzują się odrębnymi cechami: posiadają odrębnych kontrahentów, wykorzystują inne aktywa, oparte są o inne substraty, zarówno majątkowe jak i osobowe.

Obecnie oba działy mają wspólne funkcje administracyjno-księgowe oraz zapewnienia ciągłości i bezpieczeństwa działania.

Mając na uwadze fakt, iż poziom wyodrębnienia powyżej wskazanych obszarów działalności pozwala na wydzielenie dwóch jednostek organizacyjnych (działów), które stanowią dwie zorganizowane części przedsiębiorstwa wchodzące - obecnie - w struktury jednej spółki, w trakcie 2025 r. Wnioskodawca zamierza zreorganizować działanie Spółki i dokonać wydzielenia poprzez wyodrębnienie w Spółce:

- zorganizowaną część przedsiębiorstwa obejmującą Dział Operacyjny obejmujący (…) (dalej: „ZCP 1”) oraz

- zorganizowaną część przedsiębiorstwa obejmującą Dział Majątkowy - (…) (dalej: „ZCP 2”).

Na ZCP 1 składają się:

- aktywa w postaci środków trwałych i wyposażenia/umeblowania biura;

- umowy z kontrahentami dotyczących umów (…);

- umowy o prace i umowy zlecenia.

Z kolei ZCP 2 jako zorganizowana całość składa się z:

- środków trwałych (nieruchomości, tj. gruntu wraz z budynkami, lokale usługowe - wykazane w ewidencji środków trwałych);

- wierzytelności z umów najmu/należności przyporządkowane do Działu Majątkowego związanego z (…);

- zobowiązania wynikające z umów (…);

- zobowiązania z tytułu dostawy towarów i usług przyporządkowane do Działu Majątkowego, tj. z tytułu dostawy energii elektrycznej, wody, odprowadzenia ścieków, wywozu odpadów, dostawy gazu;

- zobowiązania publicznoprawne związane z podatkiem od nieruchomości, opłat za użytkowanie wieczyste,

- zobowiązanie związane z ubezpieczeniem nieruchomości.

W odniesieniu do ZCP 2 wskazać należy, iż:

- mając na uwadze, wieloletni charakter umów (…), powtarzalność obciążeń dla (…), na ten moment nie było konieczności by dedykować pracownika wyłącznie zajmującego się tym działem Spółki (tj. ZCP 2). Wobec charakteru działalności jaka jest prowadzona w chwili obecnej przez dział (…) i sposobu jej prowadzenia, do obsługi (…) - w zakresie administracyjnym, formalno-prawnym, księgowym - przypisane są zadania osobie już zatrudnionej w Spółce.

- w chwili obecnej Spółka posiada jedną licencję do obsługi programu księgowego dla obu działalności, co nie stanowi przeszkody dla przeprowadzenia procesu wyodrębnienia obu zorganizowanych jednostek.

Planowana reorganizacja

Planowana reorganizacja zakłada podział Spółki w ramach procedury opisanej w art. 529 § 1 pkt 4 kodeksu spółek handlowych i pozostawienie w jej ramach ZCP 1 oraz przeniesienie ZCP 2 na nową spółkę (spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością - dalej: „Spółka Przejmująca”). Po przeniesieniu ZCP 2 na nowo powstałą spółkę, spółka ta jako nabywca ZCP 2 stanie się stroną umów dotyczących wydzielonej działalności gospodarczej prowadzonej w jej ramach i jej obsługi (tj. umów najmu, dzierżawy oraz umowy na dostawy mediów czy usług).

Z dniem wydzielenia spółka nowo powstała (obejmujące ZCP 2) - z mocy prawa (art. 529 § 1 pkt 4 KSH w zw. z art. 531 § 1 KSH) - wstąpi w prawa i obowiązki wynikające z umów zawartych z kontrahentami Działu Majątkowego, przypisane jej w planie podziału. Ponadto spółka ta przejmie tajemnice przedsiębiorstwa, (w szczególności klientów, ustalone procesy zarządcze, dostęp do rynków, kontrahentów) jak również wyodrębnione ewidencje syntetyczne i analityczne, dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej w tym obszarze.

Podział składników majątku podatnika - opisany we wniosku - aktywów materialnych i niematerialnych, tworzących infrastrukturę związaną z obsługą każdego z ww. działów - nie rodzi dla Wnioskodawcy wątpliwości. Wyodrębnienie ZCP 1 oraz ZCP 2 w dotychczasowej strukturze Wnioskodawcy uwidoczniony jest obecnie w szczególności poprzez opisane poniżej wyodrębnienie funkcjonalnie i organizacyjnie oraz wyodrębnienie finansowe.

Wyodrębnienie organizacyjne

Każda z wyodrębnianych części przedsiębiorstwa Spółki, zarówno ZCP 1 oraz ZCP 2, posiada odrębny zespół składników majątkowych, niezbędny do prawidłowego wykonywania powierzonych mu zadań, w tym aktywa bilansowe, umowy związane z prowadzoną działalnością, zobowiązania związane z działalnością, kadrę pracowniczą.

W momencie wydzielenia, każda z wyodrębnionych części (tj. ZCP 1 oraz ZCP 2) będzie stanowić zespół składników materialnych i niematerialnych zdolnych do niezależnego działania gospodarczego jako samodzielne podmioty gospodarcze i nie będą wymagały udziału pozostałych struktur działalności Wnioskodawcy.

Wyodrębnienie funkcjonalne

Z kolei funkcjonalne powiązanie przejawia się w tym, że każda z dwóch części przedsiębiorstwa, służy realizacji innych zadań, wynikających z działalności gospodarczej na płaszczyźnie usług (…) oraz na płaszczyźnie usług (…), których zakres determinują zawarte przez Wnioskodawcę umowy. W konsekwencji do realizacji usług (…) Wnioskodawca angażuje zespół składników wchodzących w skład ZCP 1 - jako zespół składników zdolnych do wykonania przedmiotowych zadań z kolei do (…), Wnioskodawca angażuje zespół składników wchodzących w skład ZCP 2, jako zdolnego do realizacji tych zadań. Jak wynika z powyższego, obie części posiadają niezależność funkcjonalną rozumianą w taki sposób, że posiadają wszystkie cechy pozwalające na to, aby tworzyć niezależny podmiot, zdolny do samoistnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym.

Wyodrębnienie finansowe

Powyższe rozróżnienie działów działalności Wnioskodawcy przekłada się również na ewidencję rachunkową i sprawozdawczość finansową. Wnioskodawca, oprócz powyższych form organizacyjnego i funkcjonalnego wyodrębnienia Działów: Operacyjnego i Majątkowego, prowadzi ewidencję rachunkową pozwalającą na przyporządkowanie kosztów i przychodów w zależności od świadczonych usług. Przychody z najmów są księgowane na wyodrębnionych kontach syntetycznych, które umożliwiają przygotowanie rozliczenia przychodów i kosztów na poszczególne działy a wręcz (…) w ramach części dotyczącej (…). Koszty związane z obsługą tych (…) również księgowane są na odrębnych kontach syntetycznych.

Prowadzona w ramach planu kont odrębna analityka i uzyskane wyniki w poszczególnych segmentach wspomagają podejmowanie bieżących decyzji biznesowych oraz decyzje związane z maksymalizacją rozwoju biznesu w przyszłości. Odrębna ewidencja jest również prowadzona m.in. na cele rozliczenia projektów rozwojowych i dotacji, pozwalając wyszczególnić wynik finansowy poszczególnych działów działalności Spółki, co świadczy o tym, że oba działy działalności są przystosowane do prowadzenia samodzielnej działalności gospodarczej.

W konsekwencji, zapisy księgowe są dokonywane w taki sposób by można było jednoznaczne przypisać przychody i koszty związane z daną działalnością i określić wynik finansowy z każdej działalności, tj. każdego działu.

Tak prowadzona ewidencja umożliwia rozgraniczenie obu rodzajów prowadzonej działalności oraz podkreśla odrębność działalności dotyczącej usług (…) względem działalności związanej z usługami (…).

Taki sposób prowadzenia rachunkowości przez Wnioskodawcę pozwala również na ocenę rentowności obu działów, a co więcej mając na uwadze wyniki finansowe każdej z części, z całą pewnością można stwierdzić, że każda z tych działalności ma zapewnioną zdolność finansową do samodzielnego funkcjonowania.

Każda z dwóch części przedsiębiorstwa posiada zdolność do rozliczania należności i zobowiązań zarówno z kontrahentami zewnętrznymi, jak i w ramach wewnętrznych stosunków ze strukturą, której jest częścią.

Każdemu z ww. pionów (winno być: działów) można przypisać własne środki finansowe - z tytuły generowanych przychodów - i kompetencje do zarządzania nimi. Możliwe jest również wyodrębnienie przepływów pieniężnych.

W konsekwencji stwierdzić należy, że każda z części (działów) jest wyodrębniona finansowo.

Mając powyższe na uwadze wskazać należy, iż wyodrębnienie organizacyjne oraz funkcjonalne składników przedsiębiorstwa Spółki (Wnioskodawcy) na ZCP 1 oraz ZCP 2, a także wyodrębnienie finansowe, jest następstwem czynności faktycznych, wieloletniego prowadzenia działalności przez podatnika, naturalnych powiązań funkcjonalnych pomiędzy składnikami majątku Spółki, działającego w obszarze (…) oraz w obszarze (…). Odmienny charakter obu ww. działalności wyodrębnił stały i niezmienny podział składników, przypisany konkretnie albo do jednej działalności albo do drugiej.

Kontynuacja działalności

Końcowo, Wnioskodawca wskazuje, iż Spółka Przejmująca będzie nie tylko miała faktyczną możliwość kontynuowania działalności w oparciu o składniki będące przedmiotem transakcji przejęcia składników materialnych i niematerialnych ale faktycznie będzie kontynuować działalność prowadzoną dotychczas przez Wnioskodawcę w zakresie (…) przy pomocy opisanych we wniosku składników. W konsekwencji, zarówno Spółka dzielona jak i Spółka Przejmująca, powstała na bazie wyodrębnionej części przedsiębiorstwa (ZCP 2), będą kontynuowały dotychczas przypisaną działalność każdej z ww. części, Spółka (Spółka dzielona) w zakresie (…), a Spółka Przejmująca w zakresie (…).

Końcowo Wnioskodawca wskazuje również, iż:

- celem opisanego podziału spółek nie jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Podział ma zostać przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych;

- Wnioskodawca jak również Spółka Przejmująca są i nadal będą polskimi podatnikami, których dochody będą podlegały opodatkowaniu w Polsce, niezależnie od miejsca położenia źródeł przychodów. Ponadto obie spółki będą miały formę prawną określoną w załączniku nr 3 do ustawy o CIT.

W uzupełnieniu wniosku ujętym w piśmie z 23 kwietnia 2025 r., uzupełniając opis zdarzenia przyszłego w zakresie punktu I wezwania i odpowiadając na pytanie:

- Nr 1 wezwania, o treści:

Czy oprócz przeniesienia opisanych we wniosku składników materialnych i niematerialnych, do nowo powstałej Spółki zostaną przeniesione:

a) prawa i obowiązki z umów, na podstawie których udzielono zbywcy finansowania dłużnego na realizację, nabycie, modernizację, adaptację lub przebudowę przenoszonej (…), o ile zbywca korzystał z takiego finansowania i jest stroną takich umów;

b) umowy o zarządzanie (…);

c) umowy zarządzania aktywami;

d) należności o charakterze pieniężnym związane z przenoszonym majątkiem;

e) koncesje, licencje, zezwolenia związane z Działem Majątkowym;

f) tajemnice przedsiębiorstwa;

g) wierzytelności i należności związane z Działem Majątkowym (np. kredyty)? Jeżeli tak to prosimy o wskazanie, jakie konkretnie wierzytelności i należności zostaną przeniesione do nowo powstałej Spółki;

h) jakiekolwiek inne prawa majątkowe i niemajątkowe? Prosimy o wskazanie jakie dokładnie?

Odpowiedzieli Państwo, że odniesieniu do punktów a), b), c), e) oraz h) odpowiedź jest przecząca. Dodatkowo, w odniesieniu do punktu f), wyjaśnili Państwo, iż zasadniczo Spółka nie identyfikuje wartości niematerialnych w postaci tajemnicy przedsiębiorstwa, w szczególności w zakresie przenoszonego Działu Majątkowego. W związku z powyższym odpowiedź na tak postawione pytanie powinna być również przecząca.

Z kolei w odniesieniu do punktów d) i g) wskazali Państwo, iż w związku z opisanym przeniesieniem umów (…) mogą zostać przeniesione należności i zobowiązania związane z aktywnymi umowami (…).

- Na pytanie Nr 2 wezwania o treści:

Czy w wyniku planowanej transakcji podziału przez wydzielenie w postaci Działu Majątkowego Spółka Przejmująca przejmie zakład pracy lub jego część w rozumieniu art. 23¹ ustawy Kodeks pracy z dnia 26 czerwca 1974 r. (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 277 ze zm.)?

Odpowiedzieli Państwo, że w procesie podziału Spółki nastąpi przejście zakładu pracy, w rozumieniu przepisów ustawy z art. 23¹ Kodeksu pracy i obejmować będzie pracowników świadczących pracę na rzecz Wnioskodawcy w ramach ZCP 2.

W planie podziału, który będzie stanowił prawną podstawę przeprowadzenia procedury podziału przez wydzielenie, będzie zawierał również listę pracowników przypisanych do wykonywania zadań i wyodrębnionych do Spółki Przejmującej w ramach podziału przez wydzielenie.

- Na pytanie Nr 3 wezwania o treści:

Czy na podstawie składników majątkowych, które zostaną w Spółce Dzielonej jako Dział Operacyjny, Spółka będzie w stanie prowadzić ten rodzaj działalności w takim zakresie jak przed podziałem?

Odpowiedzieli Państwo: Tak.

- Na pytanie Nr 4 wezwania o treści:

Czy Spółka Przejmująca będzie musiała angażować dodatkowe środki w celu kontynuacji działalności z wykorzystaniem otrzymanych składników? Czy konieczne będzie angażowanie przez Spółkę Przejmującą innych składników majątku (niebędących przedmiotem przeniesienia) lub konieczne będzie podejmowanie dodatkowych działań faktycznych lub prawnych niezbędnych do prowadzenia działalności w tożsamym zakresie w oparciu o przejęte składniki?

Odpowiedzieli Państwo: Nie.

- Na pytanie Nr 5 wezwania o treści:

Czy w związku z wydzieleniem ze spółki Działu Majątkowego i przeniesieniem go do nowo powstałej spółki (Spółki Przejmującej), czy nowo powstała spółka będzie posiadała nieruchomość, w której będzie prowadzić działalność Działu Majątkowego po podziale? Jeśli nie, to czy będzie wynajmować nieruchomość od innego podmiotu (jakiego) lub dysponować nieruchomością na podstawie innego tytułu prawnego (jakiego)?

Odpowiedzieli Państwo, że Spółka Przejmująca będzie posiadała nieruchomości wchodzące w zakres przenoszonego ZCP (a opisane we Wniosku), w których prowadzić będzie działalność Działu Majątkowego. Tym samym nie będzie wynajmować nieruchomości od innego podmiotu lub dysponować cudzą nieruchomością na podstawie innego tytułu prawnego.

Ponadto w zakresie punktu II wezwania, uzupełnili Państwo opis zdarzenia przyszłego (CIT) i wskazali:

1. Interes prawny Spółki

Wnioskodawca ma interes prawny (a nawet kilka) w uzyskaniu interpretacji dotyczącej skutków wydzielenia Działu Majątkowego do nowej spółki (Spółki Przejmującej) w podatku dochodowym od osób prawych. W pierwszej kolejności interes prawny przejawia się w konieczności potwierdzenia skutków podatkowych związanych z podziałem i ustaleniem czy majątek pozostający w Spółce i majątek przenoszony zastanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa. Powyższe jest kluczowe m.in. z punktu widzenia oceny skutków podatkowych determinowanych przez art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT (w zw. z art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT) traktujący o przychodach spółki podlegającej podziałowi (pytania 1 i 2 Wniosku)

Dodatkowo, wskazać należy na art. 26 ust. 1 i 6 ustawy o CIT (w związku z art. 22 ust. 1 ustawy o CIT oraz w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 12 , art. 12 ust. 1 pkt 8b i 8ba ustawy o CIT (Pytanie 1 i 3 Wniosku) a dotyczące ew. obowiązków podatkowych Spółki jako płatnika.

Kolejno, interes Spółki przejawia się w pytaniu dotyczącym VAT, które dotyczy obowiązków podatkowych Spółki w związku omawianą transakcją i rozstrzygnięciem czy omawiana restrukturyzacja rodzi obowiązek podatkowy w VAT czy też nie (pytanie Nr 4 Wniosku).

Końcowo, ustosunkowując się do pytań II.1a wezwania (Czy są Państwo podmiotem, który planuje utworzenie spółki Przejmującej, proszę wyjaśnić, w jaki sposób?) i II.1b wezwania (Czy będziecie Państwo wspólnikiem Spółki Przejmującej), wskazali Państwo, iż Spółka Przejmująca będzie utworzona (nowo zawiązana) przez wspólników Spółki Dzielonej (Wnioskodawcy), tj. wspólnicy Spółki Dzielonej (winno być: „Spółki Przejmującej”) będą jednocześnie wspólnikami spółki dzielonej (Wnioskodawcy).

2. Interes prawny Spółki dotyczących skutków wydzielenia dla wspólników Spółki Dzielonej

Interes prawny Wnioskodawcy dotyczący skutków wydzielenia dla wspólników Spółki Dzielonej przejawia się poprzez brzmienie art. 26 ust. 1 i 6 ustawy o CIT (w związku z art. 22 ust 1 ustawy o CIT oraz w zw. z art. 12 ust 4 pkt 12 , art. 12 ust 1 pkt 8b i 8ba ustawy o CIT (Pytanie 1 i 3 Wniosku) determinujących ew. obowiązki podatkowe Spółki jako płatnika.

Jednocześnie, ustosunkowując się do pytań II.2a wezwania (Czy przyjęta przez wspólnika Spółki Dzielonej dla celów podatkowych wartość udziałów (akcji) przydzielonych przez Spółkę Przejmującą nie będzie wyższa niż wartość udziałów (akcji) w Spółce Dzielonej, jaka byłaby przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do podziału?) i II.2b wezwania, wskazali Państwo, iż obie odpowiedzi są przeczące, tj. (i) wartość udziałów przyjęta przez wspólnika Spółki Dzielonej dla celów podatkowych nie będzie wyższa niż wartość udziałów w Spółce Dzielonej oraz (ii) udziały w podmiocie dzielonym nie zostały nabyte lub objęte w wyniku wymiany udziałów lub przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału podmiotów.

W uzupełnieniu wniosku z 10 czerwca 2025 r., rozwinęli Państwo odpowiedzi dotyczącej punktów a., b., c., e. oraz h. (tj. na pytanie „Czy oprócz przeniesienia opisanych we wniosku składników materialnych i niematerialnych, do nowo powstałej Spółki zostaną przeniesione (…)” odpowiedź brzmiała „W odniesieniu do punktów a., b., c., e. oraz h. odpowiedź jest przecząca.”, która to odpowiedź oznacza iż w odniesieniu do punktów a., b., c., e. oraz h. do nowo powstałej Spółki NIE zostaną przeniesione (…)) niniejszym wyjaśnili Państwo i doprecyzowali, iż:

- ad. pkt a - nie zostaną przeniesione prawa i obowiązki z umów, na podstawie których udzielono zbywcy finansowania dłużnego na realizację, nabycie, modernizację, adaptację lub przebudowę nieruchomości z uwagi na fakt, iż Spółka nie korzysta z finansowania zewnętrznego na te cele;

- ad. pkt b - nie zostaną przeniesione umowy (…) z uwagi na fakt, iż Spółka zarządza we własnym zakresie (…);

- ad. pkt c - nie zostaną przeniesione umowy zarządzania aktywami gdyż nie Spółka nie posiada takich umów;

- ad. pkt e - nie zostaną przeniesione koncesje, licencje, zezwolenia związane z Działem Majątkowym z uwagi na fakt iż Spółka nie posiada licencji, zezwoleń koncesji w związku z posiadanymi (…);

- ad. pkt h - nie zostaną przekazane inne prawa majątkowe i niemajątkowe gdyż nie ma takich praw - nie ma żadnych praw autorskich, hipotek, praw własności intelektualnej czy jakiś praw autorskich związanych z przenoszonymi (…). Niemniej, jak to zostało wskazane we wniosku, oprócz przeniesienia własność (…) zostaną przeniesione prawa użytkowania wieczystego.

Pełne zestawienie nieruchomości oraz praw użytkowania wieczystego przedstawia się następująco:

a) prawo własności lokalu niemieszkalnego nr 3 stanowiącego odrębną nieruchomość, położonego w (…), objętego księgą wieczystą nr (…) prowadzoną przez Sąd Rejonowy w (…), (…) Wydział Ksiąg Wieczystych, przeznaczonego pod pomieszczenia biurowe wraz z przynależnym do niego udziałem wynoszącym (…) części w częściach wspólnych budynku i urządzeniach, które nie służą wyłącznie do użytku właścicieli lokali i przynależnym do tego lokalu udziałem wynoszącym (…) części w prawie wieczystego użytkowania nieruchomości (działki nr (…)) objętej księgą wieczystą nr (…) prowadzoną przez Sąd Rejonowy w (…), (…) Wydział Ksiąg Wieczystych,

b) prawo własności lokalu niemieszkalnego nr 4 stanowiącego odrębną nieruchomość, położonego w (…),objętego księgą wieczystą nr (…), prowadzoną przez Sąd Rejonowy w (…), (…) Wydział Ksiąg Wieczystych, przeznaczonego pod
pomieszczenia biurowe wraz z przynależnym do niego udziałem wynoszącym (…) części w częściach wspólnych budynku i urządzeniach, które nie służą wyłącznie do użytku właścicieli lokali i przynależnym do tego lokalu udziałem wynoszącym (…) części w prawie wieczystego użytkowania nieruchomości (działki nr (…)) objętej księgą wieczystą nr (…) prowadzoną przez Sąd Rejonowy w (…), (…) Wydział Ksiąg Wieczystych,

c) prawo własności lokalu niemieszkalnego nr 3 stanowiącego odrębną nieruchomość, położonego w (…), objętego księgą wieczystą nr (…), prowadzoną przez Sąd Rejonowy w (…), (…) Wydział Ksiąg Wieczystych, przeznaczonego pod pomieszczenia biurowe wraz z przynależnym do niego udziałem wynoszącym (…) części w częściach wspólnych budynku i urządzeniach, które nie służą wyłącznie do użytku właścicieli lokali i przynależnym do tego lokalu udziałem wynoszącym (…) części w prawie wieczystego użytkowania nieruchomości (działki nr (…)) objętej księgą wieczystą nr (…) prowadzoną przez Sąd Rejonowy w (…), (…) Wydział Ksiąg Wieczystych,

d) prawo własności lokalu niemieszkalnego nr 4 stanowiącego odrębną nieruchomość, położonego w (…), objętego księgą wieczystą nr (…), prowadzoną przez Sąd Rejonowy w (…), (…) Wydział Ksiąg Wieczystych, przeznaczonego pod pomieszczenia biurowe wraz z przynależnym do niego udziałem wynoszącym (...) części w częściach wspólnych budynku i urządzeniach, które nie służą wyłącznie do użytku właścicieli lokali i przynależnym do tego lokalu udziałem wynoszącym (…) części w prawie wieczystego użytkowania nieruchomości (działki nr (…)) objętej księgą wieczystą nr (…) prowadzoną przez Sąd Rejonowy w (…), (…) Wydział Ksiąg Wieczystych,

e) prawo własności lokalu niemieszkalnego nr 1 stanowiącego odrębną nieruchomość, położonego w (…), objętego księgą wieczystą nr (…), prowadzoną przez Sąd Rejonowy w (…), (…) Wydział Ksiąg Wieczystych, przeznaczonego pod magazyny, hale, sklep, pomieszczenia socjalne wraz z przynależnym do niego udziałem wynoszącym (…) części w częściach wspólnych budynku i urządzeniach, które nie służą wyłącznie do użytku właścicieli lokali i przynależnym do tego lokalu udziałem wynoszącym (…) części w prawie wieczystego użytkowania nieruchomości (działek nr (…)) objętej księgą wieczystą nr (…) prowadzoną przez Sąd Rejonowy w (…), (…) Wydział Ksiąg Wieczystych,

f) prawo użytkowania wieczystego gruntu (działki nr (…)) o powierzchni (…) ha, położonej w (…), objętej księgą wieczystą nr (…), prowadzoną przez Sąd Rejonowy w (…), (…) Wydział Ksiąg Wieczystych,

g) udział wynoszący (…) części w prawie wieczystego użytkowania nieruchomości (działki nr (…)), położonej w (…), objętej księgą wieczystą nr (…) prowadzoną przez Sąd Rejonowy w (…), (…) Wydział Ksiąg Wieczystych,

h) udział wynoszący (…) części w prawie wieczystego użytkowania nieruchomości (działki nr (…)), położonej w (…), objętej księgą wieczystą nr (…) prowadzoną przez Sąd Rejonowy w (…), (…) Wydział Ksiąg Wieczystych.

Pytania w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych

1. Czy zarówno zespół składników majątku Spółki obejmujący działalność w zakresie (…) (pozostawiony w Spółce - ZCP 1) jak i w zakresie (…) (ZCP 2 - przenoszonego na nowo utworzoną spółkę), stanowią obecnie oraz będą stanowić na dzień podziału przez wydzielenie, zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych?

2. Czy w związku z podziałem Spółki przez wydzielenie działalności usługowej w zakresie (…) do nowo utworzonej spółki po stronie Wnioskodawcy jako spółki dzielonej powstanie przychód podatkowy, a tym samym będzie on dla Spółki neutralny podatkowo na gruncie przepisu art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy CIT, tj. Spółka dzielona nie uzyska w przypadku przeprowadzenia podziału przez wydzielenie przychodu, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy CIT?

3. Czy w związku z planowaną transakcją w opisanym zdarzeniu przyszłym Spółka będzie zobowiązana jako płatnik do poboru zryczałtowanego podatku dochodowego na podstawie art. 26 ust. 1 i 6 w zw. z art. 22 ust. 1 ustawy CIT w stosunku do osiąganego po stronie wspólnika ewentualnego dochodu (przychodu) z zysków kapitałowych w rozumieniu art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. h ustawy CIT?

Państwa stanowisko w sprawie w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych

W ocenie Wnioskodawcy:

Ad 1

Zespół składników majątkowych wydzielony w ramach Spółki i przenoszony do Spółki Przejmującej oraz zespół składników majątkowych pozostający w Spółce będą w ocenie Wnioskodawcy stanowiły ZCP w rozumieniu przepisu art. 4a pkt 4 ustawy CIT.

Ad 2

Według Wnioskodawcy, majątek pozostający w Spółce, jak i majątek przejmowany przez Spółkę Przejmującą stanowi ZCP zgodnie z przepisem art. 4a pkt 4 ustawy CIT. Tym samym, w ocenie Wnioskodawcy, Spółka nie rozpozna przychodu podatkowego w wysokości wartości rynkowej składników majątkowych przeniesionych na Spółkę Przejmującą zgodnie z przepisem art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy CIT.

Ad 3

Zdaniem Wnioskodawcy, majątek pozostający w Spółce, jak i majątek przejmowany przez Spółkę Przejmującą stanowią ZCP zgodnie z przepisem art. 4a pkt 4 ustawy CIT. Spółka nie będzie zobowiązana jako płatnik do poboru zryczałtowanego podatku dochodowego na podstawie przepisu art. 26 ust. 1 i 6 w zw. z przepisem art. 22 ust. 1 ustawy CIT w stosunku do ewentualnego przychodu (dochodu) wspólników na gruncie przepisu art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. h w zw. z art. 12 ust. 1 pkt 8b ustawy CIT.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy

Uzasadnienie wspólne stanowiska Wnioskodawcy do wszystkich pytań (zadanych we wniosku - przypis organu)

Zgodnie z definicją zawartą w przepisie art. 4a pkt 4 ustawy CIT, ZCP jest to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

W konsekwencji, na gruncie ustawy CIT z ZCP mamy do czynienia, jeśli spełnione są łącznie następujące przesłanki:

- istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania,

- istnieją wystarczające zasoby ludzkie, umożliwiające prowadzenie działalności,

- zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie,

- składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych,

- zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące wyżej wymienione zadania gospodarcze.

W związku z tym, że ustawodawca nie precyzuje, w jaki sposób spełnienie powyższych przesłanek powinno być weryfikowane, konieczne jest odniesienie się do każdej z tych przesłanek osobno.

W dotychczasowych poglądach organów podatkowych wielokrotnie zostało podkreślone, że ZCP nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których można prowadzić odrębną działalność, lecz pewnym zorganizowanym zespołem tych składników.

Podstawowym wymogiem jest zatem to, aby ZCP stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań). Przykładowo Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej wydanej 1 marca 2023 r., (Znak: 0114-KDIP2-1.4010.268.2022.2.JF), wskazał, że: „zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest zatem dowolnym zbiorem składników majątkowych (materialnych i niematerialnych) wchodzących w skład przedsiębiorstwa, ale wyodrębnionym organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie zespołem tych składników, zdolnym do bycia oddzielnym przedsiębiorstwem, samodzielnie realizującym określone zadania gospodarcze. Biorąc powyższe pod uwagę należy wskazać, że jednym z podstawowych elementów istnienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest to, aby stanowiła ona zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań). Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych)”.

Nadto Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z 14 stycznia 2022 r., dodał, iż „zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jak o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego. Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa w momencie ich przekazania (na ile stanowią w przedsiębiorstwie w tym momencie, wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość)”.

Podobnie uznał Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z 11 kwietnia 2019 r. (sygn. akt II FSK 79/17): „Zorganizowana część przedsiębiorstwa powinna więc stanowić całość pod względem organizacyjnym i funkcjonalnym, co oznacza, że najistotniejsze dla przedmiotowego zagadnienia jest ustalenie, czy przenoszony majątek stanowi na tyle zorganizowany zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym kompleks praw, obowiązków i rzeczy), iż zdolny jest do realizacji zadań gospodarczych przypisywanych przedsiębiorstwu. Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych). Rozważając kwestię wyodrębnienia organizacyjnego należy mieć m.in. na uwadze, czy zorganizowana część przedsiębiorstwa występuje w strukturze podatnika w sposób, w który pozwoli samodzielnie realizować określone zadania gospodarcze. Wyodrębnienie Finansowe oznacza natomiast możliwość prawidłowego przyporządkowania do tej zorganizowanej części przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań (por. wyrok NSA z 15 listopada 2012 r. sygn. akt II FSK 692/11). Ponadto, wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Natomiast, wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa powinna stanowić funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, powinna ona - obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania na rynku jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne, wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa, powinny zatem umożliwić podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego samodzielnego przedsiębiorstwa”.

Biorąc pod uwagę opisany przyszły stan faktyczny oraz poniższe szczegółowe uzasadnienie stanowiska, zdaniem Wnioskodawcy ZCP 1 i ZCP 2 na dzień wydzielenia, będą stanowiły zespoły składników majątkowych wyodrębnione funkcjonalnie, organizacyjnie i finansowo w ramach ich działalności i w konsekwencji będą stanowiły niezależne, samodzielnie działające przedsiębiorstwa, zdolne do realizacji zadań gospodarczych przypisywanych przedsiębiorstwu i tym samym na moment podziału przez wydzielenie będą stanowić ZCP w rozumieniu przepisów ustawy CIT. Na poparcie powyższego stwierdzenia poniżej Wnioskodawca prezentuje następujące argumenty:

Wyodrębnienie funkcjonalne

W zakresie wyodrębnienia funkcjonalnego dla uznania danego zespołu składników za ZCP, składniki te muszą pozostawać między sobą we wzajemnych interakcjach w taki sposób, że należy je traktować jako zorganizowany, autonomiczny zespół składników powiązanych funkcjonalnie, nie zaś zespół przypadkowych elementów, których jedyną cechą jest własność jednego podmiotu. Dodatkowo, ZCP obejmująca te składniki musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość, poprzez którą możliwe jest prowadzenie działań gospodarczych, którym służy ona w strukturze przedsiębiorstwa.

W wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego z 16 marca 2021 r. (sygn. akt II FSK 1311/18) stwierdził, że „(...) owo funkcjonalne wyodrębnienie polegające na potencjalnej zdolności do samodzielnej realizacji zadań gospodarczych, powinno istnieć już u zbywcy - czyli w istniejącym przedsiębiorstwie (tu Spółki wnoszącej aport), a także powinno być także możliwe kontynuowanie samodzielnej realizacji tych zadań przez ten wyodrębniony zespół składników materialnych i niematerialnych także w formule niezależnego przedsiębiorstwa. Innymi słowy, tak jak wskazuje organ podatkowy, z funkcjonalnym wyodrębnieniem danej jednostki mamy do czynienia, gdy jest ona w stanie przejąć określone zadania gospodarcze oraz samodzielnie funkcjonować na rynku, a więc posiadać zdolność do niezależnego działania gospodarczego jako samodzielny podmiot gospodarczy”.

Zarówno część wydzielana, jak i część pozostająca w Spółce (dzielonej) dysponuje i na moment podziału przez wydzielenie będzie dysponować odpowiednio wykwalifikowanym personelem.

W ocenie Wnioskodawcy, pomiędzy składnikami majątkowymi, które mają zostać wydzielone do Spółki przejmującej istnieje wyraźny związek funkcjonalny.

Poszczególne obszary działalności Spółki dzielonej, tj. ZCP 1 i ZCP 2 są spójne funkcjonalnie ze względu na fakt, że zespół składników majątkowych przypisany do konkretnego działu, wykorzystywany przez zespół pracowników realizujących zadania w zakresie danego działu, stanowią w ramach działalności Wnioskodawcy spójną funkcjonalnie całość i są w stanie samodzielnie realizować swoje zadania oraz prowadzić samodzielną działalność gospodarczą.

Tym samym, ZCP 1 i ZCP 2 są (i nadal będą na moment dokonania podziału przez wydzielenie) gotowe do funkcjonowania w obrocie gospodarczym w oparciu o własne zasoby. Żadna z tych działalności w ramach działalności Wnioskodawcy nie stanowią więc jedynie sumy przypadkowych składników majątkowych, lecz są zorganizowanymi jednostkami przeznaczonymi do realizacji określonych zadań.

Co więcej, również po wydzieleniu ZCP 2 z przedsiębiorstwa Wnioskodawcy zachowa on przymiot funkcjonalnego zorganizowania pozwalający im na samodzielne realizowanie działań jako niezależne przedsiębiorstwa.

Wszystkie wskazane powyżej przesłanki świadczą zatem o wyodrębnieniu funkcjonalnym w ramach działalności Wnioskodawcy.

Wyodrębnienie organizacyjne

Przepisy ustawy CIT nie określają, co należy rozumieć przez wyodrębnienie organizacyjne. W doktrynie podkreśla się, że „wyodrębnienie organizacyjne oznacza zazwyczaj wyodrębnienie części majątku przedsiębiorstwa (wraz ze składnikami niematerialnymi) w strukturze organizacyjnej całego podmiotu” (K. Gil, A. Obońska, A. Wacławczyk, A. Walter (red.), Podatek dochodowy od osób prawnych. Komentarz. Wyd. 2, Warszawa 2016).

Zgodnie natomiast z dominującą praktyką organów podatkowych, o wyodrębnieniu organizacyjnym zorganizowanej części ze struktur przedsiębiorstwa powinny świadczyć odpowiednie zapisy statutu, regulaminu, zarządzenia lub innego aktu o podobnym charakterze.

Przykładowo, Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z 25 stycznia 2023 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.770.2022.1.AND stwierdził, że: „Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej działalności i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa”.

Również taką argumentację podzielają sądy administracyjne, przykładowo w wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego z 8 czerwca 2022 r., sygn. akt II FSK 2537/19, sąd wskazał, że: „Rozważając kwestię wyodrębnienia organizacyjnego należy mieć między innymi na uwadze, czy zorganizowana część przedsiębiorstwa występuje w strukturze podatnika w sposób, w który pozwoli samodzielnie realizować określone zadania gospodarcze”.

Na moment zaistnienia zdarzenia przyszłego opisanego we wniosku, prowadzona przez Wnioskodawcę działalność gospodarcza składa się z dwóch niezależnych od siebie działalności: ZCP 1 i ZCP 2. Każdy rodzaj działalności prowadzonej przez Wnioskodawcę, na moment podziału przez wydzielenie, posiadać będzie odrębny zespół składników materialnych i niematerialnych, niezbędnych do realizacji określonych zadań gospodarczych.

Mając na uwadze powyższe kryteria wyodrębnienia organizacyjnego, w ocenie Wnioskodawcy, zarówno ZCP 1 jaki i ZCP 2 spełniają wymogi do uznania ich za wyodrębniony organizacyjnie w ramach działalności Wnioskodawcy. W szczególności świadczy o tym sposób zorganizowania i wyodrębnienia działalności ZCP 1 i ZCP 2. Wyodrębnione składniki materialne oraz niematerialne są w stanie samodzielnie realizować postawione przed nimi cele gospodarcze.

Będące przedmiotem wydzielenia składniki majątkowe mają i będą mieć w dniu transakcji swoje miejsce w strukturze organizacyjnej Wnioskodawcy poprzez ich przyporządkowanie odpowiednio do ZCP 1 i ZCP 2.

Ponadto, plan podziału, który będzie stanowił prawną podstawę przeprowadzenia procedury podziału przez wydzielenie, będzie odzwierciedlać powyższe wyodrębnienie i wskaże, jakie składniki majątku zostaną przekazane do Spółki Przejmującej. Dokument będzie zawierał również listę pracowników przypisanych do wykonywania zadań i wyodrębnionych do Spółki Przejmującej w ramach podziału przez wydzielenie.

Prawa i obowiązki wynikające z istniejącego stosunku pracy nawiązanego z pracownikami przypadające na działalność ZCP 1 i ZCP 2 w ramach podziału przez wydzielenie zostaną przeniesione do Spółki Przejmującej, w której pracownicy będą kontynuowali swoją dotychczasową pracę.

W świetle przedstawionej powyżej argumentacji oraz biorąc pod uwagę opis zdarzenia przyszłego, zdaniem Wnioskodawcy ZCP 1 i ZCP 2 stanowią i nadal będą stanowiły odrębne zespoły składników majątkowych wydzielonych organizacyjnie w ramach przedsiębiorstwa Wnioskodawcy, a tym samym spełniać będą kryterium wyodrębnienia organizacyjnego, którego spełnienie jest niezbędne dla istnienia ZCP w rozumieniu przepisu art. 4a pkt 4 ustawy CIT.

Wyodrębnienie finansowe

W przepisach ustawy CIT nie zdefiniowano także pojęcia „wyodrębnienia finansowego zespołu składników w istniejącym przedsiębiorstwie”. W literaturze prawa podatkowego podkreślone zostało, iż „w zakresie wyodrębnienia finansowego warunkiem jest, aby do zorganizowanej części przedsiębiorstwa mogły zostać przypisane związane z nim koszty, przychody, należności i zobowiązania” (K. Gil, A. Obońska, A. Wacławczyk, A. Walter (red.), Podatek dochodowy od osób prawnych. Komentarz. Wyd. 2, Warszawa 2016).

Z praktyki organów podatkowych wynika, że wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Stanowisko to zostało niejednokrotnie potwierdzone w indywidualnych interpretacjach podatkowych, przykładowo w interpretacji indywidualnej z 22 grudnia 2022 r., Znak: 0114-KDIP2-2.4010.159.2022.4.KW; w interpretacji indywidualnej z 17 marca 2023 r., Znak: 0111-KDIB1-3.4010.866.2022.2.PC.

Należy podkreślić, że pojęcia „wyodrębnienie finansowe” nie można utożsamiać z pełną samodzielnością finansową, która ze względów oczywistych nie może być osiągnięta - jako że jednostki organizacyjne nie mają odrębnej od osoby prawnej podmiotowości prawnej w stosunkach z osobami trzecimi.

W doktrynie przyjmuje się, iż wyodrębnienie finansowe nie musi oznaczać pełnej samodzielności finansowej, w szczególności wyodrębnienie finansowe nie oznacza konieczności prowadzenia odrębnej księgowości dla zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Takie stanowisko znajduje również potwierdzenie w interpretacjach organów podatkowych. Przykładowo, w interpretacji indywidualnej z 9 lutego 2018 r., Znak: 0114-KDIP2-1.4010.367.2017.1.JF wydanej przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej stwierdzono, iż: „o wyodrębnieniu finansowym można zatem już mówić w przypadku istnienia samej możliwości wyodrębnienia podstawowych informacji o sytuacji finansowej i majątkowej zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Wyodrębnienia finansowego nie należy utożsamiać zatem z pełną samodzielnością finansową”.

Nie ma zatem konieczności prowadzenia odrębnej księgowości dla zorganizowanej części przedsiębiorstwa w celu spełnienia tej przesłanki, zaś wystarczającym jest, jeżeli system księgowy przedsiębiorstwa pozawala przypisać poszczególne zdarzenia gospodarcze do ZCP, których zdarzenia te dotyczą.

W konsekwencji, aprobując powyższe stanowisko, należy przyjąć, iż kalkulacja wyników finansowych ZCP może być dokonywana na podstawie samej rachunkowości zarządczej.

Będące przedmiotem podziału przez wydzielenie składniki majątkowe mają i będą mieć w dniu transakcji swoje miejsce w strukturze finansowej Wnioskodawcy poprzez ich przyporządkowanie w ewidencji finansowo-księgowej, odpowiednio do działalności ZCP 1 i ZCP 2 (na bazie tej ewidencji jest możliwe przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do działalności przedsiębiorstwa).

W świetle powyższego, w opinii Wnioskodawcy, poszczególne działy, tj. ZCP 1 i ZCP 2 są finansowo wyodrębnione w ramach przedsiębiorstwa Wnioskodawcy. Świadczy o tym m.in. możliwość sporządzenia odrębnego rachunku zysków i strat dla każdego z działów, jak również metoda przypisywania przychodów i kosztów przy użyciu odpowiednich kluczy alokacyjnych, dostosowanych do specyfiki danego działu.

W związku z powyższym, w ocenie Wnioskodawcy, w odniesieniu do ZCP 1 i ZCP 2 przesłanka wyodrębnienia finansowego zespołu składników w ramach istniejącego przedsiębiorstwa jest spełniona.

Możliwość funkcjonowania jako odrębne przedsiębiorstwo

Ostatnim warunkiem uznania konkretnego zespołu składników materialnych i niematerialnych za ZCP jest możliwość stanowienia przez ten zespół odrębnego, niezależnego przedsiębiorstwa, które samodzielnie realizuje zadania gospodarcze.

W opinii Wnioskodawcy zespoły składników majątkowych, które składają się na działalność ZCP 1 i ZCP 2 traktowane łącznie będą miały możliwość funkcjonowania jako niezależne przedsiębiorstwa zdolne do samodzielnej realizacji zadań gospodarczych.

Jako kryterium potwierdzające zdolność do funkcjonowania jako niezależne przedsiębiorstwo w praktyce wskazuje się możliwość samodzielnego działania na rynku jako odrębny podmiot prowadzący zadania gospodarcze realizowane w obecnym przedsiębiorstwie. Taką argumentację można znaleźć w licznych interpretacjach prawa podatkowego oraz wyrokach sądów administracyjnych. Przykładowo, Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z 21 grudnia 2023 r., Znak: 0111-KDIB2-1.4010.476.2023.1.KK stwierdził, że: „Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Ponadto wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić potencjalne niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Tę ostatnią przesłankę rozumie się zazwyczaj jako potencjalną zdolność (zorganizowanej części przedsiębiorstwa) do niezależnego działania gospodarczego jako samodzielnego podmiotu gospodarczego i to jeszcze w ramach istniejącego przedsiębiorstwa. Winno ono mieć również zdolność zaistnienia jako niezależne przedsiębiorstwo w rozumieniu wspomnianych już art. 551 i 552 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (tekst jedn.: Dz. U. z 2023 r. poz. 1610 z późn. zm.)”.

Jak wskazał Wnioskodawca, prowadzona przez Wnioskodawcę działalność, na moment zdarzenia przyszłego opisanego we Wniosku, składać się będzie z dwóch niezależnych od siebie działów, tj. ZCP 1 i ZCP 2. Są to dwa odrębne rodzaje działalności gospodarczej, wymagające realizacji różnych zadań gospodarczych opisanych w stanie faktycznym wniosku.

Planowany przez Wnioskodawcę podział przez wydzielenie ma na celu rozdzielenie dwóch działalności nie tylko z uwagi na ich zasadniczo różny przedmiot działalności, lecz także ze względu na szereg innych czynników, w tym różnice dotyczące modeli biznesowych oraz na powszechną praktykę rynkową wynikającą z potrzeb zarządzania ryzykiem.

W ocenie Wnioskodawcy, działy: ZCP 1 i ZCP 2 stanowią wyodrębnioną część przedsiębiorstwa Wnioskodawcy, które samodzielnie będą mogły realizować określone zadania gospodarcze wykorzystując przypisany im zespół składników majątkowych niezależnie od innych zdarzeń.

Innymi słowy, składniki materialne składające się na działalność ZCP 1 i ZCP 2 stanowią organizacyjnie i finansowo wyodrębniony zespół składników majątkowych, stworzonych i przygotowanych do prowadzenia określonej działalności gospodarczej jako niezależne przedsiębiorstwa zdolne samodzielnie realizować zadania i cele gospodarcze.

Świadczy o tym fakt, iż po dniu podziału przez wydzielenie Spółka Przejmująca będą mogły prowadzić działalność gospodarczą bez podejmowania jakichkolwiek dodatkowych czynności.

Podsumowanie

Reasumując, zespół składników majątkowych mający być przedmiotem planowanej transakcji podziału przez wydzielenie w postaci ZCP 1 i ZCP 2, będzie stanowił zespół składników materialnych i niematerialnych wyodrębniony organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie w istniejącym przedsiębiorstwie Wnioskodawcy, przeznaczony do prowadzenia odrębnej i samodzielnej działalności gospodarczej. Spółka Przejmująca będzie kontynuowała działalność Wnioskodawcy, w zakresie ZCP 2, po otrzymaniu zespołu składników materialnych i niematerialnych. Natomiast ZCP 1 będzie realizował zadania z zakresu (…) należącymi do Wnioskodawcy.

Biorąc pod uwagę przytoczoną powyżej argumentację, zdaniem Wnioskodawcy działy ZCP 1 i ZCP 2, stanowią ZCP w rozumieniu przepisów art. 4a pkt 4 ustawy CIT. Opisane powyżej zespoły składników majątku spełniają definicję do uznania ich za ZCP zgodnie z treścią przepisu art. 4 pkt 4 ustawy CIT.

Ad 1

W świetle argumentacji przedstawionej powyżej, w ocenie Wnioskodawcy, wskutek podziału przez wydzielenie majątek pozostający w Spółce, jak i majątek przejmowany przez Spółkę Przejmującą stanowią ZCP w rozumieniu przepisu art. 4a pkt 4 ustawy CIT.

Ad 2

Zgodnie z przepisem art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m ustawy CIT, za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziałów podmiotów, w tym:

- przychody osoby prawnej lub spółki, o której mowa w przepisie art. 1 ust. 3 ustawy CIT, przejmującej w następstwie łączenia lub podziału majątek lub część majątku innej osoby prawnej lub spółki,

- przychody wspólnika spółki łączonej lub dzielonej,

- przychody spółki dzielonej.

Podkreślenia wymaga fakt, iż przepis art. 7b ustawy CIT, ma jedynie charakter pomocniczy, ponieważ stanowi on wskazówkę do określenia rodzajów przychodów przypisywanych do źródła, jakim są zyski kapitałowe.

Zgodnie z przepisem art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy CIT, co do zasady, przy podziale przez wydzielenie, jeżeli w razie podziału majątek przejmowany na skutek podziału lub majątek pozostający w spółce dzielonej nie stanowią ZCP, to po stronie spółki dzielonej powstanie przychód podlegający opodatkowaniu (w wysokości wartości rynkowej przenoszonych składników majątkowych, ustalonej na dzień poprzedzający dzień wydzielenia).

Z kolei zgodnie z treścią przepisu art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy CIT, do przychodów nie zalicza się w spółce podlegającej podziałowi, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie albo podziale przez wyodrębnienie majątek przejmowany na skutek podziału oraz majątek pozostający w spółce, stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa - wartości rynkowej składników majątku przeniesionych na spółki przejmujące lub spółki nowo zawiązane ustalonej na dzień poprzedzający dzień podziału lub dzień wydzielenia albo dzień wyodrębnienia.

Zdaniem Wnioskodawcy, z powyższych przepisów wynika, że w przypadku, gdy przy podziale przez wydzielenie Spółki zarówno majątek pozostający w Spółce, jak i majątek przejmowany przez Spółkę Przejmującą stanowią ZCP, wówczas po stronie Spółki nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu, o którym mowa w przepisie art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy CIT.

W wyniku planowanego podziału przez wydzielenie, Spółka nie rozpozna przychodu podatkowego w wysokości wartości rynkowej składników majątku przeniesionych na Spółkę Przejmująca (ustalonej na dzień wydzielenia), pod warunkiem, że:

- majątek przejęty przez Spółkę Przejmującej stanowi ZCP oraz

- majątek pozostający w Spółce stanowi ZCP.

Według Wnioskodawcy, zarówno majątek pozostający w Spółce Wnioskodawcy, jak i majątek przejmowany przez Spółkę Przejmującą stanowią ZCP, czyli będą stanowiły one dwa odrębne ZCP w rozumieniu przepisu art. 4a pkt 4 ustawy CIT. Tym samym, w związku z planowanym podziałem nie powstanie po stronie Spółki przychód, który podlegałby opodatkowaniu podatkiem CIT na podstawie przepisu art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT, tj. Spółka nie uzyska w przypadku przeprowadzenia podziału przez wydzielenie przychodu, o którym mowa w przepisie art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy CIT.

Podkreślenia wymaga treść przepisu art. 12 ust. 13 ustawy CIT, zgodnie z którym wyłączenia m.in. z przychodów na mocy przepisu art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy CIT, nie stosuje się w przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów podziału spółek jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Jednocześnie zgodnie z przepisem art. 12 ust. 14 ustawy CIT, jeżeli połączenie spółek, podział spółek nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, dla celów ust. 13 domniemywa się, że głównym lub jednym z głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Oba warunki zostaną spełnione w przedstawionym zdarzeniu przyszłym. W konsekwencji, planowany podział przez wydzielenie zostanie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a celem Wnioskodawcy nie jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. (…)

Ad 3 (ostatecznie doprecyzowane w uzupełnieniu wniosku z 23 kwietnia 2025 r.)

Za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody z udziału w zyskach osób prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4b ustawy o CIT, stanowiące przychody faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym przychody wspólnika spółki dzielonej, z wyjątkiem podziału przez wyodrębnienie, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie - majątek przejmowany na skutek podziału lub majątek pozostający w spółce, nie stanowią zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Ustawa o CIT, nie zawiera definicji przychodu podatkowego. Ustawodawca ograniczył się w tym zakresie do wskazania w art. 12 ust. 1 ustawy o CIT, przykładowych przysporzeń, zaliczanych do tej kategorii.

Na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8b i 8ba ustawy o CIT, przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności:

- ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość emisyjna udziałów (akcji) spółki przejmującej lub nowo zawiązanej przydzielonych wspólnikowi spółki dzielonej, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie - majątek przejmowany na skutek podziału lub majątek pozostający w spółce, nie stanowią zorganizowanej części przedsiębiorstwa, przy czym przepis art. 14 ust. 2 stosuje się odpowiednio,

- ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość emisyjna udziałów (akcji) spółki przejmującej lub nowo zawiązanej przydzielonych wspólnikowi spółki przejmowanej lub dzielonej w następstwie łączenia lub podziału podmiotów, z zastrzeżeniem pkt 8b.

Stosownie do art. 12 ust. 4 pkt 12 ustawy o CIT, do przychodów nie zalicza się, w przypadku połączenia lub podziału spółek, przychodu wspólnika spółki przejmowanej lub dzielonej stanowiącego wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną, o którym mowa w ust. 1 pkt 8ba, jeżeli:

a) udziały (akcje) w podmiocie przejmowanym lub dzielonym nie zostały nabyte lub objęte w wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału podmiotów oraz

b) przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych wartość udziałów (akcji) przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną nie jest wyższa niż wartość udziałów (akcji) w spółce przejmowanej lub dzielonej, jaka byłaby przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do łączenia lub podziału.

Wskazać należy, że z przytoczonego przepisu art. 12 ust. 1 pkt 8b ustawy o CIT wynika, że opodatkowanie dochodu w momencie podziału spółek uzależnione jest od statusu majątku przejmowanego oraz pozostającego w spółce na skutek podziału. Jeśli będzie miał miejsce podział spółek, a majątek przejmowany na skutek podziału, a także majątek pozostający w spółce (w przypadku podziału przez wydzielenie) nie będzie stanowić zorganizowanej części przedsiębiorstwa, to dochód (przychód) udziałowca (akcjonariusza) spółki dzielonej będzie stanowić wartość emisyjna przydzielonych temu podmiotowi udziałów (akcji) spółki przejmującej lub nowo zawiązanej, ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału.

Przyjmując, zakładając, iż stanowisko w zakresie pytania 1 zostanie uznane za prawidłowe, tj. w ramach planowanej procedury podziału przez wydzielenie działalność (ZCP 2) przenoszona do spółki stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, nie powstanie zatem przychód dla wspólników Spółki (dzielonej). W konsekwencji nie znajdzie zastosowania przepis art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT.

W konsekwencji, Spółka (dzielona) nie będzie zobowiązana jako płatnik do poboru zryczałtowanego podatku dochodowego na podstawie przepisu art. 26 ust. 1 i 6 w zw. z przepisem art. 22 ust. 1 ustawy CIT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytania postawione przez Państwa we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wyznaczają zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z powyższym wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (Państwa zapytania). Zatem inne kwestie wynikające z opisu sprawy i Państwa własnego stanowiska w sprawie, nie objęte pytaniami, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.

Podział spółek handlowych regulowany jest przez ustawę z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r., poz. 18 zm., dalej: „Ksh”).

Stosownie do postanowień art. 528 § 1 Ksh,

Natomiast zgodnie z art. 529 § 1 pkt 4 Ksh,

Jest to jedyny podział, który nie skutkuje rozwiązaniem spółki dzielonej (art. 530 § 1 i § 2 Ksh).

Celem podziału przez wydzielenie jest to, że spółka dzielona nie przestaje istnieć, a następuje jedynie przeniesienie części jej majątku na inny podmiot.

Zasady opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych spółki dzielonej przy podziale przez wydzielenie regulują przepisy ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r., poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”).

Stosownie do art. 7 ust. 1 ustawy o CIT,

Jednocześnie, jak stanowi art. 7 ust. 2 ustawy o CIT,

Zgodnie z treścią art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m ustawy o CIT,

za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziałów podmiotów, w tym:

- przychody osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, przejmującej w następstwie łączenia lub podziału majątek lub część majątku innej osoby prawnej lub spółki,

- przychody wspólnika spółki łączonej lub dzielonej,

- przychody spółki dzielonej.

W myśl art. 7b ust. 1 pkt 1a ustawy o CIT,

Powołane przepisy nie stanowią jednak podstawy powstania zobowiązania podatkowego, a jedynie wskazówkę, do jakiego źródła przychodów wskazane powyżej przychody powinny być zaklasyfikowane. Samo powstanie ewentualnego przychodu reguluje art. 12 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

W myśl art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT,

W myśl art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT,

Zgodnie z art. 12 ust. 13 ustawy o CIT,

W świetle art. 12 ust. 14 ustawy o CIT,

Stosownie do art. 12 ust. 15 ustawy o CIT,

Przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b mają zastosowanie wyłącznie do spółek będących podatnikami, o których mowa w:

1) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek lub podmiotów mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, albo

2) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, albo

3) art. 3 ust. 2, podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek będących podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1.

Artykuł 12 ust. 16 ustawy o CIT stanowi,

Ad 1

Państwa wątpliwości w zakresie pytania oznaczonego we wniosku Nr 1, budzi kwestia ustalenia, czy zarówno zespół składników majątku Spółki obejmujący działalność w zakresie (…) (pozostawiony w Spółce - ZCP 1) jak i w zakresie (…) (ZCP 2 - przenoszonego na nowo utworzoną spółkę), stanowią obecnie oraz będą stanowić na dzień podziału przez wydzielenie, zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Odnosząc się do powyższych wątpliwości wskazać należy, że zgodnie z art. 4a ust. 4 ustawy o CIT,

Jak wynika z cytowanego przepisu, status zorganizowanej części przedsiębiorstwa posiada tylko taka część mienia przedsiębiorstwa, która spełnia łącznie następujące warunki:

- stanowi zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań),

- jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniona w istniejącym przedsiębiorstwie,

- jest przeznaczona do realizacji określonych zadań gospodarczych,

- mogłaby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania gospodarcze.

Zorganizowana część przedsiębiorstwa, jako przedmiot zbycia, musi stanowić całość pod względem organizacyjnym i funkcjonalnym, co oznacza, że najistotniejsze dla badanej kwestii jest ustalenie, czy przenoszony majątek stanowi na tyle zorganizowany kompleks praw, obowiązków i rzeczy, że zdolny jest do realizacji zadań gospodarczych przypisywanych przedsiębiorstwu. Zorganizowana część przedsiębiorstwa, w rozumieniu powyższego przepisu, powinna więc łączyć mienie w funkcjonalnie zorganizowane przedsięwzięcie gospodarcze, a nie tylko stanowić zgromadzone niematerialne i materialne składniki stanowiące ze sobą przedsiębiorstwo w przedstawionym znaczeniu przedmiotowym. Organizacyjna i funkcjonalna istota zorganizowanej części przedsiębiorstwa kreuje powstanie samodzielnego podmiotu gospodarczego, zdolnego do funkcjonowania w obrocie na niezmienionych zasadach, pomimo jego zbycia. Definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa stanowi o „zespole składników”. Zespół (a nie zbiór) zakłada istnienie pewnego poziomu powiązań organizacyjnych pomiędzy składnikami przedsiębiorstwa.

Zatem nie wystarczy zorganizowanie jakiejkolwiek masy majątkowej, ale musi ona odznaczać się odrębnością organizacyjną i finansową, z możliwością samodzielnego funkcjonowania w razie zaistnienia takiej potrzeby w obrocie gospodarczym. Podstawowym wymogiem jest więc to, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań). Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiącymi zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.

Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).

Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy czym w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Zatem, samo nazwanie jednostki wewnętrznej określonym mianem nie zapewnia wyodrębnienia organizacyjnego, jeżeli nie podąża za tym autonomia decyzyjna, wyposażenie majątkowe i zarządzanie zespołem pracowniczym. Ważne jest przypisanie jednostce uprawnień skutkujących samodzielnym prowadzeniem działalności „widocznym z zewnątrz”. Oznacza to, że wyodrębnienie musi wynikać z określonych decyzji statutowych (zarządczych itp.), które formalnie nadają jednostce wewnętrznej uprawnienia uzasadniające jej wydzielenie organizacyjne.

Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa.

Ponadto wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić potencjalne niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Tę ostatnią przesłankę rozumie się zazwyczaj jako potencjalną zdolność (zorganizowanej części przedsiębiorstwa) do niezależnego działania gospodarczego jako samodzielnego podmiotu gospodarczego i to jeszcze w ramach istniejącego przedsiębiorstwa. Winno ono mieć również zdolność zaistnienia jako niezależne przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55¹ i 55² ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 1061 ze zm.).

Reasumując, aby zatem określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa (zgodnie z definicją zawartą w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT), musi odznaczać się pełną odrębnością organizacyjną i finansową, z możliwością samodzielnego funkcjonowania w razie zaistnienia takiej potrzeby w obrocie gospodarczym.

Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące w takich wzajemnych relacjach, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego.

Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

Przy ocenie czy zbywane składniki należy traktować jako zorganizowaną część przedsiębiorstwa, należy także uwzględnić m.in. faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące przedmiotem transakcji.

Jak wynika z wniosku, każdy z działów będących przedmiotem wydzielenia, tj. Dział Operacyjny obejmujący obszar (…) (ZCP 1) oraz Dział Majątkowy - dział (…) (ZCP 2), wyodrębnione będą na dzień wydzielenia na płaszczyźnie organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej.

Podstawowy profil działalności Spółki obejmuje kompleksowe usługi w zakresie (…), w szczególności obejmujące: (…).

Przedmiotowa działalność jest prowadzona na terenie (…) stanowiącej własność Spółki oraz na (…).

Ponadto Wnioskodawca prowadzi działalność polegającą (…).

Oba obszary działalności Wnioskodawcy funkcjonują w Spółce jako niezależne działy, odpowiednio:

- dział (…) (Dział Operacyjny);

- działu (…) (Dział Majątkowy), przy czym ten dział, na podstawie uchwały zarządu Spółki, został formalnie wyodrębniony (do którego przypisane zostały odpowiednie składniki majątkowe i niemajątkowe).

W ramach struktury organizacyjnej zarówno Dział Majątkowy jak i Dział Operacyjny posiadają:

a) oddzielną strukturę organizacyjną,

b) przydzielonych pracowników wraz z użytkowanym przez nich sprzętem,

c) przydzielone składniki majątkowe,

d) wyodrębnione rachunki bankowe,

e) prawa własności intelektualnej,

f) kontrakty związane z ich działalnością,

g) zobowiązania.

Oba obszary działalności Spółki prowadzone są w dwóch różnych zakresach (tj. działalność usługowa w zakresie (…) oraz działalność w zakresie (…). W konsekwencji, obie działalności charakteryzują się odrębnymi cechami: posiadają odrębnych kontrahentów, wykorzystują inne aktywa, oparte są o inne substraty, zarówno majątkowe jak i osobowe.

Obecnie oba działy mają wspólne funkcje administracyjno-księgowe oraz zapewnienia ciągłości i bezpieczeństwa działania.

Poziom wyodrębnienia powyżej wskazanych obszarów działalności pozwala na wydzielenie dwóch jednostek organizacyjnych (działów), wchodzące - obecnie - w struktury jednej spółki. W trakcie 2025 r. Wnioskodawca zamierza zreorganizować działanie Spółki i dokonać wydzielenia poprzez wyodrębnienie w Spółce:

- zorganizowaną część przedsiębiorstwa obejmującą Dział Operacyjny obejmujący obszar (…) (ZCP 1) oraz

- zorganizowaną część przedsiębiorstwa obejmującą Dział Majątkowy - (…) (ZCP 2).

Na ZCP 1 składają się:

- aktywa w postaci środków trwałych i wyposażenia/umeblowania biura;

- umowy z kontrahentami dotyczących umów (…);

- umowy o prace i umowy zlecenia.

Z kolei ZCP 2 jako zorganizowana całość składa się z:

- środków trwałych (nieruchomości, tj. gruntu wraz z budynkami, lokale usługowe - wykazane w ewidencji środków trwałych);

- wierzytelności z umów (…) przyporządkowane do Działu Majątkowego związanego z (…) Spółki;

- zobowiązania wynikające z (…);

- zobowiązania z tytułu dostawy towarów i usług przyporządkowane do Działu Majątkowego, tj. z tytułu dostawy energii elektrycznej, wody, odprowadzenia ścieków, wywozu odpadów, dostawy gazu;

- zobowiązania publicznoprawne związane z podatkiem od nieruchomości, opłat za użytkowanie wieczyste,

- zobowiązanie związane z ubezpieczeniem nieruchomości.

W odniesieniu do ZCP2 wskazać należy, iż:

- mając na uwadze, wieloletni charakter umów (…), powtarzalność obciążeń dla (…), na ten moment nie było konieczności by dedykować pracownika wyłącznie zajmującego się tym działem Spółki (tj. ZCP2). Wobec charakteru działalności jaka jest prowadzona w chwili obecnej przez dział (…) i sposobu jej prowadzenia, do obsługi (…) - w zakresie administracyjnym, formalno-prawnym, księgowym - przypisane są zadania osobie już zatrudnionej w Spółce.

- w chwili obecnej Spółka posiada jedną licencję do obsługi programu księgowego dla obu działalności, co nie stanowi przeszkody dla przeprowadzenia procesu wyodrębnienia obu zorganizowanych jednostek.

Ponadto z uzupełnienia wniosku wynika, iż:

- nie zostaną przeniesione prawa i obowiązki z umów, na podstawie których udzielono zbywcy finansowania dłużnego na realizację, nabycie, modernizację, adaptację lub przebudowę (…) z uwagi na fakt, iż Spółka nie korzysta z finansowania zewnętrznego na te cele;

- nie zostaną przeniesione umowy (…) z uwagi na fakt, iż Spółka zarządza we własnym zakresie swoimi (…);

- nie zostaną przeniesione umowy zarządzania aktywami gdyż nie Spółka nie posiada takich umów;

- nie zostaną przeniesione koncesje, licencje, zezwolenia związane z Działem Majątkowym z uwagi na fakt iż Spółka nie posiada licencji, zezwoleń koncesji w związku z posiadanymi (…);

- nie zostaną przekazane inne prawa majątkowe i niemajątkowe gdyż nie ma takich praw - nie ma żadnych praw autorskich, hipotek, praw własności intelektualnej czy jakiś praw autorskich związanych z przenoszonymi (…). Niemniej, jak to zostało wskazane we wniosku, oprócz przeniesienia własność (…) zostaną przeniesione prawa użytkowania wieczystego.

Jak wynika z wniosku, planowana reorganizacja zakłada podział Spółki w ramach procedury opisanej w art. 529 § 1 pkt 4 kodeksu spółek handlowych i pozostawienie w jej ramach ZCP 1 oraz przeniesienie ZCP2 na nową spółkę (spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością( Spółka Przejmująca). Po przeniesieniu ZCP2 na nowo powstałą spółkę, spółka ta jako nabywca ZCP2 stanie się stroną umów dotyczących wydzielonej działalności gospodarczej prowadzonej w jej ramach i jej obsługi (tj. (…)).

Z dniem wydzielenia spółka nowo powstała (obejmujące ZCP2) - z mocy prawa (art. 529 § 1 pkt 4 KSH w zw. z art. 531 § 1 KSH) - wstąpi w prawa i obowiązki wynikające z umów zawartych z kontrahentami Działu Majątkowego, przypisane jej w planie podziału. Ponadto spółka ta przejmie tajemnice przedsiębiorstwa, (w szczególności klientów, ustalone procesy zarządcze, dostęp do rynków, kontrahentów) jak również wyodrębnione ewidencje syntetyczne i analityczne, dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej w tym obszarze.

Podział składników majątku podatnika - opisany we wniosku - aktywów materialnych i niematerialnych, tworzących infrastrukturę związaną z obsługą każdego z ww. działów - nie rodzi dla Wnioskodawcy wątpliwości. Wyodrębnienie ZCP1 oraz ZCP2 w dotychczasowej strukturze Wnioskodawcy uwidoczniony jest obecnie w szczególności poprzez opisane poniżej wyodrębnienie funkcjonalnie i organizacyjnie oraz wyodrębnienie finansowe.

Za wyodrębnieniem organizacyjnym obu działów, jak wynika z wniosku przemawia fakt, że każda z wyodrębnianych części przedsiębiorstwa Spółki, zarówno ZCP1 oraz ZCP2, posiada odrębny zespół składników majątkowych, niezbędny do prawidłowego wykonywania powierzonych mu zadań, w tym aktywa bilansowe, umowy związane z prowadzoną działalnością, zobowiązania związane z działalnością, kadrę pracowniczą.

W momencie wydzielenia, każda z wyodrębnionych części (tj. ZCP1 oraz ZCP2) będzie stanowić zespół składników materialnych i niematerialnych zdolnych do niezależnego działania gospodarczego jako samodzielne podmioty gospodarcze i nie będą wymagały udziału pozostałych struktur działalności Wnioskodawcy.

Z kolei za funkcjonalnym wyodrębnieniem obu działów przemawia fakt, że każda z dwóch części przedsiębiorstwa, służy realizacji innych zadań, wynikających z działalności gospodarczej na płaszczyźnie (…) oraz na płaszczyźnie (…), których zakres determinują zawarte przez Wnioskodawcę umowy. W konsekwencji do realizacji usług (…) Wnioskodawca angażuje zespół składników wchodzących w skład ZCP1 - jako zespół składników zdolnych do wykonania przedmiotowych zadań z kolei do umów (…), Wnioskodawca angażuje zespół składników wchodzących w skład ZCP2, jako zdolnego do realizacji tych zadań. Jak wynika z powyższego, obie części posiadają niezależność funkcjonalną rozumianą w taki sposób, że posiadają wszystkie cechy pozwalające na to, aby tworzyć niezależny podmiot, zdolny do samoistnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym.

Natomiast za finansowym wyodrębnieniem obu działów, przemawia fakt, że powyższe rozróżnienie działów działalności Wnioskodawcy przekłada się również na ewidencję rachunkową i sprawozdawczość finansową. Wnioskodawca, oprócz powyższych form organizacyjnego i funkcjonalnego wyodrębnienia Działów: Operacyjnego i Majątkowego, prowadzi ewidencję rachunkową pozwalającą na przyporządkowanie kosztów i przychodów w zależności od świadczonych usług. Przychody z najmów są księgowane na wyodrębnionych kontach syntetycznych, które umożliwiają przygotowanie rozliczenia przychodów i kosztów na poszczególne działy a wręcz poszczególne budynki w ramach części dotyczącej (…). Koszty związane z obsługą tych (…) również księgowane są na odrębnych kontach syntetycznych.

Prowadzona w ramach planu kont odrębna analityka i uzyskane wyniki w poszczególnych segmentach wspomagają podejmowanie bieżących decyzji biznesowych oraz decyzje związane z maksymalizacją rozwoju biznesu w przyszłości. Odrębna ewidencja jest również prowadzona m.in. na cele rozliczenia projektów rozwojowych i dotacji, pozwalając wyszczególnić wynik finansowy poszczególnych działów działalności Spółki, co świadczy o tym, że oba działy działalności są przystosowane do prowadzenia samodzielnej działalności gospodarczej.

W konsekwencji, zapisy księgowe są dokonywane w taki sposób by można było jednoznaczne przypisać przychody i koszty związane z daną działalnością i określić wynik finansowy z każdej działalności, tj. każdego działu.

Tak prowadzona ewidencja umożliwia rozgraniczenie obu rodzajów prowadzonej działalności oraz podkreśla odrębność działalności dotyczącej (…) względem działalności związanej z (…).

Taki sposób prowadzenia rachunkowości przez Wnioskodawcę pozwala również na ocenę rentowności obu działów, a co więcej mając na uwadze wyniki finansowe każdej z części, z całą pewnością można stwierdzić, że każda z tych działalności ma zapewnioną zdolność finansową do samodzielnego funkcjonowania.

Każda z dwóch części przedsiębiorstwa posiada zdolność do rozliczania należności i zobowiązań zarówno z kontrahentami zewnętrznymi, jak i w ramach wewnętrznych stosunków ze strukturą, której jest częścią.

Każdemu z ww. działów można przypisać własne środki finansowe - z tytuły generowanych przychodów - i kompetencje do zarządzania nimi. Możliwe jest również wyodrębnienie przepływów pieniężnych.

W konsekwencji stwierdzić należy, że każda z części (działów) jest wyodrębniona finansowo.

Ponadto jak wynika z wniosku, Spółka Przejmująca będzie nie tylko miała faktyczną możliwość kontynuowania działalności w oparciu o składniki będące przedmiotem transakcji przejęcia składników materialnych i niematerialnych ale faktycznie będzie kontynuować działalność prowadzoną dotychczas przez Wnioskodawcę w zakresie (…), przy pomocy opisanych we wniosku składników. W konsekwencji, zarówno Spółka dzielona jak i Spółka Przejmująca, powstała na bazie wyodrębnionej części przedsiębiorstwa (ZCP2), będą kontynuowały dotychczas przypisaną działalność każdej z ww. części, Spółka (Spółka dzielona) w zakresie (…), a Spółka Przejmująca w zakresie (...).

Dodatkowo w uzupełnieniu wniosku wskazali Państwo, że w procesie podziału Spółki nastąpi przejście zakładu pracy, w rozumieniu przepisów ustawy z art. 23¹ Kodeksu pracy i obejmować będzie pracowników świadczących pracę na rzecz Wnioskodawcy w ramach ZCP 2.

W planie podziału, który będzie stanowił prawną podstawę przeprowadzenia procedury podziału przez wydzielenie, będzie zawierał również listę pracowników przypisanych do wykonywania zadań i wyodrębnionych do Spółki Przejmującej w ramach podziału przez wydzielenie.

Ponadto na podstawie składników majątkowych, które zostaną w Spółce Dzielonej jako Dział Operacyjny, Spółka będzie w stanie prowadzić ten rodzaj działalności w takim zakresie jak przed podziałem. Spółka Przejmująca nie będzie musiała angażować dodatkowe środki w celu kontynuacji działalności z wykorzystaniem otrzymanych składników. Nie będzie konieczne również angażowanie przez Spółkę Przejmującą innych składników majątku (niebędących przedmiotem przeniesienia) i nie będzie konieczne podejmowanie dodatkowych działań faktycznych lub prawnych niezbędnych do prowadzenia działalności w tożsamym zakresie w oparciu o przejęte składniki. Spółka Przejmująca będzie posiadała nieruchomości wchodzące w zakres przenoszonego ZCP (a opisane we Wniosku), w których prowadzić będzie działalność Działu Majątkowego. Tym samym nie będzie wynajmować nieruchomości od innego podmiotu lub dysponować cudzą nieruchomością na podstawie innego tytułu prawnego.

W świetle powyższego należy uznać, że zarówno wydzielany ze Spółki Dzielonej Dział Majątkowy, jak i pozostający w Spółce Dzielonej Dział Operacyjny będą spełniać warunek wyodrębnienia organizacyjnego, finansowego i funkcjonalnego przewidzianego dla uznania danego zespołu składników majątkowych za zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

Wobec powyższego, stwierdzić należy, że zespół składników materialnych i niematerialnych tworzący Dział Majątkowy, który zgodnie z opisem zdarzenia przyszłego, na skutek podziału Spółki (Spółki Dzielonej), zostanie wydzielony do nowej spółki (Spółki Przejmującej), stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Również, zespół składników materialnych i niematerialnych, tworzący Dział Operacyjny, który zgodnie z opisem zdarzenia przyszłego, po podziale Spółki (Spółki Dzielonej), pozostanie w Spółce (Spółce Dzielonej), stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Zatem Państwa stanowisko w zakresie pytania oznaczonych we wniosku Nr 1 należało uznać za prawidłowe.

Ad 2

Ponadto Państwa wątpliwości w zakresie pytania oznaczonego we wniosku Nr 2, budzi kwestia ustalenia, czy w związku z podziałem Spółki przez wydzielenie działalności usługowej w zakresie (...) do nowo utworzonej spółki po stronie Wnioskodawcy jako spółki dzielonej powstanie przychód podatkowy, a tym samym będzie on dla Spółki neutralny podatkowo na gruncie przepisu art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy CIT, tj. Spółka dzielona nie uzyska w przypadku przeprowadzenia podziału przez wydzielenie przychodu, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy CIT.

Odnosząc się do powyższych wątpliwości, objętych zakresem pytania Nr 2, wskazać należy, że biorąc pod uwagę literalną treść cytowanego już wyżej art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT należy stwierdzić, że ww. przepis odnosi się do trzech sytuacji, tj. podziału spółki oraz podziału przez wydzielenie lub podziału przez wyodrębnienie. W pierwszym przypadku wskazanym w ww. przepisie ustawodawca wskazuje, że przychód występuje w sytuacji, gdy majątek przejmowany nie stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa, natomiast w dwóch pozostałych przypadkach zwartych w tym przepisie prawodawca uznał, że przychód wystąpi w sytuacjach, gdy majątek przejmowany lub majątek pozostający w spółce nie stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Zatem, żeby skorzystać z wyłączenia z przychodów obydwie części majątku muszą stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa. W konsekwencji wystąpienie przychodu, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT, uzależnione jest od posiadania przez obydwie części przedsiębiorstwa podlegającego podziałowi przez wydzielenie atrybutu zorganizowanej części przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 4a pkt 4 ww. ustawy.

Wobec powyższego, skoro jak wskazano w uzasadnieniu stanowiska do pytania Nr 1, wydzielany ze Spółki Dział Majątkowy, jak i pozostający w Spółce Dział Operacyjny, na dzień wydzielenia będą stanowić zorganizowane części przedsiębiorstwa na podstawie art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, to po stronie Spółki (Spółki Dzielone)j nie powstanie przychód podatkowy na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT.

Zatem, zgodzić się należy z Państwa stanowiskiem w zakresie pytania oznaczonego we wniosku Nr 2, że w związku z podziałem Spółki przez wydzielenie działalności usługowej w zakresie (...) do nowo utworzonej spółki po stronie Wnioskodawcy jako spółki dzielonej nie powstanie przychód podatkowy, a tym samym będzie on dla Spółki neutralny podatkowo na gruncie przepisu art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy CIT, tj. Spółka dzielona nie uzyska w przypadku przeprowadzenia podziału przez wydzielenie przychodu, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy CIT, bowiem zarówno majątek pozostający w Spółce, jak i majątek przejmowany przez Spółkę Przejmującą będzie stanowił ZCP zgodnie z przepisem art. 4a pkt 4 ustawy CIT. Tym samym, Spółka nie rozpozna przychodu podatkowego w wysokości wartości rynkowej składników majątkowych przeniesionych na Spółkę Przejmującą zgodnie z przepisem art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy CIT.

Zatem Państwa stanowisko w zakresie pytania oznaczonego we wniosku Nr 2 należało uznać za prawidłowe.

Ad 3

Ponadto Państwa wątpliwości w zakresie pytania oznaczonego we wniosku Nr 3, budzi kwestia ustalenia, czy w związku z planowaną transakcją w opisanym zdarzeniu przyszłym Spółka będzie zobowiązana jako płatnik do poboru zryczałtowanego podatku dochodowego na podstawie art. 26 ust. 1 i 6 w zw. z art. 22 ust. 1 ustawy CIT w stosunku do osiąganego po stronie wspólnika ewentualnego dochodu (przychodu) z zysków kapitałowych w rozumieniu art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. h ustawy CIT, wskazać należy, że zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. h ustawy o CIT,

W myśl art. 22 ust. 1 ustawy o CIT,

Zgodnie z art. 26 ust. 1 ustawy o CIT,

Stosownie natomiast do art. 26 ust. 6 ustawy o CIT,

Powyższy przepis reguluje skutki podatkowe dla podmiotu przejmującego, gdyż wprost z niego wynika, że w przypadku dochodu, o którym mowa w art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. h oraz j, spółka przejmująca albo spółka powstała w wyniku przekształcenia jest obowiązana jako płatnik, w terminie do 7 dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym powstał dochód, wpłacić podatek, o którym mowa w art. 22 ust. 1, na rachunek urzędu skarbowego, przy pomocy którego naczelnik urzędu skarbowego właściwy według siedziby podatnika wykonuje swoje zadania.

Zatem, art. 26 ust. 6 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych nie reguluje skutków podatkowych mogących powstać po stronie Spółki Dzielonej jako płatnika na skutek jej podziału, do której jest przenoszony majątek wydzielany ze Spółki Dzielonej.

Wobec powyższego, po stronie Spółki Dzielonej nie powstanie obowiązek wynikający z art. 26 ust. 6 w zw. z art. 26 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, bowiem przepis ten nie ma zastosowania do Spółki Dzielonej.

W konsekwencji, Spółka (dzielona) nie będzie zobowiązana jako płatnik do poboru zryczałtowanego podatku dochodowego na podstawie przepisu art. 26 ust. 1 i art. 26 ust. 6 w zw. z przepisem art. 22 ust. 1 ustawy CIT.

Zatem, za prawidłowe należy uznać Państwa stanowisko, że spółka Dzielona nie będzie zobowiązana jako płatnik do poboru zryczałtowanego podatku dochodowego na podstawie przepisu art. 26 ust. 1 i 6 w zw. z przepisem art. 22 ust. 1 ustawy CIT, jednakże z innych powodów niż wskazali Państwo we wniosku.

Wobec powyższego, Państwa stanowisko, z uwzględnieniem powyższych wyjaśnień, jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy wyłącznie podatku dochodowego od osób prawnych, tj. pytań oznaczonych we wniosku Nr 1, Nr 2 i Nr 3. W zakresie podatku od towarów i usług, tj. pytania oznaczonego we wniosku Nr 4 zostanie/zostało wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego) podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Ponadto, wskazać należy, że z przedstawionego przez Państwa opisu zdarzenia przyszłego nie wynika, aby celem operacji było uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Jednakże zbadanie przesłanek i celów dokonywanego podziału Spółki jest w pełni możliwe dopiero w ramach ewentualnego postępowania podatkowego, kontroli podatkowej lub postępowania kontrolnego organu kontroli celno-skarbowej. Tym samym stwierdzenie, przedstawione przez Państwa we wniosku, że celem opisanego podziału spółek nie jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania oraz, że podział ma zostać przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, nie może podlegać ocenie organu, w trybie i na zasadach przewidzianych dla instytucji interpretacji indywidualnej.

Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych stwierdzić należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach innych podmiotów i nie wiążą organu w sprawie będącej przedmiotem Państwa wniosku.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.