Interpretacja 0111-KDIB1-1.4010.123.2026.1.MF

Interpretacja indywidualna

– stanowisko nieprawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób prawnych jest nieprawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

6 marca 2026 r. wpłynął Państwa wniosek z 4 marca 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy na podstawie art. 11n pkt 5 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych Wnioskodawca jest zobowiązany do sporządzania lokalnej dokumentacji cen transferowych, o której mowa w art. 11k tej ustawy, w przypadku gdy opisane w tym przepisie transakcje realizuje z innymi podmiotami, w których A posiada bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 25% udziałów w kapitale, ze spółkami SP, w których Skarb Państwa posiada co najmniej 25% udziałów w kapitale, innymi podmiotami, w których spółki SP posiadają bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 25% udziałów w kapitale.

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego

A S.A. (dalej: „A”, „Wnioskodawca”) jest spółką akcyjną, posiadającą siedzibę na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej. A jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych. 100% udziałów w kapitale Wnioskodawcy posiada B Sp. z o.o. (dalej: „B”).

A S.A. to (...) podmiot zajmujący się (…).

Ponadto A S.A. posiada bezpośrednio lub pośrednio udziały w kapitale kilkunastu spółek, które tworzą Grupę Kapitałową X.

W rozumieniu przepisów art. 11a ustawy o CIT Wnioskodawca dokonuje transakcji kontrolowanych z podmiotami, w których A posiada bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 25% udziałów w kapitale. Zawiera również takie transakcje ze spółkami Skarbu Państwa (dalej: „spółka SP”), w których Skarb Państwa posiada co najmniej 25% udziałów w kapitale, oraz innymi podmiotami, w których spółki SP posiadają bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 25% udziałów w kapitale.

Pytanie

Czy na podstawie art. 11n pkt 5 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych Wnioskodawca jest zobowiązany do sporządzania lokalnej dokumentacji cen transferowych (dalej: „dokumentacja”), o której mowa w art. 11k tej ustawy, w przypadku gdy opisane w tym przepisie transakcje realizuje z innymi podmiotami, w których A posiada bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 25% udziałów w kapitale, ze spółkami SP, w których Skarb Państwa posiada co najmniej 25% udziałów w kapitale, innymi podmiotami, w których spółki SP posiadają bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 25% udziałów w kapitale?

Państwa stanowisko w sprawie

Państwa zdaniem, ze względu na bezpośredni lub pośredni udział Skarbu Państwa w kapitale: B, Wnioskodawcy, innych podmiotów, w których A posiada bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 25% udziałów w kapitale, spółkach SP, w których Skarb Państwa posiada co najmniej 25% udziałów w kapitale, innych podmiotów, w których spółki SP posiadają bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 25% udziałów w kapitale, Wnioskodawca nie jest zobowiązany do sporządzania dokumentacji, o której mowa w art. 11k ustawy o CIT, w zakresie opisanych tam transakcji, realizowanych z wyżej wymienionymi podmiotami, ponieważ na podstawie art. 11n pkt 5 obowiązek dokumentowania takich transakcji został wyłączony.

UZASADNIENIE STANOWISKA WNIOSKODAWCY

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy w zakresie pytania nr 1

Zgodnie z art. 11a ust. 1 pkt 4 lit. a i lit. b ustawy o CIT podmiotami powiązanymi są podmioty, z których jeden podmiot wywiera znaczący wpływ na co najmniej jeden inny podmiot oraz podmioty na które znaczący wpływ wywiera ten sam podmiot. Zgodnie z art. 11a ust. 2 pkt 1 lit. a przez wywieranie znaczącego wpływu rozumie się posiadanie bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 25% udziałów w kapitale innego podmiotu. B jako udziałowiec, posiada bezpośrednio 100% udziałów Wnioskodawcy. Tym samym, zgodnie z art. 11a ust. 2 pkt 1 lit. a ustawy o CIT, Skarb Państwa posiada pośrednio w kapitale Wnioskodawcy 100% udziałów.

Skarb Państwa, na podstawie art. 33, 34 i 40 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (dalej: „k.c.”), jest osobą prawną, która w stosunkach cywilnoprawnych jest podmiotem praw i obowiązków dotyczących mienia państwowego nienależącego do innych państwowych osób prawnych, nieponoszącym odpowiedzialności za zobowiązania państwowych osób prawnych, chyba że przepis odrębny stanowi inaczej. Szczególny charakter podmiotowy Skarbu Państwa polega na tym, że jest reprezentowany przez organy administracji państwowej oraz inne podmioty uprawnione, zgodnie z ich właściwością określoną w przepisach prawa.

Spółka B została utworzona (…). Zgodnie z przepisami ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych B posiada osobowość prawną. Organem założycielskim był (…). W związku z tym, Skarb Państwa jest jedynym wspólnikiem B i bezpośrednio posiada 100% udziałów w tej spółce.

B posiada udziały w innych podmiotach, w tym m.in. we Wnioskodawcy. Zgodnie z określoną w art. 11a ust. 3 ustawy o CIT zasadą obliczania udziału pośredniego w kapitale innego podmiotu, wskazującą sytuację, w której jeden podmiot posiada w drugim podmiocie udział za pośrednictwem innego podmiotu lub większej liczby podmiotów, należy przyjąć, że to Skarb Państwa pośrednio posiada udziały w podmiotach, w których udziały w kapitale posiada B.

Spółki SP posiadają osobowość na mocy przepisów ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych. Jednoosobowe Spółki SP powstały na podstawie przepisów ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i niektórych uprawnieniach pracowników, oraz przepisów szczególnych, dotyczących przekształcenia konkretnej spółki SP. Organem założycielskim spółek SP był Skarb Państwa, reprezentowany przez naczelny organ administracji państwowej (właściwego ministra). Do czasu, gdy Skarb Państwa pozostaje jedynym wspólnikiem spółki SP, bezpośrednio posiada 100% udziału w kapitale tej spółki SP.

Spółki SP posiadają udziały w innych podmiotach. Zgodnie z określoną w art. 11a ust. 3 ustawy o CIT zasadą obliczania udziału pośredniego w kapitale innego podmiotu, wskazującą sytuację, w której jeden podmiot posiada w drugim podmiocie udział za pośrednictwem innego podmiotu lub większej liczby podmiotów, należy przyjąć, że to Skarb Państwa pośrednio posiada udziały w podmiotach, w których udziały w kapitale posiadają spółki SP.

Ponieważ Skarb Państwa w sposób bezpośredni, w przypadku B i spółek SP, lub pośredni, w przypadku Wnioskodawcy, oraz podmiotów, w których B lub spółki SP posiadają co najmniej 25% udziałów w kapitale, posiada udziały w kapitale tych wszystkich podmiotów do wysokości co najmniej 25%, na podstawie art. 11n pkt 5 ustawy o CIT, należy przyjąć, że podmioty te są zwolnione z obowiązku dokumentacji, o której mowa w art. 11k w zakresie opisanych w tym przepisie transakcji. Ustawodawca nie określił w art. 11n pkt 5 rodzaju powiązania Skarbu Państwa z podmiotami, w szczególności nie zastrzegł, że w przypadku powiązania poprzez posiadanie co najmniej 25% udziałów, przepis ten dotyczy wyłącznie bezpośredniego posiadania udziałów. Zatem należy przyjąć, że powiązania ze Skarbem Państwa, o których mowa w tym przepisie, dotyczą powiązań wynikających z bezpośredniego lub pośredniego posiadania co najmniej 25% udziałów w kapitale.

Mając na uwadze powołane powyżej przepisy prawa oraz przedstawiony opis sprawy, zdaniem Wnioskodawcy nie jest zobowiązany do sporządzania dokumentacji, o której mowa w art. 11k ustawy o CIT, w zakresie opisanych tam transakcji, realizowanych z podmiotami powiązanymi, ponieważ na podstawie art. 11n pkt 5 obowiązek dokumentowania takich transakcji został wyłączony.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytanie przedstawione przez Państwa we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wyznacza zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (Państwa zapytania). Zatem, inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego stanowiska, nieobjęte pytaniem, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.

Zgodnie z art. 11k ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”):

Podmioty powiązane są obowiązane do sporządzania w postaci elektronicznej lokalnej dokumentacji cen transferowych za rok podatkowy, w terminie do końca dziesiątego miesiąca po zakończeniu roku podatkowego, w celu wykazania, że ceny transferowe zostały ustalone na warunkach, które ustaliłyby między sobą podmioty niepowiązane.

Lokalna dokumentacja cen transferowych, w myśl art. 11k ust. 2 ustawy o CIT:

jest sporządzana dla transakcji kontrolowanej o charakterze jednorodnym, której wartość przekracza w roku podatkowym następujące progi dokumentacyjne:

1) 10 000 000 zł – w przypadku transakcji towarowej;

2) 10 000 000 zł – w przypadku transakcji finansowej;

3) 2 000 000 zł – w przypadku transakcji usługowej;

4) 2 000 000 zł – w przypadku innej transakcji niż określona w pkt 1-3.

W myśl art. 11k ust. 3 ustawy o CIT:

progi dokumentacyjne są ustalane odrębnie dla:

1) każdej transakcji kontrolowanej o charakterze jednorodnym niezależnie od przyporządkowania transakcji kontrolowanej do transakcji towarowych, finansowych, usługowych albo innych transakcji;

2) strony kosztowej i przychodowej.

Z definicji legalnej zawartej w art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT wynika, że:

ilekroć w rozdziale 1a jest mowa o podmiotach powiązanych – oznacza to:

a) podmioty, z których jeden podmiot wywiera znaczący wpływ na co najmniej jeden inny podmiot, lub

b) podmioty, na które wywiera znaczący wpływ:

- ten sam inny podmiot lub

- małżonek, krewny lub powinowaty do drugiego stopnia osoby fizycznej wywierającej znaczący wpływ na co najmniej jeden podmiot, lub

c) spółkę niebędącą osobą prawną i jej wspólnika, lub

ca) spółkę, o której mowa w art. 1 ust. 3 pkt 1, i jej komplementariusza, lub

cb) spółkę, o której mowa w art. 1 ust. 3 pkt 1a, i jej wspólnika, lub

d) podatnika i jego zagraniczny zakład, a w przypadku podatkowej grupy kapitałowej - spółkę kapitałową wchodzącą w jej skład i jej zagraniczny zakład.

W świetle art. 11a ust. 2 ustawy o CIT:

przez wywieranie znaczącego wpływu, o którym mowa w ust. 1 pkt 4 lit. a i b, rozumie

1. posiadanie bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 25%:

a. udziałów w kapitale lub

b. praw głosu w organach kontrolnych, stanowiących lub zarządzających, lub

c. udziałów lub praw do udziału w zyskach lub majątku lub ich ekspektatywy, w tym jednostek uczestnictwa i certyfikatów inwestycyjnych, lub

2. faktyczną zdolność osoby fizycznej do wpływania na podejmowanie kluczowych decyzji gospodarczych przez osobę prawną lub jednostkę organizacyjną nieposiadającą osobowości prawnej, lub

3. pozostawanie w związku małżeńskim albo występowanie pokrewieństwa lub powinowactwa do drugiego stopnia.

Z opisu sprawy wynika, że 100% udziałów w kapitale Państwa Spółki posiada B Sp. z o.o.

Dokonujecie Państwo transakcji kontrolowanych z podmiotami, w których posiadacie Państwo bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 25% udziałów w kapitale. Zawieracie również takie transakcje ze spółkami Skarbu Państwa, w których Skarb Państwa posiada co najmniej 25% udziałów w kapitale, oraz innymi podmiotami, w których spółki SP posiadają bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 25% udziałów w kapitale.

Przedmiotem Państwa wątpliwości jest kwestia ustalenia, czy na podstawie art. 11n pkt 5 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych Wnioskodawca jest zobowiązany do sporządzania lokalnej dokumentacji cen transferowych, o której mowa w art. 11k tej ustawy, w przypadku gdy opisane w tym przepisie transakcje realizuje z innymi podmiotami, w których A posiada bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 25% udziałów w kapitale, ze spółkami SP, w których Skarb Państwa posiada co najmniej 25% udziałów w kapitale, innymi podmiotami, w których spółki SP posiadają bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 25% udziałów w kapitale.

Odnosząc się do Państwa wątpliwości w pierwszej kolejności zauważyć należy, że co do zasady pomiędzy Państwem a wskazanymi we wniosku podmiotami z którymi zawieracie Państwo transakcje, istnieją powiązania, skutkujące uznaniem Państwa za podmioty powiązane w myśl powołanych przepisów (co zresztą sami Państwo przyznajecie we wniosku). Tym samym, w związku z zawieranymi transakcjami są Państwo – co do zasady - zobowiązani, zgodnie z art. 11k ustawy o CIT do sporządzania lokalnej dokumentacji cen transferowych.

Ustawodawca przewidział jednak wyłączenie obowiązku sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych ustanawiając przepis art. 11n pkt 5 ustawy o CIT, zgodnie z którym:

Obowiązek sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych nie ma zastosowania do transakcji kontrolowanych w przypadku gdy powiązania wynikają wyłącznie z powiązania ze Skarbem Państwa lub jednostkami samorządu terytorialnego lub ich związkami.

Przepis powyższy wyraźnie zatem wskazuje, że obowiązek sporządzenie lokalnej dokumentacji cen transferowych nie istnieje jedynie w przypadku, gdy powiązania wynikają wyłącznie z powiązania ze Skarbem Państwa (lub jednostkami samorządu terytorialnego lub ich związkami).

W przedstawionej we wniosku sytuacji, przepis art. 11n ust. 5 ustawy o CIT nie znajduje jednak zastosowania, gdyż pomiędzy Państwem a wskazanymi we wniosku podmiotami istnieją inne powiązania niż wyłącznie powiązanie ze Skarbem Państwa.

W sytuacji przedstawionej we wniosku powiązania pomiędzy podmiotami dokonującymi transakcji nie wynikają wyłącznie z powiązań ze Skarbem Państwa. Państwo jesteście spółką, której B Sp. z o.o. jest udziałowcem. Nie jesteście zatem Państwo powiązani wyłącznie ze Skarbem Państwa, lecz z B Sp. z o.o., w którym Skarb Państwa jest jedynym wspólnikiem i bezpośrednio posiada 100% udziałów w tej Spółce.

Podobną argumentację należy zastosować wobec Państwa powiązań z innymi podmiotami, w których:

-        posiadacie Państwo bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 25% udziałów w kapitale,

-        Skarb Państwa posiada co najmniej 25% udziałów w kapitale,

-        spółki Skarbu Państwa posiadają bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 25% udziałów w kapitale.

Jak wykazano powyżej, w żadnym ze wskazanych we wniosku przypadków nie można stwierdzić, by Państwa powiązania wynikały wyłącznie z powiązania ze Skarbem Państwa lub jednostką samorządu terytorialnego.

Stąd w rozpatrywanej sprawie nie jest możliwe zastosowanie wyłączenia określonego w art. 11n pkt 5 ustawy o CIT, wobec nieziszczenia się przesłanek określonych w tym przepisie.

Oznacza to, że wskutek braku wyłączenia z obowiązku sporządzania lokalnej dokumentacji cen transferowych za rok obrotowy w celu wykazania, że ceny transferowe zostały ustalone na warunkach, które ustaliłyby między sobą podmioty niepowiązane – jesteście Państwo zobowiązani do realizacji obowiązku sporządzania lokalnej dokumentacji cen transferowych.

Tym samym Państwa stanowisko należało uznać za nieprawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego przedstawionego przez Państwa i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

-        Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Aby interpretacja mogła pełnić funkcję ochronną: Państwa sytuacja musi być zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego i muszą się Państwo zastosować do interpretacji.

-        Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

-        Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

-        w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

-        w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.