Interpretacja 0111-KDIB1-1.4010.127.2026.3.AND

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

5 marca 2026 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, m.in. w podatku dochodowym od osób prawnych. Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 10 kwietnia 2026r. (wpływ 11 kwietnia 2026 r.). Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

A. S.A. (dalej: „Wnioskodawca”, „A.” lub „Spółka”) prowadzi kompleksową działalność w zakresie (…).

Spółka jest polskim rezydentem podatkowym podlegającym opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych od całości osiąganych dochodów oraz jest czynnym podatnikiem VAT.

Całościowym akcjonariuszem Spółki jest B. S.A. (dalej: „B.”) – (…).

7 listopada 2024 r. Zarząd B. podjął decyzję o rozpoczęciu procesu przeglądu opcji strategicznych Grupy (…), w której podmiotem dominującym jest Wnioskodawca. W ramach przeglądu, B. wraz z zarządem A. analizuje różne scenariusze rozwoju obejmujące m.in. pozyskanie znaczącego inwestora lub inwestorów dla Grupy (…) (zarówno mniejszościowych, jak i większościowego), zawarcie aliansu strategicznego z innym podmiotem, (…).

Analizie poddawana jest także możliwość dywersyfikacji działalności Grupy (…). Powyższa lista scenariuszy nie jest zamknięta i nie wyklucza uwzględnienia innych, niewymienionych powyżej opcji, jeżeli takie pojawią się w wyniku realizacji przeglądu, nie wyłączając zbycia części lub całości posiadanych aktywów (w tym posiadanych akcji w A. S.A).

W związku z tym w ramach procesu prowadzona jest analiza rynku i rozpoznanie zainteresowania potencjalnych inwestorów. W oparciu o wyniki powyższych czynności B. podejmie decyzję o dalszych działaniach.

Wnioskodawca od wielu lat prowadzi swoją działalność w formie wyodrębnionych części biznesowych, powołanych formalnie jako trzy dywizje oraz piony tworzące funkcjonalnie centrum usług wspólnych. Obszarowo zajmują się one:

-        (…) – dywizja I, dalej: „D I”,

-        (…) – dywizja II, dalej: „D II”,,

-        (…) – dywizja III, dalej: „D III”,

-        działalnością wspierającą, zajmującą się obsługą korporacyjną: Spółki (w tym ww. Dywizji) oraz pozostałych spółek z Grupy (…) poprzez powołane w regulaminie organizacyjnym Spółki piony (dalej: „Centrum Usług Wspólnych”, „CUW”) na podstawie zawartych umów cywilnoprawnych.

W związku z odmiennym obszarowo zakresem działalności ww. części biznesowych Spółki, przeprowadzona w trakcie przeglądu opcji analiza wykazała zasadność dokonania podziału strukturalnego przedsiębiorstwa, w związku z czym podjęto decyzję o dokonaniu podziału Spółki i przeniesieniu działalności:

-        w zakresie (…), tj. D I wskutek podziału przez wydzielenie A. S.A, o którym mowa w art. 529 § 1 pkt 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks Spółek Handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „KSH”) do C. sp. z o.o., która będzie prowadziła działalność w dotychczasowym zakresie D I,

-        w zakresie (…), tj. D III wskutek podziału przez wydzielenie A. S.A, o którym mowa w art. 529 § 1 pkt 4 KSH do Spółki D. Sp. z o.o., która będzie prowadziła działalność w dotychczasowym zakresie D III.

Na skutek powyższego, tzn. po przeniesieniu działalności D I oraz D III, w Spółce pozostaną: D II oraz CUW. CUW będzie wspierało: Spółkę (w tym D II), pozostałe, wspierane dotychczasowo spółki z Grupy (…) oraz C. sp. z o.o. i D. Sp. z o.o. na podstawie zawartych umów cywilno-prawnych. Wynagrodzenie z tytułu świadczenia ww. usług było i będzie ustalane na poziomie rynkowym.

Przejęcie pracowników nastąpi z zachowaniem wszelkich wymagań przewidzianych w przepisach prawa pracy, w szczególności z zachowaniem wymagań określonych w art 23¹ ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeks pracy (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 277 ze zm., dalej: „kodeks pracy”).

B. nie objął ani nie nabył akcji w A. S.A. wskutek wymiany udziałów, połączenia lub podziału.

W wyniku planowanego podziału przyjęta przez B. dla celów podatkowych wartość udziałów (akcji) przydzielonych przez C. sp. z o.o. i D. Sp. z o.o. nie będzie wyższa niż wartość udziałów (akcji) w Spółce, jaka byłaby przyjęta przez B. dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do łączenia lub podziału.

Spółki C. sp. z o.o. i D. Sp. z o.o. (dalej: Spółki Przejmujące) nie posiadają udziałów w Spółce.

W ramach podziału nie jest przewidziane wniesienie żadnych dopłat, o których mowa w art. 529 § 3 i 4 KSH.

Podział Spółki zostanie ujęty w księgach Spółek Przejmujących bez przeszacowania aktywów i zobowiązań do wartości godziwej. Wynika to z przyjętej metody rozliczenia księgowego podziału.

Wartość rynkowa otrzymanego przez Spółki Przejmujące w wyniku podziału majątku będzie wyższa od jego wartości księgowej i będzie odpowiadać wartości emisyjnej udziałów przydzielonych jedynemu udziałowcowi Spółki. Łączna wartość podniesienia kapitału zakładowego i zapasowego u Spółek Przejmujących będzie niższa od wartości emisyjnej/rynkowej wydanych udziałów, albowiem ta łączna wartość będzie wynikać z przyjętej metody księgowego rozliczenia podziału (bez przeszacowania aktywów i zobowiązań do wartości godziwej).

W wyniku planowanego podziału, w stosunku do otrzymanych składników majątku, Spółki Przejmujące przyjmą dla celów podatkowych wartości wynikające z ksiąg Spółki (kontynuacja wartości podatkowych).

W Spółkach Przejmujących całość przejętych majątków będzie dedykowana do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Wyodrębnienie D I, D III, D II oraz CUW.

Funkcjonowanie odrębnych części biznesowych: D I, D III, D II oraz CUW zostało formalnie usankcjonowane uchwałą Zarządu. Struktura organizacyjna wraz z przypisanym dla każdej z części biznesu kierownictwem i zakresem kompetencji znajduje potwierdzenie w Regulaminie Organizacyjnym Spółki (dalej: „Regulamin”). Na czele D I, D III, D II oraz CUW stoją dyrektorzy, którzy realizują strategię, cele i politykę Spółki poprzez podległe im części biznesu. Prawa i obowiązki wynikające z wszelkich umów z klientami Spółki są wewnętrznie im przypisane. W szczególności, przypisanie obejmuje umowy handlowe, a wraz z nimi klientów i kontrahentów Spółki. Co do zasady, w Spółce nie występują kontrakty z klientami, które odnoszą się do więcej niż jednej części biznesowej.

W Spółce istnieje również wyodrębnienie ewidencyjne dla D I, D III, D II oraz poszczególnych Pionów CUW – księgowania odbywają się z podziałem na poszczególne części biznesu. Spółka prowadzi dla nich adekwatne analizy finansowe (takie jak rachunek zysków i strat, analizy rentowności, zestawienia majątku, zestawienia należności i zobowiązań oraz innych pozycji bilansowych).

Dla pełniejszego opisu, Wnioskodawca przedstawia poniżej szczegółowy opis D I, D III, D II oraz CUW oraz ich wyodrębnienia w ramach Spółki.

1. D I

Składniki majątkowe

Do D I przypisane są składniki związane z realizacją działalności Spółki w zakresie:

• (…).

Są to m.in.:

• środki trwałe w postaci m.in.:

-        agregatów,

-        ciągników,

-        samochodów,

-        (…),

-        dmuchaw,

-        frezarek,

-        kompresorów,

-        komputerów,

-        kontenerów biurowych,

-        koparek,

-        (…),

-        (…),

-        młotów hydraulicznych,

-        myjek ciśnieniowych,

-        nitownic,

-        (…),

-        pojazdów ciężarowych,

-        pomp hydraulicznych,

-        (…),

-        przecinarek,

-        przyczep,

-        (…),

-        (…),

-        samochodów specjalnych,

-        systemów monitoringu,

-        (…),

-        zagęszczarek,

-        (…)

-        i innych

o wartości kilkudziesięciu milionów pln.

• zapasy niezbędne do prowadzenia działalności, takie jak:

-        (…),

-        (…),

-        (…),

• wartości niematerialne i prawne w postaci praw i obowiązków związanych z korzystaniem z oprogramowania, licencji, aplikacji biznesowych, oprogramowania użytkowego, subskrypcji oraz wszelkich systemów wspierających procesy operacyjne D I,

• prawa i obowiązki wynikające z umów z kontrahentami przypisanych do Dywizji D I (np. umowa na składowanie soli),

• odrębny rachunek bankowy wraz ze zgromadzonymi na nim środkami pieniężnymi.

Do D I przypisane są również:

• zobowiązania pracownicze związane z pracownikami alokowanymi do D I,

• zobowiązania i należności wynikające z zawartych umów przypisanych do D I.

Wyodrębnienie funkcjonalne i organizacyjne

Odrębne funkcjonowanie D I ma swoje realne odzwierciedlenie w m.in.:

• istnieniu odrębnego przedmiotu działalności,

• istnieniu wyszczególnionych klientów i kontrahentów, przypisanych stricte do D I,

• istnieniu osobnych zobowiązań i należności innych niż pracownicze przypisanych do D I,

• co do zasady, braku występowania wspólnych kontraktów, które obejmowałyby swoim zakresem więcej niż jedną część biznesu,

• istnieniu osobnych zobowiązań i należności pracowniczych przypisanych do D I,

• możliwości samodzielnego prowadzenia działalności gospodarczej D I w oparciu o składniki majątkowe oraz kompetencje niezbędne do jej prowadzenia (m.in. umowy, pracownicy i składniki materialne), które zostały odpowiednio do niego zaalokowane.

D I obejmuje również własny zespół pracowników liczący na dzień złożenia wniosku ponad 260 osób. Pracownicy ci są odpowiedzialni m.in. za:

• pozyskiwanie kontraktów, analizę specyfikacji przetargowych, w tym wymogów formalnych i technicznych, przygotowywanie kalkulacji i ofert, analizę potencjalnych ryzyk związanych z uruchomieniem nowego kontraktu dot. usług D I,

• przygotowywanie i sporządzanie umów, zleceń i ofert, kontraktowaniem usług D I;,

• bieżący kontakt z kontrahentami w sprawie usług D I,

• budowanie strategii operacyjnej D I oraz nadzór nad jej operacyjną realizacją,

• uzyskanie zaplanowanego poziomu sprzedaży usług i wyników na realizowanych kontraktach, zapewnieniem odpowiedniego poziomu kontraktacji w ramach D I,

• optymalizację kosztów działania jednostek organizacyjnych i realizowanych kontraktów w ramach D I,

• zapewnienie materiałów i sprzętu wykorzystywanego w realizacji kontraktów w ramach D I i nadzór nad tym sprzętem,

• zapewnienie terminowej realizacji kontraktów w ramach D I z zachowaniem odpowiedniego poziomu jakości i marżowości,

• uwzględnienie procesów bezpieczeństwa pracy oraz ochrony środowiska jako integralnych elementów realizacji kontraktów w ramach D I,

• stworzenie warunków oraz zapewnienie podległym jednostkom organizacyjnym zasobów niezbędnych dla zachowania ciągłości i skuteczności działania, w zgodzie z BHP i ochroną środowiska w ramach prowadzonych kontraktów w ramach D I,

• nadzór nad relacjami z podwykonawcami i dostawcami oraz klientami Spółki w ramach prowadzonych kontraktów w ramach D I.

Wyodrębnienie D I jest odpowiednio odzwierciedlone na zewnątrz organizacji np. poprzez stopki mailowe wybranych pracowników, czy też stronę www, opisującą zakres usług świadczonych przez D I.

Wyodrębnienie finansowe

Wyodrębnienie finansowe D I może być definiowane poprzez:

• przygotowywanie odrębnego budżetu,

• generowanie (…) odrębnych analiz zyskowności i efektywności działalności D I,

• sporządzanie odrębnego rachunku zysków i strat.

W D I funkcjonuje odrębny rejestr środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych (z listą składników oraz ich wartościami początkowymi, amortyzacją oraz bieżącą wartością netto).

Przypisane są również należności i zobowiązania, tj. w szczególności należności handlowe, a także zobowiązania wynikające np. z zawartych umów handlowych czy wynagrodzeń należnych pracownikom alokowanym do D I. Wyodrębnione należności i zobowiązania można przyporządkować finansowo do wyodrębnionego w ramach D I majątku.

Do D I został przypisany odrębny rachunek bankowy, z którego i na który realizowane są płatności handlowe.

Podsumowując, działalność D I jest wyodrębniona finansowo w ten sposób, że możliwe jest wyodrębnienie przychodów, kosztów oraz aktywów i pasywów związanych z tą działalnością. Wykorzystywany przez Spółkę system księgowy generuje raporty zawierające dane finansowe pozwalające przygotować odrębne raporty dla każdej z części biznesu, określające ich jednostkowe pozycje finansowe. Spółka ma także możliwość sporządzenia odrębnych (dla każdej z części biznesu) rachunków zysków i strat, oraz sporządzenia odrębnego uproszczonego bilansu. Ponadto, dla D I prowadzony jest odrębny rachunek bankowy.

Po wydzieleniu D I, C. sp. z o.o. zawrze z Wnioskodawcą umowę w zakresie świadczenia usług CUW.

D I jako niezależne przedsiębiorstwo

Uwzględniając fakt wyodrębnienia funkcjonalnego, organizacyjnego i finansowego wraz ze wszystkimi tego faktycznymi konsekwencjami, D I posiada odpowiednie zasoby i kompetencje (tj. pracowników, składniki materialne i niematerialne) niezbędne do samodzielnego prowadzenia działalności polegającej na (…).

D I zostanie przeniesiona do C. sp. z o.o. posiadając składniki majątku, zasoby (w tym zasoby ludzkie) oraz kompetencje pozwalające na kontynuowanie działalności prowadzonej dotychczas w Spółce bez istotnej zmiany substancji biznesowej.

2. D III

Składniki majątkowe

Do D III są przypisane składniki związane z realizacją działalności Spółki w zakresie:

• kompleksowej obsługi nieruchomości oraz zarządzania (…),

• utrzymania i zarządzania technicznego nieruchomości, utrzymania czystości oraz ochrony,

• eksploatacji, obsługi, konserwacji oraz utrzymania sprawności infrastruktury w zakresie gospodarki elektroenergetycznej,

• wykonywania projektów oraz przebudowy (…),

• zarządzania systemami technicznymi budynków oraz obsługi eksploatacyjnej, kontroli i konserwacji instalacji i urządzeń technicznych,

• utrzymania wewnętrznych układów drogowych oraz parkingów,

• sprzątania i usług konserwatorskich,

• obsługi eksploatacyjnej i serwisu technicznego systemów i instalacji,

• utrzymania ruchu i prowadzenia eksploatacji urządzeń energetycznych,

• obsługi i konserwacji stacji transformatorowych,

• wykonywania robót budowlanych (…),

• usuwania roślinności na obszarze sieci melioracyjnej i zbiorników retencyjnych,

• dostawy i montażu klimatyzatorów.

Są to m.in.:

• środki trwałe w postaci m.in.:

-        agregatów,

-        dronów,

-        samochodów osobowych,

-        samochodów ciężarowych,

-        samochodów specjalnych,

-        kamer termowizyjnych,

-        komputerów,

-        lokalizatorów kabli,

-        różnego rodzaju mierników,

-        ogrodzenia budowlanego,

-        przyczep,

-        wyciągarki elektrycznej,

-        wyciora,

-        zaciskarki

o wartości kilku milionów pln;

• zapasy niezbędne do prowadzenia działalności, takie jak:

-        (…);

• wartości niematerialne i prawne w postaci praw i obowiązków związanych z korzystaniem z oprogramowania, licencji, aplikacji biznesowych, oprogramowania użytkowego, subskrypcji oraz wszelkich systemów wspierających procesy operacyjne D III, takie jak:

-        (…);

• prawa i obowiązki wynikające z umów z kontrahentami przypisanych do D III,

• koncesja (…),

• na dzień dokonania podziału D III będzie posiadać odrębny rachunek bankowy wraz ze zgromadzonymi na nim środkami pieniężnymi.

Do D III są przypisane również:

• zobowiązania pracownicze związane z pracownikami alokowanymi do D III,

• zobowiązania i należności handlowe wynikające z zawartych umów przypisanych do D III.

Wyodrębnienie funkcjonalne i organizacyjne

Odrębne funkcjonowanie D III ma swoje realne odzwierciedlenie w m.in.:

• istnieniu odrębnego przedmiotu działalności,

• istnieniu wyszczególnionych klientów i kontrahentów, przypisanych stricte do D III,

• istnieniu osobnych zobowiązań i należności innych niż pracownicze przypisanych do D I,

• co do zasady, braku występowania wspólnych kontraktów, które obejmowałyby swoim zakresem więcej niż jedną część biznesu,

• istnieniu osobnych zobowiązań i należności pracowniczych przypisanych do D III,

• możliwości samodzielnego prowadzenia działalności gospodarczej D III w oparciu o składniki majątkowe oraz kompetencje niezbędne do jej prowadzenia (m.in. umowy, pracownicy i składniki materialne), które zostały odpowiednio do niego zaalokowane.

D III obejmuje również własny zespół pracowników liczący na dzień złożenia wniosku 235 osób. Pracownicy ci są odpowiedzialni m.in. za:

• pozyskiwanie kontraktów, analizę specyfikacji przetargowych, w tym wymogów formalnych i technicznych, przygotowywanie kalkulacji i ofert, analizę potencjalnych ryzyk związanych z uruchomieniem nowego kontraktu dot. usług D III,

• przygotowywanie i sporządzanie umów zleceń i ofert, kontraktowanie usług D III,

• bieżący kontakt z kontrahentami w sprawie usług D III,

• budowanie strategii operacyjnej D III oraz nadzór nad jej operacyjną realizacją,

• uzyskanie zaplanowanego poziomu sprzedaży usług i wyników na realizowanych kontraktach, zapewnienie odpowiedniego poziomu kontraktacji w ramach Dywizji D III;

• optymalizację kosztów działania jednostek organizacyjnych i realizowanych kontraktów w ramach D III,

• zapewnienie materiałów i sprzętu wykorzystywanego w realizacji kontraktów w ramach D III i nadzór nad tym sprzętem,

• zapewnienie terminowej realizacji kontraktów w ramach D III z zachowaniem odpowiedniego poziomu jakości i marżowości,

• uwzględnienie procesów bezpieczeństwa pracy oraz ochrony środowiska jako integralnych elementów realizacji kontraktów w ramach D III,

• stworzenie warunków oraz zapewnienie podległym jednostkom organizacyjnym zasobów niezbędnych dla zachowania ciągłości i skuteczności działania, w zgodzie z BHP i ochroną środowiska w ramach prowadzonych kontraktów w ramach D III,

• nadzór nad relacjami z podwykonawcami i dostawcami oraz klientami Spółki w ramach prowadzonych kontraktów w ramach D III,

• zapewnienie zgodności działalności D III z warunkami wynikającymi z posiadanej koncesji na obrót paliwami ciekłymi (OPC) oraz przepisami prawa, w tym w szczególności: monitorowanie i nadzór nad realizacją obowiązków sprawozdawczych wobec Prezesa Urzędu Regulacji Energetyki (URE), w tym terminowe składanie wymaganych raportów, wdrażanie wewnętrznych aktów normatywnych i nadzór nad procesami mającymi zapewnić ciągłość spełniania wymagań koncesyjnych.

Wyodrębnienie D III jest odpowiednio odzwierciedlone na zewnątrz organizacji np. poprzez stopki mailowe wybranych pracowników, czy też stronę www, opisującą zakres usług świadczonych przez D III.

Wyodrębnienie finansowe

Wyodrębnienie finansowe D III może być definiowane poprzez:

• przygotowywanie odrębnego budżetu,

• generowanie (...) odrębnych analiz zyskowności i efektywności działalności D III,

• sporządzanie odrębnego rachunku zysków i strat.

W D III funkcjonuje odrębny rejestr środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych (z listą składników oraz ich wartościami początkowymi, amortyzacją oraz bieżącą wartością netto).

Przypisane zostały również należności i zobowiązania, tj. w szczególności należności handlowe, a także zobowiązania wynikające np. z zawartych umów handlowych czy wynagrodzeń należnych pracownikom alokowanym do D III. Wyodrębnione należności i zobowiązania można przyporządkować finansowo do wyodrębnionego w ramach D III majątku.

Podsumowując, działalność D III jest wyodrębniona finansowo w ten sposób, że możliwe jest wyodrębnienie przychodów, kosztów oraz aktywów i pasywów związanych z tą działalnością. Wykorzystywany przez Spółkę system księgowy generuje raporty zawierające dane finansowe pozwalające przygotować odrębne raporty dla każdej z części biznesu, określające ich jednostkowe pozycje finansowe. Spółka ma także możliwość sporządzenia odrębnych (dla każdej z części biznesu) rachunków zysków i strat, oraz sporządzenia odrębnego uproszczonego bilansu. Na dzień dokonania wydzielenia D III będzie posiadać odrębny rachunek bankowy wraz ze zgromadzonymi na nim środkami pieniężnymi.

Po wydzieleniu D III, D. Sp. z o.o. zawrze z Wnioskodawcą umowę w zakresie świadczenia usług CUW.

D III jako niezależne przedsiębiorstwo

Uwzględniając fakt wyodrębnienia funkcjonalnego, organizacyjnego i finansowego wraz ze wszystkimi tego faktycznymi konsekwencjami, D III posiada odpowiednie zasoby i kompetencje (tj. pracowników, składniki materialne i niematerialne) niezbędne do samodzielnego prowadzenia działalności w zakresie utrzymania technicznego budynków (…).

D III zostanie przeniesiona do D. Sp. z o.o. posiadając składniki majątku, zasoby (w tym zasoby ludzkie) oraz kompetencje pozwalające na kontynuowanie działalności prowadzonej dotychczas w Spółce bez istotnej zmiany substancji biznesowej.

3. D II

Składniki majątkowe

Do D II są przypisane składniki związane z realizacją działalności Spółki w zakresie:

• (…).

Są to m.in.:

• nieruchomości, m.in.:

-        baza magazynowo-transportowa;

• środki trwałe w postaci m.in.:

-        komputerów,

-        systemy monitoringu,

-        samochody,

-        samochody ciężarowe,

-        (…),

-        (…),

-        (…),

-        (…),

-        (…),

-        zbiorniki

o wartości kilkudziesięciu milionów pln;

• wartości niematerialne i prawne w postaci praw i obowiązków związanych z korzystaniem z oprogramowania, licencji, aplikacji biznesowych, oprogramowania użytkowego, subskrypcji oraz wszelkich systemów wspierających procesy operacyjne D II;

• zapasy niezbędne do prowadzenia działalności takie jak:

-        smary i płyny,

-        oleje,

-        worki;

• prawa i obowiązki wynikające z umów z kontrahentami przypisanych do D II;

• na dzień dokonania podziału D II będzie posiadać odrębny rachunek bankowy wraz ze zgromadzonymi na nim środkami pieniężnymi.

Do D II przypisane są również:

• zobowiązania pracownicze związane z pracownikami alokowanymi do D II,

• zobowiązania i należności wynikające z zawartych umów przypisanych do D II.

Ze względu na przedmiotową zbieżność i częściową komplementarność działalności D II z działalnością spółek:

• E. sp. z o.o,

• F. sp. z o.o.,

• G. sp. z o.o.,

• H. sp. z o.o.

oraz spółek od nich zależnych, udziały w ww. spółkach zostały przypisane do działalności D II i pozostaną w Spółce.

W Spółce pozostaną również udziały spółek, które na dzień złożenia wniosku nie prowadzą działalności gospodarczej i będą mogły zostać wykorzystane w przyszłości w działalności (…).

Wyodrębnienie funkcjonalne i organizacyjne

Odrębne funkcjonowanie D II ma swoje realne odzwierciedlenie w m.in.:

• istnieniu odrębnego przedmiotu działalności,

• istnieniu wyszczególnionych klientów i kontrahentów, przypisanych stricte do D II,

• istnieniu osobnych zobowiązań i należności innych niż pracownicze przypisanych do D I,

• co do zasady, braku występowania wspólnych kontraktów, które obejmowałyby swoim zakresem więcej niż jedną część biznesu,

• istnieniu osobnych zobowiązań i należności pracowniczych przypisanych do D II,

• możliwości samodzielnego prowadzenia działalności gospodarczej D II w oparciu o składniki majątkowe oraz kompetencje niezbędne do jej prowadzenia (m.in. umowy, pracownicy i składniki materialne), które zostały odpowiednio do niego zaalokowane.

D II obejmuje również własny zespół pracowników liczący na dzień złożenia wniosku ponad 155 osób. Pracownicy ci są odpowiedzialni m.in. za:

• pozyskiwanie klientów sieciowych i przemysłowych dla D II,

• negocjowanie umów z klientami,

• nadzór nad tworzeniem ofert i procesu sprzedaży,

• nadzór nad realizacją wyznaczonych kluczowych wskaźników efektywności, monitorowanie skuteczności realizowanych działań sprzedażowych,

• zatwierdzanie treści zawieranych umów zgodnie z wewnętrznymi aktami normatywnymi,

• bieżącą analizę rynku (…) na potrzeby tworzenia strategii sprzedaży,

• nadzór nad procesem rozpoczęcia obsługi obiektów klienta,

• realizację kontraktów sieci i przemysłu dla D II,

• weryfikację faktur kosztowych wystawianych przez klientów oraz podwykonawców,

• realizację procesu obsługi klienta, w tym reklamacji,

• nadzór nad obiegiem zleceń i umów podwykonawczych,

• zapewnienie prawidłowego i terminowego procesu kalkulacji kosztów do ofert handlowych,

• nadzorowanie procesu kalkulacji kosztów do ofert komercyjnych jak i ofert publicznych (…) dla D II,

• przygotowanie analiz biznesowych, w tym analiz (…),

• koordynowanie procesu terminowego aktualizowania/kalkulowania cen dla klientów na surowce wtórne na kolejny okres rozliczeniowy z zachowaniem systemów ich aktualizacji (miesięcznych, kwartalnych, itd.) zgodnych z zapisami w kontrakcie,

• zapewnienie realizacji kontraktów publicznych D II zgodnie z postanowieniami umów z kontrahentami, w dbałości o wysoką jakość świadczonych usług i efektywność finansową.

Wyodrębnienie D II jest odpowiednio odzwierciedlone na zewnątrz organizacji np. poprzez stopki mailowe wybranych pracowników, czy też stronę www, opisującą zakres usług świadczonych przez D II.

Wyodrębnienie finansowe

Wyodrębnienie finansowe D II może być definiowane poprzez:

• przygotowywanie odrębnego budżetu,

• generowanie (...) odrębnych analiz zyskowności i efektywności działalności Dywizji D II,

• możliwość przygotowania odrębnego rachunku zysków i strat.

W D II funkcjonuje odrębny rejestr środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych (z listą składników oraz ich wartościami początkowymi, amortyzacją oraz bieżącą wartością netto).

Przypisane są również należności i zobowiązania, tj. w szczególności należności handlowe, a także zobowiązania wynikające np. z zawartych umów handlowych czy wynagrodzeń należnych pracownikom alokowanym do D II. Wyodrębnione należności i zobowiązania można przyporządkować finansowo do wyodrębnionego w ramach D II majątku.

W dniu wydzielenia D II będzie posiadać odrębny rachunek bankowy, z którego i na który będą realizowane płatności z kontrahentami oraz pracownikami.

Podsumowując, działalność D II jest wyodrębniona finansowo w ten sposób, że możliwe jest wyodrębnienie przychodów, kosztów oraz aktywów i pasywów związanych z tą działalnością. Wykorzystywany przez Spółkę system księgowy generuje raporty zawierające dane finansowe pozwalające przygotować odrębne raporty dla każdej z części biznesu, określające ich jednostkowe pozycje finansowe. Spółka ma także możliwość sporządzenia odrębnych (dla każdej z części biznesu) rachunków zysków i strat, oraz sporządzenia odrębnego uproszczonego bilansu. Ponadto, dla D II prowadzony będzie odrębny rachunek bankowy.

D II jako niezależne przedsiębiorstwo

Uwzględniając fakt wyodrębnienia funkcjonalnego, organizacyjnego i finansowego wraz ze wszystkimi tego faktycznymi konsekwencjami, D II posiada odpowiednie zasoby i kompetencje (tj. pracowników, składniki materialne i niematerialne) niezbędne do samodzielnego prowadzenia działalności (…).

D II posiada zatem składniki majątku, zasoby (w tym zasoby ludzkie) oraz kompetencje pozwalające na kontynuowanie działalności prowadzonej w Spółce bez istotnej zmiany substancji biznesowej.

Centrum Usług Wspólnych

W skład CUW wchodzą następujące części:

• Pion Finansowy, który tworzą:

-        Dział Kontrolingu,

-        Dział Księgowości,

-        Dział Zarządzania Finansami,

-        Dział Finansów Kontraktowych,

-        Dział Podatków Korporacyjnych,

-        Dział Zarządzania Procesami IT,

• Pion HR i Komunikacji, który tworzą:

-        Dział Kadr i Płac,

-        Dział HRBP,

-        Dział Komunikacji Korporacyjnej,

-        Zespół Polityki Płacowej i Analityki HR,

-        Dział Administracji Centralnej,

• Pion Prawny, który tworzą:

-        Dział Obsługi Prawnej,

-        Dział Obsługi Korporacyjnej i M&A,

-        Inspektor Ochrony Danych,

• Pion Dyrektora Generalnego, który tworzą:

-        Dział Przygotowania Ofert,

-        Dział Bezpieczeństwa, który tworzą Działu Bezpieczeństwa i Higieny Pracy oraz Dział Nadzoru Korporacyjnego,

• Pion Inwestycji, Rozwoju i Ochrony Środowiska, który tworzą:

-        Dział Inwestycji i Rozwoju, o Dział Ochrony Środowiska,

• Dział Zakupów i Zarządzania Majątkiem Ruchomym.

Jak opisano wyżej, CUW zajmuje się obsługą korporacyjną Spółki (w tym funkcjonujących w niej D II, IM, D III) oraz innych podmiotów należących do Grupy (...), w tym:

• I. sp. z o.o., która świadczy kompleksowe usługi z zakresu (…),

• J. sp. z o.o., która prowadzi zakład (…),

• K. sp. z o.o., która jest właścicielem i zarządzającym (…),

• L. sp. z o.o., która jest właścicielem i zarządzającym (…),

• M. sp. z o.o., wyspecjalizowana w świadczeniu usług (…),

• N. sp. z o.o. skupiający się na gospodarce (…),

• inne spółki z Grupy (...) odpowiadające m.in. za (…)

- na podstawie zawartych umów cywilnoprawnych. Po planowanym podziale CUW będzie wspierało działalność Spółki (w tym D II), pozostałe spółki należące do Grupy (...), w tym wydzielone części biznesowe D I, D III na podstawie zawartych z C. sp. z o.o. i D. sp. z o.o. umów cywilno-prawnych.

Składniki majątkowe

Do CUW są przypisane składniki związane z realizacją działalności Spółki w zakresie:

• obsługi kadrowo-płacowej, HR, bezpieczeństwa i higieny pracy, administracji oraz usługi dostępu do Systemu Zarządzania Zasobami Ludzkimi (HRIS),

• obsługi w zakresie finansowo-księgowym, w tym w zakresie kontrolingu, zarządzania finansami i ubezpieczeń oraz księgowości i podatków,

• obsługi prawnej, w tym obsługi w zakresie ochrony danych osobowych i Compliance,

• ochrony środowiska,

• PR i marketingu,

• wsparcia przy udziale w przetargach i konkursach ofert,

• wsparcia w zakupach oraz zarządzaniu flotą,

• doradztwa technicznego,

• wsparcia IT,

• doradztwa strategicznego,

• obsługi korporacyjnej.

Są to m.in.:

• nieruchomości:

-        biuro wykorzystywane przez Spółkę na mocy zawartej umowy najmu,

• środki trwałe w postaci m.in.:

-        komputerów,

-        samochodów,

-        wyposażenia biura,

• wartości niematerialne i prawne – programy komputerowe/ licencje niezbędne do świadczenia usług CUW, takie jak:

-        program do obsługi HR (…),

-        program do obsługi pracowniczej HRIS,

-        program do obsługi floty samochodowej (…),

-        platforma do obsługi procesów korporacyjnych (…),

-        program (…).

Do CUW przypisane są również:

• zobowiązania pracownicze związane z pracownikami alokowanymi do CUW,

• zobowiązania i należności wynikające z zawartych umów przypisanych do CUW.

Odrębne funkcjonowanie CUW ma swoje realne odzwierciedlenie w m.in.:

• istnieniu odrębnego zakresu obowiązków i przedmiotu działalności,

• istnieniu wyszczególnionych klientów i kontrahentów

• istnieniu odrębnych zobowiązań i należności innych niż pracownicze przypisanych do CUW,

• co do zasady, braku występowania wspólnych z innymi częściami biznesu kontraktów,

• istnieniu osobnych zobowiązań i należności pracowniczych przypisanych do CUW,

• możliwości samodzielnego prowadzenia działalności gospodarczej CUW w oparciu o składniki majątkowe oraz kompetencje niezbędne do jej prowadzenia (m.in. umowy, pracownicy i składniki materialne), które zostały odpowiednio do niego zaalokowane.

CUW obejmuje również własny zespół pracowników liczący na dzień złożenia wniosku ponad 111 osób. Pracownicy ci są odpowiedzialni świadczenie ww. usług CUW, w tym m.in. za:

• realizacją zadań z zakresu ochrony danych osobowych,

• wypełnianie zadań służby BHP zgodnie z obowiązującymi przepisami,

• pełnienie funkcji doradczej w zakresie PPOŻ,

• zapewnienie wsparcia technicznego i organizacyjnego w zakresie prowadzonych zakupów i obsługi floty,

• uzyskiwanie eksploatacyjnych decyzji administracyjnych (…),

• terminowość i prawidłowość sporządzania sprawozdań oraz dokumentacji przewidzianej przepisami prawa w zakresie ochrony,

• pozyskiwanie inwestycyjnych decyzji administracyjnych z zakresu gospodarki (…),

• koordynację oraz ewidencję wszystkich wymaganych przepisami prawa badań okresowych, kontrolnych, odbiorczych wynikających w szczególności, lecz nie wyłącznie z art. 62 Ustawy z dnia 7 lipca 1994 r. Prawo budowlane oraz innych równoważnych co przedmiotowego zakresu w Grupie (…),

• prowadzenie ksiąg rachunkowych Spółek,

• terminowe przygotowywanie sprawozdań finansowych,

• zawieranie transakcji na rynku pieniężnym i walutowym,

• bieżące zarządzanie środkami pieniężnymi oraz planowanie krótkoterminowej strategii lokowania nadwyżek pieniężnych,

• zarządzanie procesami w obszarze ubezpieczenia majątku,

• wsparcie w zakresie przygotowania budżetów,

• wykonywanie obowiązków administratora biznesowego systemów wspierających procesy biznesowe w zakresie – nadawania dostępów, zbierania wymagań biznesowych, modelowania i wdrażania procesów,

• analizę procesów biznesowych i administracyjnych w celu optymalizacji procesów i zmniejszenia ilości pracy dzięki wykorzystaniu systemów informatycznych,

• zapewnienie zasobów ludzkich adekwatnie do potrzeb biznesowych, nadzór nad realizowanymi procesami rekrutacyjnymi, ich jakością i efektywnością,

• zarządzanie sprzętem IT, w tym komputerami, telefonami służbowymi oraz innymi urządzeniami informatycznymi, obejmujące ewidencję, dystrybucję, wymianę, utylizację oraz współpracę z działem IT i dostawcami zewnętrznymi w zakresie serwisu i wsparcia technicznego,

• nadzór nad prowadzeniem archiwum zakładowego, zgodnie z obowiązującymi przepisami i zasadami klasyfikacji dokumentacji,

• zapewnienie prawidłowego obiegu dokumentów, ich bezpieczeństwa, retencji i archiwizacji,

• przygotowywanie i obsługę umów o pracę, umów cywilnoprawnych, aneksów, porozumień i innych dokumentów związanych z nawiązaniem, zmianą i rozwiązaniem stosunku pracy,

• naliczanie wynagrodzeń miesięcznych, premii, dodatków, potrąceń, świadczeń chorobowych i zasiłków zgodnie z przepisami prawa i regulaminami wewnętrznymi,

• przygotowanie list płac, przygotowywanie dokumentów płacowych oraz obsługę ich akceptacji na platformie banku, przygotowywanie dekretacji list płac, przekazywanie ich uzgodnień do działu księgowości,

• obsługę zgłoszeń, wyrejestrowań i rozliczeń z ZUS, PPK, US, oraz innymi instytucjami,

• zapewnienie obsługi prawnej oraz koordynację, ocenę funkcjonowania oraz bezpośredni merytoryczny nadzór nad działalnością zespołu prawników współpracujących i kancelarii prawnych świadczących usługi na rzecz spółek Grupy.

Wyodrębnienie finansowe

Wyodrębnienie finansowe CUW może być definiowane poprzez:

• przygotowywanie odrębnego budżetu,

• generowanie (...) odrębnych analiz zyskowności i efektywności działalności CUW,

• możliwość przygotowania odrębnego rachunku zysków i strat.

W CUW funkcjonuje odrębny rejestr środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych (z listą składników oraz ich wartościami początkowymi, amortyzacją oraz bieżącą wartością netto).

Przypisane są również należności i zobowiązania, tj. w szczególności należności handlowe, a także zobowiązania wynikające np. z zawartych umów handlowych czy wynagrodzeń należnych pracownikom alokowanym do CUW. Wyodrębnione należności i zobowiązania można przyporządkować finansowo do wyodrębnionego w ramach CUW majątku.

Na dzień wydzielenia do CUW zostanie przypisany odrębny rachunek bankowy, z którego i na który realizowane są płatności z kontrahentami/pracownikami.

Podsumowując, działalność CUW jest wyodrębniona finansowo w ten sposób, że możliwe jest wyodrębnienie przychodów, kosztów oraz aktywów i pasywów związanych z tą działalnością. Wykorzystywany przez Spółkę system księgowy generuje raporty zawierające dane finansowe pozwalające przygotować odrębne raporty dla CUW, określające jego jednostkowe pozycje finansowe. Spółka ma także możliwość sporządzenia dla CUW odrębnego rachunku zysków i strat oraz sporządzenia odrębnego uproszczonego bilansu. Ponadto, dla CUW będzie prowadzony odrębny rachunek bankowy.

Po wydzieleniu D I oraz D III odpowiednio C. sp. z o.o. oraz D. sp. z o.o. zawrą z Wnioskodawcą umowy w zakresie świadczenie usług CUW.

CUW jako niezależne przedsiębiorstwo

Uwzględniając fakt wyodrębnienia funkcjonalnego, organizacyjnego i finansowego wraz ze wszystkimi tego faktycznymi konsekwencjami, CUW posiada odpowiednie zasoby i kompetencje (tj. pracowników, składniki materialne i niematerialne) niezbędne do samodzielnego prowadzenia działalności polegającej na świadczeniu usług korporacyjnych.

CUW posiada zatem składniki majątku, zasoby (w tym zasoby ludzkie) oraz kompetencje pozwalające na kontynuowanie działalności prowadzonej w Spółce bez istotnej zmiany substancji biznesowej.

D I, D III, D II oraz CUW – niezależne przedsiębiorstwa

Uwzględniając fakt wyodrębnienia funkcjonalnego, organizacyjnego i finansowego wraz ze wszystkimi tego faktycznymi konsekwencjami, D I, D III, D II oraz CUW posiadają odpowiednie zasoby i kompetencje (tj. personel, składniki materialne i niematerialne) niezbędne do samodzielnego prowadzenia swoich działalności.

D I, D III, D II oraz CUW są zatem w takim stopniu zorganizowane i wyodrębnione, że po wydzieleniu D I i D III zostanie zachowana pełna ciągłość w zakresie prowadzonej przez nie działalności. Będą one prowadziły w sposób płynny i samodzielny działalność w zakresie swoich kompetencji biznesowych w takim samym kształcie jak dotychczas.

Po dokonaniu podziału przez wydzielenie w Spółce pozostaną składniki majątku, zasoby (w tym zasoby ludzkie) oraz kompetencje pozwalające na kontynuowanie działalności D II oraz CUW w takim samym kształcie jak dotychczas.

Wnioskodawca podkreśla przy tym, że planowana reorganizacja jest konsekwencją powstałych w ramach przeglądu opcji strategicznych potrzeb biznesowych i nie służy unikaniu lub uchylaniu się od opodatkowania. Kwestia ta jest bezsporna i Spółka nie wnosi o jej potwierdzenie.

W uzupełnieniu wniosku ujętym w piśmie z 10 kwietnia 2026 r. (wpływ 11 kwietnia 2026 r.), wskazali Państwo ponadto, że:

1. Składniki wyodrębnione w ramach Dywizji D I posiadają zdolność do – w pełni samodzielnego i niezależnego – funkcjonowania bez konieczności korzystania ze wsparcia CUW, tzn. spółka przejmująca (C. Sp. z o.o.) będzie miała możliwość powierzenia obsługi procesów wspierających podmiotowi zewnętrznemu, innemu niż Spółka dzielona, na podstawie odrębnej umowy cywilnoprawnej.

Zgodnie z opisem zdarzenia przyszłego przedstawionym we wniosku, Dywizja (…) (D I) realizuje kontrakty (…). Równolegle Centrum Usług Wspólnych (CUW) realizuje funkcje wspierające w zakresie obsługi korporacyjnej, operując poprzez piony określone w regulaminie organizacyjnym Spółki dzielonej. Działalność CUW opiera się zatem na modelu outsourcingu, rozumianego jako powierzenie wyspecjalizowanych procesów i zadań – dotychczas wykonywanych wewnątrz struktury – podmiotowi zewnętrznemu.

2. Składniki wyodrębnione w ramach Dywizji D III posiadają zdolność do – w pełni samodzielnego i niezależnego – funkcjonowania bez konieczności korzystania ze wsparcia CUW, tzn. spółka przejmująca (D. Sp. z o.o.) będzie miała możliwość powierzenia obsługi procesów wspierających podmiotowi zewnętrznemu, innemu niż Spółka dzielona, na podstawie odrębnej umowy cywilnoprawnej.

Zgodnie z opisem zdarzenia przyszłego przedstawionym we wniosku Dywizja D III zajmuje się (…). Równolegle Centrum Usług Wspólnych (CUW) realizuje funkcje wspierające w zakresie obsługi korporacyjnej, operując poprzez piony określone w regulaminie organizacyjnym Spółki dzielonej. Działalność CUW opiera się zatem na modelu outsourcingu, rozumianego jako powierzenie wyspecjalizowanych procesów i zadań – dotychczas wykonywanych wewnątrz struktury – podmiotowi zewnętrznemu.

3. Planowany podział przez wydzielenie A. S.A. zostanie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych.

Pytanie w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych (ostatecznie sformułowane w uzupełnieniu wniosku)

Czy zarówno przenoszone w ramach podziału przez wydzielenie majątki stanowiące D I, D III, jak i majątek pozostający w Spółce stanowiący D II oraz CUW będą stanowić zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT i w związku z tym, po spełnieniu dodatkowych warunków (które nie są przedmiotem niniejszego zapytania), opisywany podział przez wydzielenie nie spowoduje, zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT powstania przychodu podatkowego po stronie Wnioskodawcy jako spółki dzielonej? (pytanie oznaczone we wniosku nr 1)

Państwa stanowisko w sprawie (ostatecznie sformułowane w uzupełnieniu wniosku)

Zdaniem Wnioskodawcy, zarówno przenoszone w ramach podziału przez wydzielenie majątki stanowiące D I, D III, jak i majątek pozostający w Spółce stanowiący D II oraz CUW będą stanowić zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 554, dalej: „ustawa o CIT”) i w związku z tym, po spełnieniu dodatkowych warunków (które nie są przedmiotem niniejszego zapytania), opisywany podział przez wydzielenie nie spowoduje, zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT powstania przychodu podatkowego po stronie Wnioskodawcy jako spółki dzielonej.

Zdaniem Wnioskodawcy, majątek pozostający w Spółce stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa biorąc pod uwagę fakt wyodrębnienia D II/CUW w strukturach Spółki.

W nawiązaniu do postawionego pytania, Wnioskodawca wyjaśnia, iż przedmiotem wniosku nie jest odrębna ocena statusu zorganizowanej części przedsiębiorstwa (ZCP) dla Dywizji D II oraz Centrum Usług Wspólnych (CUW) jako niezależnych jednostek, a uzyskanie potwierdzenia, że zespół składników majątkowych pozostających w Spółce, obejmujący łącznie zasoby Dywizji D II oraz CUW, stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

Uzasadnienie stanowiska

Zgodnie z art. 528 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks Spółek Handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „KSH”), spółkę kapitałową można podzielić na dwie albo więcej spółek kapitałowych.

Natomiast zgodnie z art. 529 §1 pkt 4 KSH, podział może być dokonany przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą lub nowo zawiązaną spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo spółek przejmujących, nowo zawiązanych lub spółki dzielonej, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej (podział przez wydzielenie).

Zgodnie z art. 530 § 1 i 2 KSH jest to podział, który nie skutkuje rozwiązaniem spółki dzielonej.

Jak stanowi art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m ustawy o CIT, za przychody z zysków kapitałowych uważa się również przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziałów podmiotów, w tym:

-        przychody osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, przejmującej w następstwie łączenia lub podziału majątek lub część majątku innej osoby prawnej lub spółki,

-        przychody wspólnika spółki łączonej lub dzielonej,

-        przychody spółki dzielonej.

Dla spółki dzielonej, zgodnie z treścią art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie albo podziale przez wyodrębnienie majątek przejmowany na skutek podziału lub majątek pozostający w spółce, nie stanowią zorganizowanej części przedsiębiorstwa – przychodem jest wartość rynkowa składników majątkowych przeniesionych na spółki przejmujące lub spółki nowo zawiązane ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału lub dzień wydzielenia albo dzień wyodrębnienia.

Powyższe wskazuje, że podstawowym warunkiem, który musi zostać spełniony, aby podział Spółki przez wydzielenie był neutralny podatkowo jest to, aby zarówno majątek przenoszony na spółkę przejmującą, jak i majątek pozostający w spółce dzielonej stanowił ZCP.

Bez znaczenia pozostaje zaś kwestia tego, ile ZCP-ów pozostanie w Spółce, a ile z niej zostanie przeniesionych na skutek podziału.

Powyższe znajduje potwierdzenie m.in. w:

• interpretacji indywidualnej DKIS z 2 września 2019 r., Znak: 0114-KDIP2-2.4010.261.2019.3.AS, gdzie za prawidłowe uznane zostało stanowisko wnioskodawcy, zgodnie z którym „(…) z definicji ZCP nie wynika, aby w ramach jednego przedsiębiorstwa nie mogło funkcjonować kilka ZCP w tym takie, które zajmują się analogicznym lub zbliżonym segmentem działalności. Jedynym desygnatem jest bowiem to, aby ZCP odznaczało się zorganizowaniem na polu organizacyjnym, finansowym i funkcjonalnym (…) każdy z czterech działów, funkcjonujących w ramach Spółki Dzielonej, stanowiących poszczególne inwestycje, stanowi odrębne ZCP, bowiem działa w oparciu o zorganizowany zespół składników materialnych i niematerialnych i jest wyodrębnionym organizacyjnie w strukturze przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej bytem, który może samodzielnie funkcjonować na rynku realizując we własnym zakresie odrębnie zadania w postaci poszczególnych Inwestycji (…). Oznacza to, że po stronie Wnioskodawcy nie powstanie obowiązek podatkowy w podatku dochodowym od osób prawnych (w szczególności nie powstanie przychód, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT)”.

• interpretacji indywidualnej DKIS z 11 kwietnia 2025 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.33.2025.3.SH, gdzie za prawidłowe uznane zostało stanowisko wnioskodawcy, zgodnie z którym „pozostała po Podziale w Spółce Dzielonej Działalność Pozostała stanowić będzie zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, na którą składać się będą oddzielne ZCP Projektu F. oraz pozostałe składniki pozostające w Spółce Dzielonej. (…) Wnioskodawca stoi na stanowisku, że Działalność Pozostała stanowić będzie wyodrębnione funkcjonalnie zespoły składników majątkowych i niemajątkowych (…). Biorąc pod uwagę opisane we wniosku elementy Działalności Pozostałej, cechować się ona będzie wymaganym na gruncie art. 4a pkt 4 ustawy o CIT wyodrębnieniem funkcjonalnym, organizacyjnym i finansowym. Działalność Pozostała będzie stanowić samodzielnie funkcjonujące przedsiębiorstwo (składające się z kilku ZCP). W konsekwencji, w ocenie Wnioskodawcy, zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań – składający się na Działalność Pozostałą, stanowić będzie zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu ustawy o CIT”.

Pozostałe warunki neutralności podatkowej podziału przez wydzielenie, w szczególności brak działania celem uniknięcia lub uchylenia się od opodatkowania (art. 12 ust. 13 ustawy o CIT), a także istnienie uzasadnienia ekonomicznego dla przeprowadzenia transakcji podziału są poza przedmiotem niniejszego wniosku i Wnioskodawca nie wnosi o ich potwierdzenie.

W konsekwencji, ewentualne wystąpienie przychodu, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT, uzależnione jest m.in. od posiadania przez wszystkie powyższe części przedsiębiorstwa, podlegającemu podziałowi przez wydzielenie atrybutu ZCP, o którym mowa w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

Zgodnie z art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, ilekroć w ustawie jest mowa o zorganizowanej części przedsiębiorstwa (dalej: „ZCP”) – oznacza to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Na gruncie przepisu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT oraz w oparciu o doktrynę prawa podatkowego i dotychczasową praktykę organów podatkowych, przesłankami uznania danego zespołu składników majątkowych za ZCP jest, aby:

-        istniał zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań) powiązanych funkcjonalnie i składniki te były przeznaczone do realizacji określonych zadań gospodarczych,

-        zespół tych składników był wyodrębniony organizacyjnie w istniejącym przedsiębiorstwie,

-        zespół tych składników był wyodrębniony finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie,

-        zespół tych składników mógł stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze.

W ocenie Wnioskodawcy, w świetle przedstawionego opisu zdarzenia przyszłego, wydzielona ze Spółki część w postaci D I oraz D III, jak i pozostająca w niej po podziale część w postaci D II oraz CUW, będą spełniać wszystkie powyższe przesłanki, stanowiąc zatem – każda z osobna – ZCP.

Wyodrębnienie funkcjonalne

W zakresie wyodrębnienia funkcjonalnego, dla uznania danego zespołu składników za ZCP, składniki zadecydują o tym, że będziemy mieli do czynienia z przedsiębiorstwem lub zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, a nie wyłącznie ze zbiorem składników niematerialnych i materialnych. Dopiero zaistnienie czynnika organizacyjnego opartego na kryterium funkcjonalności i celowości zestawienia składników podlegających przeniesieniu pozwala uznać ten zespół za przedsiębiorstwo”.

Powyższe podejście znajduje potwierdzenie w interpretacjach organów podatkowych wydawanych w indywidualnych sprawach podatników. Przykładowo, Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z 12 października 2022 r. (Znak: 0111-KDIB32.4012.591.2022.2.SR) wskazał, że wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość – obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona – obiektywnie oceniając – posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa”.

Podobne stanowisko zostało wyrażone również, m.in. przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z 23 września 2022 r. (Znak: 0114-KDIP1-1.4012.463.2022.1.AWY) oraz Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z 8 kwietnia 2020 r., (Znak: 0111-KDIB3-2.4012.30.2020.2.MN).

W ocenie Wnioskodawcy, pomiędzy składnikami majątkowymi, które zostały przypisane organizacyjnie do D I, D III, D II oraz CUW, istnieje wyraźny związek funkcjonalny. Funkcjonują one w ramach specjalnie wyodrębnionych struktur organizacyjnych Spółki oraz w oparciu o przydzielone do każdego z nich składniki materialne i niematerialne. Składnikami tymi są w szczególności nieruchomości, środki trwałe (takie jak np.: komputery, maszyny, urządzenia, środki transportu), wartości niematerialne (jak dedykowane do działalności CUW programy do obsługi korporacyjnej) oraz dedykowani pracownicy i osoby współpracujące ze Spółką na podstawie umów cywilnoprawnych.

Zdaniem Wnioskodawcy, zgodnie z opisem przedstawionym w zdarzeniu przyszłym, zespoły składników majątkowych składające się na D I, D III, D II oraz CUW, nie stanowią zbiorów przypadkowych elementów, lecz są zespołami składników, powiązanych ze sobą w sposób funkcjonalny i celowy. Składniki te są wyodrębnione jako odrębne jednostki w ramach Spółki i tworzą jedną funkcjonalną całość. Zespół składników składających się na D I, D III, D II oraz CUW służą prowadzeniu odrębnych działalności gospodarczych.

Po dokonaniu podziału przez wydzielenie, D I, D III, D II oraz CUW będą w sposób płynny kontynuować prowadzenie dotychczasowych działalności – D I w C. Sp. z o.o., D III w D. Sp. z o.o., a D II oraz CUW w Spółce.

W ocenie Wnioskodawcy, powyższe okoliczności wyraźnie wskazują na wyodrębnienie funkcjonalne poszczególnych Dywizji oraz CUW w ramach Spółki.

Wyodrębnienie organizacyjne

Przepisy ustaw podatkowych nie określają wprost, co należy rozumieć przez wyodrębnienie organizacyjne, jednakże zgodnie z dominującą praktyką organów podatkowych, o wyodrębnieniu organizacyjnym zorganizowanej części ze struktur przedsiębiorstwa powinny świadczyć odpowiednie zapisy statutu, regulaminu, zarządzenia lub innego aktu o podobnym charakterze. Dodatkowo, wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, oddział, wydział itp. (tak np. Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z 7 października 2022 r., Znak: 0111-KDIB3-3.4012.430.2022.2.WR oraz z 17 maja 2022 r., Znak: 0111-KDIB3-3.4012.42.2022.3.MAZ oraz z 8 listopada 2021 r., Znak: 0114-KDIP4-3.4012.630.2021.2.JJ). Z drugiej strony, nie mniej istotna jest również konieczność istnienia faktycznego wyodrębnienia organizacyjnego. Tym samym, wyodrębniana jednostka powinna zostać wyodrębniona również pod kątem faktycznego funkcjonowania w danym podmiocie.

Mając na uwadze powyższe kryteria wyodrębnienia organizacyjnego, w ocenie Spółki, w przypadku zespołów składników majątkowych przypisanych do poszczególnych części biznesowych: D I, D III, D II oraz CUW oraz sposobu ich wyodrębnienia można mówić o ich tzw. wyodrębnieniu organizacyjnym. W szczególności należy zwrócić uwagę na fakt formalnego wyodrębnienia poszczególnych części biznesowych, których obecny zakres działalności został zatwierdzony na podstawie stosownej uchwały zarządu Spółki. Struktura organizacyjna przedsiębiorstwa Spółki, uwzględniająca D I, D III, D II oraz CUW jako wyodrębnione zorganizowane części przedsiębiorstwa, znajduje również potwierdzenie w schemacie i Regulaminie Organizacyjnym Spółki. Do poszczególnych części biznesowych zostały przydzielone niezbędne dla prowadzonej działalności składniki majątkowe, w odniesieniu do których mają możliwość samodzielnego zarządzania. Wyodrębnienie organizacyjne realizowane jest także na innych płaszczyznach, takich jak identyfikacja w wewnątrz organizacji (alokowanie pracowników), jak i na zewnątrz (stopki korespondencyjne, informacje na stronach internetowych).

W świetle przedstawionej powyżej argumentacji opartej na opisie zdarzenia przyszłego, zdaniem Spółki, zespół składników majątkowych stanowiących D I, D III, D II oraz CUW jest wyodrębniony organizacyjnie w ramach Spółki. Tym samym, w ocenie Spółki, składniki majątkowe przypisane do D I, D III, D II oraz CUW – z każdego z osoba – spełniają niezbędne dla istnienia ZCP kryterium wyodrębnienia organizacyjnego.

Wyodrębnienie finansowe

Zdaniem Spółki, zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań) przypisanych do D I, D III, D II oraz CUW jest także wyodrębniony na gruncie finansowym. W doktrynie przyjmuje się, iż wyodrębnienie finansowe nie musi oznaczać pełnej samodzielności finansowej.

Takie stanowisko znajduje również potwierdzenie w interpretacjach organów podatkowych. Przykładowo, Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z 7 października 2022 r., Znak: 0111-KDIB3-3.4012.430.2022.2.WR stwierdził, że „wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa”.

Podobnie również m.in. w interpretacji indywidulanej z 24 maja 2022 r., Znak: 0114-KDIP4-2.4012.138.2022.2.AS oraz z 2 sierpnia 2019 r., Znak: 0111-KDIB3-2.4012.303.2019.3.MN.

Organy podatkowe podkreślają zatem, że przesłanka wyodrębnienia finansowego jest spełniona, jeśli spółka prowadzi ewidencję zdarzeń gospodarczych w taki sposób, iż możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do ZCP. W szczególności wyodrębnienie finansowe może polegać na prowadzeniu oddzielnego konta, na którym grupowane są koszty związane z działalnością zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Na podstawie prowadzonej w Spółce ewidencji księgowej istnieje możliwość wyodrębnienia danych finansowych dla poszczególnych części biznesowych spółki tj. D I, D III, D II oraz CUW celem określenia ich pozycji finansowej.

D I, D III, D II oraz CUW posiadają także odrębne należności, tj. w szczególności należności handlowe, a także zobowiązania – w tym z tytułu umów handlowych czy wynagrodzeń należnych pracownikom i współpracownikom alokowanym do poszczególnych części, co dodatkowo podkreśla ich niezależność finansową. Na Dzień Podziału będą posiadały własne rachunki bankowe, do realizacji płatności z kontrahentami czy pracownikami.

W konsekwencji, w ocenie Wnioskodawcy, D I, D III, D II oraz CUW – każde z osobna spełniają kryterium wyodrębnienia finansowego, niezbędne dla istnienia ZCP.

Niezależne jednostki biznesowe

Zdaniem Spółki, zespoły składników majątkowych stanowiących D I, D III, D II oraz CUW posiadają zdolność do funkcjonowania jako niezależne przedsiębiorstwa, mogące samodzielnie realizować zadania gospodarcze.

Jako kryterium zdolności do funkcjonowania jako niezależne przedsiębiorstwo w praktyce wskazuje się możliwość samodzielnego funkcjonowania części przedsiębiorstwa w sposób niezależny po oddzieleniu jej od reszty przedsiębiorstwa.

Takie kryterium znajduje potwierdzenie w interpretacji indywidualnej z 23 września 2022 r., Znak: 0111-KDIB3-3.4012.88.2022.4.MAZ oraz z 24 lutego 2022 r., Znak: 0114-KDIP1-1.4012.840.2021.4.KOM, a także z 2 sierpnia 2019 r., Znak: 0111-KDIB3-2.4012.303.2019.3.MN.

Jak wskazano powyżej, D I, D III, D II oraz CUW, funkcjonujące w Spółce od wielu lat, stanowią funkcjonalnie, organizacyjnie i finansowo wyodrębnione zespoły składników majątkowych służące do prowadzenia określonej działalności gospodarczej, tj. w przypadku D I – w zakresie (…), w przypadku D III – w zakresie (…), w przypadku D II – w zakresie (…), a w przypadku CUW – w zakresie świadczenia usług CUW.

D I, D III, D II oraz CUW stanowią zatem, każda z osobna, wyodrębnione części Spółki, które niezależnie realizują swoje funkcje. Dowodem tego jest fakt, iż po dokonanym podziale przez wydzielenie, w dalszym ciągu będą one niezależnie prowadzić swoje działalności.

Powyżej wskazane argumenty świadczą, iż poszczególne D I, D III, D II oraz CUW będą spełniać wszystkie przesłanki wyodrębnienia funkcjonalnego, organizacyjnego i finansowego, które jednocześnie będą mogły prowadzić działalność gospodarczą w sposób niezależny.

Podsumowując, mając na uwadze powyżej zaprezentowaną argumentację, można powiedzieć, że dla każdej części biznesowej: D I, D III, D II oraz CUW:

-        istnieje odrębny zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań) powiązanych funkcjonalnie, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych (wyodrębnienie funkcjonalne),

-        zespół tych składników jest wyodrębniony organizacyjnie w istniejącym przedsiębiorstwie Spółki (wyodrębnienie organizacyjne),

-        zespół tych składników jest wyodrębniony finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie Spółki (wyodrębnienie finansowe),

-        zespół tych składników będzie mógł stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze.

W związku z powyższym, zdaniem Wnioskodawcy, w przedstawionym opisie zdarzenia przyszłego, D I, D III, D II oraz CUW stanowić będą, każda z osobna, zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, a w konsekwencji, podział Spółki przez wydzielenie (przy spełnieniu dodatkowych warunków) nie spowoduje po stronie Wnioskodawcy powstania przychodu, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT, podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytanie postawione przez Państwa we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wyznacza zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z tym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (Państwa zapytania). Zatem inne kwestie wynikające z opisu sprawy i Państwa własnego stanowiska w sprawie, nie objęte pytaniem, nie zostały rozpatrzone w tej interpretacji.

Z opisu sprawy wynika, że Państwa Spółka prowadzi działalność w formie wyodrębnionych części biznesowych, powołanych formalnie jako trzy dywizje oraz piony tworzące funkcjonalnie centrum usług wspólnych. Obszarowo zajmują się one:

-        realizacją kontraktów (…) – dywizja (…) (D I) (dalej: „D I”),

-        (…) – dywizja usług (…), do której alokowano również udziały w czterech spółkach zajmujących się (…) (dalej: „D II”),

-        (…) – dywizja D III (dalej: „D III”),

-        działalnością wspierającą, zajmującą się obsługą korporacyjną: Spółki (w tym ww. Dywizji) oraz pozostałych spółek z Grupy poprzez powołane w regulaminie organizacyjnym Spółki piony (dalej: „Centrum Usług Wspólnych”, „CUW”) na podstawie zawartych umów cywilnoprawnych.

W związku z odmiennym obszarowo zakresem działalności ww. części biznesowych Spółki, planowane jest dokonanie podziału przez wydzielenie Państwa Spółki na podstawie art. 529 § 1 pkt 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks Spółek Handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „KSH”) i przeniesieniu działalności:

-        w zakresie (…), tj. D I do C. sp. z o.o. , która będzie prowadziła działalność w dotychczasowym zakresie D I,

-        w zakresie (…), tj. D III do D. Sp. z o.o., która będzie prowadziła działalność w dotychczasowym zakresie D III.

Po przeniesieniu działalności D I oraz D III, w Państwa Spółce pozostaną: D II oraz CUW.

Z wniosku wynika ponadto, że planowany podział Państwa Spółki przez wydzielenie zostanie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych.

Państwa wątpliwości dotyczą kwestii ustalenia czy zarówno przenoszone w ramach podziału przez wydzielenie majątki stanowiące D I, D III, jak i majątek pozostający w Spółce, stanowiący D II oraz CUW, będą stanowić zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 554, dalej: „ustawa o CIT” i w związku z tym, po spełnieniu dodatkowych warunków (które nie są przedmiotem niniejszego zapytania), opisywany podział przez wydzielenie nie spowoduje, zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT powstania przychodu podatkowego po stronie Państwa Spółki jako spółki dzielonej.

Odnosząc się do powyższego, wskazać należy, że zgodnie z art. 4a pkt 4 ustawy o CIT,

ilekroć w ustawie jest mowa o zorganizowanej części przedsiębiorstwa – oznacza to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Podstawowym wymogiem wynikającym z powyższego przepisu jest więc to, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań). Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych). Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.

Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej działalności i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa.

Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość – obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona – obiektywnie oceniając – posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą umożliwić Nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.

Ponadto wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Powyższe oznacza, że przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa można rozumieć wyłącznie tę część przedsiębiorstwa, która jest przede wszystkim wyodrębniona organizacyjnie, ale także posiada wewnętrzną samodzielność finansową.

Zatem, aby w rozumieniu przepisów podatkowych, określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym.

Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki będące we wzajemnych relacjach, takich, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego.

Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa (na ile stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość).

Przesłanki takiego wyodrębnienia są spełnione w sytuacji organizacyjnego wyodrębnienia w wewnętrznej strukturze przedsiębiorstwa oraz ewidencjonowania zdarzeń gospodarczych w sposób pozwalający na przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań związanych z tą częścią przedsiębiorstwa.

Jednocześnie, zorganizowana część przedsiębiorstwa powinna być gospodarczo samodzielna, zanim dojdzie do podziału. Zatem wydzielona jednostka jeszcze przed transakcją powinna uzyskać samodzielność gospodarczą i realizować ją w praktyce. Skutki prawne po stronie zbywcy nie powinny bowiem zależeć od zdarzeń przyszłych i niepewnych (samodzielne realizowanie zadań gospodarczych) powstałych już w innym podmiocie (u nabywcy).

Mając na uwadze powyższe, wskazać należy, że nie wystarczy zatem zorganizowanie jakiejkolwiek masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością organizacyjną i finansową, z możliwością samodzielnego funkcjonowania w razie zaistnienia takiej potrzeby w obrocie gospodarczym. W przeciwnym razie nie można bowiem uznać, że dojdzie do powstania zespołu składników, które mogłyby stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

Reasumując, na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych mamy do czynienia ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące przesłanki:

-        istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;

-        zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie;

-        składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;

-        zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące ww. zadania gospodarcze.

Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

Ponadto, przy ocenie czy składniki majątku powinny być uznane za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, uwzględnić należy następujące okoliczności:

-        zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji oraz

-        faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące przedmiotem transakcji.

Wskazanej oceny należy dokonać na moment przeprowadzenia podziału. Tym samym, w przypadku, gdy konieczne dla kontynuowania działalności gospodarczej jest angażowanie przez nabywcę innych składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji lub podejmowanie dodatkowych działań, brak jest możliwości stwierdzenia, że w danym przypadku zespół składników majątkowych stanowi przedsiębiorstwo lub zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

Przedstawione we wniosku okoliczności wskazują, że zarówno opisany we wniosku w ramach zdarzenia przyszłego zespół składników materialnych i niematerialnych pozostający w Państwa Spółce, tj. D II wraz z CUW oraz zespoły składników materialnych i niematerialnych będące przedmiotem wydzielenia do spółek przejmujących, tj. D I oraz D III, będą cechowały się wyodrębnieniem organizacyjnym, finansowym oraz funkcjonalnym i zarazem mogłyby stanowić niezależne przedsiębiorstwa samodzielnie realizujące przypisane im zadania.

Za wyodrębnieniem organizacyjnym zespołu składników materialnych i niematerialnych, które zostaną wydzielone z Państwa Spółki (tj. D I oraz D III) oraz zespołu składników materialnych i niematerialnych, które pozostaną w Państwa Spółce (tj. składające się na D II i CUW) przemawia w pierwszej kolejności fakt formalnego wyodrębnienia. Jak wskazali Państwo w opisie zdarzenia przyszłego, funkcjonowanie odrębnych części biznesowych, tj. D I, D III, D II oraz CUW zostało formalnie usankcjonowane uchwałą Zarządu. Struktura organizacyjna wraz z przypisanym dla każdej z części biznesu kierownictwem i zakresem kompetencji znajduje potwierdzenie w Regulaminie Organizacyjnym Spółki. Na czele D I, D III, D II oraz CUW stoją dyrektorzy, którzy realizują strategię, cele i politykę Spółki poprzez podległe im części biznesu. Ponadto, wyodrębnienie D I, D III i D II jest odpowiednio odzwierciedlone na zewnątrz organizacji, np. poprzez stopki mailowe wybranych pracowników czy też stronę www, opisującą zakres usług świadczonych przez D I, D III i D II.

Opisany we wniosku zespół składników materialnych i niematerialnych składających się na D I, D III oraz pozostające w Państwa Spółce składniki majątkowe tworzące D II i CUW, na dzień podziału będą również wyodrębnione finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie Państwa Spółki. Jak Państwo wskazali we wniosku, możliwe jest wyodrębnienie przychodów, kosztów oraz aktywów i pasywów związanych z tymi działalnościami. Wykorzystywany przez Państwa Spółkę system księgowy generuje raporty zawierające dane finansowe pozwalające przygotować odrębne raporty dla każdej części biznesu, określające ich jednostkowe pozycje finansowe. Państwa Spółka ma także możliwość sporządzenia odrębnych (dla każdej części biznesu) analiz zyskowności i efektywności, odrębnych rachunków zysków i strat. Dla poszczególnych części prowadzone są także odrębne rejestry środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych oraz przygotowywane są także odrębne budżety. Ponadto, dla poszczególnych części biznesu prowadzone będą na dzień wydzielenia odrębne rachunki bankowe.

Oprócz wyodrębnienia organizacyjnego i finansowego, opisane zespoły składników majątkowych tworzące D I i D III oraz zespół składników majątkowych pozostający w Państwa Spółce, składający się z D II i CUW, będą również wyodrębnione funkcjonalnie w Państwa Spółce.

Jak wskazali Państwo we wniosku, prowadzą Państwo swoją działalność w formie wyodrębnionych części biznesowych, powołanych formalnie jako trzy dywizje oraz piony tworzące funkcjonalnie centrum usług wspólnych, które obszarowo zajmują się:

-        realizacją kontraktów (…) – D I,

-        (…) – D II,

-        (…) – D III,

-        działalnością wspierającą, zajmującą się obsługą korporacyjną – CUW.

Zatem, wyodrębnienie funkcjonalne ww. składników majątkowych przenoszonych z Państwa Spółki (D I i D III), jak i pozostających w Państwa Spółce (składających się na D II i CUW) będzie przejawiać się tym, że odrębne funkcjonowanie poszczególnych części biznesu ma swoje realne odzwierciedlenie w:

-        istnieniu odrębnego przedmiotu działalności,

-        istnieniu wyszczególnionych klientów i kontrahentów, przypisanych do poszczególnych części biznesu,

-        istnieniu osobnych zobowiązań i należności, przypisanych do poszczególnych części biznesu,

-        braku, co do zasady, występowania wspólnych kontraktów, które obejmowałyby swoim zakresem więcej niż jedną część biznesu,

-        istnieniu osobnych zobowiązań i należności pracowniczych przypisanych do poszczególnych części biznesu,

-        możliwości samodzielnego prowadzenia działalności gospodarczej poszczególnych części biznesu w oparciu o składniki majątkowe oraz kompetencje niezbędne do ich prowadzenia (m.in. umowy, pracownicy i składniki materialne), które zostały odpowiednio do nich zaalokowane.

Ponadto, jak wskazali Państwo we wniosku, działalności D I i D III przenoszone do spółek przejmujących posiadają składniki majątku, zasoby (w tym zasoby ludzkie) oraz kompetencje pozwalające na kontynuowanie działalności prowadzonej dotychczas w Spółce bez istotnej zmiany substancji biznesowej i po ich wydzieleniu zostanie zachowana pełna ciągłość w zakresie prowadzonej przez nie działalności. Będą one prowadziły w sposób płynny i samodzielny działalność w zakresie swoich kompetencji biznesowych w takim samym kształcie jak dotychczas. Istotne jest również to, że – jak wynika z uzupełnienia wniosku – składniki wyodrębnione w ramach Dywizji D I i D III posiadają zdolność do w pełni samodzielnego i niezależnego funkcjonowania bez konieczności korzystania ze wsparcia CUW.

Również po dokonaniu podziału przez wydzielenie w Państwa Spółce pozostaną składniki majątku, zasoby (w tym zasoby ludzkie) oraz kompetencje pozwalające na kontynuowanie działalności D II oraz CUW w takim samym kształcie jak dotychczas.

Tym samym, majątki stanowiące D I oraz D III, jak i majątek pozostający w Spółce dzielonej stanowiący D II wraz z CUW, stanowią zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

Przechodząc natomiast do kwestii ustalenia czy planowany podział spowoduje po Państwa stronie jako spółki dzielonej przychód na gruncie przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, na wstępie należy zaznaczyć, że podział spółek handlowych regulowany jest przez ustawę z dnia 15 września 2000 r. Kodeks Spółek Handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „KSH”).

Stosownie do postanowień art. 528 § 1 KSH,

spółkę kapitałową można podzielić na dwie albo więcej spółek kapitałowych.

Natomiast zgodnie z art. 529 § 1 pkt 4 KSH,

podział może być dokonany przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą spółkę lub na spółkę nowo zawiązaną (podział przez wydzielenie).

Jest to jedyny podział, który nie skutkuje rozwiązaniem spółki dzielonej (art. 530 § 1 i § 2 KSH).

Celem podziału przez wydzielenie jest to, że spółka dzielona nie przestaje istnieć, a następuje jedynie przeniesienie części jej majątku na inny podmiot.

Natomiast zasady opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych spółki dzielonej regulują przepisy ustawy o CIT.

Stosownie do art. 7 ust. 1 ustawy o CIT,

przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art. 24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód.

Jednocześnie, jak stanowi art. 7 ust. 2 ustawy o CIT,

dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b, art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów.

Zgodnie z treścią art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m ww. ustawy,

za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziałów podmiotów, w tym:

- przychody osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, przejmującej w następstwie łączenia lub podziału majątek lub część majątku innej osoby prawnej lub spółki,

- przychody wspólnika spółki łączonej lub dzielonej,

- przychody spółki dzielonej.

W myśl art. 7b ust. 1a ustawy o CIT,

za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziału podmiotów.

Powołany przepis nie stanowi jednak podstawy powstania zobowiązania podatkowego, a jedynie wskazówkę, do jakiego rodzaju przychodów wskazane powyżej przychody powinny być zaklasyfikowane. Samo powstanie ewentualnego przychodu reguluje art. 12 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT,

przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności, w spółce podlegającej podziałowi, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie albo podziale przez wyodrębnienie majątek przejmowany na skutek podziału lub majątek pozostający w spółce, nie stanowią zorganizowanej części przedsiębiorstwa - wartość rynkowa składników majątkowych przeniesionych na spółki przejmujące lub spółki nowo zawiązane ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału lub dzień wydzielenia albo dzień wyodrębnienia, przy czym przepisy art. 14 ust. 2 i 3 stosuje się odpowiednio.

Na postawie art. 12 ust. 4 pkt 3h ww. ustawy,

do przychodów nie zalicza się w spółce podlegającej podziałowi, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie albo podziale przez wyodrębnienie majątek przejmowany na skutek podziału oraz majątek pozostający w spółce, stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa – wartości rynkowej składników majątku przeniesionych na spółki przejmujące lub spółki nowo zawiązane ustalonej na dzień poprzedzający dzień podziału lub dzień wydzielenia albo dzień wyodrębnienia.

Ponadto, zgodnie z art. 12 ust. 13 ustawy o CIT,

przepisów ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d nie stosuje się w przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Natomiast w świetle art. 12 ust. 14 ustawy o CIT,

jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana udziałów lub wniesienie wkładu niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, dla celów ust. 13 domniemywa się, że głównym lub jednym z głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Biorąc zatem pod uwagę literalną treść art. 12 ust. 1 pkt 9 oraz art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT, należy stwierdzić, że ww. przepisy ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych odnoszą się do trzech sytuacji, tj. podziału spółki oraz podziału przez wydzielenie lub przez wyodrębnienie. W pierwszym przypadku ww. przepisów ustawodawca wskazuje, że przychód występuje w sytuacji, gdy majątek przejmowany nie stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Natomiast w dwóch pozostałych przypadkach zawartych w tych przepisach prawodawca uznał, że przychód wystąpi w sytuacjach, gdy majątek przejmowany lub majątek pozostający w spółce nie stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Zatem, żeby skorzystać z wyłączenia z przychodów, obydwie części majątku muszą stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa. W konsekwencji, wystąpienie przychodu, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT, uzależnione jest od posiadania przez obydwie części przedsiębiorstwa podlegającego podziałowi przez wydzielenie atrybutu zorganizowanej części przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 4a pkt 4 ww. ustawy.

Skoro przedstawione przez Państwa okoliczności sprawy pozwoliły na uznanie, że na skutek podziału przez wydzielenie Państwa Spółki zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, stanowiący dział D I oraz dział D III, które zostaną przeniesione do wskazanych we wniosku spółek przejmujących, jak i składniki majątku pozostające w Państwa Spółce, składające się na działy D II i CUW, stanowić będą zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy CIT, to po Państwa stronie, jako spółki dzielonej w związku z planowanym podziałem przez wydzielenie, nie dojdzie do powstania przychodu, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 9 w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT.

W związku z tym, Państwa stanowisko jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja rozstrzyga wyłącznie w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych. Ocena prawna Państwa stanowiska w zakresie podatku od towarów i usług zostanie zawarta w odrębnym rozstrzygnięciu.

Jednocześnie wskazać należy, że ustalenie czy podział Państwa Spółki przez wydzielenie, o którym mowa we wniosku, zostanie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a jego głównym bądź jednym z głównych celów nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania, nie może podlegać ocenie organu, w trybie i na zasadach przewidzianych dla instytucji interpretacji indywidualnej. Rolą postępowania w sprawie wydania indywidualnej interpretacji przepisów podatkowych nie jest bowiem ustalanie czy przedstawiony we wniosku stan faktyczny (zdarzenie przyszłe) będzie zgodny ze stanem rzeczywistym. Ustalenie stanu rzeczywistego stanowi domenę ewentualnego postępowania podatkowego. To na podatniku ciąży obowiązek udowodnienia w toku tego postępowania okoliczności faktycznych, z których wywodzi on dla siebie korzystne skutki prawne. Informacja w tym zakresie została przyjęta jako niepodlegający ocenie element zdarzenia przyszłego.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych stwierdzić należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach innych podmiotów i nie wiążą organu w sprawie będącej przedmiotem wniosku.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

-        Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 622). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

-        Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

-        Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

-        w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

-        w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.