Interpretacja 0111-KDIB1-1.4010.133.2026.3.KM

Interpretacja indywidualna
– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

13 marca 2026 r. wpłynął Państwa wniosek z 11 marca 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych. Uzupełnili go Państwo pismem z 15 kwietnia 2026 r. (wpływ w tym samym dniu) – w odpowiedzi na wezwanie.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Z Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Z” lub „Spółka”), została utworzona umową w formie elektronicznej. Umowa spółki została zawarta (…) grudnia 2023 r. Spółka została wpisana do KRS (…) grudnia 2023 r. Pierwszy rok podatkowy Spółki skończył się 31 grudnia 2023 r. Każdy z kolejnych lat podatkowych był tożsamy z rokiem kalendarzowym. Wspólnikami Spółki od momentu jej założenia są:

a)    X,

b)    Y.

1 lutego 2024 r. został podwyższony w Spółce kapitał zakładowy poprzez utworzenie nowych udziałów. Nowe udziału zostały objęte przez dotychczasowych wspólników:

a)    X, który na ich pokrycie wniósł przedsiębiorstwo,

b)    Y, który na ich pokrycie wniósł wkład pieniężny.

Z zdecydowała się na wybór opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek, o którym mowa w rozdziale 6b ustawy o CIT (dalej: „Ryczałt”), od początku 2026 r. W tym celu, 30 stycznia 2026 r. Spółka złożyła we właściwym urzędzie skarbowym zawiadomienie ZAW-RD, w którym wskazała czteroletni okres opodatkowania ryczałtem (od 1 stycznia 2026 r. do 31 grudnia 2029 r.). Zawiadomienie zostało wypełnione zgodnie z wymogami prawnymi oraz zostało podpisane przez osoby uprawnione do reprezentowania Spółki.

Naczelnik Urzędu Skarbowego wezwał spółkę do przedstawienia informacji dotyczących spełnienia warunków do Ryczałtu, w tym do potwierdzenia, że Spółki nie wykluczają przepisy art. 28k ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (dalej: „ustawa o CIT”).

Po dokonaniu ponownej weryfikacji warunków, o których mowa w art. 28j oraz 28k ustawy o CIT, Spółka odpowiedziała Naczelnikowi Urzędu Skarbowego, iż:

-   spełnia warunki, o których mowa w art. 28j ustawy o CIT,

-   w związku z wniesieniem do Spółki w dniu 1 lutego 2024 r. przez wspólnika aportu w postaci przedsiębiorstwa, w jej ocenie – zgodnie z art. 28k ust. 1 pkt 6 lit. b w zw. z ust. 2 ustawy o CIT – Spółka nie ma prawa do wyboru Ryczałtu od 1 stycznia 2026 r.

Spółka nie otrzymała od Naczelnika Urzędu Skarbowego pisemnego potwierdzenia, że złożone zawiadomienie ZAW-RD jest nieskuteczne, pomimo iż wnosiła o to w odpowiedzi na ww. wezwanie.

W związku z powyższym, po stronie Spółki powstała wątpliwość, czy złożone zawiadomienie ZAW-RD było nieskuteczne, w związku z czym Spółka może w dowolnym miesiącu 2026 r., wybrać opodatkowanie Ryczałtem.

Na moment wyboru Ryczałtu, Z będzie spełniała warunki, o których mowa w art. 28j ustawy o CIT oraz do Spółki nie będą miały zastosowania wyłączenia o których mowa w art. 28k ustawy o CIT.

Ponadto, w uzupełnieniu wniosku z 15 kwietnia 2026 r. wskazali Państwo m.in., że wartość wniesionego przez wspólnika aportu w postaci przedsiębiorstwa (dokonanego 1 lutego 2024 r.) przekraczała łącznie równowartość w złotych kwoty 10 000 euro przeliczonej według kursu euro ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski w pierwszym dniu roboczym miesiąca poprzedzającego miesiąc, w którym wniesiono te składniki majątku, w zaokrągleniu do 1000 zł. Przy obliczeniu wartości uwzględniono treść art. 14 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Pytanie

Czy prawidłowe jest stanowisko Spółki, że wybór Ryczałtu od 1 stycznia 2026 r. był nieskuteczny, w związku z czym Spółka może wybrać Ryczałt z początkiem dowolnego, przyszłego miesiąca 2026 roku?

Państwa stanowisko w sprawie

Zgodnie z art. 28k ust. 1 pkt 6 ustawy o CIT przepisów o ryczałcie od dochodów spółek nie stosuje się do podatników, którzy:

a)    zostali podzieleni przez wydzielenie albo wyodrębnienie albo

b)    wnieśli tytułem wkładu do innego podmiotu, w tym na poczet kapitału:

-    uprzednio prowadzone przez siebie przedsiębiorstwo, zorganizowaną część przedsiębiorstwa albo składniki majątku tego przedsiębiorstwa o wartości przekraczającej łącznie równowartość w złotych kwoty 10 000 euro przeliczonej według średniego kursu euro ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski w pierwszym dniu roboczym miesiąca poprzedzającego miesiąc, w którym wniesiono te składniki majątku, w zaokrągleniu do 1000 zł, przy czym wartość tych składników oblicza się, stosując odpowiednio przepisy art. 14, lub

-    składniki majątku uzyskane przez tego podatnika w wyniku likwidacji innych podatników, jeżeli ten podatnik posiadał udziały (akcje) tych innych likwidowanych podatników

- w roku podatkowym, w którym dokonano podziału albo wniesiono wkład, oraz w roku podatkowym bezpośrednio po nim następującym, nie krócej jednak niż przez okres 24 miesięcy od dnia dokonania podziału albo wniesienia wkładu.

Na podstawie z art. 28k ust. 2 ustawy o CIT w przypadku łączenia, podziału podmiotów lub wniesienia do spółki wkładu niepieniężnego przepisy ust. 1 pkt 5 i 6 stosuje się odpowiednio do podmiotów przejmujących lub otrzymujących wkład niepieniężny.

Z otrzymała wkład niepieniężny w postaci przedsiębiorstwa w dniu 1 lutego 2024 r. Od tego dnia do momentu wyboru opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek, tj. do 1 stycznia 2026 r. nie upłynęły 24 miesiące. Należy zatem uznać, że złożone 30 stycznia 2026 r. zawiadomienie o wyborze opodatkowania ryczałtem ZAW-RD było nieskuteczne. Mając na uwadze powyższe, wybór opodatkowania ryczałtem od 1 stycznia 2026 r. był nieskuteczny, w związku z czym Spółka może wybrać opodatkowanie Ryczałtem z początkiem dowolnego, przyszłego miesiąca 2026 roku.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

W myśl art. 28j ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 554, dalej: „ustawa o CIT”):

Jak stanowi art. 28k ust. 1 pkt 5 lit. c ustawy o CIT przepisów rozdziału 6b nie stosuje się do podatników, którzy zostali utworzeni:

Natomiast art. 28k ust. 1 pkt 6 ustawy o CIT stanowi, że ww. przepisów nie stosuje się również do podatników którzy:

Natomiast art. 28k ust. 2 ustawy o CIT wskazuje, że:

Państwa wątpliwości dotyczą kwestii ustalenia, czy prawidłowe jest stanowisko Spółki, że wybór Ryczałtu od 1 stycznia 2026 r. był nieskuteczny, w związku z czym spółka może wybrać Ryczałt z początkiem dowolnego, przyszłego miesiąca 2026 roku.

Jak wynika z opisu zdarzenia przyszłego, umowa spółki została zawarta (…) grudnia 2023 r. Spółka została wpisana do KRS (…) grudnia 2023 r. Pierwszy rok podatkowy Spółki skończył się 31 grudnia 2023 r. 1 lutego 2024 r. został podwyższony w Spółce kapitał zakładowy poprzez utworzenie nowych udziałów. Nowe udziału zostały objęte przez dotychczasowych wspólników:

c)    X, który na ich pokrycie wniósł przedsiębiorstwo,

d)    Y, który na ich pokrycie wniósł wkład pieniężny.

Z zdecydowała się na wybór opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek, o którym mowa w rozdziale 6b ustawy o CIT (dalej: „Ryczałt”), od początku 2026 r. W tym celu, 30 stycznia 2026 r. Spółka złożyła we właściwym urzędzie skarbowym zawiadomienie ZAW-RD, w którym wskazała czteroletni okres opodatkowania ryczałtem (od 1 stycznia 2026 r. do 31 grudnia 2029 r.). Zawiadomienie zostało wypełnione zgodnie z wymogami prawnymi oraz zostało podpisane przez osoby uprawnione do reprezentowania Spółki. Naczelnik Urzędu Skarbowego wezwał spółkę do przedstawienia informacji dotyczących spełnienia warunków do Ryczałtu, w tym do potwierdzenia, że Spółki nie wykluczają przepisy art. 28k ustawy o CIT.

Po dokonaniu ponownej weryfikacji warunków, o których mowa w art. 28j oraz 28k ustawy o CIT, Spółka odpowiedziała Naczelnikowi Urzędu Skarbowego, iż:

-    spełnia warunki, o których mowa w art. 28j ustawy o CIT,

-    w związku z wniesieniem do Spółki w dniu 1 lutego 2024 r. przez wspólnika aportu w postaci przedsiębiorstwa, w jej ocenie – zgodnie z art. 28k ust. 1 pkt 6 lit. b w zw. z ust. 2 ustawy o CIT – Spółka nie ma prawa do wyboru Ryczałtu od 1 stycznia 2026 r.

Biorąc pod uwagę przedstawiony opis sprawy oraz obowiązujące w tym zakresie przepisy prawa podatkowego należy stwierdzić, że aby móc wybrać ryczałt od dochodów spółek podatnik jest zobowiązany spełnić warunki określone w przepisach o ryczałcie. Dodatkowo przepisy te wyłączają wprost niektóre kategorie podatników z zakresu podmiotowego tej regulacji. Wyłączenie podmiotowe może mieć charakter trwały i wówczas dotyczy podmiotów, o których mowa w art. 28k ust. 1 pkt 1-4 ustawy o CIT. Może mieć również charakter czasowy i dotyczyć tych podmiotów, o których mowa w art. 28k ust. 1 pkt 5-6 ustawy o CIT.

W odniesieniu do wniesienia aportu do Spółki w postaci przedsiębiorstwa, należy wziąć pod uwagę treść cytowanego wyżej przepisu art. 28k ust. 1 pkt 6 lit. b ustawy o CIT. Zgodnie z tym artykułem podmiotami nieuprawnionymi do ryczałtu są podatnicy, którzy wnieśli tytułem wkładu do innego podmiotu, w tym na poczet kapitału, uprzednio prowadzone przez siebie przedsiębiorstwo, zorganizowaną część przedsiębiorstwa albo składniki majątku tego przedsiębiorstwa o wartości przekraczającej łącznie równowartość w złotych kwoty 10 000 euro. Wyłączenie stosuje się w roku podatkowym, w którym wniesiono wkład oraz w roku podatkowym bezpośrednio po nim następującym, nie krócej niż przez okres 24 miesięcy od dnia wniesienia wkładu.

Przy czym, Państwa sytuację należy rozpatrywać łącznie z art. 28k ust. 2 ustawy o CIT, który stanowi, że w przypadku łączenia, podziału podmiotów lub wniesienia do spółki wkładu niepieniężnego przepisy ust. 1 pkt 5 i 6 stosuje się odpowiednio do podmiotów przejmujących lub otrzymujących wkład niepieniężny.

Zatem podmioty otrzymujące wkład niepieniężny są określone nie tylko w art. 28k ust. 1 pkt 5 ustawy o CIT, lecz na zasadzie „odpowiedniego stosowania” również w art. 28k ust. 1 pkt 6, co wynika z art. 28k ust. 2 tej ustawy.

Powyższe oznacza, że Spółka otrzymująca wkład niepieniężny, w postaci przedsiębiorstwa, w roku podatkowym, w którym zostanie on wniesiony oraz w roku podatkowym bezpośrednio po nim następującym i nie krócej niż przez okres 24 miesięcy od dnia wniesienia wkładu nie będzie uprawniona do wyboru opodatkowania ryczałtu od dochodów spółek.

Tym samym ograniczenie prawa do estońskiego CIT wynikające z art. 28k ust. 1 pkt 6 lit. b ustawy o CIT, nie dotyczy wyłącznie podmiotów wnoszących wkład niepieniężny na poczet kapitału. Wskazuje na to zawarte w ww. przepisie sformułowanie: „wnieśli tytułem wkładu do innego podmiotu, w tym na poczet kapitału (…)”.

W okolicznościach Państwa sprawy istotne jest to, że do wniesienia aportu doszło 1 lutego 2024 r., zatem upływ wskazanego w art. 28k ust. 1 pkt 6 ustawy o CIT, 24 miesięcznego terminu od dnia wniesienia aportu nastąpił 31 stycznia 2026 r. Oznacza to, że po tym miesiącu Spółka mogła wybrać opodatkowanie ryczałtem od dochodów spółek z początkiem dowolnego, przyszłego miesiąca 2026 r. o ile spełnia/spełniała będzie wszystkie ustawowo określone warunki do korzystania z tej formy opodatkowania.

Reasumując, stwierdzić należy, że wybór przez Spółkę opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek od 1 stycznia 2026 r. był nieskuteczny, zatem, z powyższym zastrzeżeniem Państwa stanowisko należało uznać za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

-   Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 622). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

-   Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·   Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

-    w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

-   w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.