Wnioskodawca, będący spółką z ograniczoną odpowiedzialnością, planuje podwyższenie kapitału zakładowego poprzez wniesienie przez swojego wspólnika całego przedsiębiorstwa jako wkładu niepieniężnego w zamian za nowe udziały. Wartość wniesionego przedsiębiorstwa przewyższy wartość nominalną objętych udziałów, co spowoduje powstanie nadwyżki,…
Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe
Szanowni Państwo,
stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.
Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
23 marca 2026 r. wpłynął Państwa wniosek z 12 marca 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób prawnych.
Treść wniosku jest następująca:
Opis zdarzenia przyszłego
Wnioskodawca (…) posiada wspólnika, którym jest (…), który to wspólnik zbędzie na rzecz Wnioskodawcy swoje całe przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 551 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 1071 ze zm., dalej: „Kodeks cywilny”), w drodze wniesienia tego przedsiębiorstwa jako wkładu niepieniężnego za objęcie nowych udziałów spółki.
Podwyższenie kapitału zakładowego spółki odbędzie się z zastosowaniem tzw. agio, a więc wartość wnoszonego jako wkład niepieniężny przedsiębiorstwa będzie wyższa od wartości nominalnej objętych udziałów, a cała wartość nadwyżki zgodnie z postanowieniem art. 154 § 3 ustawy z dnia 15 września 2000 r Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm. – dalej jako „KSH”) zostanie przekazana na fundusz zapasowy (…).
Pytanie
Czy nadwyżka wartości wnoszonego wkładu niepieniężnego ponad wartość wydanych udziałów, przekazana na fundusz zapasowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością podwyższającej kapitał, skutkowała będzie dla tej spółki powstaniem przychodu podatkowego w wysokości tej nadwyżki?
Państwa stanowisko w sprawie
Zdaniem Wnioskodawcy, jeżeli w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego spółki z ograniczoną odpowiedzialnością powstaje nadwyżka wartości wniesionego wkładu nad wartością nominalną objętych udziałów i jest ona zaliczana na kapitał zapasowy spółki zgodnie z art. 154 § 3 ustawy z dnia 15 września 2000 r Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm. – dalej jako „KSH”), to kwota tej nadwyżki nie stanowi dla spółki podwyższającej swój kapitał zakładowy przychodu podatkowego, co wynika bezpośrednio z treści art. 12 ust. 4 pkt 11 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „Ustawa o CIT”).
Przedstawione stanowisko potwierdza wiele indywidualnych interpretacji podatkowych, dla przykładu indywidualna interpretacja podatkowa, Znak: 0111-KDIB2-1.4010.472.2022.1.PB wydana przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej 13 października 2022 roku.
Ocena stanowiska
Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.
Uzasadnienie interpretacji indywidualnej
Zgodnie z art. 154 § 3 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „KSH”)
udziały w spółce z o.o. nie mogą być obejmowane poniżej ich wartości nominalnej. Jeżeli udział jest obejmowany po cenie wyższej od wartości nominalnej, nadwyżkę przelewa się do kapitału zapasowego.
W spółce z ograniczoną odpowiedzialnością tworzy się więc kapitał zapasowy, na który przelewana jest nadwyżka osiągnięta w tej spółce z tytułu objęcia udziałów po cenie wyższej od wartości nominalnej.
Zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „Ustawa CIT”):
do przychodów nie zalicza się przychodów otrzymanych na utworzenie lub powiększenie kapitału zakładowego, funduszu udziałowego albo funduszu założycielskiego, albo funduszu statutowego w banku państwowym, albo funduszu organizacyjnego ubezpieczyciela.
Z kolei, w myśl art. 12 ust. 4 pkt 11 ustawy o CIT:
do przychodów nie zalicza się dopłat wnoszonych do spółki, jeżeli ich wniesienie następuje w trybie i na zasadach określonych w odrębnych przepisach, kwot i wartości stanowiących nadwyżkę ponad wartość nominalną udziałów (akcji), otrzymanych przy ich wydaniu i przekazanych na kapitał zapasowy, oraz w spółdzielniach i ich związkach - wartości wpisowego, przeznaczonych na fundusz zasobowy.
Z przedstawionego opisu zdarzenia przyszłego wynika, że wspólnik Spółki (…) zbędzie na rzecz Wnioskodawcy całe przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 551 ustawy kodeks cywilny, w drodze wniesienia tego przedsiębiorstwa jako wkładu niepieniężnego za objęcie nowych udziałów spółki.
Podwyższenie kapitału zakładowego spółki odbędzie się z zastosowaniem tzw. agio, a więc wartość wnoszonego jako wkład niepieniężny przedsiębiorstwa będzie wyższa od wartości nominalnej objętych udziałów, a cała wartość nadwyżki zgodnie z postanowieniem art. 154 § 3 ustawy Kodeks spółek handlowych zostanie przekazana na fundusz zapasowy (…).
Państwa wątpliwości budzi kwestia, czy nadwyżka wartości wnoszonego wkładu niepieniężnego ponad wartość wydanych udziałów, przekazana na fundusz zapasowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością podwyższającej kapitał, skutkowała będzie dla tej spółki powstaniem przychodu podatkowego w wysokości tej nadwyżki.
Odnosząc się do Państwa wątpliwości, należy podkreślić, iż przepisy art. 12 ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, mają istotne znaczenie dla ustalenia zakresu przedmiotowego podatku dochodowego. Wyliczają bowiem enumeratywnie te rodzaje przychodów uzyskiwanych przez podatnika, które nie stanowią podstawy ustalenia dochodu podlegającego opodatkowaniu. Innymi słowy, art. 12 ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych tworzy zamknięty katalog przychodów neutralnych podatkowo, co oznacza, że nie można go rozszerzać ponad te ich rodzaje, które wymienia ustawodawca.
Podstawę prawną rozstrzygnięcia w przedmiotowej sprawie stanowi art. 12 ust. 4 pkt 11 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.
Należy przy tym zwrócić uwagę, że użyty przez ustawodawcę w tym przepisie zwrot „kwot i wartości” wskazuje, że wyłączone z opodatkowania jest zarówno agio pieniężne, jak i agio aportowe.
Zatem w przypadku, gdy powstałe agio, czyli nadwyżka ponad wartość nominalną udziałów otrzymanych przy ich wydaniu, która zostanie w całości przekazana na fundusz zapasowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością – zgodnie z art. 154 § 3 KSH – nie będzie ona zaliczana do przychodów tej spółki.
Reasumując, mając na uwadze przedstawiony opis zdarzenia przyszłego oraz powyższe uregulowania prawne, stwierdzić należy, że na podstawie art. 12 ust. 4 pkt 11 ustawy o CIT, nadwyżka uzyskana przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością ponad wartość nominalną udziałów, przekazana na fundusz zapasowy spółki, nie będzie stanowić dla niej przychodu podatkowego.
Zatem Państwa stanowisko należało uznać za prawidłowe.
Dodatkowe informacje
Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
Odnosząc się do powołanej we wniosku interpretacji indywidualnej stwierdzić należy, że została ona wydana w indywidualnej sprawie innego podmiotu i nie wiąże organu w sprawie będącej przedmiotem wniosku.
Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:
1) z zastosowaniem art. 119a;
2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.
Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…).
Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).
Podstawa prawna dla wydania interpretacji
Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.
QuickMap AI przeszukuje 2,87 mln dokumentów podatkowych i zwraca dopasowane orzeczenia z analizą linii orzeczniczej.
Wypróbuj za darmo