Interpretacja 0111-KDIB1-1.4010.162.2025.2.BS

Interpretacja indywidualna
– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

31 marca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 26 marca 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej m.in. podatku dochodowego od osób prawnych.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawcą jest spółka prawa handlowego - X Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej także „Spółka”), która powstała w wyniku przekształcenia przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną wykonującego we własnym imieniu działalność gospodarczą. Wnioskodawca jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, podlega w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w podatku dochodowym od osób prawnych.

Dnia … 2023 r. nastąpił wpis w Krajowym Rejestrze Sądowym przekształcenia indywidualnej działalności gospodarczej A w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Przekształcenie odbyło się na podstawie art. 551 § 5 oraz art. 584 (1) i nast. ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks Spółek Handlowych (dalej: „KSH”).

A od … 1995 r. prowadził jednoosobową działalność gospodarczą pod nazwą … (dalej także: „Przedsiębiorca”). A jest podatnikiem podatku dochodowego od osób fizycznych, podlega w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w podatku dochodowym od osób fizycznych.

W okresie prowadzenia jednoosobowej działalności gospodarczej Przedsiębiorca wypracowywał zysk, który w istotnej części reinwestował, pozostawiając go w swojej działalności gospodarczej. Przedsiębiorca prowadził księgi rachunkowe zgodnie z ustawą o rachunkowości. Przez zysk wypracowywany w ramach jednoosobowej działalności gospodarczej Przedsiębiorcy należy rozumieć zysk z tej działalności w rozumieniu bilansowym, jako różnicę przychodów i kosztów. Kwota zysków odpowiadała kwocie dochodów Przedsiębiorcy uzyskiwanych w ramach jednoosobowej działalności gospodarczej, które podlegały na bieżąco opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych. Zysk był generowane sukcesywnie od początku prowadzenia jednoosobowej działalności gospodarczej przez Przedsiębiorcę. Zysk nie był gromadzony w formie wydzielonych środków pieniężnych. Nie istniało odzwierciedlenie zysków wypracowanych w ramach prowadzonej jednoosobowej działalności gospodarczej w konkretnym składniku majątkowym przedsiębiorstwa. Zyski były reinwestowane w rozwój przedsiębiorstwa Przedsiębiorcy. Część zysku wypracowanego na przestrzeni lat prowadzonej działalności gospodarczej przez Przedsiębiorcę została już mu wypłacona (przekazana na jego prywatne konto), jeszcze w okresie prowadzonej jednoosobowej działalności gospodarczej, czyli przed dokonaniem przekształcenia Przedsiębiorcy w Spółkę.

W dniu … 2023 r. Przedsiębiorca złożył oświadczenie o przyjęciu planu przekształcenia w Spółkę w formie aktu notarialnego. Plan przekształcenia określił wartość bilansową majątku Przedsiębiorcy przekształcanego na dzień … 2023 r. która uwzględniała pełną wartość zysku wynikającą z bilansu sporządzonego dla celów przekształceniowych (sprawozdanie finansowe było jednym z załączników do przyjętego planu przekształcenia Przedsiębiorcy w Spółkę).

W dniu … 2023 r. Przedsiębiorca przyjął akt założycielski Spółki w formie aktu notarialnego oraz złożył oświadczenie o przekształceniu przedsiębiorcy w spółkę z o.o.

W związku z przekształceniem Przedsiębiorcy w Spółkę, został przygotowany bilans na dzień poprzedzający dzień przekształcenia - … 2023 r. Przedsiębiorca przekształcany staje się spółką przekształconą z chwilą wpisu do rejestru - dzień przekształcenia. Zyski wypracowane w ramach działalności gospodarczej Przedsiębiorcy przed przekształceniem (niewypłacone na prywatne konto Przedsiębiorcy) zostały wykazane w dwóch pozycjach bilansu: kapitał własny oraz zysk netto za 2023 rok (… 2023 – … 2023 r.). Stanowiły one różnicę pomiędzy zyskiem wypracowanym w ramach prowadzonej działalności gospodarczej Przedsiębiorcy, a odpisami zysku, dokonanymi przed dniem przekształcenia w Spółkę.

W dniu … 2023 r. w Krajowym Rejestrze Sądowym nastąpił wpis przekształcenia indywidualnej działalności gospodarczej Przedsiębiorcy w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (została wpisana Spółka do rejestru przedsiębiorców KRS).

Na moment przekształcenia Przedsiębiorcy w Spółkę utworzono kapitał zakładowy w wysokości … zł oraz kapitał zapasowy w wysokości … zł (nadwyżka wartości sprzedaży wartości emisyjnej nad wartością nominalną udziałów). Wartości, które pokryły kapitał zakładowy Spółki także obejmowały zyski wypracowane w ramach działalności gospodarczej Przedsiębiorcy. Zysk netto w bilansie sporządzonym na dzień przekształcenia (dzień wpisu Spółki do KRS), wykazany był jako niepodzielony zysk z lat ubiegłych, a następnie na podstawie uchwały walnego zgromadzenia Spółki przeksięgowany na kapitał zapasowy (odrębne konto analityczne), Na moment przekształcenia w Spółkę nie istniało zobowiązanie do wypłaty Przedsiębiorcy zysków, które wypracował jeszcze w ramach swojej działalności gospodarczej i których nie wypłacił do swojego majątku prywatnego (zobowiązanie takie nie może istnieć pomiędzy tą samą osobą - osobą fizyczną prowadzącą działalność gospodarczą).

W oparciu o dokładne opisy zdarzeń gospodarczych, w ramach ksiąg rachunkowych Spółki, możliwe jest dokładne ustalenie, jaka część kapitału zapasowego Spółki stanowi zysk wypracowany w działalności gospodarczej Przedsiębiorcy (prowadzone są konta analityczne). Spółka kontynuuje dokładne opisy zysku wypracowanego w działalności gospodarczej Przedsiębiorcy na odpowiednich kontach (kapitał zapasowy).

Zgodnie z powyższym, pomimo dokonanego przekształcenia, za pomocą dokładnych opisów w księgach rachunkowych możliwe jest precyzyjne wskazanie, jaka część kapitału zapasowego Spółki stanowi zysk wypracowany przez Przedsiębiorcę w ramach działalności gospodarczej. Zysk ten nie został do tej pory wypłacony Przedsiębiorcy przez Spółkę (obecnie jej wspólnikowi). Środki zgromadzone na kapitale zapasowym Spółki służą prowadzonej działalności gospodarczej. Zysk wypracowywany przez Spółkę w ramach jej bieżącej działalności, jest sukcesywnie przekazywany na kapitał zapasowy Spółki.

Na moment wpisu Spółki do Krajowego Rejestru Przedsiębiorców, Spółka miała jednego wspólnika, którym był A. Obecnie udziały w kapitale zakładowym Spółki posiada dwóch wspólników: A (75 udziałów) oraz jego syn (25 udziałów).

Spółka wybrała opodatkowanie ryczałtem od dochodów spółek (dalej: „CIT estoński”), zgodnie z przepisami rozdziału 6b ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych. Spółka przeszła na CIT estoński z dniem 1 stycznia 2024 r. Spółka dokonała zgodnie z art. 7aa ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych wyodrębnienia w swoim kapitale własnym na ostatni dzień roku podatkowego poprzedzającego pierwszy rok opodatkowania ryczałtem - kwotę zysków niepodzielonych i kwotę zysków podzielonych odniesione na kapitały, wypracowanych w latach poprzedzających pierwszy rok opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek oraz kwotę niepokrytych strat poniesionych w latach poprzedzających pierwszy rok opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek.

W przyszłości planowane jest obniżenie kapitału zapasowego Spółki, w wyniku czego A (Przedsiębiorca) otrzyma całość zysku wypracowanego w ostatnim roku prowadzenia swojej działalności gospodarczej przed przekształceniem. Wypłata zysku nastąpi na podstawie uchwały podjętej przez zgromadzenie wspólników Spółki. Przedmiotem uchwały będzie wypłata zysku wypracowanego przez Przedsiębiorcę w okresie od … 2023 r. do … 2023 r. Wypłata przedmiotowego zysku nastąpi wyłącznie na rzecz jednego wspólnika - A (Przedsiębiorcy). Z treści uchwały będzie wynikało, że wypłacana A kwota stanowi zysk wypracowany przez tego wspólnika, przed przekształceniem, w ramach prowadzonej przez tego Przedsiębiorcę jednoosobowej działalności gospodarczej, w okresie od … 2023 r. do … 2023 r. Wypłata ta nie będzie dotyczyła zysków wypracowanych już przez samą Spółkę, tj. w okresie od dnia … 2023 r. do dnia podjęcia przedmiotowej uchwały. Planowana wypłata środków będzie dotyczyła tylko zysku wypracowanego w ramach działalności gospodarczej prowadzonej przez Przedsiębiorcę i wykazanego w Spółce w ramach kapitału zapasowego.

Z uwagi na fakt, że zysk, który miałby zostać wypłacony przez Spółkę jest zyskiem wyodrębnionym na kapitale zapasowym Spółki, jego wypłata będzie wiązała się z obniżeniem wysokości kapitału zapasowego Spółki. Wypłata nastąpi w okresie opodatkowania Spółki CITem estońskim.

Pytanie

Czy w opisanym zdarzeniu przyszłym, w związku z art. 28m ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, Spółka stosująca opodatkowanie ryczałtem od dochodów spółek (CIT estoński) będzie zobowiązana wykazać dochód w wysokości odpowiadającej kwocie zysku wypłaconego w danym roku obrotowym z kapitału zapasowego Spółki na rzecz jej wspólnika (Przedsiębiorcy), w oparciu o podjętą uchwałę wspólników?

(pytanie oznaczone we wniosku Nr 1)

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, w opisanym zdarzeniu przyszłym, w związku z art. 28m ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, Spółka stosująca opodatkowanie ryczałtem od dochodów spółek (CIT estoński) nie będzie zobowiązana wykazać dochód w wysokości odpowiadającej kwocie zysku wypłaconego w danym roku obrotowym z kapitału zapasowego Spółki na rzecz jej wspólnika (Przedsiębiorcy), w oparciu o podjętą uchwałę wspólników.

Na podstawie art. 28j ustawy o CIT, opodatkowaniu ryczałtem (CIT estoński) może podlegać podatnik, o którym mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o CIT, tj. podatnik, który ma siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz podlega obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, jeżeli spełnia łącznie w każdym okresie opodatkowania ryczałtem pozostałe warunki określone w przepisie art. 28j ustawy o CIT.

Zgodnie z art. 28m ust. 1 ustawy o CIT, opodatkowaniu ryczałtem podlega dochód odpowiadający:

1) wysokości zysku netto wypracowanego w okresie opodatkowania ryczałtem w części, w jakiej zysk ten został uchwałą o podziale lub pokryciu wyniku finansowego netto przeznaczony:

a. do wypłaty udziałowcom, akcjonariuszom albo wspólnikom (dochód z tytułu podzielonego zysku) lub

b. na pokrycie strat powstałych w okresie poprzedzającym okres opodatkowania ryczałtem (dochód z tytułu zysku przeznaczonego na pokrycie strat);

2) wysokości ukrytych zysków (dochód z tytułu ukrytych zysków);

3) wysokości wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą (dochód z tytułu wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą);

4) nadwyżce wartości rynkowej składników przejmowanego majątku lub wniesionego w drodze wkładu niepieniężnego ponad wartość podatkową tych składników (dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku) - w przypadku łączenia, podziału, przekształcenia podmiotów lub wniesienia w drodze wkładu niepieniężnego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części;

5) sumie zysków netto osiągniętych w każdym roku podatkowym stosowania opodatkowania ryczałtem w części, w jakiej te zyski nie były zyskami podzielonymi lub nie zostały przeznaczone na pokrycie straty (dochód z tytułu zysku netto) - w przypadku podatnika, który zakończył opodatkowanie ryczałtem;

6) wartości przychodów i kosztów podlegających zgodnie z przepisami o rachunkowości zarachowaniu w roku podatkowym i uwzględnieniu w zysku (stracie) netto, które nie zostały uwzględnione w tym zysku (stracie) netto (dochód z tytułu nieujawnionych operacji gospodarczych). Stosownie do art. 28m ust. 2 ustawy o CIT, przepis ust. 1 pkt 1 stosuje się odpowiednio do wypłaty zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy (podzielonego zysku).

Przepis art. 28m ust. 3 ustawy o CIT stanowi, że przez ukryte zyski, o których mowa w ust. 1 pkt 2, rozumie się świadczenia pieniężne, niepieniężne, odpłatne, nieodpłatne lub częściowo odpłatne, wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk, których beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec, akcjonariusz albo wspólnik lub podmiot powiązany bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym udziałowcem, akcjonariuszem albo wspólnikiem, w szczególności:

1) kwotę pożyczki (kredytu) udzielonej przez podatnika udziałowcowi, akcjonariuszowi albo wspólnikowi, w tym za pośrednictwem tworzonych z zysku funduszy, lub podmiotowi powiązanemu z udziałowcem, akcjonariuszem lub wspólnikiem oraz odsetki, prowizje, wynagrodzenia i opłaty od pożyczki (kredytu) udzielonej przez te podmioty podatnikowi;

2) świadczenia wykonane na rzecz:

a. fundacji prywatnej lub rodzinnej, podmiotu równoważnego takiej fundacji lub przedsiębiorstwa prowadzonego przez taką fundację albo taki podmiot, lub na rzecz beneficjentów takiej fundacji lub takiego podmiotu,

b. trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym;

3) nadwyżkę wartości rynkowej transakcji określoną zgodnie z art. 11c ponad ustaloną cenę tej transakcji;

4) nadwyżkę zwróconej kwoty dopłaty, wniesionej do spółki zgodnie z odrębnymi przepisami, ponad kwotę wniesionej dopłaty, przy czym jeżeli dopłata została wniesiona w walucie obcej, przeliczenia tej kwoty na złote dokonuje się według średniego kursu waluty obcej ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski na dzień odpowiednio zwrócenia dopłaty i faktycznego jej wniesienia;

5) wypłacone z zysku wynagrodzenie z tytułu umorzenia udziału (akcji), ze zmniejszenia wartości udziału (akcji), z wystąpienia wspólnika ze spółki, ze zmniejszenia udziału kapitałowego wspólnika w spółce;

6) równowartość zysku przeznaczonego na podwyższenie kapitału zakładowego;

7) darowizny, w tym prezenty i ofiary wszelkiego rodzaju;

8) wydatki na reprezentację;

9) dopłaty wypłacone w przypadku połączenia lub podziału podmiotów;

10) odsetki od udziału kapitałowego, wypłacane na rzecz wspólnika przez spółkę;

11) zysk przeznaczony na uzupełnienie udziału kapitałowego wspólnika spółki;

12) świadczenia pieniężne i niepieniężne wypłacone w przypadku zmniejszenia udziału kapitałowego wspólnika w spółce.

W myśl art. 28m ust. 4 ustawy o CIT, do ukrytych zysków, o których mowa w ust. 1 pkt 2, nie zalicza się:

1) wynagrodzeń z tytułów, o których mowa w art. 12 ust. 1 oraz art. 13 pkt 7,8 i 9 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych, oraz zasiłków pieniężnych z ubezpieczenia społecznego wypłaconych osobie fizycznej - w części, w jakiej suma tych wynagrodzeń i zasiłków wypłacona w danym miesiącu tej osobie nie przekracza pięciokrotności średniego miesięcznego wynagrodzenia wypłacanego przez podatnika z tytułów, o których mowa w art. 12 ust. 1 oraz art. 13 pkt 7,8 i 9 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych, nie więcej jednak niż pięciokrotności przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw, przy czym średnie i przeciętne miesięczne wynagrodzenie ustala się za miesiąc poprzedzający miesiąc dokonania wypłat osobie fizycznej;

2) wydatków i odpisów amortyzacyjnych oraz odpisów z tytułu trwałej utraty wartości, związanych z używaniem samochodów osobowych, środków transportu lotniczego, taboru pływającego oraz innych składników majątku:

a. w pełnej wysokości - w przypadku składników majątku wykorzystywanych wyłącznie na cele działalności gospodarczej,

b. w wysokości 50% - w przypadku składników majątku, które nie są wykorzystywane wyłącznie na cele działalności gospodarczej;

3) kwoty pożyczki (kredytu) zwróconej przez podatnika udziałowcowi akcjonariuszowi lub wspólnikowi lub podmiotowi powiązanemu, z wyłączeniem odsetek, prowizji, wynagrodzeń i opłat.

Mając na uwadze powyższe należy wskazać, że przywołany art. 28m ust. 1 ustawy o CIT, zawiera zamknięty katalog dochodów, które podlegają opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek. Do tych dochodów ustawa o CIT zalicza:

- dochód z tytułu podzielonego zysku,

- dochód z tytułu zysku przeznaczonego na pokrycie strat,

- dochód z tytułu wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą,

- dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku,

- dochód z tytułu zysku netto,

- dochód z tytułu nieujawnionych operacji gospodarczych,

- dochód z tytułu ukrytych zysków, przez które co do zasady rozumie się wszelkie świadczenia wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk, których beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec lub podmiot powiązany bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym udziałowcem.

Zauważyć należy, że wypłata zysku netto wypracowanego w okresie przed opodatkowaniem ryczałtem (wypracowanego przez Przedsiębiorcę jeszcze przed przekształceniem w Spółkę) w części, w jakiej zysk ten został wykazany w bilansie Spółki w pozycji „kapitał zapasowy”, nie skutkuje obowiązkiem zapłaty ryczałtu od dochodów spółek, ponieważ podatnik jest w stanie udokumentować, że wypłacany zysk został wypracowany w okresie przed wyborem ryczałtu od dochodów spółek. Kluczowa w tej kwestii jest treść art. 28m ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, zgodnie z którym opodatkowaniu ryczałtem podlega dochód odpowiadający wysokości zysku netto wypracowanego w okresie opodatkowania ryczałtem.

Nie sposób również uznać, że wypłata zysku netto wypracowanego w okresie przed opodatkowaniem ryczałtem (wypracowanego przez Przedsiębiorcę) w części, w jakiej zysk ten został wykazany w kapitale zapasowym Spółki stanowi dochód z tytułu ukrytych zysków, o którym mowa w art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT. Zgodnie bowiem z definicją ukrytych zysków zawartą w art. 28m ust. 3 ustawy o CIT, przez ukryte zyski, o których mowa w ust. 1 pkt 2, rozumie się świadczenia pieniężne, niepieniężne, odpłatne, nieodpłatne lub częściowo odpłatne, wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk. Przeznaczenie zysku netto wypracowanego w okresie przed opodatkowaniem ryczałtem (wypracowanego przez Przedsiębiorcę) w części, w jakiej zysk ten został przeniesiony na kapitał zapasowy jest formą podziału zysku. W konsekwencji taka dystrybucja zysku nie może być uznana za zdarzenie generujące dochód z tytułu ukrytych zysków, ze względu na brak spełnienia przesłanek określonych w art. 28m ust. 3 ustawy CIT.

Przenosząc powyższe na grunt analizowanej sprawy, należy stwierdzić, że dokonanie wypłaty przez Spółkę na rzecz jej wspólnika (Przedsiębiorcy) kwot odpowiadających zyskowi wypracowanemu jeszcze przez Przedsiębiorcę, który został przekazany na kapitał zapasowy Spółki, a który pierwotnie został opodatkowany podatkiem dochodowym od osób fizycznych w działalności gospodarczej Przedsiębiorcy, nie będzie powodowało obowiązku opodatkowania tych kwot ryczałtem od dochodów spółek (CIT estoński). Taka wypłata zysków wypracowanych przez Przedsiębiorcę, dokonana już po przekształceniu w Spółkę, nie będzie spełniała przesłanek do uznania za którąkolwiek z kategorii dochodów podlegających opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek (CIT estoński). A zatem, dokonanie przez Spółkę wypłaty dla jej wspólnika (Przedsiębiorcy) zysków wypracowanych w ramach jego działalności gospodarczej, nie będzie na podstawie art. 28m ust. 1 ustawy o CIT przedmiotem opodatkowania ryczałtem od dochodu spółek (CIT estoński).

Ocena stanowiska

Stanowisko, które Państwo przedstawili we wniosku w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na podstawie art. 28j ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r., poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”), opodatkowaniu ryczałtem może podlegać podatnik, o którym mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o CIT, tj. podatnik, który ma siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz podlega obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, jeżeli spełnia łącznie w każdym okresie opodatkowania ryczałtem pozostałe warunki określone w przepisie art. 28j ustawy o CIT.

Zgodnie z art. 28m ust. 1 ustawy o CIT:

Opodatkowaniu ryczałtem podlega dochód odpowiadający:

1) wysokości zysku netto wypracowanego w okresie opodatkowania ryczałtem w części, w jakiej zysk ten został uchwałą o podziale lub pokryciu wyniku finansowego netto przeznaczony:

a) do wypłaty udziałowcom, akcjonariuszom albo wspólnikom (dochód z tytułu podzielonego zysku) lub

b) na pokrycie strat powstałych w okresie poprzedzającym okres opodatkowania ryczałtem (dochód z tytułu zysku przeznaczonego na pokrycie strat);

2) wysokości ukrytych zysków (dochód z tytułu ukrytych zysków);

3) wysokości wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą (dochód z tytułu wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą);

4) nadwyżce wartości rynkowej składników przejmowanego majątku lub wniesionego w drodze wkładu niepieniężnego ponad wartość podatkową tych składników (dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku) - w przypadku łączenia, podziału, przekształcenia podmiotów lub wniesienia w drodze wkładu niepieniężnego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części;

5) sumie zysków netto osiągniętych w każdym roku podatkowym stosowania opodatkowania ryczałtem w części, w jakiej te zyski nie były zyskami podzielonymi lub nie zostały przeznaczone na pokrycie straty (dochód z tytułu zysku netto) - w przypadku podatnika, który zakończył opodatkowanie ryczałtem;

6) wartości przychodów i kosztów podlegających zgodnie z przepisami o rachunkowości zarachowaniu w roku podatkowym i uwzględnieniu w zysku (stracie) netto, które nie zostały uwzględnione w tym zysku (stracie) netto (dochód z tytułu nieujawnionych operacji gospodarczych).

Przepis art. 28m ust. 3 ustawy o CIT stanowi, że:

Przez ukryte zyski, o których mowa w ust. 1 pkt 2, rozumie się świadczenia pieniężne, niepieniężne, odpłatne, nieodpłatne lub częściowo odpłatne, wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk, których beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec, akcjonariusz albo wspólnik lub podmiot powiązany bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym udziałowcem, akcjonariuszem albo wspólnikiem, w szczególności:

1) kwotę pożyczki (kredytu) udzielonej przez podatnika udziałowcowi, akcjonariuszowi albo wspólnikowi, w tym za pośrednictwem tworzonych z zysku funduszy, lub podmiotowi powiązanemu z udziałowcem, akcjonariuszem lub wspólnikiem oraz odsetki, prowizje, wynagrodzenia i opłaty od pożyczki (kredytu) udzielonej przez te podmioty podatnikowi;

2) świadczenia wykonane na rzecz:

a) fundacji prywatnej lub rodzinnej, podmiotu równoważnego takiej fundacji lub przedsiębiorstwa prowadzonego przez taką fundację albo taki podmiot, lub na rzecz beneficjentów takiej fundacji lub takiego podmiotu,

b) trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym;

3) nadwyżkę wartości rynkowej transakcji określoną zgodnie z art. 11c ponad ustaloną cenę tej transakcji;

4) nadwyżkę zwróconej kwoty dopłaty, wniesionej do spółki zgodnie z odrębnymi przepisami, ponad kwotę wniesionej dopłaty, przy czym jeżeli dopłata została wniesiona w walucie obcej, przeliczenia tej kwoty na złote dokonuje się według średniego kursu waluty obcej ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski na dzień odpowiednio zwrócenia dopłaty i faktycznego jej wniesienia;

5) wypłacone z zysku wynagrodzenie z tytułu umorzenia udziału (akcji), ze zmniejszenia wartości udziału (akcji), z wystąpienia wspólnika ze spółki, ze zmniejszenia udziału kapitałowego wspólnika w spółce;

6) równowartość zysku przeznaczonego na podwyższenie kapitału zakładowego;

7) darowizny, w tym prezenty i ofiary wszelkiego rodzaju;

8) wydatki na reprezentację;

9) dopłaty wypłacone w przypadku połączenia lub podziału podmiotów;

10) odsetki od udziału kapitałowego, wypłacane na rzecz wspólnika przez spółkę;

11) zysk przeznaczony na uzupełnienie udziału kapitałowego wspólnika spółki;

12) świadczenia pieniężne i niepieniężne wypłacone w przypadku zmniejszenia udziału kapitałowego wspólnika w spółce.

Zgodnie z art. 28n ust. 1 ustawy o CIT:

Podstawę opodatkowania ryczałtem stanowi:

1) suma dochodu z tytułu podzielonego zysku i dochodu z tytułu zysku przeznaczonego na pokrycie strat ustalona w roku podatkowym, w którym podjęto uchwałę o podziale lub pokryciu wyniku finansowego netto;

2) suma dochodu z tytułu ukrytych zysków i dochodu z tytułu wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą ustalona w miesiącu, w którym wykonano świadczenie lub dokonano wypłaty lub wydatku;

3) dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku osiągnięty w miesiącu, w którym nastąpiło łączenie, podział, przekształcenie podmiotów lub wniesienie wkładu niepieniężnego;

4) dochód z tytułu zysku netto osiągnięty w roku podatkowym, w którym zakończył opodatkowanie ryczałtem.

5) dochód z tytułu nieujawnionych operacji gospodarczych osiągnięty w roku podatkowym.

Jednocześnie zgodnie z art. 93a § 4 ustawy Ordynacja podatkowa z dnia 29 sierpnia 1997 r (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.):

Z przedstawionego we wniosku opisu sprawy wynika, że Spółka powstała w wyniku przekształcenia przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną wykonującego we własnym imieniu działalność gospodarczą.

W okresie prowadzenia jednoosobowej działalności gospodarczej Przedsiębiorca wypracowywał zysk, który w istotnej części reinwestował, pozostawiając go w swojej działalności gospodarczej. Zyski wypracowane w ramach działalności gospodarczej Przedsiębiorcy przed przekształceniem (niewypłacone na prywatne konto Przedsiębiorcy) zostały wykazane w dwóch pozycjach bilansu: kapitał własny oraz zysk netto za 2023 rok (… 2023 – … 2023 r.).

Spółka wybrała opodatkowanie ryczałtem od dochodów spółek.

W przyszłości planowane jest obniżenie kapitału zapasowego Spółki, w wyniku czego A (Przedsiębiorca) otrzyma całość zysku wypracowanego w ostatnim roku prowadzenia swojej działalności gospodarczej przed przekształceniem.

Wypłata zysku nastąpi na podstawie uchwały podjętej przez zgromadzenie wspólników Spółki. Przedmiotem uchwały będzie wypłata zysku wypracowanego przez Przedsiębiorcę w okresie od … 2023 r. do … 2023 r. Wypłata przedmiotowego zysku nastąpi wyłącznie na rzecz jednego wspólnika - A (Przedsiębiorcy). Z treści uchwały będzie wynikało, że wypłacana A kwota stanowi zysk wypracowany przez tego wspólnika, przed przekształceniem, w ramach prowadzonej przez tego Przedsiębiorcę jednoosobowej działalności gospodarczej, w okresie od … 2023 r. do … 2023 r. Wypłata ta nie będzie dotyczyła zysków wypracowanych już przez samą Spółkę, tj. w okresie od dnia … 2023 r. do dnia podjęcia przedmiotowej uchwały. Planowana wypłata środków będzie dotyczyła tylko zysku wypracowanego w ramach działalności gospodarczej prowadzonej przez Przedsiębiorcę i wykazanego w Spółce w ramach kapitału zapasowego.

Państwa wątpliwości dotyczą kwestii ustalenia, czy w związku z art. 28m ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, Spółka stosująca opodatkowanie ryczałtem od dochodów spółek (CIT estoński) będzie zobowiązana wykazać dochód w wysokości odpowiadającej kwocie zysku wypłaconego w danym roku obrotowym z kapitału zapasowego Spółki na rzecz jej wspólnika (Przedsiębiorcy), w oparciu o podjętą uchwałę wspólników.

Mając na uwadze powyższe należy wskazać, że przywołany wcześniej art. 28m ust. 1 ustawy o CIT, zawiera zamknięty katalog dochodów, które podlegają opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek. Do tych dochodów ustawa o CIT zalicza:

- dochód z tytułu podzielonego zysku,

- dochód z tytułu zysku przeznaczonego na pokrycie strat

- dochód z tytułu wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą,

- dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku,

- dochód z tytułu zysku netto,

- dochód z tytułu nieujawnionych operacji gospodarczych,

- dochód z tytułu ukrytych zysków, przez które co do zasady rozumie się wszelkie świadczenia wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk, których beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec lub podmiot powiązany bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym udziałowcem.

Zauważyć należy, że wypłata zysku z jednoosobowej działalności gospodarczej, wypracowanego w okresie przed opodatkowaniem ryczałtem, nie skutkuje obowiązkiem zapłaty ryczałtu od dochodów spółek, o ile podatnik jest w stanie udokumentować, że wypłacany zysk został wypracowany w okresie przed wyborem ryczałtu od dochodów spółek. Kluczowa w tej kwestii jest treść art. 28m ust. 1 pkt 1 ustawy CIT, zgodnie z którym opodatkowaniu ryczałtem podlega dochód odpowiadający wysokości zysku netto wypracowanego w okresie opodatkowania ryczałtem.

Nie sposób również uznać, że wypłata zysku z jednoosobowej działalności gospodarczej wypracowanego w okresie przed opodatkowaniem ryczałtem stanowi dochód z tytułu ukrytych zysków, o którym mowa w art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT. Zgodnie bowiem z definicją ukrytych zysków zawartą w art. 28m ust. 3 ustawy o CIT, przez ukryte zyski, o których mowa w ust. 1 pkt 2, rozumie się świadczenia pieniężne, niepieniężne, odpłatne, nieodpłatne lub częściowo odpłatne, wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk.

Przeznaczenie zysku z jednoosobowej działalności gospodarczej wypracowanego w okresie przed opodatkowaniem ryczałtem jest formą podziału zysku. W konsekwencji taka dystrybucja zysku nie może być uznana za zdarzenie generujące dochód z tytułu ukrytych zysków, ze względu na brak spełnienia przesłanek określonych w art. 28m ust. 3 ustawy o CIT.

Analogicznie należy potraktować wypłatę zysku wypracowanego przez Spółkę opodatkowanego na zasadach ogólnych (czyli przed przejściem na ryczałt od dochodów spółek).

Przenosząc powyższe na grunt analizowanej sprawy należy stwierdzić, że dokonanie wypłata przez Spółkę z o.o. powstałą z przekształcenia przedsiębiorcy prowadzącego jednoosobową działalność gospodarczą na rzecz Przekształconego przedsiębiorcy będącego udziałowcem tej Spółki z o.o. środków pieniężnych odpowiadających części zysku wypracowanego w ramach jednoosobowej działalności gospodarczej który pierwotnie został opodatkowany podatkiem dochodowym od osób fizycznych w jego działalności gospodarczej, nie będzie powodowała obowiązku opodatkowania tych środków pieniężnych ryczałtem od dochodów spółek, o ile Spółka będzie w stanie ponad wszelką wątpliwość udokumentować, że wskazana we wniosku wypłata, dokonana będzie tytułem niewypłaconych zysków uzyskanych w ramach jednoosobowej działalności gospodarczej.

Mając na uwadze powyższe, Państwa stanowisko należało uznać za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Wskazać należy, że w zakresie dotyczącym podatku dochodowego od osób fizycznych wydane zostanie/zostało odrębne rozstrzygnięcie.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.