Interpretacja 0111-KDIB1-1.4010.163.2021.11.BS

Interpretacja indywidualna po wyroku sądu
- stanowisko prawidłowe

 

Szanowni Państwo,

 1. ponownie rozpatruję sprawę Państwa wniosku z 31 marca 2021  r. o wydanie interpretacji indywidualnej - uwzględniam przy tym wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Krakowie z 12 kwietnia 2022 r. sygn. akt I SA/Kr 1628/21 oraz Naczelnego Sądu Administracyjnego w Warszawie z 14 sierpnia 2025 r. sygn. akt II FSK 1451/22; i

 2. stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych, w zakresie ustalenia czy dywidenda ze Spółki Y wypłacona do Spółki Z, a która będzie dochodem Wnioskodawcy korzysta ze zwolnienia z podatku na podstawie art. 22 ust. 4 ustawy o podatku dochodowego od osób prawnych - jest prawidłowe.

 

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

 

8 kwietnia 2021 r. wpłynął Państwa wniosek z 31 marca 2021 r. o wydanie interpretacji indywidualnej.

 

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca - Spółka Komandytowo-Akcyjna posiada bezpośrednio udziały w spółce Y Sp. z o.o. (dalej: „Spółka Y”) w wysokości 59,18 % wszystkich udziałów, czyli przekraczają limit 10% udziałów.

Wnioskodawca jest również wspólnikiem spółki Z Spółki jawnej (dalej: „Spółka Z”) z udziałem w zysku oraz stracie w wysokości 99,97%, która to spółka posiada udziały w Spółce Y w wysokości 40,79% wszystkich udziałów.

Spółka Y wypłaca dywidendę na rzecz swoich wspólników. Dywidenda dla Wnioskodawcy jest zwolniona na podstawie art. 22 ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (dalej: „u.p.d.o.p.”).

Spółka Z posiada siedzibę oraz zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Jej wspólnikami nie są wyłącznie osoby fizyczne oraz spółka ta złożyła w odpowiednim terminie informację, według ustalonego wzoru, o podatnikach podatku dochodowego od osób prawnych oraz o podatnikach podatku dochodowego od osób fizycznych, posiadających, bezpośrednio lub za pośrednictwem podmiotów niebędących podatnikami podatku dochodowego, prawa do udziału w zysku tej spółki, o którym mowa odpowiednio w art. 5 ust. 1 albo o którym mowa w art. 8 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz. U. z 2020 r. poz. 1426, z późn. zm.) do naczelnika urzędu skarbowego właściwego ze względu na siedzibę spółki jawnej oraz naczelnika urzędu skarbowego właściwego dla każdego podatnika osiągającego dochody z takiej spółki na podstawie art. 1 ust. 3 pkt 1a.

Wnioskodawca oraz Spółka Y posiadają siedzibę oraz zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz podlegają w Rzeczypospolitej Polskiej opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania.

Wnioskodawca oraz Spółka Z posiadają udziały w Spółce Y w wysokości ponad 10 % przez okres ponad 2 lat.

Pytanie

Czy dywidenda ze Spółki Y wypłacona do Spółki Z, a która będzie dochodem Wnioskodawcy korzysta ze zwolnienia z podatku na podstawie art. 22 ust. 4 u.p.d.o.p.?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, dywidenda w części wypłaconej do Spółki Z będzie podlegała zwolnieniu z podatku na podstawie art. 22 ust. 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2020 r., poz. 1406 ze zm., dalej: „u.p.d.o.p.”).

Przepis ten stanowi, że zwalnia się od podatku dochodowego przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, o których mowa w art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. a, f oraz j, z wyjątkiem dochodów uzyskiwanych przez komplementariusza z tytułu udziału w zyskach spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3 pkt 1, jeżeli spełnione są łącznie następujące warunki:

 1) wypłacającym dywidendę oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych jest spółka mająca siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej;

 2) uzyskującym dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, o których mowa w pkt 1, jest spółka podlegająca w Rzeczypospolitej Polskiej lub w innym niż Rzeczpospolita Polska państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego, opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania;

 3) spółka, o której mowa w pkt 2, posiada bezpośrednio nie mniej niż 10% udziałów (akcji) w kapitale spółki, o której mowa w pkt 1;

 4) spółka, o której mowa w pkt 2, nie korzysta ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na źródło ich osiągania.

Zdaniem Wnioskodawcy, w przedstawionej sytuacji podatnikiem uzyskującym dochód z tytułu dywidendy w udziale wynoszącym 99,97% będzie Wnioskodawca, a odbiorcą dywidendy będzie Spółka Z.

Tym samym, w odniesieniu do wypłacanej dywidendy w pełni będzie miało zastosowanie zwolnienie wynikające z art. 22 ust. 4 u.p.d.o.p.

Spółka jawna, która spełniła warunki z art. 1 ust. 3 pkt 1a nie jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych (jest transparentna podatkowo).

Zgodnie z art. 5 u.p.d.o.p. podatnikami z tytułu dochodów osiągniętych przez spółkę jawną są jej wspólnicy.

Tym samym w niniejszej sytuacji osobami uzyskującymi dochód z tytułu dywidendy wypłacanej przez spółkę będą wspólnicy Spółki Z, czyli Wnioskodawca.

Ponieważ Wnioskodawca jest spółką komandytowo-akcyjną, opodatkowanie tej spółki z tytułu wypłaconej dywidendy powinno zostać ustalone w oparciu o u.p.d.o.p.

Czytając przepisy art. 22 ust. 1, ust. 4 i ust. 4a u.p.d.o.p. podkreślić należy iż w przedstawionym stanie faktycznym podatnikiem uzyskującym dochód z tytułu dywidendy wypłacanej przez spółkę będzie Wnioskodawca (w części przypadającej na tę spółkę, która w analizowanym przypadku wynosi 99,97 %).

W związku z tym, iż Wnioskodawca podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania w Rzeczypospolitej Polskiej, jej dochód z tytułu dywidendy będzie zwolniony od opodatkowania pod warunkiem posiadania co najmniej 10% udziałów w spółce przez nieprzerwany okres 2 lat.

Ponieważ Wnioskodawca jest większościowym wspólnikiem Spółki Z, a ta ostatnia posiada 40,79% udziałów w Spółce Y, warunek posiadania 10% udziałów będzie zachowany.

Zachowany będzie również warunek bezpośredniego posiadania udziałów wyrażony w ust. 4 pkt 3 art. 22 u.p.d.o.p, ponieważ Wnioskodawca posiada 59,18 % udziałów w Spółce Y.

Mając powyższe na uwadze Wnioskodawca stoi na stanowisku iż dywidenda wypłacona ze Spółki Y na rzecz Spółki Z będzie zwolniona z podatku na podstawie art. 22 ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

 

Interpretacja indywidualna

 

Rozpatrzyłem Państwa wniosek - 17 września 2021 r. wydałem interpretację indywidualną Znak: 0111-KDIB1-1.4010.163.2021.1.BS, w której uznałem Państwa stanowisko za nieprawidłowe.

 

Interpretację doręczono Państwu 22 września 2021 r.

 

Skarga na interpretację indywidualną

Pismem z 20 października 2021 r. (wpływ 22 października 2021 r.) wnieśli Państwo skargę na tę interpretację do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Krakowie wnosząc na podstawie art. 146 § 1 w zw. z art. 145 § 1 pkt 1 lit. a oraz lit. c ppsa o uchylenie indywidualnej interpretacji podatkowej wydanej przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej 17 września 2021 r., Znak: 0111-KDIB1-1. 4010.163.2021.1.BS, w całości. Ponadto wnieśli Państwo o zasądzenie od Organu podatkowego na rzecz Skarżącej kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa procesowego, według norm przepisanych oraz o rozpoznanie sprawy także pod nieobecność Skarżącej.

Odpowiedzi na skargę udzieliłem pismem z dnia 22 listopada 2021 r. Znak: 0111-KDIB1-1.4010.163. 2021.2.BS.

 

Postępowanie przed sądami administracyjnymi

 

Wojewódzki Sąd Administracyjny Krakowie uchylił skarżoną interpretację - wyrokiem z 12 kwietnia 2022 r. sygn. akt I SA/Kr 1628/21.

 

Wniosłem skargę kasacyjną od tego wyroku do Naczelnego Sądu Administracyjnego.

 

Naczelny Sąd Administracyjny w Warszawie - wyrokiem z 14 sierpnia 2025 r. sygn. akt II FSK 1451/22 oddalił skargę kasacyjną Organu. 

 

Wyrok, który uchylił interpretację indywidualną stał się prawomocny od  14 sierpnia 2025 r. i wpłynął do mnie 23 stycznia 2026 r.

 

Ponowne rozpatrzenie wniosku - wykonanie wyroku 

 

Zgodnie z art. 153 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.):

Wykonuję obowiązek, który wynika z tego przepisu, tj.:

   - uwzględniam ocenę prawną i wskazania dotyczące postępowania, które wyraził Wojewódzki Sąd Administracyjny w Krakowie oraz Naczelny Sąd Administracyjny w Warszawie w ww. wyrokach;

   - ponownie rozpatruję Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej - stwierdzam, że stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku - jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

 

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

 

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego które Państwo przedstawili i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania pierwotnej interpretacji, tj. w 2021 r.

 

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

 

   - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego i zastosują się Państwo do interpretacji.

 

   - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności  które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

 

   - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

 

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

 

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 143; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA).

 

Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

   - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

   - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

 

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej,  zgodnie z którym: