Interpretacja 0111-KDIB1-1.4010.166.2023.9.AND

Interpretacja indywidualna po wyroku sądu – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

1.  ponownie rozpatruję sprawę Państwa wniosku z 9 marca 2023 r. (wpływ 20 marca 2023 r.) o wydanie interpretacji indywidualnej – uwzględniam przy tym wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z 16 grudnia 2025 r. sygn. akt II FSK 2206/23 i Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…) z 5 października 2023 r. sygn. akt I SA/Go 161/23;

2.  stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

20 marca 2023 r. wpłynął Państwa wniosek z 9 marca 2023 r. o wydanie interpretacji indywidualnej.

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego

Decyzją z dnia (…) roku Naczelnik (…) Urzędu Skarbowego w (…) dokonał rejestracji umowy o utworzeniu Podatkowej Grupy Kapitałowej A. zawartej (…) roku pomiędzy dwoma spółkami.

Zgodnie z postanowieniami umowy o utworzeniu podatkowej grupy kapitałowej z dnia (…) roku, w ramach Podatkowej Grupy Kapitałowej A. spółką dominującą jest B. S.A., natomiast spółką zależną - C. S.A.

B. S.A. reprezentuje PGK w zakresie obowiązków podatkowych wynikających z ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Natomiast podnoszone wątpliwości dotyczą skutków podatkowych w zakresie wymiaru podatku dochodowego od osób prawnych dla Podatkowej Grupy Kapitałowej A. w związku z działalnością gospodarczą C. S.A.

Przedmiotem działalności C. S.A. (dalej także: „C. S.A.”), spółki zależnej wchodzącej w skład PGK, jest produkcja i sprzedaż (…). C. S.A. prowadzi działalność w sektorze (…).

Na podstawie art. 10 ustawy z dnia 19 lipca 2019 roku o systemie rekompensat dla sektorów i podsektorów energochłonnych (t.j. Dz.U. z 2019 r. poz. 1532 ze zm.; dalej: „ustawa o systemie rekompensat”) C. S.A. występuje do Prezesa Urzędu Regulacji Energetyki (dalej: „Prezes URE”) z wnioskami o przyznanie pomocy publicznej z tytułu przenoszenia kosztów zakupu uprawnień do emisji gazów cieplarnianych na ceny energii elektrycznej, zużywanej do wytwarzania produktów w sektorze lub podsektorach energochłonnych (dalej: „wniosek”).

C. S.A. złożyła taki wniosek w 2022 roku i na podstawie decyzji Prezesa URE uzyskała rekompensatę za 2021 rok (dalej: „Rekompensata”).

Środki finansowe z tytułu przyznanej Rekompensaty wpłynęły na rachunek bankowy C. S.A. w 2022 roku. Rok podatkowy PGK i C. S.A. jest tożsamy z rokiem kalendarzowym. PGK nie złożyła jeszcze zeznania rocznego w zakresie podatku dochodowego (CIT-8) za 2022 rok.

C. S.A. zamierza składać wnioski i uzyskiwać Rekompensaty także w kolejnych latach, co będzie miało wpływ na wymiar podatku dochodowego od osób prawnych dla Podatkowej Grupy Kapitałowej A.

Pytanie

Czy środki z tytułu Rekompensat uzyskane przez C. S.A. od Prezesa URE podlegają zwolnieniu z opodatkowania PGK A. na podstawie przepisu art. 17 ust. 1 pkt 47 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, jako dotacja otrzymana z budżetu państwa?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, przychód z tytułu Rekompensat uzyskanych przez C. S.A. od Prezesa URE podlega zwolnieniu z opodatkowania na podstawie przepisu art. 17 ust. 1 pkt 47 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2022 r. poz. 2587 ze zm., dalej: „ustawa o PDOP”), jako dotacja otrzymana z budżetu państwa.

Zgodnie z treścią art. 17 ust. 1 pkt 47 PDOP, „wolne od podatku są dotacje otrzymane z budżetu państwa lub budżetu jednostki samorządu terytorialnego, z wyjątkiem dopłat do oprocentowania kredytów bankowych w zakresie określonym w odrębnych ustawach”.

Pojęcie „dotacja” nie zostało zdefiniowane w ustawie o podatku dochodowym od osób prawnych ani w Ordynacji podatkowej. Tymczasem cechą charakterystyczną polskiego prawa podatkowego jest jego autonomiczność w stosunku do innych gałęzi prawa, co było wielokrotnie podkreślane zarówno w doktrynie prawa, jak i orzeczeniach sądu administracyjnego. W takiej sytuacji należy przyjąć domniemanie, że ustawodawca posłużył się językiem powszechnym. W procesie interpretacji prawa przyjmować należy bowiem takie znaczenie terminów i zwrotów użytych w tekście przepisów prawnych, jakie mają one w języku etnicznym, najszerzej stosowanym na terytorium danego państwa (B. Brzeziński, Szkice z wykładni prawa podatkowego, Gdańsk 2002, s. 35).

W myśl Słownika Języka Polskiego PWN pod pojęciem „dotacji” rozumieć należy „bezzwrotną pomoc finansową udzieloną przedsiębiorstwu, instytucji lub organizacji ze środków publicznych” (www. https://sjp.pwn.pl/szukaj/dotacja.html, data dostępu: 11 lutego 2022 r.). Dekodując normę prawną z treści przepisu art. 17 ust. 1 pkt 47 ustawy o PDOP należy uznać, że wolne od podatku (dochodowego od osób prawnych) są dotacje rozumiane jako bezzwrotna pomoc finansowa udzielona m.in. przedsiębiorstwu ze środków publicznych – m.in. z budżetu państwa.

Rekompensaty otrzymane przez C. S.A. od Prezesa URE z tytułu przenoszenia kosztów zakupu uprawnień do emisji gazów cieplarnianych na ceny energii elektrycznej zużywanej do wytwarzania produktów w sektorze lub podsektorach energochłonnych, spełniają powyższą definicję dotacji. Realizując politykę Unii Europejskiej, której wyraz stanowi dyrektywa 2003/87/WE, Polska wprowadziła do polskiego porządku prawnego ustawę o systemie handlu uprawnieniami do emisji gazów cieplarnianych (t.j. Dz.U. z 2022 r. poz. 1092).

Na mocy art. 49 ust. 1 ww. ustawy, liczbę uprawnień do emisji przeznaczonych do sprzedaży w drodze aukcji określa i ogłasza Komisja Europejska, zgodnie z art. 10 oraz art. 12 rozporządzenia Komisji (UE) nr 1031/2010. Środki uzyskane ze sprzedaży w drodze aukcji uprawnień do emisji stanowią dochód budżetu państwa (art. 49 ust. 2 ww. ustawy). Część (25%) środków uzyskanych ze sprzedaży w drodze aukcji uprawnień do emisji, z wyłączeniem środków, o których mowa w ust. 2a, przekazuje się do Funduszu Rekompensat Pośrednich Kosztów Emisji, o którym mowa w art. 21 ust. 1 ustawy z dnia 19 lipca 2019 r. o systemie rekompensat dla sektorów i podsektorów energochłonnych (t.j. Dz.U. z 2022 r. poz. 1312 ze zm., dalej: „ustawa o systemie rekompensat”). Środki ze sprzedaży w drodze aukcji uprawnień do emisji, o których mowa w art. 49 ust. 2c ustawy z dnia 12 czerwca 2015 r. o systemie handlu uprawnieniami do emisji gazów cieplarnianych, stanowią przychody Funduszu Rekompensat Pośrednich Kosztów Emisji (art. 22 pkt 1 ustawy o rekompensatach), który jest państwowym funduszem celowym, a dysponentem Funduszu jest minister właściwy do spraw gospodarki (art. 21 ust. 1 i 2 ustawy o systemie rekompensat). Środki Funduszu przeznacza się na wypłatę rekompensat (art. 23 pkt 1 ustawy o systemie rekompensat).

W myśl art. 1 ustawy o systemie rekompensat, ustawa określa zasady, tryb udzielania oraz sposób obliczania wielkości pomocy publicznej z tytułu przenoszenia kosztów zakupu uprawnień do emisji w rozumieniu ustawy z dnia 12 czerwca 2015 r. o systemie handlu uprawnieniami do emisji gazów cieplarnianych (t.j. Dz.U. z 2022 r. poz. 1092) na ceny energii elektrycznej zużywanej do wytwarzania produktów w sektorach lub podsektorach energochłonnych. Do ubiegania się o rekompensaty są uprawnione podmioty wykonujące działalność w sektorze lub podsektorze energochłonnym, określonym w wykazie sektorów oraz podsektorów energochłonnych stanowiącym załącznik nr 1 do ustawy (art. 2 ww. ustawy). Prezes URE przyznaje rekompensaty w drodze decyzji, na wniosek podmiotu, który spełnia warunki przewidziane w art. 5 ww. ustawy, w określonej wysokości (art. 11 ust. 2 ww. ustawy) wyliczanej w oparciu o określony wzór, przy czym podmiot otrzymujący dotację musi spełnić określone obowiązki przewidziane przepisami ww. ustawy.

W świetle przytoczonych wyżej przepisów, otrzymane przez C. S.A. środki stanowią pomoc finansową udzieloną z Funduszu Rekompensat Pośrednich Kosztów Emisji, który jest państwowym funduszem celowym oraz mają charakter bezzwrotnej pomocy finansowej (bezpośredniej dotacji) ze środków budżetu państwa. Nie stanowią one dopłat do oprocentowania kredytów bankowych. W konsekwencji, przychód z tytułu Rekompensat uzyskanych przez C. S.A. od Prezesa URE podlega zwolnieniu z opodatkowania na podstawie przepisu art. 17 ust. 1 pkt 47 ustawy o PDOP. 

Powyższą wykładnię językową przepisu art. 17 ust. 1 pkt 47 ustawy o PDOP wspiera wykładnia celowościowa omawianej regulacji. Warto bowiem zauważyć, że opodatkowanie podatkiem dochodowym od osób prawnych przedmiotowej rekompensaty spowodowałoby efektywne obniżenie kwoty rekompensaty o wartość podatku, który wróciłby do budżetu państwa, co ograniczyłoby skuteczność realizacji celu związanego z przyznawaniem rekompensat. W ocenie Wnioskodawcy, byłoby to sprzeczne z celami ustawy o systemie rekompensaty oraz unijnymi założeniami zawartym w komunikacie KE 2020/C 37/04, z których wynikają w sposób precyzyjny zasady i wysokość udzielanej przedsiębiorcy rekompensaty jaka będzie uznawana za zgodną z rynkiem wewnętrznym w rozumieniu art. 107 ust. 3 lit. c) Traktatu o funkcjonowaniu Unii Europejskiej (Dz.U. 2004 Nr 90, poz. 864/2).

W powyższej kwestii wypowiadały się polskie sądy administracyjne, przykładowo Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z dnia 7 grudnia 2022 roku (sygn. akt II FSK 1276/2021), Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu (wyrok z 17 czerwca 2021 roku, sygn. akt I SA/Wr 102/21) oraz Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gorzowie Wielkopolskim (wyrok z 8 grudnia 2022 roku, sygn. akt I SA/Go 358/22). W wyroku z dnia 7 grudnia 2022 roku (sygn. akt II FSK 1276/2021) Naczelny Sąd Administracyjny stwierdził iż „w orzecznictwie Naczelnego Sądu Administracyjnego wyrażano już poglądy (...) potwierdzające trafność stanowiska WSA co do traktowania rekompensat otrzymanych przez podatnika jako dotacji w rozumieniu art. 17 ust. 1 pkt 47 updop (zob. wyrok NSA z 28 kwietnia 2017 r., II FSK 862/15) i w zakresie braku podstaw do nakładania ciężarów publicznoprawnych na dotacje unijne (zob. wyrok NSA z 28 września 2017 r., II FSK 2343/15)”.

Interpretacja indywidualna

Rozpatrzyłem Państwa wniosek – 26 kwietnia 2023 r. wydałem interpretację indywidualną znak: 0111-KDIB1-1.4010.166.2023.1.AW, w której uznałem Państwa stanowisko za nieprawidłowe.

Interpretację doręczono Państwu 28 kwietnia 2023 r.

Skarga na interpretację indywidualną

Pismem z 26 maja 2023 r. (wpływ 1 czerwca 2023 r.) wnieśli Państwo skargę na tę interpretację do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…).

Wnieśli Państwo m.in. o uchylenie zaskarżonej interpretacji w całości.

Postępowanie przed sądami administracyjnymi

Wojewódzki Sąd Administracyjny (…) uchylił skarżoną interpretację – wyrokiem z 5 października 2023 r. sygn. akt I SA/Go 161/23.

Pismem z 10 listopada 2023 r. wniosłem skargę kasacyjną od tego wyroku do Naczelnego Sądu Administracyjnego.

Naczelny Sąd Administracyjny – wyrokiem z 16 grudnia 2025 r. sygn. akt II FSK 2206/23 oddalił skargę kasacyjną.

Wyrok, który uchylił interpretację indywidualną stał się prawomocny od 16 grudnia 2025 r. (data wpływu prawomocnego wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…) do Organu – 9 marca 2026 r.).

Ponowne rozpatrzenie wniosku – wykonanie wyroku

Zgodnie z art. 153 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”):

Wykonuję obowiązek, który wynika z tego przepisu, tj.:

•      uwzględniam ocenę prawną i wskazania dotyczące postępowania, które wyraził Wojewódzki Sąd Administracyjny (…) oraz Naczelny Sąd Administracyjny w ww. wyrokach;

•      ponownie rozpatruję Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej – stwierdzam, że stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym oraz zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji, tj. w 2023 r.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·      Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 622). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

·      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·      Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·      w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·      w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, zgodnie z którym: