Interpretacja 0111-KDIB1-1.4010.171.2026.1.LG

Interpretacja indywidualna - stanowisko prawidłowe

 

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

 

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

 

30 marca 2026 r. wpłynął Państwa wniosek z 24 marca 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej.

 

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

A Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, NIP: (…) (dalej jako: „Wnioskodawca” lub „Spółka Przejmująca”) oraz B Spółka komandytowa, NIP: (…) (dalej: „Spółka Przejmowana” lub „Spółka komandytowa”) są podmiotami posiadającymi siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i podlegają w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu.

Wspólnikami B Spółka komandytowa są trzy osoby fizyczne, z których dwie są również jedynymi wspólnikami A Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.

A Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych (dalej jako: „CIT estoński” albo „Ryczałt”), tj. na zasadach określonych w Rozdziale 6b ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 554) - dalej: „ustawa o CIT” lub „ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych”, który wybrał opodatkowanie ryczałtem od dochodów spółek.

B Spółka komandytowa opodatkowana jest podatkiem dochodowym od osób prawnych na zasadach ogólnych, nie jest i nie była opodatkowana CIT estońskim.

Planowane jest przeprowadzenie reorganizacji polegającej na połączeniu wskazanych podmiotów. Połączenie zostanie dokonane w trybie art. 492 § 1 pkt 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych, tj. poprzez przejęcie, w wyniku którego nastąpi przeniesienie całego majątku B Spółka komandytowa (Spółka Przejmowana) na A Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (NIP: …) (Spółka Przejmująca).

W zamian za przeniesiony majątek Spółka Przejmująca wyda wspólnikom Spółki Przejmowanej udziały zgodnie z zasadami przewidzianymi dla łączenia się przez przejęcie.

 

W wyniku połączenia:

- Spółka Przejmowana zostanie rozwiązana bez przeprowadzania likwidacji,

- cały jej majątek (aktywa i pasywa) przejdzie na Spółkę Przejmującą,

- Spółka Przejmująca będzie kontynuowała działalność gospodarczą z wykorzystaniem przejętego majątku.

Po połączeniu w gronie wspólników Spółki Przejmującej znajdą się osoby fizyczne, które do tej pory były wspólnikami Spółki Przejmowanej. Wspólnicy Spółki Przejmującej aktualnie oraz po dokonaniu połączenia - nie posiadają i nie będą posiadać praw majątkowych związanych z prawem do otrzymania świadczenia jako założyciele (fundatorzy) lub beneficjenci fundacji, trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym, z wyłączeniem fundatorów i beneficjentów fundacji rodzinnej.

Spółka Przejmowana z dniem przejęcia lub wniesienia wkładu zamknie księgi rachunkowe, sporządzi sprawozdanie finansowe oraz dokona rozliczenia i ustaleń, o których mowa w art. 7aa ustawy o CIT, w zakresie transakcji pozostających w związku z przejmowanymi składnikami majątku.

Pytanie

Czy po dokonaniu połączenia w trybie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, polegającego na przejęciu przez A Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Spółka Przejmująca) całego majątku B Spółka komandytowa (Spółka Przejmowana), w zamian za udziały przyznane wspólnikom Spółki Przejmowanej - Spółka Przejmująca będzie uprawniona do kontynuowania opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek na zasadach określonych w art. 28c-28t ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, przy założeniu że Spółka Przejmowana z dniem przejęcia lub wniesienia wkładu zamknie księgi rachunkowe, sporządzi sprawozdanie finansowe oraz dokona rozliczenia i ustaleń, o których mowa w art. 7aa ustawy o CIT, w zakresie transakcji pozostających w związku z przejmowanymi składnikami majątku?

Państwa stanowisko w sprawie

Państwa zdaniem, przejęcie Spółki komandytowej przez Wnioskodawcę, w okolicznościach przedstawionego zdarzenia przyszłego, nie spowoduje utraty przez Wnioskodawcę prawa do opodatkowania Ryczałtem.

Uzasadnienie stanowiska

Zgodnie z przepisami rozdziału 6b ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 554) - dalej: „ustawa o CIT” o podatku dochodowym od osób prawnych, utrata prawa do opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek następuje wyłącznie w przypadkach wyraźnie wskazanych w ustawie, w szczególności w art. 28l tej ustawy.

Katalog tych przesłanek ma charakter zamknięty. Oznacza to, że tylko zaistnienie okoliczności wprost wskazanych w przepisach skutkuje utratą prawa do ryczałtu.

Zgodnie z art. 28I ust. 1 pkt 4 lit. c tiret drugie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, podatnik opodatkowany Ryczałtem traci prawo do tego opodatkowania z końcem roku poprzedzającego rok podatkowy, w którym podatnik dokona przejęcia innego podmiotu w drodze łączenia albo podziału podmiotów lub otrzymania wkładu niepieniężnego w postaci przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, chyba że podmiot przejmowany, dzielony lub wnoszący wkład niepieniężny z dniem przejęcia lub wniesienia wkładu zamknie księgi rachunkowe, sporządzi sprawozdanie finansowe oraz dokona rozliczenia i ustaleń, o których mowa w art. 7aa, w zakresie transakcji pozostających w związku z przejmowanymi składnikami majątku.

Z przytoczonego przepisu wynika, że podatnik opodatkowany Ryczałtem nie traci prawa do opodatkowania Ryczałtem gdy dokonuje przejęcia podmiotu, który opodatkowany Ryczałtem nie jest, o ile podmiot przejmowany z dniem przejęcia zamknie księgi rachunkowe, sporządzi sprawozdanie finansowe oraz dokona rozliczenia i ustaleń, o których mowa w art. 7aa Ustawy o CIT, w zakresie transakcji pozostających w związku z przejmowanymi składnikami majątku. Ustawa o CIT nie przewiduje innych przesłanek warunkujących zachowanie przez podatnika Ryczałtu prawa do opodatkowania Ryczałtem w razie przejęcia przez niego podmiotu niebędącego podatnikiem Ryczałtu. Ustawa o CIT nie przewiduje więc, aby podatnik Ryczałtu, który przejął podmiot niebędący podatnikiem Ryczałtu, mógł - pomimo spełnienia przesłanek określonych w art. 28I ust. 1 pkt 4 lit. c tiret drugie Ustawy o CIT - utracić prawo do opodatkowania Ryczałtem.

 

W ocenie Wnioskodawcy, planowane połączenie przez przejęcie:

   - nie zostało wskazane w art. 28l ustawy jako zdarzenie powodujące utratę prawa do opodatkowania ryczałtem, ponieważ Spółka Przejmowana z dniem przejęcia lub wniesienia wkładu zamknie księgi rachunkowe, sporządzi sprawozdanie finansowe oraz dokona rozliczenia i ustaleń, o których mowa w art. 7aa ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, w zakresie transakcji pozostających w związku z przejmowanymi składnikami majątku;

   - nie stanowi również naruszenia warunków określonych w art. 28j ustawy (warunki wejścia i pozostania w systemie estońskim), tzn. po dokonaniu połączenia przez przejęcie spełnione będą warunki przewidziane w art. 28j ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, w szczególności zarówno co do wspólników jak i Spółki przejmującej.

Wnioskodawca podnosi, że przedstawione stanowisko znajduje odzwierciedlenie w interpretacji indywidualnej wydanej przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 25 maja 2023 r. (Znak: 0114-KDIP2-1.4010.183.2023.1.MW).

W interpretacji tej wskazano, że:

„Taka interpretacja omawianych przepisów jest zgodna z ich literalnym brzmieniem, a także z wykładnią autentyczną na co wskazał w uzasadnieniu do ustawy wprowadzającej „podatek estoński” prawodawca: „W przypadku gdy podmiot, który nie stosuje ryczałtu, zostanie przejęty w drodze łączenia lub podziału lub wniesienia wkładu niepieniężnego w postaci przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, podatnik przejmujący majątek może kontynuować rozliczenia ryczałtem, jeśli podmiot przejmowany zamknie księgi rachunkowe oraz sporządzi sprawozdanie finansowe, a także dokona rozliczenia, o którym mowa w art. 7aa, w zakresie transakcji pozostających w związku z przejmowanymi składnikami majątku” (uzasadnienie do ustawy str. 39, (...)).

Do podobnych wniosków prowadzi lektura „Przewodnika do ryczałtu od spółek” z 23 grudnia 2021 r., gdzie wskazano: „W przypadku, gdy podmiot (w tym osoba fizyczna prowadząca działalność gospodarczą), który nie stosuje ryczałtu, zostanie przejęty w drodze łączenia lub podziału lub wniesienia wkładu niepieniężnego w postaci przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, podatnik przejmujący majątek może kontynuować rozliczenia ryczałtem, jeżeli podmiot przejmowany zamknie księgi rachunkowe oraz sporządzi sprawozdanie finansowe, a także dokona rozliczenia o którym mowa w art. 7aa ustawy o CIT, w zakresie transakcji w związku z przejmowanymi składnikami majątku” (tamże str. 61, (...)).

Mając na uwadze powyższe wskazać należy, że brak jest przepisu, który nakazywałby utratę prawa do ryczałtu w związku z połączeniem przez przejęcie przy założeniu, że Spółka Przejmowana z dniem przejęcia lub wniesienia wkładu zamknie księgi rachunkowe, sporządzi sprawozdanie finansowe oraz dokona rozliczenia i ustaleń, o których mowa w art. 7aa ustawy o CIT, w zakresie transakcji pozostających w związku z przejmowanymi składnikami majątku.

Wnioskodawca stoi więc na stanowisku, że przejęcie Spółki komandytowej przez Wnioskodawcę, w okolicznościach przedstawionego zdarzenia przyszłego, nie spowoduje utraty przez Wnioskodawcę prawa do opodatkowania Ryczałtem.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytanie postawione przez Państwa we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wyznacza zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z tym, organ informuje, że wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (Państwa zapytania). Zatem inne kwestie wynikające Państwa własnego stanowiska w sprawie, nie objęte pytaniami, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.

W myśl art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 554 dalej: „ustawa o CIT”):

 

Zgodnie z art. 28j ust. 1 ustawy o CIT:

Opodatkowaniu ryczałtem może podlegać podatnik, o którym mowa w art. 3 ust. 1, jeżeli spełnia łącznie następujące warunki:

 1) (uchylony)

 2) mniej niż 50% przychodów z działalności osiągniętych w poprzednim roku podatkowym, liczonych z uwzględnieniem kwoty należnego podatku od towarów i usług, pochodzi:

 a) z wierzytelności,

 b) z odsetek i pożytków od wszelkiego rodzaju pożyczek,

 c) z części odsetkowej raty leasingowej,

 d) z poręczeń i gwarancji,

 e) z praw autorskich lub praw własności przemysłowej, w tym z tytułu zbycia tych praw,

  f) ze zbycia i realizacji praw z instrumentów finansowych,

 g) z transakcji z podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 - w przypadku gdy w związku z tymi transakcjami nie jest wytwarzana wartość dodana pod względem ekonomicznym lub wartość ta jest znikoma;

3) podatnik:

 a) zatrudnia na podstawie umowy o pracę co najmniej 3 osoby w przeliczeniu na pełne etaty, niebędące udziałowcami, akcjonariuszami ani wspólnikami tego podatnika, przez okres co najmniej 300 dni w roku podatkowym, a w przypadku gdy rokiem podatkowym nie jest okres kolejnych dwunastu miesięcy kalendarzowych - przez co najmniej 82% dni przypadających w roku podatkowym, lub

 b) ponosi miesięcznie wydatki w kwocie stanowiącej co najmniej trzykrotność przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw z tytułu wypłaty wynagrodzeń na rzecz zatrudnionych na podstawie umowy innej niż umowa o pracę co najmniej 3 osób fizycznych, niebędących udziałowcami, akcjonariuszami ani wspólnikami tego podatnika, jeżeli w związku wypłatą tych wynagrodzeń podatnik jest płatnikiem podatku dochodowego od osób fizycznych lub płatnikiem składek określonych w ustawie z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych lub ustawie z dnia 27 sierpnia 2004 r. o świadczeniach opieki zdrowotnej finansowanych ze środków publicznych;

 4) prowadzi działalność w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, spółki akcyjnej, prostej spółki akcyjnej, spółki komandytowej, spółki komandytowo-akcyjnej, której odpowiednio udziałowcami, akcjonariuszami lub wspólnikami są wyłącznie osoby fizyczne nieposiadające praw majątkowych związanych z prawem do otrzymania świadczenia jako założyciele (fundatorzy) lub beneficjenci fundacji, trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym; z wyłączeniem fundatorów i beneficjentów fundacji rodzinnej;

 5) nie posiada udziałów (akcji) w kapitale innej spółki, tytułów uczestnictwa w funduszu inwestycyjnym lub w instytucji wspólnego inwestowania, ogółu praw i obowiązków w spółce niebędącej osobą prawną oraz innych praw majątkowych związanych z prawem do otrzymania świadczenia jako założyciel (fundator) lub beneficjent fundacji, trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym;

 6) nie sporządza za okres opodatkowania ryczałtem sprawozdań finansowych zgodnie z MSR na podstawie art. 45 ust. 1a i 1b ustawy o rachunkowości;

 7) złoży zawiadomienie o wyborze opodatkowania ryczałtem, według ustalonego wzoru, do właściwego naczelnika urzędu skarbowego w terminie do końca pierwszego miesiąca pierwszego roku podatkowego, w którym ma być opodatkowany ryczałtem.

Podatnik, aby móc wybrać nową formę opodatkowania jest zobowiązany spełnić warunki określone w ww. przepisach o ryczałcie. Dodatkowo przepisy te wyłączają wprost niektóre kategorie podatników z zakresu podmiotowego tej regulacji.

 

W myśl bowiem art. 28k ust. 1 ustawy o CIT:

Przepisów niniejszego rozdziału nie stosuje się do:

1) przedsiębiorstw finansowych, o których mowa w art. 15c ust. 16;

2) instytucji pożyczkowych w rozumieniu art. 5 pkt 2a ustawy z dnia 12 maja 2011 r. o kredycie konsumenckim;

3) podatników osiągających dochody, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 lub 34a;

4) podatników postawionych w stan upadłości lub likwidacji;

5) podatników, którzy zostali utworzeni:

 a) w wyniku połączenia lub podziału albo

 b) przez osoby prawne, osoby fizyczne albo jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej wnoszące, tytułem wkładów niepieniężnych na poczet kapitału podatnika, składniki majątku uzyskane przez te osoby albo jednostki w wyniku likwidacji innych podatników, jeżeli te osoby albo jednostki posiadały udziały (akcje) tych innych likwidowanych podatników, albo

 c) przez osoby prawne, osoby fizyczne albo jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej, jeżeli w roku podatkowym, w którym podatnik został utworzony, lub w roku podatkowym bezpośrednio po nim następującym, zostało do niego wniesione na poczet kapitału uprzednio prowadzone przedsiębiorstwo, zorganizowana część przedsiębiorstwa albo składniki majątku tego przedsiębiorstwa o wartości przekraczającej łącznie równowartość w złotych kwoty 10 000 euro przeliczonej według średniego kursu euro ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski w pierwszym dniu roboczym miesiąca poprzedzającego miesiąc, w którym wniesiono te składniki majątku, w zaokrągleniu do 1000 zł, przy czym wartość tych składników oblicza się, stosując odpowiednio przepisy art. 14

   - w roku podatkowym, w którym rozpoczęli działalność, oraz w roku podatkowym bezpośrednio po nim następującym, nie krócej jednak niż przez okres 24 miesięcy od dnia utworzenia;

 6) podatników, którzy:

 a) zostali podzieleni przez wydzielenie albo

 b) wnieśli tytułem wkładu do innego podmiotu, w tym na poczet kapitału:

  - uprzednio prowadzone przez siebie przedsiębiorstwo, zorganizowaną część przedsiębiorstwa albo składniki majątku tego przedsiębiorstwa o wartości przekraczającej łącznie równowartość w złotych kwoty 10 000 euro przeliczonej według średniego kursu euro ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski w pierwszym dniu roboczym miesiąca poprzedzającego miesiąc, w którym wniesiono te składniki majątku, w zaokrągleniu do 1000 zł, przy czym wartość tych składników oblicza się, stosując odpowiednio przepisy art. 14, lub

  - składniki majątku uzyskane przez tego podatnika w wyniku likwidacji innych podatników, jeżeli ten podatnik posiadał udziały (akcje) tych innych likwidowanych podatników

  - w roku podatkowym, w którym dokonano podziału albo wniesiono wkład, oraz w roku podatkowym bezpośrednio po nim następującym, nie krócej jednak niż przez okres 24 miesięcy od dnia dokonania podziału albo wniesienia wkładu.

Natomiast art. 28k ust. 2 ustawy o CIT wskazuje, że:

Jak wynika z brzmienia powołanego wcześniej art. 28k ust. 2 ustawy o CIT zryczałtowanego opodatkowania nie stosuje się także do podatników biorących udział w procesie restrukturyzacyjnym, tj. m.in. podmiotów przejmujących w przypadku łączenia podmiotów.

 

Stosownie do art. 28l ust. 1 ustawy o CIT:

podatnik opodatkowany ryczałtem traci prawo do tego opodatkowania z końcem:

1) roku podatkowego okresu, o którym mowa w art. 28f ust. 1 albo 2 - w przypadku gdy podatnik złoży informację o rezygnacji z opodatkowania ryczałtem;

2) roku podatkowego, w którym podatnik nie spełnił któregokolwiek z warunków, o których mowa w art. 28j ust. 1 pkt 2 i 3;

3) roku poprzedzającego rok podatkowy, w którym:

 a) podatnik nie spełnił któregokolwiek z warunków, o których mowa w art. 28j ust. 1 pkt 4-6,

 b) podatnik nie prowadził ksiąg podatkowych lub dane wynikające z ksiąg podatkowych nie pozwalają na określenie wyniku finansowego netto,

 c) podatnik dokona przejęcia innego podmiotu w drodze łączenia albo podziału podmiotów lub otrzymania wkładu niepieniężnego w postaci przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, chyba że:

   - podmiot przejmowany, dzielony lub wnoszący wkład niepieniężny jest opodatkowany ryczałtem albo

   - podmiot przejmowany, dzielony lub wnoszący wkład niepieniężny z dniem przejęcia lub wniesienia wkładu zamknie księgi rachunkowe, sporządzi sprawozdanie finansowe oraz dokona rozliczenia i ustaleń, o których mowa w art. 7aa, w zakresie transakcji pozostających w związku z przejmowanymi składnikami majątku,

 d) podatnik zostanie przejęty przez inny podmiot w drodze łączenia lub podziału podmiotów, w tym podziału przez wydzielenie, lub wniesienia wkładu niepieniężnego w postaci przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, chyba że podmiot przejmujący jest opodatkowany ryczałtem.

Z opisu sprawy wynika, że Państwa Spółka jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, który wybrał opodatkowanie ryczałtem od dochodów spółek ( CIT estoński), tj. na zasadach określonych w Rozdziale 6b ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

B Spółka komandytowa opodatkowana jest podatkiem dochodowym od osób prawnych na zasadach ogólnych, nie jest i nie była opodatkowana CIT estońskim.

Planowane jest przeprowadzenie reorganizacji polegającej na połączeniu wskazanych podmiotów. Połączenie zostanie dokonane w trybie art. 492 § 1 pkt 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych, tj. poprzez przejęcie, w wyniku którego nastąpi przeniesienie całego majątku B Spółka komandytowa (Spółka Przejmowana) na A Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Spółka Przejmująca).

W zamian za przeniesiony majątek Spółka Przejmująca wyda wspólnikom Spółki Przejmowanej udziały zgodnie z zasadami przewidzianymi dla łączenia się przez przejęcie.

 

W wyniku połączenia:

- Spółka Przejmowana zostanie rozwiązana bez przeprowadzania likwidacji,

- cały jej majątek (aktywa i pasywa) przejdzie na Spółkę Przejmującą,

- Spółka Przejmująca będzie kontynuowała działalność gospodarczą z wykorzystaniem przejętego majątku.

Po połączeniu w gronie wspólników Spółki Przejmującej znajdą się osoby fizyczne, które do tej pory były wspólnikami Spółki Przejmowanej. Wspólnicy Spółki Przejmującej po aktualnie oraz po dokonaniu połączenia - nie posiadają i nie będą posiadać praw majątkowych związanych z prawem do otrzymania świadczenia jako założyciele (fundatorzy) lub beneficjenci fundacji, trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym, z wyłączeniem fundatorów i beneficjentów fundacji rodzinnej.

Spółka Przejmowana z dniem przejęcia lub wniesienia wkładu zamknie księgi rachunkowe, sporządzi sprawozdanie finansowe oraz dokona rozliczenia i ustaleń, o których mowa w art. 7aa ustawy o CIT, w zakresie transakcji pozostających w związku z przejmowanymi składnikami majątku.

Państwa wątpliwości dotyczą kwestii ustalenia, czy po dokonaniu połączenia w trybie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, polegającego na przejęciu przez A Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Spółka Przejmująca) całego majątku B Spółka komandytowa (Spółka Przejmowana), w zamian za udziały przyznane wspólnikom Spółki Przejmowanej - Spółka Przejmująca będzie uprawniona do kontynuowania opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek na zasadach określonych w art. 28c-28t ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, przy założeniu że Spółka Przejmowana z dniem przejęcia lub wniesienia wkładu zamknie księgi rachunkowe, sporządzi sprawozdanie finansowe oraz dokona rozliczenia i ustaleń, o których mowa w art. 7aa ustawy o CIT, w zakresie transakcji pozostających w związku z przejmowanymi składnikami majątku.

Odnosząc się do Państwa wątpliwości, należy zauważyć, że powołane wcześniej przepisy prawa do przedstawionego zdarzenia przyszłego - działania o charakterze restrukturyzacyjnym - co do zasady - mogą skutkować utratą prawa do opodatkowania ryczałtem od spółek. Przypadki prowadzące do utraty tego prawa zostały wskazane w przytoczonych wyżej przepisach. Trzeba wszakże podkreślić, że ustawodawca dopuścił możliwość opodatkowania w formie ryczałtu od spółek, pomimo dokonanych działań restrukturyzacyjnych, w sytuacji przewidzianej w art. 28l ust. 1 pkt 4 lit. c ustawy o CIT.

Dzięki zawarciu w ww. przepisie zwrotu „chyba że” prawodawca dopuścił możliwość opodatkowania w formie ryczałtu pomimo, że podatnik dokona przejęcia innego podmiotu w drodze łączenia albo podziału podmiotów lub otrzymania wkładu niepieniężnego w postaci przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części. Możliwość opodatkowania w formie ryczałtu (kontynuowania opodatkowania w tej formie) ma miejsce wtedy, gdy spełniony jest jeden z warunków wymienionych w tiret pierwsze lub drugie.

 

Zatem, ww. przepis ustawy o CIT wprowadza dwa wyjątki, w których - pomimo dokonania przez podmiot opodatkowany Ryczałtem restrukturyzacji, polegającej na przejęciu innego podmiotu - nie traci on prawa do tego opodatkowania. Konieczne jest jednak spełnienie jednego z dwóch warunków, tj.:

1) opodatkowanie podmiotu przejmowanego estońskim CIT albo

2) wykonanie określonych czynności przez pomiot przejmowany, tj.:

- zamknięcie ksiąg rachunkowych,

- sporządzenie sprawozdania finansowego,

- dokonanie rozliczenia i ustaleń, o których mowa w art. 7aa, w zakresie transakcji pozostających w związku z przejmowanymi składnikami majątku.

Przejęcie przez Państwa Spółki komandytowej, będzie objęte dyspozycją art. 28l ust. 1 pkt 4 tiret drugie, tzn. podmiot przejmowany (Spółka Przejmowana) zamknie księgi rachunkowe, sporządzi sprawozdanie finansowe oraz dokona rozliczenia i ustaleń, o których mowa w art. 7aa, w zakresie transakcji pozostających w związku z przejmowanymi składnikami majątku.

Spełnienie powyższych warunków odniesie taki skutek, że Państwo, jako podmiot przejmujący, będzie uprawniony do kontynuacji opodatkowania w formie ryczałtu.

Taka interpretacja omawianych przepisów jest zgodna z ich literalnym brzmieniem, a także z wykładnią autentyczną na co wskazał w uzasadnieniu do ustawy wprowadzającej „podatek estoński” prawodawca:

„W przypadku gdy podmiot, który nie stosuje ryczałtu, zostanie przejęty w drodze łączenia lub podziału lub wniesienia wkładu niepieniężnego w postaci przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, podatnik przejmujący majątek może kontynuować rozliczenia ryczałtem, jeśli podmiot przejmowany zamknie księgi rachunkowe oraz sporządzi sprawozdanie finansowe, a także dokona rozliczenia, o którym mowa w art. 7aa, w zakresie transakcji pozostających w związku z przejmowanymi składnikami majątku” (uzasadnienie do ustawy str. 39, http://orka.sejm.gov.pl).

Do podobnych wniosków prowadzi lektura „Przewodnika do ryczałtu od spółek” z 23 grudnia 2021 r., gdzie wskazano:

„W przypadku, gdy podmiot (w tym osoba fizyczna prowadząca działalność gospodarczą), który nie stosuje ryczałtu, zostanie przejęty w drodze łączenia lub podziału lub wniesienia wkładu niepieniężnego w postaci przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, podatnik przejmujący majątek może kontynuować rozliczenia ryczałtem, jeżeli podmiot przejmowany zamknie księgi rachunkowe oraz sporządzi sprawozdanie finansowe, a także dokona rozliczenia o którym mowa w art. 7aa ustawy o CIT, w zakresie transakcji w związku z przejmowanymi składnikami majątku” (tamże str. 61, www. gov.pl).

W związku z powyższym należy wskazać, iż w wyniku połączenia Państwa Spółki ze Spółką komandytową nie zajdą przesłanki powodujące utratę przez Państwa prawa do korzystania z ryczałtu od dochodów spółek, pod warunkiem, że podmiot przejmowany zamknie księgi rachunkowe, sporządzi sprawozdanie finansowe oraz dokona rozliczeń i ustaleń, o których mowa w art. 7aa ustawy o CIT, a Państwo w dalszym ciągu będą spełniać wszystkie przesłanki, o których mowa w art. 28j ust. 1 ustawy o CIT, uprawniające Państwa do korzystania z tego opodatkowania.

Podsumowując, w Państwa przypadku zostanie spełniony jeden z niezbędnych warunków do zachowania prawa do opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek, gdyż zgodnie z art. 28l ust. 1 pkt 4 lit. c ustawy o CIT, podmiot przejmowany, z dniem przejęcia lub wniesienia wkładu zamknie księgi rachunkowe, sporządzi sprawozdanie finansowe oraz dokona rozliczenia i ustaleń, o których mowa w art. 7aa, w zakresie transakcji pozostających w związku z przejmowanymi składnikami majątku.

Wobec powyższego, Spółka Przejmująca po dokonaniu połączenia w trybie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, polegającego na przejęciu przez A Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Spółka Przejmująca) całego majątku B Spółka komandytowa (Spółka Przejmowana), w zamian za udziały przyznane wspólnikom Spółki Przejmowanej – Spółka Przejmująca będzie uprawniona do kontynuowania opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek na zasadach określonych w art. 28c-28t ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, przy założeniu że Spółka Przejmowana z dniem przejęcia lub wniesienia wkładu zamknie księgi rachunkowe, sporządzi sprawozdanie finansowe oraz dokona rozliczenia i ustaleń, o których mowa w art. 7aa ustawy o CIT, w zakresie transakcji pozostających w związku z przejmowanymi składnikami majątku.

Zatem Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1 należało uznać za prawidłowe.

 

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Odnosząc się do powołanej we wniosku interpretacji indywidualnej stwierdzić należy, że została ona wydana w indywidualnej sprawie innego podmiotu i nie wiąże organu w sprawie będącej przedmiotem wniosku.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

  - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 622). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

  - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

  - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

 

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

   - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

   - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.