Interpretacja 0111-KDIB1-1.4010.173.2025.1.SH

Interpretacja indywidualna
- stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

3 kwietnia 2025 r., wpłynął Państwa wniosek z 1 kwietnia 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej.

Opis stanu faktycznego

S Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „spółka przekształcona”), zarejestrowana w KRS od dnia (…) 2024 r. jest krajowym rezydentem podatkowym i czynnym podatnikiem VAT w kraju, a także podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych. Spółka powstała w wyniku przekształcenia S spółka komandytowo-akcyjna (dalej: „spółka przekształcana”) dokonanego w trybie art. 551 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. 2022 r. poz. 1467 ze zm., winno być: t.j. Dz.U. 2024 r. poz. 18, dalej: „k.s.h.”.

Zgodnie z art. 552 k.s.h Spółka przekształcana staje się spółką przekształconą z chwilą wpisu spółki przekształconej do rejestru (dzień przekształcenia). Jednocześnie sąd rejestrowy z urzędu wykreśla spółkę przekształcaną.

Spółka przekształcana w styczniu 2024 r. wybrała jako formę opodatkowania ryczałt od dochodów spółek (dalej: „CIT Estoński”), składając zawiadomienie ZAW-RD do właściwego urzędu skarbowego i wskazała okres opodatkowania tą formą od 1 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2027 r.

Spółka spełniła wszystkie wymagania, o których mowa w art. 28j ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2022 r. poz. 2587 ze zm., winno być: t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm. - dalej: „PDOPrU”), aby korzystać z opodatkowania w formie ryczałtu od dochodów spółek. Po dokonaniu przekształcenia wszelkie warunki uprawniające do opodatkowania CIT Estońskim nie uległy zmianie. Spółka przekształcona jest kontynuatorką spółki przekształcanej, a zatem przysługują jej wszelkie prawa i obowiązki, w tym te przewidziane w przepisach prawa podatkowego, a co za tym idzie Spółka przekształcona może kontynuować opodatkowanie ryczałtem od dochodów spółek. Spółka przekształcona posiada ten nr identyfikacji podatkowej NIP, którym posługiwała się spółka przekształcana.

Zgodnie z planem przekształcenia cały majątek spółki SKA przekształcanej stał się majątkiem przekształconej spółki z o.o. Dla celów przekształcenia Spółka przekształcana SKA sporządziła sprawozdanie finansowe przy zastosowaniu takich samych metod i w takim samym układzie jak w rocznym sprawozdaniu finansowym za rok 2023. W wyniku przekształcenia spółki SKA nie doszło do zmiany sposobu wyceny ani samej wartości poszczególnych pozycji wykazywanych w bilansie. Składniki majątku spółki przekształcanej SKA mają taką samą wartość w księgach spółki przekształconej spółki z o.o. W wyniku przekształcenia doszło do zamknięcia ksiąg rachunkowych spółki SKA (na dzień poprzedzający zmianę formy prawnej) i otwarcia ksiąg rachunkowych spółki z o.o. (na dzień zmiany formy prawnej), zgodnie z przepisami ustawy o rachunkowości. Rokiem obrachunkowym przekształcanej spółki SKA i przekształconej spółki z o.o. jest rok kalendarzowy. Zgodnie z umową spółki z o.o. spółka przekształcona swój pierwszy rok obrachunkowy zakończyła 31 grudnia 2024 r. Sprawozdanie sporządzone dla celów przekształcenia w trakcie roku 2024 nie zostało zatwierdzone albowiem nie było to sprawozdanie roczne. Sprawozdanie to służyło wyłącznie celom przekształcenia. Pierwszym sprawozdaniem rocznym spółki z o.o. przekształconej jest sprawozdanie sporządzone za okres od dnia przekształcenia do końca grudnia 2024 i to sprawozdanie będzie podlegało zatwierdzeniu jako sprawozdanie roczne.

Pytania

1. Czy w związku z zamknięciem ksiąg spółki przekształcanej na dzień poprzedzający dzień przekształcenia, należy uznać, że spółka miała dwa lata obrotowe w roku 2024, a tym samym okres czteroletni opodatkowania spółki przekształconej CIT Estońskim, w rozumieniu art. 28f ust. 1 PDOPrU, to okres od 1 stycznia 2024 r. (dzień zadeklarowany przez spółkę przekształconą w pierwotnie złożonym ZAW-RD) do 31 grudnia 2026 r.?

2. Czy za rok kalendarzowy 2024 spółka jest zobowiązana złożyć dwa zeznania CIT-8E za okres od 1 stycznia 2024 r. do dnia poprzedzającego dzień przekształcenia oraz za okres od dnia przekształcenia do 31 grudnia 2024 r.?

Państwa stanowisko w sprawie

Stanowisko przedstawiono łącznie odnośnie pytania Nr 1 i Nr 2

Stosownie do art. 28j ust. 1 pkt 7 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „PDOPrU”) opodatkowaniu ryczałtem może podlegać podatnik, o którym mowa w art. 3 ust. 1, jeżeli, między innymi złoży zawiadomienie o wyborze opodatkowania ryczałtem, według ustalonego wzoru, do właściwego naczelnika urzędu skarbowego w terminie do końca pierwszego miesiąca pierwszego roku podatkowego, w którym ma być opodatkowany ryczałtem.

Problematyka przekształcenia spółek została uregulowana w przepisach k.s.h. Zgodnie z art. 551 § 1 k.s.h. spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa, spółka komandytowo-akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, prosta spółka akcyjna oraz spółka akcyjna (spółka przekształcana) może być przekształcona w inną spółkę handlową (spółkę przekształconą). Stosownie do art. 553 § 1 i 3 k.s.h. spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej. Wspólnicy spółki przekształcanej stają się z dniem przekształcenia wspólnikami spółki przekształconej.

Prawa i obowiązki następców prawnych reguluje także ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm., winno być: t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 - dalej: „OrdPU”). W świetle art. 93a § 1 OrdPU osoba prawna zawiązana (powstała) w wyniku:

1) przekształcenia innej osoby prawnej,

2) przekształcenia spółki niemającej osobowości prawnej,

- wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki przekształcanej osoby lub spółki.

Zgodnie z art. 93a § 2 OrdPU przepis § 1 stosuje się odpowiednio do:

1) osobowej spółki handlowej zawiązanej (powstałej) w wyniku przekształcenia:

a) innej spółki niemającej osobowości prawnej,

b) spółki kapitałowej;

3) stowarzyszenia utworzonego w wyniku przekształcenia stowarzyszenia zwykłego.

Sukcesja ta oznacza, że następca prawny przejmuje po poprzedniku wszelkie jego obowiązki (np. zapłaty podatku, złożenia deklaracji, prowadzenia ksiąg podatkowych), ale i prawa (np. do zwrotu nadpłaty, prawo złożenia odwołania od decyzji). W konsekwencji, jeśli przekształcenie spółki komandytowo-akcyjnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością zostanie przeprowadzone według przepisów Kodeksu spółek handlowych, to spółka z ograniczoną odpowiedzialnością wstąpi we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki przekształcanej spółki komandytowo-akcyjnej. Przekształcenie spółki komandytowo-akcyjnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością nie stanowi więc jej likwidacji, lecz prowadzi do jej kontynuacji w innej, nowej formie prawnej. Majątek spółki przekształcanej z dniem przekształcenia, staje się majątkiem spółki przekształconej. Innymi słowy przekształcenie spółki komandytowo-akcyjnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością polega wyłącznie na modyfikacji formy ustrojowej spółki, a nie na rozwiązaniu spółki i utworzeniu w jej miejsce nowej. Jest to więc tożsamy podmiot, funkcjonujący po przekształceniu w nowej formie prawnej.

Zdaniem Wnioskodawcy, przepisy art. 8 ust. 1, 3 i 6 PDOPrU nie mają zastosowania do podatników opodatkowanych ryczałtem, gdyż regulują kwestie związane z ustalaniem roku podatkowego w przypadku podatników opodatkowanych na zasadach ogólnych. Przepisem, który odnosi się do sytuacji Wnioskodawcy jest art. 28e ust. 1 PDOPrU, zgodnie z którym rokiem podatkowym podatnika opodatkowanego ryczałtem jest rok obrotowy w rozumieniu przepisów o rachunkowości.

Zgodnie z art. 3 ust. 1 pkt 9 ustawy o rachunkowości rokiem obrotowym jest rok kalendarzowy lub inny okres trwający 12 kolejnych pełnych miesięcy kalendarzowych, stosowany również do celów podatkowych. Rok obrotowy lub jego zmiany określa statut lub umowa, na podstawie której utworzono jednostkę. Jeżeli jednostka rozpoczęła działalność w drugiej połowie przyjętego roku obrotowego, to można księgi rachunkowe i sprawozdanie finansowe za ten okres połączyć z księgami rachunkowymi i sprawozdaniem finansowym za rok następny. W przypadku zmiany roku obrotowego pierwszy po zmianie rok obrotowy powinien być dłuższy niż 12 kolejnych miesięcy.

Należy zwrócić uwagę, że w art. 3 ust. 1 pkt 8 ustawy o rachunkowości definiuje również pojęcie okresu sprawozdawczego którym jest okres, za który sporządza się sprawozdanie finansowe w trybie przewidzianym ustawą lub inne sprawozdania sporządzone na podstawie ksiąg rachunkowych.

W myśl art. 12 ust. 1 pkt 3 ustawy o rachunkowości, księgi rachunkowe otwiera się, z zastrzeżeniem ust. 3 na dzień zmiany formy prawnej - w ciągu 15 dni od dnia zaistnienia tych zdarzeń. Stosownie do art. 12 ust. 2 pkt 3 ustawy o rachunkowości, księgi rachunkowe zamyka się, z zastrzeżeniem ust. 3-3d na dzień poprzedzający zmianę formy prawnej - nie później niż w ciągu 3 miesięcy od dnia zaistnienia tych zdarzeń.

Z powyższego wynika, że zgodnie z ustawą o rachunkowości zamknięcie ksiąg rachunkowych nie determinuje zamknięcia roku obrachunkowego. Na gruncie ustawy o rachunkowości czym innym jest rok obrachunkowy a czym innym okres sprawozdawczy. W ocenie Wnioskodawcy, w przypadku zmiany formy prawnej wynikającej z przekształcenia SKA w sp. z o.o. i związanym z tym obowiązkiem zamknięcia ksiąg spółki w trybie art. 12 ust. 2 pkt 3 ustawy o rachunkowości w trakcie roku kalendarzowego/obrachunkowego mamy do czynienia z dwoma okresami sprawozdawczymi zgodnie z ustawą o rachunkowości ale z jednym rokiem obrachunkowym, który kończy się z dniem 31 grudnia 2024 r. Skoro zgodnie z art. 28e ust. 1 PDOPrU rokiem podatkowym jest rok obrachunkowy w rozumieniu ustawy o rachunkowości, to zgodnie z ustawą o rachunkowości oraz umową spółki przekształconej rok podatkowy kończy się z końcem roku kalendarzowego. Fakt sporządzenia w trakcie tego roku sprawozdanie finansowego dla celów przekształcenia nie powoduje zamknięcia roku obrachunkowego (a tylko okresu sprawozdawczego), który zgodnie z zasadą kontynuacji nadal trwa - do 31 grudnia.

Odnosząc się do kwestii czteroletniego okresu należy zauważyć, że zgodnie z art. 28f ust. 1 PDOPrU podatnik wybiera opodatkowanie ryczałtem na okres bezpośrednio po sobie następujących 4 lat podatkowych, które obowiązany jest wskazać w zawiadomieniu ZAW-RD. Okres opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek wskazany w zawiadomieniu ZAW-RD jest okresem minimalnym. Może on ulec wydłużeniu m.in. na skutek zmiany roku obrotowego w trakcie okresu opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek, który został wskazany w zawiadomieniu ZAW-RD, lecz nie może on ulec skróceniu. A zatem zdaniem Wnioskodawcy, pierwszy rok opodatkowania ryczałtem Wnioskodawcy (pomimo zamknięcia ksiąg w trakcie roku) rozpoczął się 1 stycznia 2024 i kończy się z dniem 31 grudnia 2024, drugi z dniem 31 grudnia 2025, trzeci z dniem 31 grudnia 2026, a czwarty z dniem 31 grudnia 2027.

Doktryna potwierdza takie rozumienie roku obrachunkowego (a w przypadku opodatkowania ryczałtem również podatkowego).

WSA w Poznaniu w wyroku z dnia 23 kwietnia 2024 r. (sygn. akt I SA/Po 16/24), który utrzymał w mocy Interpretację Indywidualną z dnia 15 listopada 2023 r., Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, Znak: 0111-KDWB.4010.102.2023.1.BB, wskazał, że: „Jak wynika z opisu stanu faktycznego skarżąca spółka w styczniu 2022 r. (przed przekształceniem) wybrała jako formę opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek, składając zawiadomienie ZAW-RD do właściwego urzędu skarbowego i wskazała okres opodatkowania tą formą od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2025 r. Na dzień poprzedzający dzień przekształcenia, tj. na 24 sierpnia 2023 r. doszło do zamknięcia ksiąg rachunkowych oraz sporządzenia sprawozdania finansowego spółki przekształcanej. W zaskarżonej interpretacji prawidłowo organ stwierdził, że okresem opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek będzie w przypadku skarżącej okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2025 r., pierwotnie zadeklarowany w złożonym przez spółkę przekształcaną zawiadomieniu ZAW-RD.

Zatem zarzut dotyczący naruszenia art. 7aa ust. 5 pkt 1, art. 28e ust. 1, art. 28f ust. 1 i art. 28j ust. 1 pkt 7 u.p.d.o.p. należy uznać za chybiony.

Bezzasadne okazały się zarzuty związane z naruszeniem art. 8 ust. 1, 3 i 6 u.p.d.o.p. Przepisy te regulują kwestie związane z ustalaniem roku podatkowego w przypadku podatników opodatkowanych na zasadach ogólnych, wobec czego nie znajdują zastosowania w przedmiotowej sprawie. Przepisem, który odnosi się do sytuacji skarżącej jest natomiast powołany wcześniej art. 28e u.p.d.o.p., który w zakresie zasad ustalania roku podatkowego przez podatników opodatkowanych ryczałtem wprost odwołuje się do pojęcia roku obrotowego w rozumieniu ustawy o rachunkowości”.

Jak wynika z opisu stanu faktycznego (…) spółka w styczniu 2024 r. (przed przekształceniem) wybrała jako formę opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek, składając zawiadomienie ZAW-RD do właściwego urzędu skarbowego i wskazała okres opodatkowania tą formą od 1 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2027 r. Na dzień poprzedzający dzień przekształcenia doszło do zamknięcia ksiąg rachunkowych oraz sporządzenia sprawozdania finansowego spółki przekształcanej. Sprawozdanie to zostało sporządzone wyłącznie dla celów przekształcenia i nie podlegało zatwierdzeniu.

Podsumowując, zdaniem Wnioskodawcy, spółka jako podatnik CIT ma jeden rok obrachunkowy/podatkowy w roku kalendarzowym 2024. Zamknięcie ksiąg rachunkowych związane z przekształceniem spółki komandytowo-akcyjnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością nie spowodowało podziału roku podatkowego 2024 na dwa lata ani skrócenia okresu opodatkowania ryczałtem. Pierwszym rokiem opodatkowania ryczałtem w dalszym ciągu będzie okres od 1 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r.

W związku z powyższym spółka nie ma obowiązku złożenia dwóch zeznań rocznych CIT-8E w roku 2024 (od stycznia 2024 do dnia przekształcenia oraz od dnia przekształcenia do końca 2024).

Zdaniem Wnioskodawcy, okresem opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek będzie okres od 1 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2027 r., pierwotnie zadeklarowany w złożonym przez spółkę przekształcaną zawiadomieniu ZAW-RD.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego przedstawionego przez Państwa i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Odnosząc się do powołanej we wniosku interpretacji indywidualnej oraz wyroku sądu administracyjnego stwierdzić należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach innych podmiotów i nie wiążą organu w sprawie będącej przedmiotem Państwa wniosku.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, zgodnie z którym: