Interpretacja 0111-KDIB1-1.4010.19.2026.2.KM

Interpretacja indywidualna
- stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

 

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

 

14 stycznia 2026 r. wpłynął Państwa wniosek z 13 stycznia 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, dotyczący podatku dochodowego od osób prawnych. Uzupełnili go Państwo pismem z 16 lutego 2026 r. (wpływ tego samego dnia) - w odpowiedzi na wezwanie.

 

Treść wniosku jest następująca:

 

Opis stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego (ostatecznie doprecyzowane w uzupełnieniu wniosku z 16 lutego 2026 r.)

 

Wnioskodawca posiada siedzibę w Polsce i podlega nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej od całości swoich dochodów. Spółka prowadzi działalność w zakresie (…).

Rok podatkowy Spółki jest zgodny z rokiem kalendarzowym i trwa od 1 stycznia do 31 grudnia.

 

W latach (…) Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki podejmowało następujące uchwały w sprawie zatwierdzenia podziału zysku:

  1. Uchwałą z dnia (…) podział zysku bilansowego z działalności w roku podatkowym trwającym od 1 stycznia (…) do 31 grudnia (…) w wysokości (…) zł (słownie: (…)) został dokonany następująco:

- na pokrycie strat z lat poprzednich zostało przeznaczone (…) zł (słownie: (…)),

- na kapitał zapasowy przeznaczono pozostałą część zysku, tj. (…) zł (słownie: (…)),

  2. Uchwałą z dnia (…) Spółka przeznaczyła zysk z działalności w roku podatkowym trwającym od 1 stycznia (…) do 31 grudnia (…) w całości na kapitał zapasowy, tj. w wysokości (…) zł (słownie: (…)),

  3. Uchwałą z dnia (…) Spółka przeznaczyła zysk z działalności w roku podatkowym trwającym od 1 stycznia (…) do 31 grudnia (…) w całości na kapitał zapasowy, tj. w wysokości (…) zł (słownie: (…)),

  4. Uchwałą z dnia (…) Spółka przeznaczyła zysk z działalności w roku podatkowym trwającym od 1 stycznia (…) do 31 grudnia (…) w całości na kapitał zapasowy, tj. w wysokości (…) zł (słownie: (…)).

Zgodnie z powyższym, część zysku wypracowanego przez Spółkę za rok podatkowy (…), tj. (…) zł została wykorzystana na pokrycie straty bilansowej powstałej w latach poprzednich. Pozostały zysk za rok podatkowy (…), tj. (…) zł oraz zyski osiągnięte w pozostałych latach tj. za lata podatkowe (…) nie zostały przeznaczone na pokrycie straty bilansowej.

Wnioskodawca przewiduje, iż w przyszłości również może przekazywać osiągnięty zysk w poszczególnych latach obrotowych na kapitał zapasowy bądź rezerwowy. Spółka nie wyklucza również możliwości pokrycia ewentualnej przyszłej straty bilansowej z zysków przekazanych na kapitał zapasowy za lata podatkowe (…) lub następne lata obrotowe bądź wypłaty dywidendy z zysków dotychczas przekazanych czy też przekazanych w przyszłości na kapitał zapasowy lub rezerwowy.

Ponadto, Spółka zaznacza, że w przypadku podjęcia w przyszłości decyzji o pokryciu straty bilansowej bądź wypłaty dywidendy z kapitału zapasowego lub rezerwowego, w odpowiednich uchwałach Zwyczajnego Zgromadzenia Spółka szczegółowo określi, w jakiej części oraz z zysku za jaki rok pokryta zostanie strata bilansowa bądź wypłacona zostanie dywidenda.

Wspólnicy Spółki mogą również w przyszłości wnosić do Spółki dopłaty, o których mowa w art. 177 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r., poz. 18 ze zm.; dalej: „Kodeks spółek handlowych”).

 

Dodatkowo, Wnioskodawca rozważa przeprowadzenie procesu umorzenia udziałów własnych za wynagrodzeniem na rzecz jednego ze wspólników. W ramach planowanego działania analizowane są dwa warianty umorzenia udziałów:

   1. Umorzenie udziałów za wynagrodzeniem wypłacanym z czystego zysku - w tym wariancie wynagrodzenie należne wspólnikom z tytułu umorzenia udziałów finansowane będzie ze środków pochodzących z czystego zysku Spółki - w tym środków przekazanych uprzednio na kapitał zapasowy Spółki, bez konieczności obniżania kapitału zakładowego.

   2. Umorzenie udziałów za wynagrodzeniem wypłacanym z obniżeniem kapitału zakładowego - w tym wariancie wynagrodzenie należne wspólnikom z tytułu umorzenia udziałów nie będzie finansowane ze środków przekazanych uprzednio na kapitał zapasowy Spółki.

 

Spółka rozważa rozpoznanie kosztu uzyskania przychodów na podstawie art. 15cb ust. 1-10 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa CIT”) w zeznaniu podatkowym CIT-8 za (…), a także w drodze korekty zeznania za lata (…). Spółka przewiduje również, że może rozliczać takie koszty uzyskania przychodu w przyszłości, w ramach zeznania CIT-8 za następne lata.

 

Tym samym, niniejszy wniosek dotyczy:

   a) lat podatkowych (…), tj. lat podatkowych, w ramach których doszło do podwyższenia kapitału zapasowego Spółki, oraz

   b) kolejnych lat podatkowych Spółki, w odniesieniu do których może dojść do wniesienia dopłaty lub podwyższenia kapitału rezerwowego lub zapasowego Spółki, a tym samym powstania potencjalnej możliwości rozliczenia kosztów uzyskania przychodów, o których mowa w art. 15cb ust. 1 ustawy CIT.

 

Ponadto, w uzupełnieniu wniosku z 16 lutego 2026 r. wyjaśnili Państwo również, że w odniesieniu do lat (…), Spółka nie uwzględniała w ramach kalkulacji zobowiązań CIT, a tym samym przedłożonych już do organu podatkowego w deklaracjach CIT-8 kosztów uzyskania przychodów, o których mowa w art. 15cb ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Tym samym, w razie uwzględnienia tych kosztów w odniesieniu do lat podatkowych (…), Spółka dokonałaby korekty tych zeznań. Korekta zostałaby przeprowadzona w trybie przewidzianym przepisami ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Jednocześnie, korekta deklaracji CIT-8 będzie złożona wraz z wnioskiem o zwrot nadpłaconego podatku CIT.

 

Pytania

 

   1. Czy biorąc pod uwagę treść art. 15cb ust. 2 ustawy CIT, Spółka może rozliczyć dodatkowy koszt uzyskania przychodu, o którym mowa w art. 15cb ust. 1 ustawy CIT, zarówno w roku wniesienia dopłaty lub podwyższenia kapitału rezerwowego lub zapasowego, jak i w kolejnych dwóch bezpośrednio po sobie następujących latach podatkowych (w tym poprzez wsteczną korektę deklaracji CIT-8 w przypadku gdy w ramach pierwotnie złożonej deklaracji CIT-8 koszt uzyskania przychodu, o którym mowa w art. 15cb ust. 1 ustawy CIT nie został uwzględniony)? (pytanie ostatecznie sformułowane w uzupełnieniu wniosku z 16 lutego 2026 r.)

   2. Czy przy kalkulacji kosztów uzyskania przychodów na podstawie art. 15cb ust. 1 w zw. z ust. 2 ustawy CIT w odniesieniu do dwóch lat podatkowych bezpośrednio następujących po roku wniesienia dopłaty lub podwyższenia kapitału rezerwowego lub zapasowego, wartość stopy referencyjnej Narodowego Banku Polskiego (o której mowa w art. 15cb ust. 1 ustawy CIT) należy ustalić:

   a) w przypadku pierwszego roku podatkowego bezpośrednio następującego po roku wniesienia dopłaty lub podwyższenia kapitału rezerwowego lub zapasowego - na ostatni dzień roboczy roku poprzedzającego pierwszy rok podatkowy bezpośrednio następujący po roku wniesienia dopłaty lub podwyższenia kapitału rezerwowego lub zapasowego, zaś

   b) w przypadku drugiego roku podatkowego bezpośrednio następującego po roku wniesienia dopłaty lub podwyższenia kapitału rezerwowego lub zapasowego - na ostatni dzień roboczy roku poprzedzającego drugi rok podatkowy bezpośrednio następujący po roku wniesienia dopłaty lub podwyższenia kapitału rezerwowego lub zapasowego? (pytanie ostatecznie sformułowane w uzupełnieniu wniosku z 16 lutego 2026 r.)

   3. Czy biorąc pod uwagę treść art. 15cb ust. 5 ustawy CIT, Spółka po upływie 3 lat licząc od końca roku podatkowego, w którym dopłata została wniesiona do Spółki albo została podjęta uchwała o zatrzymaniu zysku w Spółce (tj. lata podatkowe (…) oraz kolejne, w których dojdzie do wniesienia dopłaty lub zatrzymania zysku w Spółce), ma prawo przeznaczyć dopłaty lub zyski, stanowiące faktyczną podstawę kalkulacji kosztów uzyskania przychodu, o których mowa w art. 15cb ust. 1 ustawy CIT na wypłatę dywidendy, zachowując przy tym prawo do uwzględnienia tych kosztów uzyskania przychodu w roku wniesienia dopłaty bądź przeznaczenia zysku na kapitał zapasowy lub rezerwowy oraz w dwóch następnych latach? (pytanie ostatecznie sformułowane w uzupełnieniu wniosku z 16 lutego 2026 r.)

   4. Czy w przypadku gdy Spółka w danym roku podatkowym przeznaczy część zysków na kapitał zapasowy lub rezerwowy, a część rozdysponuje w inny sposób (tj. w roku podatkowym (…) oraz kolejnych latach podatkowych, w których Spółka przeznaczy część zysków na kapitał zapasowy lub rezerwowy, a część rozdysponuje w inny sposób np. na wypłatę dywidendy), będzie miała prawo do rozpoznania kosztu uzyskania przychodów skalkulowanego zgodnie z art. 15cb ust. 1-2 ustawy CIT (w roku wniesienia dopłaty bądź przeznaczenia zysku na kapitał zapasowy lub rezerwowy oraz w dwóch następnych latach), w oparciu o część zysku przeznaczonego w tym roku podatkowym na kapitał rezerwowy lub zapasowy Spółki? (pytanie ostatecznie sformułowane w uzupełnieniu wniosku z 16 lutego 2026 r.)

   5. Czy przez zwrot dopłaty lub podział i wypłatę zysku, o których mowa w przepisie art. 15cb ust. 5 ustawy CIT, należy rozumieć wyłącznie zwrot dopłaty lub podział i wypłatę zysku, które to (dopłata lub zysk) stanowią faktyczną podstawę kalkulacji kosztu uzyskania przychodów, o którym mowa w art. 15cb ust. 1 ustawy CIT przysługującego w roku wniesienia dopłaty lub podwyższenia kapitału rezerwowego lub zapasowego oraz w kolejnych dwóch bezpośrednio po sobie następujących latach podatkowych, czy jakikolwiek zwrot dopłaty lub podział i wypłatę zysku, nawet jeżeli nie stanowią one faktycznej podstawy kalkulacji kosztu uzyskania przychodów?

   6. Czy biorąc pod uwagę treść art. 15cb ust. 4 ustawy CIT, Spółka po upływie okresu, o którym mowa w art. 15cb ust. 2 ustawy CIT, tj. roku, w którym dopłata została wniesiona do Spółki albo została podjęta uchwała o zatrzymaniu zysku w Spółce oraz dwóch następnych lat, ma prawo przeznaczyć dopłaty lub zyski, stanowiące faktyczną podstawę kalkulacji kosztów uzyskania przychodu, o których mowa w art. 15cb ust. 1 ustawy CIT na pokrycie straty bilansowej, zachowując przy tym prawo do uwzględnienia tych kosztów uzyskania przychodu w roku wniesienia dopłaty bądź przeznaczenia zysku na kapitał zapasowy lub rezerwowy oraz w dwóch następnych latach?

   7. Czy w przypadku, gdy w związku z rozważanym umorzeniem udziałów za wynagrodzeniem w jednym z opisanych wariantów (umorzenia udziałów z czystego zysku lub umorzenia udziałów z obniżeniem kapitału zakładowego) Spółka nie wykorzysta środków, które pozwalają na utrzymanie prawa do rozpoznania hipotetycznych odsetek, o których mowa w art. 15cb ustawy CIT, to czy w takiej sytuacji Spółka zachowa prawo do rozpoznania kosztu uzyskania przychodu z tytułu tych hipotetycznych odsetek, zgodnie z art. 15cb ust. 1-2 ustawy CIT, w roku wniesienia dopłaty lub przeznaczenia zysku na kapitał zapasowy lub rezerwowy oraz w dwóch kolejnych latach podatkowych, w kwocie nie przekraczającej w roku podatkowym 250.000 zł?

 

Państwa stanowisko w sprawie (ostatecznie sformułowane w uzupełnieniu wniosku z 16 lutego 2026 r.)

Ad. 1

Zgodnie z art. 15cb ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa CIT”), w spółce za koszt uzyskania przychodów uznaje się również kwotę odpowiadającą iloczynowi stopy referencyjnej Narodowego Banku Polskiego obowiązującej w ostatnim dniu roboczym roku poprzedzającego rok podatkowy powiększonej o 1 punkt procentowy oraz kwoty:

1) dopłaty wniesionej do spółki w trybie i na zasadach określonych w odrębnych przepisach lub

2) zysku przekazanego na kapitał rezerwowy lub zapasowy spółki.

Wymaga podkreślenia, iż Wnioskodawcy znane są przepisy przejściowe wprowadzone na podstawie art. 10 Ustawy z dnia 23 października 2018 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. poz. 2159), odnoszące się do możliwości zastosowania art. 15cb ustawy CIT do roku podatkowego rozpoczętego po dniu 31 grudnia (…). Do dopłat oraz zysku przekazanego na kapitał rezerwowy lub zapasowy po dniu 31 grudnia (…). stosuje się art. 15cb ustawy CIT, przyjmując za rok wniesienia rok podatkowy rozpoczęty po dniu 31 grudnia (…). Tym samym, rozliczenie kosztu na podstawie art. 15cb ustawy CIT możliwe jest najwcześniej w (…).

W myśl art. 15cb ust. 2 ustawy CIT, koszt, o którym mowa w ust. 1, przysługuje w roku wniesienia dopłaty lub podwyższenia kapitału rezerwowego lub zapasowego oraz w kolejnych dwóch bezpośrednio po sobie następujących latach podatkowych, przy czym zgodnie z ust. 3 łączna kwota kosztów uzyskania przychodów odliczona w roku podatkowym z tytułów wymienionych w ust. 1 nie może przekroczyć kwoty 250 000 zł.

Tym samym, wykładnia literalna treści art. 15cb ustawy CIT pozwala na uznanie, że po stronie Spółki powstaje uprawnienie do uwzględnienia kosztu uzyskania przychodów, o którym mowa w art. 15cb ust. 1 ustawy CIT, w roku wniesienia dopłaty lub podwyższenia kapitału rezerwowego lub zapasowego przez Spółkę oraz w kolejnych dwóch bezpośrednio po sobie następujących latach podatkowych. Innymi słowy, Spółce w trakcie trwania ww. okresu 3 lat podatkowych przysługuje możliwość uwzględnienia kosztu uzyskania przychodów kalkulowanego na podstawie art. 15cb ust. 1 ustawy CIT od pełnej wartości wniesionej dopłaty lub podwyższenia kapitału rezerwowego lub zapasowego (jednocześnie w żadnym z tych lat podatkowych wartość kosztu uzyskania przychodów ze wskazanego tytułu nie może przekroczyć kwoty 250 000 zł).

 

W ocenie Spółki, uprawnienie to przysługuje niezależnie od tego, czy koszt uzyskania przychodu zostanie rozpoznany pierwotnie w deklaracji CIT-8 za dany rok podatkowy, czy też w wyniku późniejszej korekty tej deklaracji, dokonanej w trybie przewidzianym przepisami Ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa. W szczególności, w przypadku gdy Spółka nie rozpoznała kosztu uzyskania przychodu z tego tytułu w pierwotnie złożonej deklaracji CIT-8 za dany rok (w przypadku Spółki za lata podatkowe (…)), możliwe jest dokonanie wstecznej korekty tych deklaracji. Przedstawione przez Wnioskodawcę stanowisko w tym zakresie znajduje potwierdzenie m.in. w następujących interpretacjach indywidualnych:

   - z dnia 27 listopada 2024 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.560.2024.2.MF; z dnia 30 września 2024 r., Znak: 0114-KDIP2-2.4010.394.2024.1.SP; z dnia 10 kwietnia 2024 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.112.2024.1.AW; z dnia 11 marca 2024 r., Znak: 0111-KDIB2-1.4010.601. 2023.3.AS oraz Znak: 0111-KDIB2-1.4010.25.2024.1.MM; z dnia 21 grudnia 2023 r., Znak: 0111-KDIB2-1.4010.475.2023.1.AS, w których Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej uznał stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych analogicznego do Spółki stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych za prawidłowe i odstąpił od uzasadnienia prawnego tej oceny.

   - z dnia 14 września 2023 r., Znak: 0111-KDIB2-1.4010.285.2023.1.AS, gdzie wskazano:

„Reasumując, mając na uwadze przedstawiony opis sprawy oraz przytoczone przepisy ustawy o CIT oraz ustawy nowelizującej, zgodnie z art. 15cb ustawy o CIT są Państwo uprawnieni odpowiednio w 2020, 2021, 2022 oraz 2023 roku, a także w dwóch kolejnych, następujących bezpośrednio po tych latach - latach podatkowych, do zaliczenia do kosztów uzyskania przychodu kwoty odpowiadającej iloczynowi stopy referencyjnej Narodowego Banku Polskiego obowiązującej w ostatnim dniu roboczym poprzedzającym rok podatkowy powiększonej o 1 punkt procentowy oraz kwoty zysku za lata obrotowe 2018-2019, 2019-2020, 2020-2021, 2021-2022 przekazanych w latach 2020-2023 na podstawie uchwał zgromadzenia wspólników Spółki na kapitał zapasowy w kwocie kosztów uzyskania przychodów nie przekraczającej w danym roku podatkowym 250 000 zł (czyli w łącznej kwocie nie przekraczającej 750 000 zł). (…)

Korekta deklaracji ma na celu poprawienie błędu, który został popełniony przy poprzednim jej sporządzeniu i może dotyczyć każdej jej pozycji - o ile odrębne przepisy nie stanowią inaczej. Skorygowanie deklaracji polega więc na ponownym (poprawnym już) wypełnieniu formularza podatkowego z zaznaczeniem, że w tym przypadku mamy do czynienia z korektą uprzednio złożonej deklaracji. Korekta może dotyczyć określenia wysokości zobowiązania podatkowego, wysokości nadpłaty lub zwrotu podatku oraz innych danych zawartych w treści deklaracji. Zauważyć należy, że przy korekcie deklaracji należy uwzględnić przepisy dotyczące przedawnienia zobowiązania podatkowego wynikające z Ordynacji podatkowej. (…)

 

Wobec powyższego zasadą jest, że podatnik ma prawo skorygować zeznanie, o ile nie zabrania tego przepis szczególny. Skorygowanie zeznania następuje przez złożenie zeznania korygującego. Możliwość składania korekt deklaracji dotyczy jedynie zobowiązań podatkowych powstających z mocy samego prawa, czyli m.in. zeznań podatkowych, dot. rozliczenia z tytułu podatku dochodowego od osób prawnych. Z ww. regulacji wynika również, że możliwość złożenia korekty zeznania istnieje, o ile odrębne przepisy nie stanowią inaczej. W tym miejscu należy stwierdzić, że przepisy ustawy o CIT takich zastrzeżeń nie wprowadzają”.

   - z dnia 23 marca 2023 r., Znak: 0111-KDIB2-1.4010.39.2023.1.BJ:

„Zauważyć przy tym należy, że możliwość rozpoznania ww. kosztów przysługuje w roku wniesienia dopłaty do spółki albo podwyższenia kapitału rezerwowego bądź zapasowego oraz w kolejnych dwóch bezpośrednio po sobie następujących latach podatkowych. (…)

Reasumując, mając na uwadze przedstawiony opis sprawy (z którego wynika, że rok podatkowy Spółki odpowiada rokowi kalendarzowemu) oraz przytoczone przepisy ustawy o CIT oraz ustawy nowelizującej, zgodnie z art. 15cb ustawy o CIT Wnioskodawca jest uprawniony w 2022 r., oraz w kolejnych dwóch bezpośrednio po sobie następujących latach podatkowych (tj. 2023 i 2024) do zaliczenia do kosztów uzyskania przychodu kwoty odpowiadającej iloczynowi stopy referencyjnej Narodowego Banku Polskiego obowiązującej w ostatnim dniu roboczym poprzedzającym rok podatkowy powiększonej o 1 punkt procentowy oraz kwoty zysku za rok obrotowy 2021 przekazany w roku 2022 na podstawie uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wspólników Spółki na kapitał rezerwy w kwocie nie przekraczającej w roku podatkowym 250.000 zł”.

   - z dnia 22 grudnia 2022 r., Znak: 0111-KDIB2-1.4010.620.2022.1.DD:

„Wprowadzone rozwiązanie prowadzi do wyrównania podatkowych uprawnień związanych z finansowaniem zewnętrznym w postaci pożyczki lub kredytu oraz z tworzeniem kapitałów samofinansowania. Zrównanie to będzie dotyczyć kwot dopłat wniesionych przez udziałowców, lecz hipotetyczne odsetki zaliczane do kosztów uzyskania przychodów - obliczone według stopy referencyjnej Narodowego Banku Polskiego powiększonej o 1 punkt procentowy - nie mogą przekroczyć kwoty 250 000 zł. Oznacza to, że kwota 750 000 zł jest maksymalną kwotą kosztów uzyskania przychodu z omawianego tytułu jaką spółka - podatnik podatku dochodowego od osób prawnych rozpoznać może łącznie w trzech latach podatkowych, w których korzystać będzie z art. 15cb ust. 1 Ustawy o CIT. Koszty te wyliczone od kwoty dopłat wniesionych przez udziałowców będą uznane za koszty uzyskania przychodów w roku, w którym dokonano dopłaty (tj. w 2022 r.) oraz w kolejnych 2 latach podatkowych - 2023 i 2024”.

   - z dnia 5 listopada 2021 r., Znak: 0111-KDIB2-1.4010.340.2021.1.AR:

„Odnosząc powyższe rozważania konkretnie do kwoty zysku za rok 2020 przekazanego na kapitał zapasowy w 2021 roku:

   a) spółka może za koszt uzyskania przychodów uznać kwotę odpowiadającą iloczynowi stopy referencyjnej Narodowego Banku Polskiego obowiązującej w ostatnim dniu roboczym roku poprzedzającego rok podatkowy powiększonej o 1 punkt procentowy oraz kwoty zysku za rok 2020 przekazanego w roku 2021 na kapitał zapasowy spółki na podstawie uchwały zwyczajnego zgromadzenia wspólników,

   b) koszty te przysługują/przysługiwać będą spółce w roku podwyższenia kapitału rezerwowego lub zapasowego (tj. w 2021 roku) oraz w kolejnych dwóch bezpośrednio po sobie następujących latach podatkowych (tj. 2022 r. i 2023 r.)

   c) łączna kwota kosztów uzyskania przychodów odliczona przez spółkę w danym roku podatkowym nie przekroczy kwoty 250 000 zł (…)”.

Ad. 2

Wysokość kosztu uzyskania przychodów z tytułu tzw. hipotetycznych odsetek powinna być ustalana przy zastosowaniu stopy referencyjnej NBP obowiązującej w ostatnim dniu roboczym roku poprzedzającego rok podatkowy (rok rozpoznania kosztu podatkowego). Z przepisu nie wynika bowiem, że raz ustalona wartość oprocentowania (tj. w oparciu o stopę referencyjną NBP obowiązującą w ostatnim dniu roboczym roku poprzedzającego rok przekazania zysku na odpowiedni kapitał czy wniesienia dopłaty) powinna być stosowana w całym okresie odliczenia.

 

Tym samym, przy kalkulacji kosztów uzyskania przychodów na podstawie art. 15cb ust. 1 w zw. z ust. 2 ustawy CIT w odniesieniu do dwóch lat podatkowych bezpośrednio następujących po roku wniesienia dopłaty lub podwyższenia kapitału rezerwowego lub zapasowego, wartość stopy referencyjnej Narodowego Banku Polskiego (o której mowa w art. 15cb ust. 1 ustawy CIT) należy ustalić na ostatni dzień roboczy roku poprzedzającego:

a) pierwszy rok podatkowy bezpośrednio następujący po roku wniesienia dopłaty lub podwyższenia kapitału rezerwowego lub zapasowego oraz

b) drugi rok podatkowy bezpośrednio następujący po roku wniesienia dopłaty lub podwyższenia kapitału rezerwowego lub zapasowego.

 

Tym samym, w przypadku przekazania wypracowanego zysku za (…) na kapitał zapasowy (przekazanego uchwałą zysku na kapitał zapasowy w (…)), Wnioskodawca przy obliczeniu kosztu uzyskania przychodu na podstawie art. 15cb ustawy CIT w rozliczeniu rocznym za (…) powinien uwzględnić stopę referencyjną NBP z ostatniego dnia roboczego roku (…). Jednocześnie, przy uwzględnieniu tego kosztu w dwóch kolejnych latach, tj.:

- (…) powinien uwzględnić odpowiednio kurs z ostatniego dnia roboczego (…).

- (…) powinien uwzględnić odpowiednio kurs z ostatniego dnia roboczego (…).

Powyższe zasady powinny znajdować zastosowanie w odniesieniu do każdego kolejnego roku podatkowego, w odniesieniu do którego Wnioskodawca zamierza dokonać uwzględnienia kosztów uzyskania przychodów, o których mowa w art. 15cb ustawy CIT.

 

Przedstawione przez Wnioskodawcę stanowisko znajduje potwierdzenie m.in. w następujących interpretacjach indywidualnych:

   - z dnia 2 czerwca 2025 r., Znak: 0111-KDIB1-2.4010.172.2025.1.BD:

„Brzmienie art. 15cb ust. 1 ustawy o CIT wskazuje, że wysokość kosztów z tytułu hipotetycznych odsetek powinna być ustalana przy zastosowaniu stopy referencyjnej NBP obowiązującej w ostatnim dniu roboczym roku poprzedzającego rok podatkowy (rok rozpoznania kosztu podatkowego). Z przepisu nie wynika bowiem, że raz ustalona wartość oprocentowania (tj. w oparciu o stopę referencyjną obowiązującą w ostatnim dniu roboczym roku poprzedzającego rok wniesienia dopłaty bądź przekazania zysku na odpowiedni kapitał) powinna być stosowana w całym okresie odliczenia. Z tego też względu zaliczeniu do kosztów uzyskania przychodów w każdym z trzech lat podatkowych, może podlegać kwota odpowiadającej iloczynowi stopy referencyjnej Narodowego Banku Polskiego obowiązującej w ostatnim dniu roboczym poprzedzającym rok podatkowy powiększonej o 1 punkt procentowy oraz kwoty zysku za rok obrotowy, przy czym dla wyliczenia wysokości kosztu za rok podatkowy, zgodny z rokiem kalendarzowym, kończącym się 31 grudnia 2022 r. wartość stopy referencyjnej będzie stanowiła 0,1% stopy referencyjnej Narodowego Banku Polskiego obowiązującej 31 grudnia 2021 r., natomiast dla wyliczenia wysokości kosztu za rok podatkowy kończący się 31 grudnia 2023 r. należy uwzględnić stopę referencyjną wg stanu na 30 grudnia 2022 r. (31 grudnia 2022 r. nie był dniem roboczym), zaś dla wyliczenia wysokości kosztu za rok podatkowy kończący się 31 grudnia 2024 r. wartość stopy referencyjnej będzie właściwa i ogłoszona przez Narodowy Bank Polski na ostatni dzień roboczy tj. roku poprzedzającego rok podatkowy, tj. na dzień 29 grudnia 2023 r. (31 grudnia 2023 r. nie będzie dniem roboczym)”.

   - z dnia 12 maja 2023 r., Znak: 0114-KDIP2-2.4010.137.2023.1.SP:

„Brzmienie art. 15cb ust. 1 updop wskazuje na to, że wysokość kosztów z tytułu hipotetycznych odsetek powinna być ustalana przy zastosowaniu stopy referencyjnej NBP obowiązującej w ostatnim dniu roboczym roku poprzedzającego rok podatkowy (rok rozpoznania kosztu podatkowego). Z przepisu nie wynika bowiem, że raz ustalona wartość oprocentowania (tj. w oparciu o stopę referencyjną obowiązującą w ostatnim dniu roboczym roku poprzedzającego rok wniesienia dopłaty bądź przekazania zysku na odpowiedni kapitał) powinna być stosowana w całym okresie odliczenia. Z tego też względu zaliczeniu do kosztów uzyskania przychodów w każdym z trzech lat podatkowych, może podlegać kwota odpowiadającej iloczynowi stopy referencyjnej Narodowego Banku Polskiego obowiązującej w ostatnim dniu roboczym poprzedzającym rok podatkowy powiększonej o 1 punkt procentowy oraz kwoty zysku za rok obrotowy, przy czym dla wyliczenia wysokości kosztu za rok podatkowy, zgodny z rokiem kalendarzowym, kończącym się 31 grudnia 2022 r. wartość stopy referencyjnej będzie stanowiła 0,1% stopy referencyjnej Narodowego Banku Polskiego obowiązującej 31 grudnia 2021 r. Zatem koszt uzyskania przychodu obliczony zgodnie z art. 15cb updop, związany z zyskiem uzyskanym w latach 2018-2021, który został przekazany na kapitał zapasowy w latach 2020-2022 (mając na uwadze przepisy z ustawy nowelizującej) - powinien zostać wyliczony dla roku podatkowego kończącego się 31 grudnia 2022 r. w następujący sposób: wartość stopy referencyjnej NBP wg stanu na 31 grudnia 2021 r. (0,1%), powiększona o jeden punkt procentowy * zysk za lata podlegające uwzględnieniu”.

   - z dnia 17 marca 2023 r., Znak: 0111-KDIB2-1.4010.98.2023.1.DD;

   - z dnia 5 stycznia 2023 r., Znak: 0111-KDIB1-3.4010.823.2022.1.PC;

   - z dnia 5 stycznia 2023 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.727.2022.1.SH;

   - z dnia 8 grudnia 2022 r., Znak: 0114-KDIP2-2.4010.147.2022.1.SP;

   - z dnia 24 grudnia 2021 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.520.2021.1.ŚS;

   - z dnia 1 września 2021 r., Znak: 0111-KDIB1-3.4010.262.2021.1.JKT.

Ad. 3

Zgodnie z art. 15cb ust. 5 ustawy CIT przepis ust. 1 stosuje się, jeżeli zwrot dopłaty lub podział i wypłata zysku nastąpi nie wcześniej niż po upływie 3 lat, licząc od końca roku podatkowego, w którym ta dopłata została wniesiona do spółki albo została podjęta uchwała o zatrzymaniu zysku w spółce.

Za rok podatkowy, w którym dopłata została wniesiona do spółki, uznaje się rok, w którym dopłata wpłynęła na rachunek płatniczy spółki (art. 15cb ust. 6 ustawy CIT).

Biorąc pod uwagę literalną treść przywołanych wyżej przepisów ustawy CIT, po upływie 3 lat licząc od końca roku podatkowego, w którym dopłata została wniesiona do Spółki, albo została podjęta uchwała o zatrzymaniu zysku w Spółce, ma ona prawo zwrócić dopłaty lub dokonać podziału i wypłaty zysków, stanowiących faktyczną podstawę kalkulacji kosztów uzyskania przychodu, o których mowa w art. 15cb ust. 1 ustawy CIT, zachowując przy tym prawo do uwzględnienia tych kosztów uzyskania przychodu w roku wniesienia dopłaty bądź przeznaczenia zysku na kapitał zapasowy lub rezerwowy oraz w dwóch następnych latach.

W konsekwencji, jeśli Spółka przeznaczyła zysk netto za rok obrotowy (…) na kapitał zapasowy uchwałą Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki w roku (…), to wypłata części zysku stanowiącego faktyczną podstawę kalkulacji kosztu uzyskania przychodu, o którym mowa w art. 15cb ust. 1 ustawy CIT, przez Spółkę nie wcześniej niż w (…) roku nie spowoduje utraty prawa do rozpoznania tego kosztu uzyskania przychodu w roku podwyższenia kapitału zapasowego (…) oraz dwóch następnych latach (…). Powyższe zasady powinny znajdować zastosowanie w odniesieniu do każdego kolejnego roku podatkowego, w odniesieniu do którego Wnioskodawca zamierza dokonać uwzględnienia kosztów uzyskania przychodów, o których mowa w art. 15cb ustawy CIT.

Podsumowując, Spółka stoi na stanowisku, że po upływie 3 lat licząc od końca roku podatkowego, w którym wniesiono dopłatę lub przekazano zysk na kapitał zapasowy/rezerwowy, możliwe jest przeznaczenie tych środków na wypłatę dywidendy bez utraty prawa do rozpoznania kosztów uzyskania przychodu w roku wniesienia dopłaty lub przekazania zysku oraz w dwóch kolejnych latach.

Powyższe stanowisko zostało zaaprobowane w interpretacji indywidualnej z dnia 10 kwietnia 2024 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.112.2024.1.AW, w ramach której inna spółka podniosła analogiczną wątpliwość, a organ podatkowy uznał w pełni jej stanowisko za prawidłowe i odstąpił od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Podobnie również powyższe potwierdzają interpretacje indywidualne m.in. z dnia 30 września 2024 r., Znak: 0114-KDIP2-2.4010.394.2024.1.SP; z dnia 11 marca 2024 r., Znak: 0111-KDIB2-1.4010. 25.2024.1.MM, w których wnioskodawcy powoływali się na wyżej przytoczoną interpretację, a organ podatkowy podzielił ich stanowisko, wydając pozytywne rozstrzygnięcia.

Ad. 4

Przepisy art. 15cb ustawy CIT nie wprowadzają wymogu, aby w celu uwzględnienia kosztu uzyskania przychodu z tytułu zatrzymanych w Spółce zysków (art. 15cb ust. 1 ustawy CIT) podatnik był zobowiązany do przekazania całego zysku osiągniętego w roku obrotowym na kapitał zapasowy bądź rezerwowy.

Tym samym, w przypadku przeznaczenia części zysku na kapitał zapasowy lub rezerwowy oraz rozdysponowania pozostałej części zysku w inny sposób (np. przeznaczenia części zysku na wypłatę dywidendy), Wnioskodawca będzie miał prawo do rozpoznania kosztu uzyskania przychodów skalkulowanego zgodnie z art. 15cb ust. 1 ustawy CIT z uwzględnieniem kwoty zysku przeznaczonego w tym danym roku na kapitał rezerwowy lub zapasowy, w roku wniesienia dopłaty bądź przeznaczenia zysku na kapitał zapasowy lub rezerwowy oraz w dwóch następnych latach.

W konsekwencji, w przypadku gdy Spółka w (…) przeznaczyła część zysku za (…) na kapitał zapasowy Spółki, zaś pozostałą część tego zysku przeznaczyła na pokrycie strat z lat poprzednich, Spółka ma prawo do rozpoznania kosztu uzyskania przychodów skalkulowanego zgodnie z art. 15cb ust. 1 ustawy CIT z uwzględnieniem kwoty zysku przeznaczonego na kapitał zapasowy, w roku przeznaczenia zysku na kapitał zapasowy, tj. (…) oraz w dwóch następnych latach, tj. (…).

Powyższe zasady powinny znajdować zastosowanie w odniesieniu do każdego kolejnego roku podatkowego, w którym Spółka przeznaczy część zysku na kapitał zapasowy lub rezerwowy, a pozostałą część tego zysku rozdysponuje w inny sposób.

 

Stanowisko przedstawione przez Wnioskodawcę znajduje potwierdzenie:

   - w interpretacji indywidualnej z dnia 2 czerwca 2025 r., Znak: 0111-KDIB1-2.4010.172. 2025.1.BD:

„Reasumując, mając na uwadze przedstawiony opis sprawy (z którego wynika, że rok podatkowy Spółki równa się rokowi kalendarzowemu) oraz przytoczone przepisy ustawy o CIT oraz ustawy nowelizującej, zgodnie z art. 15cb ustawy o CIT będą Państwo uprawnieni w 2022 r., oraz w kolejnych dwóch bezpośrednio po sobie następujących latach podatkowych (tj. 2023 i 2024) do zaliczenia do kosztów uzyskania przychodu kwoty odpowiadającej iloczynowi stopy referencyjnej Narodowego Banku Polskiego obowiązującej w ostatnim dniu roboczym poprzedzającym rok podatkowy powiększonej o 1 punkt procentowy oraz kwoty zysku przekazanego na kapitał zapasowy w latach 2022-2024 w kwocie nie przekraczającej w roku podatkowym 250.000 zł. Bez znaczenia pozostaje fakt, że Spółka planuje w 2025 r. wypłacić akcjonariuszom dywidendę z zysków przeznaczonych na kapitał zapasowy w latach 2009-2017”.

   - a także w interpretacji Dyrektora KIS z dnia 1 czerwca 2021 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.155. 2021.1.BS:

„W dniu 28 czerwca 2019 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki podjęło uchwałę o podziale zysku wypracowanego w roku obrotowym 2018 i o przeznaczeniu części zysku na kapitał zapasowy Spółki, a części zysku na wypłatę dywidendy akcjonariuszom Spółki. Z kolei, dnia 28 lipca 2020 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki podjęło uchwałę o podziale zysku wypracowanego w roku obrotowym 2019 i o przeznaczeniu części zysku na kapitał zapasowy Spółki, a części zysku na wypłatę dywidendy akcjonariuszom Spółki. Prawdopodobnie zbliżone uchwały przekazujące wypracowane w kolejnych latach zyski na kapitał zapasowy oraz wypłatę dywidendy akcjonariuszom będą podejmowane w przyszłości. (…) Omawiane zyski nie są przeznaczane na pokrycie straty bilansowej, a podział i wypłata tego zysku nastąpi nie wcześniej niż po upływie 3 lat, licząc od końca roku podatkowego, w którym została podjęta uchwała o zatrzymaniu zysku w Spółce. (…)

 

W odniesieniu do kwot zysku przekazywanych na kapitał zapasowy Spółki:

   - Spółka może za koszt uzyskania przychodów uznać kwotę odpowiadającą iloczynowi stopy referencyjnej Narodowego Banku Polskiego obowiązującej w ostatnim dniu roboczym roku poprzedzającego rok podatkowy powiększonej o 1 punkt procentowy oraz kwoty zysku przekazanego na kapitał rezerwowy lub zapasowy Spółki, jaki przekazała na mocy uchwał o podziałach zysku za lata 2018 i 2019;

   - Spółka będzie mogła za koszt uzyskania przychodów uznać kwotę odpowiadającą iloczynowi stopy referencyjnej Narodowego Banku Polskiego obowiązującej w ostatnim dniu roboczym roku poprzedzającego rok podatkowy powiększonej o 1 punkt procentowy oraz kwoty zysku przekazanego na kapitał rezerwowy lub zapasowy Spółki, jaki przekaże w latach kolejnych;

   - koszty te przysługują/przysługiwać będą Spółce w roku podwyższenia kapitału rezerwowego lub zapasowego oraz w kolejnych dwóch bezpośrednio po sobie następujących latach podatkowych; (…)”.

Ad. 5

Stosownie do art. 15cb ust. 5 ustawy CIT, przepis art. 15cb ust. 1 tejże ustawy stosuje się, jeżeli zwrot dopłaty lub podział i wypłata zysku nastąpi nie wcześniej niż po upływie 3 lat, licząc od końca roku podatkowego, w którym ta dopłata została wniesiona do spółki, albo została podjęta uchwała o zatrzymaniu zysku w spółce.

Tym samym, przepis ten odnosi się wyłącznie do tej części zysku przeznaczonego na kapitał zapasowy bądź rezerwowy, która stanowi faktyczną podstawę kalkulacji kosztu uzyskania przychodu, o którym mowa w art. 15cb ust. 1 ustawy CIT. W przeciwnym wypadku przepis ten nieproporcjonalnie ograniczałby możliwość dysponowania przez Wnioskodawcę środkami przekazywanymi na kapitał zapasowy bądź rezerwowy w sytuacji, w której Wnioskodawca przeznaczyłby w danym roku na ten kapitał zapasowy bądź rezerwowy więcej środków niż faktycznie może, albo zamierza ujmować jako podstawę do kalkulacji rozpoznania kosztu uzyskania przychodów na podstawie art. 15cb ust. 1 ustawy CIT.

Tym samym, fakt wypłaty w części zysku przekazanego pierwotnie na kapitał zapasowy lub rezerwowy nie pozbawia Spółki prawa do rozliczenia kosztu uzyskania przychodów z tytułu hipotetycznych odsetek. Wypłata dywidendy z zysku, który został przekazany pierwotnie na kapitał zapasowy bądź rezerwowy, wpływa jedynie na wysokość zysku będącego podstawą do obliczenia hipotetycznych odsetek w roku wniesienia tej dopłaty oraz w dwóch następnych latach, zgodnie z art. 15cb ust. 2 ustawy CIT.

 

Przedstawione przez Wnioskodawcę stanowisko znajduje potwierdzenie m.in. w następujących interpretacjach indywidualnych:

   - z dnia 28 lutego 2024 r., Znak: 0111-KDIB2-1.4010.32.2024.1.BJ:

„Tym samym fakt wypłaty w części zysku przekazanego pierwotnie na kapitał zapasowy lub rezerwowy, który nie stanowił podstawy kalkulacji kosztu uzyskania przychodu, o którym mowa w art. 15cb ust. 1 ustawy CIT, nie pozbawia Spółki prawa do rozliczenia kosztu uzyskania przychodów z tytułu tzw. hipotetycznych odsetek. Wypłata dywidendy z zysku, który został przekazany pierwotnie na kapitał zapasowy bądź rezerwowy wpływa jedynie na wysokość zysku będącego podstawą do obliczenia hipotetycznych odsetek w roku wniesienia tej dopłaty oraz w dwóch następnych latach, zgodnie z art. 15cb ust. 2 ustawy CIT”.

   - z dnia 21 stycznia 2022 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.575.2021.1.AW:

„Jednocześnie należy wskazać, że na możliwość zaliczenia do kosztów podatkowych ww. kwoty - w sprawie będącej przedmiotem wniosku - nie będzie miał wpływu fakt wypłaty dywidendy w 2020 r. w kwocie 6 mln zł oraz w 2021 r. w kwocie 7 mln zł, ponieważ niezależnie od tego czy została wypłacona jedna, czy dwie dywidendy w ww. kwotach, które pomniejszyły wysokość zysku zatrzymanego na kapitale zapasowym Spółki, to i tak wysokość tego zysku jest większa od kwoty 10 mln zł, od której (jak wskazali Państwo we wniosku) tak naprawdę naliczone zostały hipotetyczne odsetki, ze względu na limit 250 000 zł wynikający z art. 15cb ust. 3 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych”.

   - z dnia 25 lutego 2022 r., Znak: 0111-KDIB2-1.4010.554.2021.1.MK:

„Fakt wypłaty w 2020 r. części zysku za 2019 r. przekazanego pierwotnie na kapitał zapasowy nie pozbawia Spółki prawa do rozliczenia w kosztach uzyskania przychodu w roku podatkowym 2020 Hipotetycznych odsetek od zysku za 2019 r. Wypłata dywidendy w tym samym roku, w którym zysk został przekazany na kapitał zapasowy wpływa jedynie na wysokość zysku będącego podstawą do obliczenia Hipotetycznych odsetek.

Przepis art. 15cb ust. 5 Ustawy CIT wskazuje, że przepis ust. 1 stosuje się, jeżeli zwrot dopłaty lub podział i wypłata zysku nastąpi nie wcześniej niż po upływie 3 lat, licząc od końca roku podatkowego, w którym ta dopłata została wniesiona do spółki albo została podjęta uchwała o zatrzymaniu zysku w spółce. Jako wysokość zatrzymanego zysku, w odniesieniu do którego podatnik może skorzystać z prawa do rozliczenia w kosztach podatkowych Hipotetycznych odsetek oraz która jest punktem odniesienia przy późniejszym ustalaniu czy wypłata (choćby w części) nie nastąpiła przed upływem wymaganego okresu należy więc przyjąć wysokość zysku, która pozostała na kapitale zapasowym Spółki na koniec roku podatkowego, w którym podjęto uchwałę o przekazaniu zysku za rok 2019 r. na kapitał zapasowy, czyli w ostatnim dniu 2020 r.”

Ad. 6

Zgodnie z art. 15cb ust. 4 ustawy CIT, przepisu ust. 1 nie stosuje się do dopłat i zysków przeznaczonych na pokrycie straty bilansowej. Innymi słowy, podstawy kalkulacji kosztu uzyskania przychodów, o którym mowa w art. 15cb ust. 1 nie mogą stanowić dopłaty wniesione do Spółki w celu pokrycia straty bilansowej, a także zyski przeznaczone na pokrycie takiej straty. Innymi słowy, jeśli część kapitału zapasowego została przeznaczona na pokrycie straty bilansowej, to przedstawione powyżej wyłączenie co do zastosowania tzw. ulgi na hipotetyczne odsetki dotyczy wyłącznie tej części, a nie całości kapitału zapasowego.

 

Jednocześnie, przepis art. 15cb ust. 4 ustawy CIT nie wskazuje na termin, w jakim zysk nie może zostać przeznaczony na pokrycie straty bilansowej. Potencjalnie wskazać można dwa scenariusze, w których zysk przeznaczony zostanie w przyszłości przez Spółkę na pokrycie straty bilansowej:

 1) w ramach podjęcia uchwały Zgromadzenia Wspólników o pokryciu straty bilansowej z zysku, który nie został wcześniej w żaden sposób rozdysponowany;

 2) w ramach podjęcia uchwały Zgromadzenia Wspólników o pokryciu straty bilansowej z kapitału zapasowego bądź rezerwowego, na który przeznaczone zostały wcześniej zyski osiągnięte przez Spółkę.

W pierwszym przypadku, Spółka nie ma w ogóle możliwości uwzględnienia kosztu uzyskania przychodu, o którym mowa w art. 15cb, którego podstawę kalkulacji stanowią zyski przekazane na pokrycie straty bilansowej.

Z kolei w drugim przypadku, Spółka będzie uprawniona do uwzględnienia kosztu uzyskania przychodów, o którym mowa w art. 15cb ust. 1 w roku wniesienia dopłaty lub podwyższenia kapitału rezerwowego lub zapasowego oraz w kolejnych dwóch bezpośrednio po sobie następujących latach podatkowych. Podstawę kalkulacji kosztu uzyskania przychodów stanowią zyski przekazane na kapitał zapasowy bądź rezerwowy, pod warunkiem, iż przed upływem terminu, o którym mowa w art. 15cb ust. 2 ustawy CIT, tj. w roku wniesienia dopłaty lub podwyższenia kapitału rezerwowego lub zapasowego oraz w kolejnych dwóch bezpośrednio po sobie następujących latach podatkowych, zyski te (wchodzące w skład kapitału zapasowego albo rezerwowego) nie zostaną przekazane na pokrycie straty bilansowej. Przy czym Wnioskodawca każdorazowo będzie w stanie określić, czy część kapitału zapasowego bądź rezerwowego, z którego pokrywana jest strata bilansowa została utworzona z przekazanych zysków stanowiących faktyczną podstawę kalkulacji kosztu uzyskania przychodów, o którym mowa w art. 15cb ust. 1 ustawy CIT.

Powiązanie ograniczenia, o którym mowa w art. 15cb ust. 4 ustawy CIT, z terminem, o którym mowa w art. 15cb ust. 2, znajduje uzasadnienie m.in. w odpowiedzi na interpelację poselską z dnia 8 lipca 2020 r., Znak: DD5.8201.4.2020.AM:

„Jeśli chodzi o kwestię przekazania zysku na pokrycie straty bilansowej przed upływem terminu określonego w art. 15cb ust. 2 ustawy o CIT, to wskazać należy, iż przedmiotowa preferencja w ogóle nie ma zastosowania do dopłat i zysków przeznaczonych na pokrycie straty bilansowej (vide art. 15 ust. 4 ustawy o CIT). W sytuacji zatem, gdy podatnik najpierw zatrzyma dopłaty i zysk w spółce i rozliczy koszt podatkowy hipotetycznych odsetek, a następnie po upływie roku przeznaczy zysk na pokrycie straty finansowej, to naruszy warunki ulgi i będzie musiał skorygować dokonane odliczenie poprzez rozpoznawanie na bieżąco przychodu w wysokości wartość hipotetycznych odsetek uprzednio zaliczonych do KUP.”

Mając na uwadze powyższe, po upływie okresu, o którym mowa w art. 15cb ust. 2 ustawy CIT, tj. roku, w którym została podjęta uchwała o przekazaniu zysku na kapitał rezerwowy lub zapasowy Spółki oraz dwóch następnych lat, Spółka ma prawo przeznaczyć zyski, stanowiące faktyczną podstawę kalkulacji kosztów uzyskania przychodu, o których mowa w art. 15cb ust. 1 ustawy CIT na pokrycie straty bilansowej, zachowując przy tym prawo do uwzględnienia tych kosztów uzyskania przychodu w roku wniesienia dopłaty bądź przeznaczenia zysku na kapitał zapasowy lub rezerwowy oraz w dwóch następnych latach.

Ad. 7

W świetle obowiązujących przepisów ustawy CIT oraz utrwalonej linii interpretacyjnej i orzeczniczej, kluczowe znaczenie dla możliwości skorzystania z preferencji w postaci rozpoznania kosztów uzyskania przychodu z tytułu tzw. hipotetycznych odsetek ma faktyczne pozostawienie kapitału własnego w spółce przez wymagany przepisami okres.

W konsekwencji, wypłaty dokonane w związku z umorzeniem udziałów - niezależnie od tego, czy są finansowane z czystego zysku, czy z obniżenia kapitału zakładowego - stanowią rozdysponowanie kapitału własnego na rzecz wspólników. Tego rodzaju wypłaty skutkują zmniejszeniem kapitału własnego pozostającego w spółce, a tym samym pomniejszają podstawę do naliczenia hipotetycznych odsetek. Brak jest podstaw prawnych do uznania, że środki wypłacone wspólnikom w związku z umorzeniem udziałów pozostają w spółce i mogą być uwzględnione przy kalkulacji hipotetycznych odsetek.

Jeżeli natomiast wypłaty z tytułu umorzenia udziałów będą finansowane ze środków zgromadzonych na kapitale zapasowym lub rezerwowym, ale innych niż te, które stanowią podstawę kalkulacji hipotetycznych odsetek (tj. nie zostaną naruszone środki pozwalające na utrzymanie prawa do rozpoznania tych odsetek) to wypłaty te nie będą miały wpływu na możliwość skorzystania z preferencji przewidzianych w art. 15cb ustawy CIT.

Innymi słowy, dopóki Spółka nie korzysta z tej części kapitału zapasowego lub rezerwowego, która umożliwia osiągnięcie maksymalnych lub zakładanych przez Spółkę korzyści z tytułu hipotetycznych odsetek, a ewentualne umorzenie udziałów zostanie sfinansowane ze środków precyzyjnie wskazanych jako niepowiązane z podstawą kalkulacji tych odsetek, prawo do rozpoznania kosztów uzyskania przychodu z tytułu hipotetycznych odsetek nie zostanie naruszone.

Podsumowując, wypłaty dokonane w związku z umorzeniem udziałów wpływają na możliwość rozliczenia hipotetycznych odsetek wyłącznie w zakresie, w jakim dotyczą środków stanowiących podstawę kalkulacji tych odsetek. Jeżeli Spółka zachowa odrębność środków i nie naruszy kapitału własnego, od którego rozlicza hipotetyczne odsetki, a także precyzyjnie określi źródło finansowania wypłat, nie utraci prawa do preferencji podatkowej przewidzianej w art. 15cb ustawy CIT.

Stanowisko Wnioskodawcy znajduje potwierdzenie w interpretacji indywidualnej z dnia 10 czerwca 2021 r., Znak: 0111-KDIB1-3.4010.610.2020.3.MBD: „Oznacza to, że w oparciu o wyżej cytowane przepisy u.p.d.o.p. oraz ustawy nowelizującej, Wnioskodawca ma prawo uwzględnienia jako koszt uzyskania przychodu hipotetycznego kosztu finansowania kapitałem pochodzącym z zysków zatrzymanych uchwałą wspólników w spółce (kapitał zapasowy) obliczonego jako iloczyn stopy referencyjnej NBP powiększonej o 1% oraz kwoty zysku przekazanego na kapitał zapasowy (pomniejszonego o kwotę wypłaty wynagrodzenia z tytułu nabycia udziałów własnych w celu umorzenia) w kwocie nie przekraczającej w roku podatkowym 250.000 zł, tj. w kwocie 44.127,8 zł.”

 

Ocena stanowiska

 

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

 

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym oraz zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych należy wskazać, że dotyczą one indywidualnych spraw podatników w określonym stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym i wyłącznie w tych danych sprawach rozstrzygnięcia w nich zawarte są wiążące.

 

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

  - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

  - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

  - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 143; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

   - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

   - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej zgodnie z którym: