Interpretacja 0111-KDIB1-1.4010.194.2026.3.LG

Interpretacja indywidualna - stanowisko prawidłowe

 

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

 

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

 

1 kwietnia 2026 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej m.in. w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych.

Uzupełnili go Państwo - w odpowiedzi na wezwanie - pismem z 27 maja 2026 r. (data wpływu w tym samym dniu).

 

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

A Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Wnioskodawca”) jest osobą prawną z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, zarejestrowaną w Polsce jako czynny podatnik podatku od towarów i usług (dalej jako: „podatek VAT”). Prowadzi działalność gospodarczą w zakresie (…).

(…)

W ramach prowadzonej przez siebie działalności Wnioskodawca stworzył uchwałą Zarządu składników majątkowych i niemajątkowych (Dział Medyczny) związanych z innowacją produktową w postaci (…) (dalej: „Narzędzie”). Celem Działu Medycznego jest prowadzenie działalności w zakresie dalszego rozwoju innowacji produktowej, jej wprowadzenia na rynek oraz wykorzystania w diagnostyce i terapii chorób (…). Narzędzie zostało zrealizowane w ramach Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój 2014-2020, na podstawie umowy o dofinansowanie zawartej z Narodowym Centrum Badań i Rozwoju (NCBR) przez Wnioskodawcę jako beneficjentem.

Powstała innowacja produktowa stanowi własność Wnioskodawcy, przysługują mu pełne prawa własności intelektualnej do będących metod, algorytmów oraz powstałego systemu (oprogramowanie) do automatycznego (…). Prowadzony dotychczas projekt podzielony był na zadania dotyczące prac badawczych, rozwojowych i przedwdrożeniowych. Grupą docelową produktu są (…), gdzie wykonywane są badania (…).

Dział Medyczny w strukturze organizacyjnej Wnioskodawcy podlega bezpośrednio Prezesowi Zarządu. W jego skład wchodzą zespoły ekspertów ds. modelowania, ds. medycznych, ds. regulacji i ds. annotacji.

W obszarze składników majątkowych i niemajątkowych Dział Medyczny obejmuje:

 a) wartości niematerialne i prawne:

   - autorskie prawa majątkowe do wszystkich utworów, w tym oprogramowania komputerowego (co oznacza wszelkie utwory i oprogramowanie w rozumieniu art. 1 i art. 74 ustawy z dnia 4 lutego 1994 r. o prawie autorskim i prawach pokrewnych (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 24), zawartych w Narzędziu, (…),

   - prawa do dokumentacji projektowej dotyczącej Narzędzia, w tym oprogramowania komputerowego, (…),

   - prawa do następujących baz danych: (…),

   - prawa ze zgłoszenia do Europejskiego Urzędu Patentowego wniosku patentowego nr (…),

   - prawa ze zgłoszenia do Amerykańskiego Urzędu Patentowego wniosku patentowego (…) nr (…),

   - prawo ochronne na Unijny Znak Towarowy (…),

   - prawa do dokumentacji projektowej dotyczącej nowego narzędzia (…).

 b) know-how rozumiane jako wszelkie poufne informacje techniczne, technologiczne, praktyczne, finansowe, handlowe, organizacyjne, rozwiązania i koncepcje, pomysły, założenia, wytyczne, ogólne ramy i struktury, metody, techniki, polityki, procedury, protokoły, nazwy, wzory (w tym wzory dokumentów), treści, projekty racjonalizatorskie, modele i algorytmy do analizy i modelowania obrazu oraz wszelkie inne poufne informacje stworzone lub nabyte przez Spółkę przy tworzeniu Narzędzia oraz dotyczące praktycznego zastosowania Narzędzia oraz dodatkowego narzędzia medycznego określonego w pkt. a) tiret 7 powyżej, jak również dotyczące praktycznego zastosowania m.in. Narzędzia w diagnostyce i terapii (…),

 c) składniki majątku ruchomego związanego z Działalnością Działu Medycznego,

 d) prawa wynikające z umów zawartych z pracownikami i osobami współpracującymi na rzecz Działu Medycznego,

 e) zapisy księgowe i dane finansowe dotyczące wydatków na wytworzenie przenoszonych składników majątkowych Działu Medycznego.

Z wyżej wymienionymi składnikami majątkowymi i niemajątkowymi związane są również zobowiązania finansowe i niefinansowe dotyczące tego obszaru działalności Wnioskodawcy. Wnioskodawca rozpoczął, dla celów rachunkowości zarządczej, ewidencjonowanie zdarzeń gospodarczych związanych z opisanym obszarem działalności. W konsekwencji Wnioskodawca może przeprowadzić, niezależną od swojej całościowej sprawozdawczości, analizę finansową działalności w zakresie innowacji produktowej.

Ponadto w oparciu o odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych Wnioskodawca może dokonać wyodrębnienia finansowego i księgowego Działu Medycznego, w ramach którego możliwe będzie określenie:

 1. kosztów (zobowiązań) związanych z prowadzoną działalnością w obszarze innowacji produktowej, w tym kosztów wynajmu, mediów, opłat administracyjnych, wynagrodzeń, umorzenia wartości niematerialnych i prawnych, usług obcych, rozliczeń międzyokresowych,

 2. przyszłych przychodów (i należności) związanych z obszarem innowacji produktowej.

Jednocześnie Wnioskodawca ma możliwość przypisania konkretnych aktywów oraz pasywów do Działu Medycznego oraz utworzenia oddzielnego bilansu związanego z tym obszarem działalności. Dla celów dalszego rozwoju produktu Wnioskodawca podjął decyzję o powołaniu spółki celowej B spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Spółka celowa) której głównym przedmiotem działalności będą badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie nauk (…). Spółka została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym (…) 2026 r. i będzie rozwijała produkt powstały w projekcie mając na celu trwałe wdrożenia dotychczasowych wyników prac badawczo-rozwojowych do działalności gospodarczej.

Wnioskodawca zamierza wnieść Dział Medyczny jako wkład niepieniężny na pokrycie podwyższenia kapitału zakładowego oraz na kapitał zapasowy Spółki celowej. Spółka celowa przejmie również zobowiązania finansowe i niefinansowe dotyczące tego obszaru działalności Wnioskodawcy. Przeniesienie Działu Medycznego do Spółki celowej zwiększy zdolność do pozyskiwania finansowania prywatnego, w tym inwestorów branżowych i kapitałowych (którzy w praktyce rynkowej preferują inwestowanie w podmioty wyspecjalizowane, posiadające jasno określony profil działalności i wyodrębnione aktywa technologiczne, bez dodatkowych ryzyk i zobowiązań). Możliwość pozyskania finansowania prywatnego na dalszy rozwój produktu bezpośrednio przełoży się na wzmocnienie jego trwałości ekonomicznej i przyspieszenie wdrożenia.

Projekt NCBR, w ramach którego wytworzono Narzędzie, znajduje się obecnie w okresie trwałości, który rozpoczął się (…) 2024 r. W związku z tym Wnioskodawca, jako beneficjent, złożył (…) 2026 r. wniosek do NCBR o zgodę na wniesienie wyników tego projektu do Spółki celowej.

Wartość rynkowa dla celów planowanego aportu ustalona została na bazie zdolności dochodowej Działu Medycznego. Jest ona wyższa niż suma rynkowych wartość rzeczy i praw majątkowych, w tym stanowiących środki trwałe oraz wartości niematerialne i prawne. Nadwyżka ceny ponad tę sumę stanowiła będzie wartość firmy (goodwill).

Składniki zbywanego Działu Medycznego wraz ze zobowiązaniami finansowymi i niefinansowymi dotyczącymi tego obszaru działalności Wnioskodawcy stanowią organizacyjnie i finansowo wyodrębniony zespół składników majątkowych, przeznaczonych do prowadzenia działalności, które zarazem będą mogły stanowić niezależne przedsiębiorstwo Spółki celowej po jego nabyciu. W oparciu o nie, będzie ona mogła prowadzić tę samą działalność co Wnioskodawca w zakresie dalszego rozwoju i wdrażania innowacji produktowej. Spółka celowa, wyłącznie w oparciu o składniki majątku składające się na nabywany od Wnioskodawcy przedmiot wkładu niepieniężnego będzie w stanie kontynuować działalność w tym samym zakresie co Wnioskodawca, bez konieczności angażowania innych składników majątku niezbędnych do rozpoczęcia tej działalności.

Spółka celowa przyjmie dla celów podatkowych składniki wchodzące w skład otrzymanego w drodze aportu Działu Medycznego w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Wnioskodawcy.

W uzupełnieniu wniosku ujętym w piśmie z 27 maja 2026 r. wskazali Państwo, że:

  - Planowany aport opisanych we wniosku składników majątku zostanie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych. Głównym ani jednym z głównych jego celów nie jest uniknięcie ani uchylenie się od opodatkowania.

  - Przeniesienie Działu Medycznego do Spółki celowej zwiększy zdolność Wnioskodawcy do pozyskiwania finansowania prywatnego, w tym inwestorów branżowych i kapitałowych. Preferują oni inwestowanie w podmioty wyspecjalizowane, posiadające jasno określony i ograniczony profil działalności i wyodrębnione aktywa technologiczne. Nie są zainteresowani ponoszeniem dodatkowych ryzyk i inwestowaniem w podmioty posiadające zobowiązania związane z innymi obszarami działalności i innymi aktywami.

  - Przyczyną wyodrębnienia przez Wnioskodawcę składników majątkowych i niemajątkowych związanych z innowacją produktową w postaci narzędzia (…) jest zatem stworzenie odrębnego podmiotu bez tych ryzyk i zobowiązań, będącego tym samym atrakcyjnym celem dla inwestorów branżowych i kapitałowych.

  - Możliwość pozyskania finansowania prywatnego na dalszy rozwój innowacji produktowej bezpośrednio przełoży się na wzmocnienie jej trwałości ekonomicznej i przyspieszenie wdrożenia, co stanowi uzasadnioną przyczynę ekonomiczną planowanej transakcji aportu.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy przedstawione we wniosku pozostaje aktualne.

Dodatkowo wskazali Państwo, że zdaniem Wnioskodawcy, do planowanego aportu zespołu składników majątkowych i niemajątkowych Działu Medycznego nie będą miały zastosowania przepisy art. 12 ust. 13 i 14 ustawy o PDOP. Stanowią one, że przepisu m.in. art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. b nie stosuje się w przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania oraz że jeżeli m.in. wniesienie wkładu niepieniężnego nie zostało przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych to domniemywa się, że głównym lub jednym z głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, przyczyną wyodrębnienia przez Wnioskodawcę składników majątkowych i niemajątkowych związanych z innowacją produktową w postaci narzędzia (…) jest stworzenie odrębnego podmiotu bez ryzyk i zobowiązań związanych z innymi obszarami działalności Wnioskodawcy, będącego tym samym atrakcyjnym celem dla inwestorów branżowych i kapitałowych. Możliwość pozyskania finansowania prywatnego na dalszy rozwój innowacji produktowej bezpośrednio przełoży się na wzmocnienie jej trwałości ekonomicznej i przyspieszenie wdrożenia, co stanowi uzasadnioną przyczynę ekonomiczną planowanej transakcji aportu.

Oznacza to, że planowane przez Wnioskodawcę wniesienie wkładu niepieniężnego zostanie przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych. Głównym ani jednym z głównych celów planowanej transakcji nie jest uniknięcie ani uchylenie się od opodatkowania.

Pytanie w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych (oznaczone we wniosku nr 1)

Czy przeniesienie przedstawionych w opisie zdarzenia przyszłego zespołu składników majątkowych i niemajątkowych Działu Medycznego wraz ze zobowiązaniami finansowymi i niefinansowymi dotyczącymi tego obszaru działalności Wnioskodawcy stanowić będzie wniesienie w formie wkładu niepieniężnego do Spółki celowej zorganizowanej części przedsiębiorstwa Wnioskodawcy w rozumieniu art. 12 ust. 4 pkt 25a lit. b i art. 4a pkt 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 554, dalej: „ustawa o PDOP”) , i w związku z tym transakcja ta nie będzie powodować wystąpienia u Wnioskodawcy przychodu w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o PDOP?

Państwa stanowisko w sprawie w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych

Zdaniem Wnioskodawcy, przeniesienie przedstawionych w opisie zdarzenia przyszłego zespołu składników majątkowych i niemajątkowych Działu Medycznego wraz ze zobowiązaniami finansowymi i niefinansowymi dotyczącymi tego obszaru działalności Wnioskodawcy stanowić będzie wniesienie w formie wkładu niepieniężnego do Spółki celowej zorganizowanej części jego przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 12 ust. 4 pkt 25a lit. b i art. 4a pkt 4 ustawy o PDOP, i w związku z tym transakcja ta nie będzie powodować wystąpienia u Wnioskodawcy przychodu w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o PDOP.

W myśl art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o PDOP przychodem osoby prawnej jest w szczególności wartość wkładu określona w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku wartość wkładu określona w innym dokumencie o podobnym charakterze - w przypadku wniesienia do spółki albo spółdzielni wkładu niepieniężnego lub otrzymania wkładu w wyniku podziału spółki przez wyodrębnienie; jeżeli jednak wartość ta jest niższa od wartości rynkowej tego wkładu albo wartość wkładu nie została określona w statucie, umowie albo innym dokumencie o podobnym charakterze, przychodem jest wartość rynkowa takiego wkładu określona na dzień przeniesienia własności przedmiotu wkładu niepieniężnego. Jednakże na podstawie art. 12 ust. 4 pkt 25a lit. b ustawy o ODOP do przychodów nie zalicza się wartości wnoszonego do spółki wkładu, jeśli jego przedmiotem jest przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część oraz spółka lub spółdzielnia otrzymująca wkład przyjęła dla celów podatkowych składniki wchodzące w skład tego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego ten wkład.

Zgodnie art. 4a pkt 4 ustawy o PDOP „Ilekroć w ustawie jest mowa o zorganizowanej części przedsiębiorstwa - rozumie się przez to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania”.

Zatem na gruncie przepisów ustawy o PDOP istnienie zorganizowanej części przedsiębiorstwa uwarunkowane jest spełnieniem następujących przesłanek:

- istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania,

- zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie (wyodrębnienie organizacyjne i finansowe),

- zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące ww. zadania gospodarcze.

Aby można było mówić o zorganizowanej części przedsiębiorstwa, składniki materialne i niematerialne ją tworzące powinny pozostawać ze sobą we wzajemnych relacjach w sposób tworzący zespół. Istotne jest, aby w zbywanej zorganizowanej części przedsiębiorstwa zachowane zostały funkcjonalne związki pomiędzy poszczególnymi składnikami, tak żeby mogły posłużyć kontynuowaniu określonej działalności gospodarczej. Zgodnie ze stanowiskiem prezentowanym w orzecznictwie, mającym odzwierciedlenie m.in. w wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego z 5 stycznia 2017 r. (sygn. II FSK 3649/14) „Czynnikiem konstytuującym przedsiębiorstwo lub jego część w znaczeniu przedmiotowym jest występowanie elementu organizacji oraz funkcjonalnego powiązania różnorodnych jego składników umożliwiających traktowanie przedsiębiorstwa, jako pewną całość (zespół). Występowanie elementu organizacji pozwala odróżnić przedsiębiorstwo od majątku, gdyż ten ostatni jest przedmiotem organizacji i stanowi jedynie zbiór elementów wchodzących w skład zorganizowanej całości, jaką jest przedsiębiorstwo”.

Powyższe podejście potwierdzają również organy podatkowe. Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z 3 stycznia 2018 r.

(Znak: 0112-KDIL2-3.4012.466.2017.2.AŻ) stwierdził, że: „w rozumieniu przepisów podatkowych, aby określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym. Jednocześnie jak zauważono „(...) nie wystarczy zatem zorganizowanie jakiejkolwiek masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością organizacyjną i finansową, z możliwością samodzielnego funkcjonowania w razie zaistnienia takiej potrzeby w obrocie gospodarczym. W przeciwnym razie nie można bowiem uznać, że dojdzie do powstania zespołu składników, które mogłyby stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa”.

Definicja ustawowa posługuje się stosunkowo nieostrymi pojęciami i nakazuje badać sytuację hipotetyczną (zdolność samodzielnego funkcjonowania). Wydaje się, że nie można postawić też o charakterze generalnym, pozwalających na odróżnienie w każdym przypadku zorganizowanej części przedsiębiorstwa, lecz należy przeprowadzić każdorazowe badanie okoliczności konkretnej transakcji.

Wyodrębnienie organizacyjne Działu Medycznego

Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej przedsiębiorstwa jako dział, wydział, oddział itp. Organizacyjne wyodrębnienie może być dokonane na bazie statutu, regulaminu, uchwały lub innego aktu o podobnym charakterze.

Ponadto organizacyjne wyodrębnienie określonego zespołu składników majątkowych jest w znacznym stopniu determinowane charakterem struktury organizacyjnej przedsiębiorstwa, jeżeli wyodrębniona część przedsiębiorstwa, jak i jego pozostałość mogą funkcjonować w obrocie gospodarczym samodzielnie, wówczas należy uznać, iż „oderwana część stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa” - A. Bartosiewicz, VAT. Komentarz LEX, Warszawa 2013, str. 70.

W przedstawionym stanie faktycznym (winno być: „zdarzeniu przyszłym”) Wnioskodawca dokonał formalnego organizacyjnego wyodrębnienia części swojej działalności związanej z innowacją produktową w postaci Narzędzia. Uchwałą Zarządu Wnioskodawcy wyodrębniona została z przedsiębiorstwa Spółki zorganizowana część przedsiębiorstwa, obejmująca organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie Spółki zespół składników materialnych i niematerialnych, przeznaczonych do realizacji zadań w tym zakresie, w szczególności:

a) wartości niematerialne i prawne,

b) know-how,

c) składniki majątku ruchomego związanego z Działalnością Działu Medycznego,

d) prawa i obowiązki wynikające z umów zawartych z pracownikami i osobami współpracującymi na rzecz Działu Medycznego,

e) zapisy księgowe i dane finansowe dotyczące wydatków na wytworzenie przenoszonych składników majątkowych Działu Medycznego.

Z wyżej wymienionymi składnikami majątkowymi i niemajątkowymi związane są również zobowiązania finansowe i niefinansowe dotyczące tego obszaru działalności Wnioskodawcy. Przejawem wyodrębnienia organizacyjnego jest fakt, iż Wnioskodawca zleca swoim pracownikom (zatrudnionym na całości oraz na części etatów) i współpracownikom realizację zadań, związanych z dalszym rozwojem i wdrożeniem innowacji produktowej. Zawarł on stosowne umowy w zakresie zakupów i wykonywania wszystkich czynności oraz uzyska zgody, które okażą się konieczne dla prowadzenia działalności w postaci związanej z innowacją produktową w postaci Narzędzia. Wnioskodawca dokonując wypłaty wynagrodzeń jest więc w stanie przypisać koszty związane z funkcjonowaniem tego obszaru swojej działalności.

W ocenie Wnioskodawcy, mając na uwadze powyższe, kryteria wyodrębnienia organizacyjnego zostały spełnione. Do Działu Medycznego przydzielono niezbędne w jego działalności składniki, w odniesieniu do których ma on możliwość samodzielnego funkcjonowania. Zatem majątek ten pozwala, aby bez uzupełnień kontynuować działalność gospodarczą, jaka była dotychczas prowadzona z jego wykorzystaniem.

Należy również wskazać, że wymienione składniki Działu Medycznego nie będą stanowiły przypadkowej masy majątkowej, lecz będą ściśle związane z działalnością w postaci dalszego rozwoju i wdrożenia innowacji produktowej. Składniki te będą ściśle ze sobą zespolone, a wraz z przyporządkowanym do nich zespołem ludzkim, umowami i zobowiązaniami służyć będą realizacji określonych celów gospodarczych.

Wyodrębnienie finansowe Działu Medycznego

Poza definicją zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawartą we wskazanych przepisach ustawy o PDOP, brak jest wskazówek pozwalających na jednoznaczne określenie treści kryterium wyodrębnienia finansowego. Pomocne w tym kontekście jest odniesienie się do wypracowanej praktyki organów i sądów administracyjnych.

Należy wskazać, że „wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa”. Potwierdzenie powyższego podejścia znajduje odzwierciedlenie m.in. w następujących interpretacjach podatkowych wydanych przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej:

- Znak: 0114-KDIP1-2.4012.358.2018.l.WH z 31 lipca 2018 r.

- Znak: 0114-KDIP1-3.4012.175.2018.l.MT z 28 maja 2018 r.

Należy zatem przyjąć, że o wyodrębnieniu finansowym zorganizowanej części przedsiębiorstwa może świadczyć prowadzenie dla niej rachunkowości umożliwiającej ewidencjonowanie procesów gospodarczych oraz prezentowanie sytuacji majątkowej i finansowej związanej z daną zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa. Dla wyodrębnienia finansowego zorganizowanej części przedsiębiorstwa wystarczy zatem, w ocenie Wnioskodawcy, aby rachunkowość prowadzono w takim układzie, by można było ustalić sytuację majątkową (aktywa i pasywa) oraz choćby potencjalną zyskowność danej części przedsiębiorstwa. Nie jest natomiast konieczne samodzielne sporządzanie przez wyodrębnianą jednostkę bilansu, co potwierdza m.in. wyrok WSA w Warszawie z dnia 14 stycznia 2011 r., sygn. akt III SA/Wa 1624/10.

Jednocześnie należy zaznaczyć, że do celów wyodrębnienia finansowego nie jest konieczne prowadzenie odrębnych ksiąg rachunkowych, jak również sporządzanie oddzielnych sprawozdań finansowych. Powyższa sytuacja może dotyczyć wyłącznie oddziałów (zakładów) będących odrębnymi jednostkami wewnętrznymi zarejestrowanymi w Krajowym Rejestrze Sądowym. Oddziały (zakłady) na podstawie odrębnych ksiąg rachunkowych mogą sporządzać własne sprawozdania finansowe, które podlegają zsumowaniu oraz publikacji w ramach sprawozdania łącznego całego podmiotu i jego jednostek wewnętrznych. Zatem warunek prowadzenia odrębnych ksiąg podatkowych oraz sporządzania na ich podstawie sprawozdań finansowych nie jest niezbędny z punktu widzenia wyodrębnienia finansowego zorganizowanej części przedsiębiorstwa. O wyodrębnieniu finansowym można mówić już w przypadku istnienia samej możliwości wyodrębnienia podstawowych informacji o sytuacji finansowej i majątkowej zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

W związku z powyższym w ocenie Wnioskodawcy wskazując:

- wyodrębnienie zespołu kont dla celów rachunkowości zarządczej,

- wyodrębnienie kosztów oraz przychodów związanych z działalnością w postaci Narzędzia,

- wyodrębnienie odpowiednich kategorii bilansowych dla celów sporządzenia oddzielnego bilansu działalności w postaci dalszego rozwoju i wdrożenia innowacji produktowej

- odrębny plan finansowy rozwoju tej działalności,

wykazała, że w niniejszym przypadku zostało spełnione kryterium wyodrębnienia finansowego.

Wyodrębnienie funkcjonalne Działu Medycznego

Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi się odznaczać odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym. Oznacza to, że musi ona posiadać potencjalną zdolność do niezależnego działania gospodarczego jako samodzielny podmiot gospodarczy, realizujący zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie.

Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego.

Zgodnie z definicją sformułowaną w interpretacji indywidualnej wydanej przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej 8 marca 2017 r. (Znak: 1061-IPTPP3.4512.4.2017.2.OS) „wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona - obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa”.

W wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu z dnia 9 stycznia 2014 r., sygn. akt I SA/Wr 1915/13 wskazano, że: „wydzielenie na płaszczyźnie funkcjonalnej oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić na tyle wyodrębnioną w istniejącym przedsiębiorstwie całość, aby możliwe było jej funkcjonowanie jako samodzielnego podmiotu gospodarczego. Wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa składniki materialne i niematerialne muszą umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej jako odrębnego przedsiębiorstwa”.

Zorganizowana część przedsiębiorstwa winna zatem posiadać pewną wewnętrzną niezależność finansową. Dział Medyczny mający możliwość alokacji przyszłych przychodów i kosztów, posiadający określone składniki majątku oraz zobowiązania niewątpliwie posiada taką niezależność.

Wydzielenie na płaszczyźnie funkcjonalnej oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić na tyle wyodrębnioną w istniejącym przedsiębiorstwie całość, aby możliwe było jej funkcjonowanie jako samodzielnego podmiotu gospodarczego. W ocenie Wnioskodawcy, do Działu Medycznego przydzielono niezbędne w jego działalności osoby oraz składniki, w odniesieniu do których ma on możliwość samodzielnego funkcjonowania. Zatem majątek ten pozwala, aby bez uzupełnień kontynuowała on w innym podmiocie - Spółce celowej działalność gospodarczą Wnioskodawcy, jaka była dotychczas prowadzona z jego wykorzystaniem.

Jak wskazano wcześniej, składniki majątkowe jednostki Działu Medycznego nie będą stanowiły szeregu przypadkowych elementów, lecz będą ściśle związane z działalnością w postaci dalszego rozwoju i wdrożenia innowacji produktowej. Składniki te będą ściśle ze sobą zespolone i wraz z przyporządkowanym do nich zespołem ludzkim i zobowiązaniami służyć będą realizacji określonych celów gospodarczych.

Zdaniem Wnioskodawcy, wyodrębniona działalność w postaci dalszego rozwoju i wdrożenia innowacji produktowej niewątpliwie spełnia kryterium wyodrębnienia funkcjonalnego. Z punktu widzenia specyfiki branży, w której funkcjonuje Dział Medyczny należy stwierdzić, że aktywa przypisane do jego działalności wystarczają do realizacji określonych funkcji gospodarczych.

W świetle powyższego składniki materialne i niematerialne składające się na Dział Medyczny będący przedmiotem transakcji przedstawionej w opisie zdarzenia przyszłego pozostają ze sobą we wzajemnych relacjach w sposób tworzący zespół. W zbywanym zespole składników zachowane zostaną funkcjonalne związki pomiędzy poszczególnymi jego elementami. W konsekwencji po nabyciu Spółka celowa będzie mogła kontynuować działalność w tym samym zakresie co Wnioskodawca, wyłącznie w oparciu o składniki majątku składające się na nabywany od niego Dział Medyczny, bez konieczności angażowania innych składników majątku niezbędnych do rozpoczęcia tej działalności.

Składniki zbywanego Działu Medycznego stanowią organizacyjnie i finansowo wyodrębniony zespół składników majątkowych, przeznaczonych do prowadzenia działalności, które zarazem będą mogły stanowić niezależne przedsiębiorstwo Spółki celowej po jego nabyciu. W oparciu o nie będzie ona mogła prowadzić tę samą działalność co Wnioskodawca od dnia wniesienia wkładu.

W konsekwencji, zdaniem Wnioskodawcy, przeniesienie przedstawionych w opisie zdarzenia przyszłego zespołu składników majątkowych i niemajątkowych Działu Medycznego stanowić będzie wniesienie w formie wkładu niepieniężnego do Spółki celowej zorganizowanej części jego przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o PDOP. W związku z tym planowana transakcja ta nie będzie powodować wystąpienia u Wnioskodawcy przychodu w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o PDOP na podstawie wyłączenia przewidzianego w art. 12 ust. 4 pkt 25a lit. b tej ustawy.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 554 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”),

Przepisy art. 12 ust. 1 ustawy o CIT nie definiują pojęcia przychodu, jednak zawarty w nich otwarty katalog przykładowych rodzajów przysporzeń stanowiących przychody pozwala na przyjęcie, że za przychody uznaje się przysporzenia o charakterze definitywnym (trwałe i bezzwrotne), które skutkują zwiększeniem aktywów lub zmniejszeniem pasywów podatnika, a nie zostały wyłączone na mocy przepisów art. 12 ust. 4 ustawy o CIT.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT,

Ustawodawca przewidział jednak wyjątki dla rozpoznania przychodu podatkowego z tytułu wniesienia wkładu niepieniężnego.

I tak, zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. b ustawy o CIT,

Przy czym, w art. 12 ust. 13 ustawy o CIT, zawarto zastrzeżenie, że:

Z kolei w myśl art. 12 ust. 14 ustawy o CIT,

 

W myśl natomiast art. 12 ust. 15 ustawy o CIT,

przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b mają zastosowanie wyłącznie do spółek będących podatnikami, o których mowa w:

 1) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek lub podmiotów mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej albo

 2) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, albo

 3) art. 3 ust. 2, podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek będących podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1.

Natomiast, zgodnie z art. 12 ust. 16 ustawy o CIT,

Stosownie do treści art. 4a pkt 4 ustawy o CIT,

Z opisu sprawy wynika, że Wnioskodawca prowadzi działalność gospodarczą w zakresie (…).

(…)

W ramach prowadzonej przez siebie działalności Wnioskodawca stworzył uchwałą Zarządu składników majątkowych i niemajątkowych (Dział Medyczny) związanych z innowacją produktową w postaci narzędzia (…) (dalej: „Narzędzie”). Celem Działu Medycznego jest prowadzenie działalności w zakresie dalszego rozwoju innowacji produktowej, jej wprowadzenia na rynek oraz wykorzystania w diagnostyce i terapii chorób (…). Narzędzie zostało zrealizowane w ramach Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój 2014-2020, na podstawie umowy o dofinansowanie zawartej z Narodowym Centrum Badań i Rozwoju (NCBR) przez Wnioskodawcę jako beneficjentem.

Powstała innowacja produktowa stanowi własność Wnioskodawcy, przysługują mu pełne prawa własności intelektualnej do będących metod, algorytmów oraz powstałego systemu (oprogramowanie) do automatycznego (…). Prowadzony dotychczas projekt podzielony był na zadania dotyczące prac badawczych, rozwojowych i przedwdrożeniowych. Grupą docelową produktu są (…), gdzie wykonywane są badania (…).

Dział Medyczny w strukturze organizacyjnej Wnioskodawcy podlega bezpośrednio Prezesowi Zarządu. W jego skład wchodzą zespoły ekspertów ds. modelowania, ds. medycznych, ds. regulacji i ds. annotacji.

W obszarze składników majątkowych i niemajątkowych Dział Medyczny obejmuje:

 a) wartości niematerialne i prawne:

   - autorskie prawa majątkowe do wszystkich utworów, w tym oprogramowania komputerowego (co oznacza wszelkie utwory i oprogramowanie w rozumieniu art. 1 i art. 74 ustawy z dnia 4 lutego 1994 r. o prawie autorskim i prawach pokrewnych, zawartych w Narzędziu, (…),

   - prawa do dokumentacji projektowej dotyczącej Narzędzia, w tym oprogramowania komputerowego (…),

   - prawa do następujących baz danych: (…),

   - prawa ze zgłoszenia do Europejskiego Urzędu Patentowego wniosku patentowego nr (…),

   - prawa ze zgłoszenia do Amerykańskiego Urzędu Patentowego wniosku patentowego (…) nr (…),

   - prawo ochronne na Unijny Znak Towarowy (…),

   - prawa do dokumentacji projektowej dotyczącej nowego narzędzia (…).

 b) know-how rozumiane jako wszelkie poufne informacje techniczne, technologiczne, praktyczne, finansowe, handlowe, organizacyjne, rozwiązania i koncepcje, pomysły, założenia, wytyczne, ogólne ramy i struktury, metody, techniki, polityki, procedury, protokoły, nazwy, wzory (w tym wzory dokumentów), treści, projekty racjonalizatorskie, modele i algorytmy do analizy i modelowania obrazu oraz wszelkie inne poufne informacje stworzone lub nabyte przez Spółkę przy tworzeniu Narzędzia oraz dotyczące praktycznego zastosowania Narzędzia oraz dodatkowego narzędzia medycznego określonego w pkt. a) tiret 7 powyżej, jak również dotyczące praktycznego zastosowania m.in. Narzędzia w diagnostyce i terapii (…),

 c) składniki majątku ruchomego związanego z Działalnością Działu Medycznego,

 d) prawa wynikające z umów zawartych z pracownikami i osobami współpracującymi na rzecz Działu Medycznego,

 e) zapisy księgowe i dane finansowe dotyczące wydatków na wytworzenie przenoszonych składników majątkowych Działu Medycznego.

Dla celów dalszego rozwoju produktu Wnioskodawca podjął decyzję o powołaniu spółki celowej B spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Spółka celowa) której głównym przedmiotem działalności będą badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie nauk (…). Spółka została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym (…) 2026 r. i będzie rozwijała produkt powstały w projekcie mając na celu trwałe wdrożenia dotychczasowych wyników prac badawczo-rozwojowych do działalności gospodarczej.

Wnioskodawca zamierza wnieść Dział Medyczny jako wkład niepieniężny na pokrycie podwyższenia kapitału zakładowego oraz na kapitał zapasowy Spółki celowej. Spółka celowa przejmie również zobowiązania finansowe i niefinansowe dotyczące tego obszaru działalności Wnioskodawcy. Przeniesienie Działu Medycznego do Spółki celowej zwiększy zdolność do pozyskiwania finansowania prywatnego, w tym inwestorów branżowych i kapitałowych (którzy w praktyce rynkowej preferują inwestowanie w podmioty wyspecjalizowane, posiadające jasno określony profil działalności i wyodrębnione aktywa technologiczne, bez dodatkowych ryzyk i zobowiązań). Możliwość pozyskania finansowania prywatnego na dalszy rozwój produktu bezpośrednio przełoży się na wzmocnienie jego trwałości ekonomicznej i przyspieszenie wdrożenia.

Projekt NCBR, w ramach którego wytworzono Narzędzie, znajduje się obecnie w okresie trwałości, który rozpoczął się (…) 2024 r. W związku z tym Wnioskodawca, jako beneficjent, złożył (…) 2026 r. wniosek do NCBR o zgodę na wniesienie wyników tego projektu do Spółki celowej.

Wartość rynkowa dla celów planowanego aportu ustalona została na bazie zdolności dochodowej Działu Medycznego. Jest ona wyższa niż suma rynkowych wartość rzeczy i praw majątkowych, w tym stanowiących środki trwałe oraz wartości niematerialne i prawne. Nadwyżka ceny ponad tę sumę stanowiła będzie wartość firmy (goodwill).

Przedmiotem Państwa wątpliwości jest ustalenie czy przeniesienie przedstawionych w opisie zdarzenia przyszłego zespołu składników majątkowych i niemajątkowych Działu Medycznego wraz ze zobowiązaniami finansowymi i niefinansowymi dotyczącymi tego obszaru działalności Wnioskodawcy stanowić będzie wniesienie w formie wkładu niepieniężnego do Spółki celowej zorganizowanej części przedsiębiorstwa Wnioskodawcy w rozumieniu art. 12 ust. 4 pkt 25a lit. b i art. 4a pkt 4 ustawy o PDOP, i w związku z tym transakcja ta nie będzie powodować wystąpienia u Wnioskodawcy przychodu w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o PDOP.

Odnosząc się do Państwa wątpliwości, stwierdzić należy, iż w rozumieniu regulacji prawnej ww. przepisów, aby określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, spełniać powinien następujące warunki:

- musi istnieć zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań,

- zespół ten powinien być organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie,

- składniki przedsiębiorstwa przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych,

- zespół składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo realizujące wskazane zadania.

Zatem, nie wystarczy zorganizowanie jakiejkolwiek masy majątkowej, ale musi ona odznaczać się odrębnością organizacyjną i finansową, z możliwością samodzielnego funkcjonowania w razie zaistnienia takiej potrzeby w obrocie gospodarczym. Podstawowym wymogiem jest więc to, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań). Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.

Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).

Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy czym w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Zatem, samo nazwanie jednostki wewnętrznej określonym mianem nie zapewnia wyodrębnienia organizacyjnego, jeżeli nie podąża za tym autonomia decyzyjna, wyposażenie majątkowe i zarządzanie zespołem pracowniczym. Ważne jest przypisanie jednostce uprawnień skutkujących samodzielnym prowadzeniem działalności „widocznym z zewnątrz”. Oznacza to, że wyodrębnienie musi wynikać z określonych decyzji statutowych (zarządczych itp.), które formalnie nadają jednostce wewnętrznej uprawnienia uzasadniające jej wydzielenie organizacyjne.

Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Natomiast, wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa.

Ponadto wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić potencjalne niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Tę ostatnią przesłankę rozumie się zazwyczaj jako potencjalną zdolność (zorganizowanej części przedsiębiorstwa) do niezależnego działania gospodarczego jako samodzielnego podmiotu gospodarczego i to jeszcze w ramach istniejącego przedsiębiorstwa. Winno ono mieć również zdolność zaistnienia jako niezależne przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55¹ i 55² ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 1061 ze zm.).

Wskazać należy, że dla uznania, że zbywana część przedsiębiorstwa stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa, istotne znaczenie ma ocena czy ta zbywana część jest zdolna do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej. Oznacza to, że zespół składników materialnych i niematerialnych pozwala - z uwagi na swoje zorganizowanie, infrastrukturę, itp. - na prowadzenie określonej działalności gospodarczej. Podkreśla się przy tym, że możliwość stanowienia przez ten zespół składników niezależnego przedsiębiorstwa samodzielnie realizującego zadania gospodarcze, powinna mieć wymiar rzeczywisty, a nie jedynie potencjalny. Oznacza to, że majątek ten powinien stanowić już u wnoszącego aport zorganizowany zespół składników gotowy realizować określone zadania gospodarcze jako samodzielne przedsiębiorstwo, a po wniesieniu aportu powinno być możliwe kontynuowanie działalności gospodarczej przez nabywcę przedsiębiorstwa.

Analizując czy określone składniki majątkowe stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa, zawsze należy wziąć pod uwagę profil działalności danego przedsiębiorcy, warunki rynkowe oraz specyfikę danej branży. Nie można zatem wyznaczyć szczegółowego katalogu warunków koniecznych do spełnienia, aby można było mówić o istnieniu zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Prawidłowa klasyfikacja przedmiotu transakcji, tj. zorganizowana część przedsiębiorstwa lub poszczególne składniki majątkowe - ma decydujące znaczenie dla prawidłowego ustalenia skutków podatkowych transakcji.

Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki będące we wzajemnych relacjach takich, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego.

Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa (na ile stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość).

Przesłanki takiego wyodrębnienia są spełnione w sytuacji organizacyjnego wyodrębnienia w wewnętrznej strukturze przedsiębiorstwa oraz ewidencjonowania zdarzeń gospodarczych w sposób pozwalający na przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań związanych z tą częścią przedsiębiorstwa.

Jak przyjmuje się w praktyce organów podatkowych, konkretny zespół składników materialnych i niematerialnych powinien odznaczać się gospodarczą samodzielnością już w momencie jego zbycia. Oznacza to, że na dokonanie oceny czy dane aktywa spełniają definicję ZCP nie mogą mieć wpływu żadne czynniki zależne od nabywcy. Samo wydzielenie składników majątkowych na płaszczyźnie organizacyjnej nie jest warunkiem wystarczającym do uznania, że nastąpiło wydzielenie zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Jak wynika z opisu sprawy, przenoszony zespół składników majątkowych i niemajątkowych Działu Medycznego wraz ze zobowiązaniami finansowymi i niefinansowymi dotyczącymi tego obszaru działalności Wnioskodawcy w drodze wkładu niepieniężnego do Spółki będzie wyodrębniony organizacyjnie. Wskazali Państwo, że w ramach prowadzonej przez siebie działalności Wnioskodawca stworzył uchwałą Zarządu składników majątkowych i niemajątkowych (Dział Medyczny) związanych z innowacją produktową w postaci narzędzia (…) (dalej: „Narzędzie”). Dział Medyczny w strukturze organizacyjnej Wnioskodawcy podlega bezpośrednio Prezesowi Zarządu. W jego skład wchodzą zespoły ekspertów ds. modelowania, ds. medycznych, ds. regulacji i ds. annotacji.

W obszarze składników majątkowych i niemajątkowych Dział Medyczny obejmuje:

a) wartości niematerialne i prawne,

b) know-how,

c) składniki majątku ruchomego związanego z Działalnością Działu Medycznego,

d) prawa wynikające z umów zawartych z pracownikami i osobami współpracującymi na rzecz Działu Medycznego,

e) zapisy księgowe i dane finansowe dotyczące wydatków na wytworzenie przenoszonych składników majątkowych Działu Medycznego.

Z wyżej wymienionymi składnikami majątkowymi i niemajątkowymi związane są również zobowiązania finansowe i niefinansowe dotyczące tego obszaru działalności Wnioskodawcy. Wnioskodawca rozpoczął, dla celów rachunkowości zarządczej, ewidencjonowanie zdarzeń gospodarczych związanych z opisanym obszarem działalności. W konsekwencji Wnioskodawca może przeprowadzić, niezależną od swojej całościowej sprawozdawczości, analizę finansową działalności w zakresie innowacji produktowej.

W analizowanej sprawie spełniają Państwo również przesłanki wyodrębnienia finansowego dla Działu Medycznego. Wskazali Państwo, że Wnioskodawca może przeprowadzić, niezależną od swojej całościowej sprawozdawczości, analizę finansową działalności w zakresie innowacji produktowej. Ponadto w oparciu o odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych Wnioskodawca może dokonać wyodrębnienia finansowego i księgowego Działu Medycznego, w ramach którego możliwe będzie określenie:

 1. kosztów (zobowiązań) związanych z prowadzoną działalnością w obszarze innowacji produktowej, w tym kosztów wynajmu, mediów, opłat administracyjnych, wynagrodzeń, umorzenia wartości niematerialnych i prawnych, usług obcych, rozliczeń międzyokresowych,

 2. przyszłych przychodów (i należności) związanych z obszarem innowacji produktowej.

Jednocześnie Wnioskodawca ma możliwość przypisania konkretnych aktywów oraz pasywów do Działu Medycznego oraz utworzenia oddzielnego bilansu związanego z tym obszarem działalności.

Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne potwierdza fakt, że - jak Państwo wskazali - z punktu widzenia specyfiki branży, w której funkcjonuje Dział Medyczny należy stwierdzić, że aktywa przypisane do jego działalności wystarczają do realizacji określonych funkcji gospodarczych.

W świetle powyższego składniki materialne i niematerialne składające się na Dział Medyczny będący przedmiotem transakcji przedstawionej w opisie zdarzenia przyszłego pozostają ze sobą we wzajemnych relacjach w sposób tworzący zespół. W zbywanym zespole składników zachowane zostaną funkcjonalne związki pomiędzy poszczególnymi jego elementami. W konsekwencji po nabyciu Spółka celowa będzie mogła kontynuować działalność w tym samym zakresie co Wnioskodawca, wyłącznie w oparciu o składniki majątku składające się na nabywany od niego Dział Medyczny, bez konieczności angażowania innych składników majątku niezbędnych do rozpoczęcia tej działalności.

Dodatkowo, w uzupełnieniu wniosku wskazali Państwo m.in., że planowany aport opisanych we wniosku składników majątku zostanie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych. Głównym ani jednym z głównych jego celów nie jest uniknięcie ani uchylenie się od opodatkowania.

Ponadto, jak wynika z przedstawionego opisu sprawy, składniki zbywanego Działu Medycznego wraz ze zobowiązaniami finansowymi i niefinansowymi dotyczącymi tego obszaru Państwa działalności stanowią organizacyjnie i finansowo wyodrębniony zespół składników majątkowych, przeznaczonych do prowadzenia działalności, które zarazem będą mogły stanowić niezależne przedsiębiorstwo Spółki celowej po jego nabyciu. W oparciu o nie, będzie ona mogła prowadzić tę samą działalność co Państwo w zakresie dalszego rozwoju i wdrażania innowacji produktowej. Spółka celowa, wyłącznie w oparciu o składniki majątku składające się na nabywany od Państwa przedmiot wkładu niepieniężnego będzie w stanie kontynuować działalność w tym samym zakresie co Wnioskodawca, bez konieczności angażowania innych składników majątku niezbędnych do rozpoczęcia tej działalności.

Podsumowując, jak Państwo wskazują, Spółka celowa przyjmie dla celów podatkowych składniki wchodzące w skład otrzymanego w drodze aportu Działu Medycznego w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Państwa Spółki.

W konsekwencji należy stwierdzić, że przenoszony zespół składników majątkowych i niemajątkowych Działu Medycznego wraz ze zobowiązaniami finansowymi i niefinansowymi w drodze wkładu niepieniężnego do Spółki będzie stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o PDOP, i w związku z tym transakcja ta nie będzie powodować wystąpienia u Wnioskodawcy przychodu w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o PDOP, w związku z art. 12 ust. 4 pkt 25a lit. b.

Wobec powyższego, Państwa stanowisko do pytania oznaczonego we wniosku Nr 1, należało uznać za prawidłowe.

 

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja dotyczy wyłącznie podatku dochodowego od osób prawnych. W zakresie podatku od towarów i usług (pytanie oznaczone we wniosku Nr 2) zostanie/zostało wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych oraz wyroków sądów administracyjnych stwierdzić należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach innych podmiotów i nie wiążą organu w sprawie będącej przedmiotem wniosku.

Jednocześnie wskazać należy, że ustalenia czy aport składników majątku, o którym mowa we wniosku zostanie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a jego głównym bądź jednym z głównych celów nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania, nie może podlegać ocenie organu, w trybie i na zasadach przewidzianych dla instytucji interpretacji indywidualnej.

Rolą postępowania w sprawie wydania indywidualnej interpretacji przepisów podatkowych nie jest ustalanie czy przedstawione we wniosku zdarzenie przyszłe będzie zgodne ze stanem rzeczywistym. Ustalenie stanu rzeczywistego stanowi domenę ewentualnego postępowania podatkowego. To na podatniku ciąży obowiązek udowodnienia w toku tego postępowania okoliczności faktycznych, z których wywodzi on dla siebie korzystne skutki prawne. Informacja w tym zakresie została przyjęta jako niepodlegający ocenie element zdarzenia przyszłego.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

  - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

  - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

   - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

   - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

   - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.