Interpretacja 0111-KDIB1-1.4010.197.2026.2.AND

Interpretacja indywidualna - stanowisko prawidłowe

 

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

 

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

 

7 kwietnia 2026 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej. Uzupełnili go Państwo - w odpowiedzi na wezwanie - pismem z 18 maja 2026 r.

 

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

A. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „A.” lub „A. PL”) posiada siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz jest polskim rezydentem podatkowym, tj. podlega na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania. Jedynym udziałowcem A. jest spółka B. z siedzibą we Francji (dalej: „B. FR”).

A. PL powstała w 2002 r. i jej głównym przedmiotem działalności jest „(…)”.

C. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej również jako: „C. PL” lub „Spółka Przejmowana”) również posiada siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i jest polskim rezydentem podatkowym. Działalność C. PL także koncentruje się (…).

Jedynym udziałowcem C. PL jest również spółka B. FR. W rezultacie, zarówno A. PL, jak i C. PL funkcjonują w ramach jednej grupy kapitałowej (dalej: „Grupa”), w której podmiotem dominującym jest francuska spółka B. FR.

Obecnie, ze względu na chęć uproszczenia struktury działalności Grupy w Polsce, lepszego wykorzystania zasobów oraz usprawnienia zarządzania działalnością operacyjną obu podmiotów, a także chęć osiągnięcia pozytywnych efektów synergii w obszarze kosztowym i przychodowym, podjęto decyzję o połączeniu (dalej: „Połączenie”) spółek A. PL i C. PL w taki sposób, że A. PL przejmie cały majątek C. PL. Przy czym, Połączenie przeprowadzone zostanie na podstawie art. 515¹ ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks Spółek Handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „KSH”), tj. bez przyznania udziałów spółki przejmującej, ponieważ jeden wspólnik (tj. B. FR) posiada bezpośrednio wszystkie udziały w łączących się spółkach.

Planowane Połączenie przeprowadzone zostanie z uwagi na uzasadnione przyczyny ekonomiczne. Jak wskazano wyżej, ma ono na celu w szczególności uproszczenie struktury działalności Grupy w Polsce, lepsze wykorzystanie zasobów oraz usprawnienie zarządzania działalnością operacyjną obu podmiotów. Połączenie ma również za zadanie osiągnięcie pozytywnych efektów synergii w obszarze kosztowym i przychodowym, co powinno przyczynić się do poprawy rentowności działalności prowadzonej w Polsce.

Połączenie zostanie zatem przeprowadzone w oparciu o rzeczywiste i uzasadnione przyczyny ekonomiczne. Ani głównym, ani jednym z głównych celów Połączenia nie będzie osiągnięcie korzyści podatkowej, uchylanie się od opodatkowania lub unikanie opodatkowania.

Z perspektywy biznesowej, Połączenie skutkować będzie kontynuacją działalności prowadzonej dotychczas przez C. PL, która będzie realizowana bezpośrednio przez A. PL. Integracja pozwoli na efektywniejsze wykorzystanie zasobów kadrowych, organizacyjnych i finansowych, a także na skoncentrowanie kluczowych funkcji w jednym podmiocie gospodarczym.

W kontekście powyższego Wnioskodawca wskazuje, że:

     - w wyniku Połączenia, A. PL (spółka przejmująca) przyjmie składniki majątku C. PL (spółki przejmowanej) dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych C. PL (podmiotu przejmowanego),

     - ww. składniki majątku zostaną przypisane do działalności A. PL prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,

     - zarówno A. PL jak i C. PL są polskimi rezydentami podatkowymi.

Mając na uwadze powyższe, w związku z planowaną reorganizacją, Wnioskodawca powziął wątpliwości co do skutków podatkowych tego Połączenia.

W uzupełnieniu wniosku ujętym w piśmie z 18 maja 2026 r., doprecyzowując opis zdarzenia przyszłego, udzielili Państwo następującej odpowiedzi na zadane pytanie:

   - Czy ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa majątku Spółki Przejmowanej otrzymanego przez Państwa Spółkę będzie przewyższać wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników?

Odpowiedź: Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, w wyniku Połączenia A. PL (Spółka Przejmująca) przyjmie składniki majątku C. PL (Spółki Przejmowanej) dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych C. PL (Spółki Przejmowanej).

Oznacza to, że nawet jeżeli wartość rynkowa tych składników majątku byłaby wyższa, A. PL jako Spółka Przejmująca i tak ujmie je we własnych księgach podatkowych według wartości wykazywanych uprzednio w księgach podatkowych C. PL (Spółki Przejmowanej). Ponadto, składniki te będą przypisane do działalności prowadzonej przez A. PL na terytorium Polski.

Mając na uwadze, że przedmiotem wniosku jest zdarzenie przyszłe, Spółka A. PL nie może jednoznacznie na chwilę obecną stwierdzić, że wartość rynkowa ww. składników majątku przewyższy lub nie przewyższy ich wartości podatkowej. Jednakże, wiedząc również (co wskazano wyżej oraz w opisie zdarzenia przyszłego we wniosku), że A. PL przyjmie składniki majątku C. PL (Spółki Przejmowanej) dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych C. PL (Spółki Przejmowanej) oraz że te składniki będą przypisane do działalności prowadzonej przez A. PL na terytorium RP - powinno to być wystarczające do przesądzenia o możliwości zastosowania wyłączenia, o którym mowa w art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 554, dalej: „ustawa o CIT”).

W uzupełnieniu wniosku podali państwo również dane identyfikujące podmiot zagraniczny, który jest jedynym udziałowcem Państwa Spółki i Spółki Przejmowanej.

Pytania

1. Czy w przypadku przeprowadzenia Połączenia, w sposób opisany we wniosku, po stronie Spółki Przejmującej (A. PL) powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT?

2. Czy w przypadku przeprowadzenia Połączenia, w sposób opisany we wniosku, po stronie Spółki Przejmującej (A. PL) powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT?

Państwa stanowisko w sprawie

1. W ocenie Spółki, w przypadku przeprowadzenia Połączenia, w sposób opisany we wniosku, po stronie Spółki Przejmującej (A. PL) nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 554, dalej: „ustawa o CIT”), z uwagi na zastosowanie regulacji z art. 12 ust. 4 pkt 3e tej ustawy.

2. W ocenie Spółki, w przypadku przeprowadzenia Połączenia, w sposób opisany we wniosku, po stronie Spółki Przejmującej (A. PL) nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT, z uwagi na przeprowadzenie Połączenia na podstawie art. 515¹ ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks Spółek Handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „KSH”).

Uzasadnienie

Zasady opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych spółki przejmującej przy połączeniu spółek regulują przepisy ustawy o CIT. Przede wszystkim należy zauważyć, że dla określenia skutków opodatkowania Spółki Przejmującej zasadnicze znaczenie ma art. 12 ust. 1 pkt 8c, 8d i 8f ww. ustawy.

Ad 1.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT, w przypadku połączenia spółek przychodem jest ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego otrzymanego przez spółkę przejmującą, w części przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników.

Biorąc pod uwagę powyższe, po stronie Spółki Przejmującej (tu: A. PL) w wyniku połączenia może powstać przychód do opodatkowania w wysokości nadwyżki wartości rynkowej majątku Spółki Przejmowanej (tu: C. PL) nad wartością podatkową tego majątku. Jednakże, dalsze przepisy ustawy o CIT regulują postanowienia dotyczące zachowania neutralności podatkowej połączenia, po spełnieniu określonych warunków.

 

I tak stosownie do art. 12 ust. 4 pkt 3e ww. ustawy, w przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 8c, do przychodów nie zalicza się wartości tych składników majątku podmiotu przejmowanego otrzymanego przez spółkę przejmującą w drodze łączenia podmiotów, które:

a) spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu przejmowanego oraz

b) spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.

 

Ponadto, jak wskazano w art. 12 ust. 15 ustawy o CIT, przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b mają zastosowanie wyłącznie do spółek będących podatnikami, o których mowa w:

 1) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek lub podmiotów mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej albo

 2) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, albo

 3) art. 3 ust. 2, podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek będących podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1.

W dalszej kolejności wskazać należy regulacje zawarte w art. 12 ust. 13 ustawy o CIT, zgodnie z którymi przepisów ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d nie stosuje się w przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Uzupełnienie powyższego zawarto w art. 12 ust. 14 ustawy o CIT, zgodnie z którym - jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana udziałów lub wniesienie wkładu niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, dla celów ust. 13 domniemywa się, że głównym lub jednym z głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

 

Reasumując powyższe - aby połączenie nie skutkowało powstaniem przychodu do opodatkowania po stronie spółki przejmującej na gruncie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT, spełnione muszą być następujące warunki:

 1) spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych składniki majątku spółki przejmowanej w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu przejmowanego,

 2) spółka przejmująca przypisała składniki majątku spółki przejmowanej do działalności prowadzonej na terytorium Polski,

 3) połączenie spółek zostało przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych,

 4) zarówno spółka przejmująca, jak i spółka przejmowana są podmiotami, o których mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o CIT, to jest są podatnikami mającymi siedzibę lub zarząd na terytorium Polski i podlegają na terytorium Polski nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w podatku dochodowym od osób prawnych, a tym samym wypełniają przesłankę wymienioną w art. 12 ust. 15 pkt 1 ustawy o CIT.

 

W odniesieniu do pierwszego z powyższych warunków, wskazać należy na ustanowioną w art. 93 § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 622) zasadę sukcesji podatkowej, zgodnie z którą osoba prawna powstała w wyniku łączenia się osób prawnych, w tym również łączenia przez przejęcie, wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki każdej z łączących się spółek. Powyższe, zgodnie z art. 93 § 2 ww. ustawy, stosuje się odpowiednio do osoby prawnej i spółki komandytowo-akcyjnej łączących się przez przejęcie:

1) innej osoby prawnej (osób prawnych);

2) osobowej spółki handlowej (osobowych spółek handlowych).

Ukonstytuowana na mocy powyższych przepisów sukcesja oznacza wstąpienie następcy prawnego - a więc spółki przejmującej - we wszystkie przewidziane przepisami prawa podatkowego prawa i obowiązki spółki przejmowanej.

W ocenie Spółki, opisana powyżej sukcesja dotyczy praw i obowiązków podatkowych, które istnieją na moment połączenia oraz istniały przed połączeniem podmiotów. Tym samym, zasada ta odnosi się również do ustalania wartości składników majątku spółki przejmowanej przez spółkę przejmującą.

Powyższe może dodatkowo potwierdzać ustanowiona w art. 16g ust. 9 ustawy o CIT zasada kontynuacji amortyzacji podatkowej środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych przejętych przez spółkę przejmującą w wyniku przejęcia majątku spółki przejmowanej. Stosownie do postanowień wskazanego przepisu, co do zasady, w razie przekształcenia formy prawnej, podziału albo połączenia podmiotów, dokonywanych na podstawie odrębnych przepisów - wartość początkową środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych ustala się w wysokości wartości początkowej określonej w ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, podmiotu przekształcanego, połączonego albo podzielonego.

Ponadto, jak wskazano w art. 9 ust. 1 ustawy o CIT, podatnicy są obowiązani do prowadzenia ewidencji rachunkowej, zgodnie z odrębnymi przepisami, w sposób zapewniający określenie wysokości dochodu (straty), podstawy opodatkowania i wysokości należnego podatku za rok podatkowy, a także do uwzględnienia w ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych informacji niezbędnych do obliczenia wysokości odpisów amortyzacyjnych zgodnie z przepisami art. 16a-16m.

Analizując zatem przytoczone wyżej regulacje, należy - w ocenie Spółki - stwierdzić, że Spółka Przejmująca jest nie tyle uprawniona, co wręcz zobowiązana do przyjęcia dla celów podatkowych składników majątku Spółki Przejmowanej w wartości wynikającej z ksiąg tej spółki. Po dokonaniu połączenia, Spółka Przejmująca powinna kontynuować wartość składników majątku przyjętą dla celów podatkowych przez spółki przejmowane przed połączeniem.

W opinii Wnioskodawcy, powyższe rozumienie znajduje również potwierdzenie w uzasadnieniu do projektu Ustawy z dnia 29 października 2021 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. z 2021 r. poz. 2105, dalej: „Ustawa zmieniająca”), na mocy której, począwszy od 1 stycznia 2022 r., znowelizowano przytoczone powyżej przepisy art. 12 ust. 1 pkt 8c oraz art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT.

Wnioskodawca zwraca uwagę, iż zmiany dotyczące regulacji w zakresie reorganizacji podmiotów, które weszły w życie 1 stycznia 2022 r. miały zasadniczo na celu uszczelnienie obecnie istniejących przepisów, w oparciu o m.in. ramy prawa Unii Europejskiej dla transgranicznych restrukturyzacji, zgodnie z Dyrektywą Rady 2009/133/WE z dnia 19 października 2009 r. w sprawie wspólnego systemu opodatkowania mającego zastosowanie w przypadku łączenia, podziałów, podziałów przez wydzielenie, wnoszenia aktywów i wymiany udziałów dotyczących spółek różnych państw członkowskich oraz przeniesienia statutowej siedziby SE lub SCE z jednego państwa członkowskiego do innego państwa członkowskiego (Dz.Urz. L 310 z 25.11.2009, s. 34, ze zm., dalej: „Dyrektywa”).

W uzasadnieniu do projektu Ustawy Zmieniającej wskazano, że:

„Kwestia neutralności owych transakcji (przyp. transakcji restrukturyzacyjnych) zależna jest między innymi od tego, czy transakcja przestrzega ciągłości w wartościach ustalanych dla celów podatkowych. Zgodnie z art. 4 ust. 1 Dyrektywy, łączenie, podział lub podział przez wydzielenie nie stanowi podstawy opodatkowania zysków kapitałowych obliczonych poprzez odniesienie do różnicy między wartością rzeczywistą przekazanych aktywów i pasywów a ich wartością do celów podatkowych. Jednakże, zgodnie z art. 4 ust. 5 Dyrektywy, w przypadku, gdy zgodnie z ustawodawstwem państwa członkowskiego spółki przekazującej spółka przejmująca ma prawo do uwzględnienia nowych odpisów amortyzacyjnych lub zysków lub strat w odniesieniu do przekazanych aktywów i pasywów obliczonych na podstawie odmiennej niż ta określona w ust. 4, ust. 1 nie ma zastosowania do aktywów i pasywów, w odniesieniu do których spółka przejmująca skorzystała z tej możliwości.

Powyższe uregulowania wprowadzone zostały celem uniknięcia sytuacji, w której neutralność podatkowa mogłaby doprowadzić do zwolnienia z opodatkowania od zysków kapitałowych, podczas gdy Dyrektywa dąży jedynie do odroczenia opodatkowania do chwili zrealizowania zysku kapitałowego. W konsekwencji, w stosunku do spółki przejmującej art. 4 ust. 1 i 5 Dyrektywy nakładają zasadę ciągłości w wycenie przekazanych aktywów na potrzeby wyliczenia nowych odpisów amortyzacyjnych lub zysków i strat w odniesieniu do aktywów i pasywów. Jest to warunek wstępny neutralności podatkowej”.

Jeżeli więc znowelizowane brzmienie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT ma swoje oparcie w postanowieniach Dyrektywy, to w przypadku braku szczególnych uregulowań na poziomie prawa krajowego, jej treść powinna mieć decydujące znaczenie przy prawidłowej interpretacji ww. przepisu.

A zatem, zgodnie z art. 4 ust. 2a Dyrektywy „wartość do celów podatkowych” to wartość, na podstawie której wszelkie zyski lub straty zostałyby obliczone do celów podatku od dochodów, zysków lub zysków kapitałowych spółki przekazującej, gdyby takie aktywa lub pasywa zostały sprzedane w chwili łączenia, podziału lub podziału przez wydzielenie, ale niezależnie od niego. W konsekwencji, zdaniem Zainteresowanych (winno być: „Wnioskodawcy”), przez „przyjętą dla celów podatkowych wartość” należy rozumieć wartość danego składnika majątku przyjętą dla celów podatku dochodowego w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych spółki przejmowanej.

Tym samym, wskazać należy, iż w wyniku połączenia, Spółka Przejmująca przyjmie dla celów podatkowych wartość składników majątkowych Spółki Przejmowanej w tej samej wartości, w jakiej były ujęte w księgach podatkowych tej spółki.

Biorąc pod uwagę powyższe, w ocenie Spółki, spełniona zostanie przesłanka przyjęcia przez nią dla celów podatkowych składników majątku Spółki Przejmowanej w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki Przejmowanej.

Ponadto, jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego będącego przedmiotem niniejszego wniosku, Spółka Przejmująca przypisze przejęte w wyniku połączenia składniki majątku Spółki Przejmowanej do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. W wyniku połączenia, Spółka Przejmująca będzie bowiem kontynuowała dotychczas prowadzoną działalność na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Tym samym, spełniona będzie przesłanka przypisania przez Spółkę Przejmującą nabytych w wyniku połączenia składników majątku Spółki Przejmowanej do działalności prowadzonej na terytorium Polski.

W ocenie Spółki, w okolicznościach opisywanej sprawy spełniony zostaje również warunek istnienia ekonomicznych przyczyn opisywanego Połączenia.

Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, przeprowadzana restrukturyzacja ma zasadniczo na celu uproszczenie struktury działalności Grupy w Polsce, lepsze wykorzystanie zasobów oraz usprawnienie zarządzania działalnością operacyjną obu podmiotów, a także chęć osiągnięcia pozytywnych efektów synergii w obszarze kosztowym i przychodowym.

W konsekwencji powyższego, w ocenie Spółki, należy uznać, że Połączenie nastąpi z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a jego głównym bądź jednym z głównych celów nie będzie uniknięcie ani uchylenie się od opodatkowania.

Co więcej, jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, zarówno Spółka Przejmująca, jak i Spółka Przejmowana, na moment połączenia będą rezydentami podatkowymi w Polsce i będą podlegać opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania. Spełniona zostanie zatem również przesłanka wskazana w art. 12 ust. 15 pkt 1 ustawy o CIT.

W konsekwencji powyższych rozważań, w ocenie Spółki, w odniesieniu do opisanego zdarzenia przyszłego, na podstawie art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT po stronie Spółki Przejmującej nie powstanie przychód, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT, bowiem spełnione zostaną wszystkie warunki uznania Połączenia za neutralne podatkowo, z perspektywy podatku dochodowego od osób prawnych.

Ad 2.

Stosownie do postanowień art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT, przychodem jest ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych lub spółki dzielonej, z tym że przychód nie powstaje w przypadku połączenia przeprowadzanego na podstawie art. 515¹ § 1 KSH.

Zgodnie zaś z art. 4a pkt 16a ustawy o CIT, ilekroć w ustawie jest mowa o wartości emisyjnej udziałów (akcji), oznacza to cenę, po jakiej obejmowane są udziały (akcje), określoną w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku - w innym dokumencie o podobnym charakterze, nie niższą od wartości rynkowej tych udziałów (akcji).

Z kolei art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT stanowi, że przychodem jest ustalona, w części odpowiadającej udziałowi spółki przejmującej w kapitale zakładowym spółki przejmowanej, na dzień poprzedzający dzień łączenia, wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego otrzymanego przez spółkę przejmującą ponad cenę nabycia udziałów (akcji) tej spółki w podmiocie przejmowanym - w przypadku, gdy spółka przejmująca posiada w kapitale zakładowym spółki przejmowanej taki udział.

Wobec powyższego przepisu przewidzianego jednak wyłączenie w art. 12 ust. 4 pkt 3f ustawy o CIT, z którego wynika, że do przychodów nie zalicza się wartości majątku spółki przejmowanej, odpowiadającej procentowemu udziałowi spółki przejmującej w kapitale zakładowym spółki przejmowanej, określonemu na ostatni dzień poprzedzający dzień łączenia, otrzymanego przez spółkę przejmującą posiadającą w kapitale zakładowym spółki przejmowanej udział w wysokości nie mniejszej niż 10%.

Odnośnie przytoczonych wyżej przepisów wskazać należy, że art. 12 ust. 1 pkt 8d oraz art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT są komplementarne, tzn. jeśli spółka przejmująca nie posiada udziałów w spółce przejmowanej, zastosowanie ma wyłącznie art. 12 ust. 1 pkt 8d. Jeśli posiada 100% udziałów, wyłącznie art. 12 ust. 1 pkt 8f. Natomiast jeśli posiada w spółce przejmowanej mniej niż 100% udziałów, zastosowanie mają oba przepisy. Łącznie pozwalają one opodatkować majątek przejęty przez spółkę, a jaka wartość majątku jest opodatkowana na podstawie każdego z nich zależy od udziału spółki przejmującej w kapitale zakładowym spółki przejmowanej.

Mając zatem na względzie, że A. PL nie posiada udziałów w C. PL - zastosowania w niniejszym przypadku w ogóle nie znajdzie art. 12 ust. 1 pkt 8f, a zatem odnosić się należy wyłącznie do regulacji z art. 12 ust. 1 pkt 8d. Ta z kolei stanowi jednak, że przychód nie powstaje w przypadku łączenia przeprowadzanego na podstawie art. 515¹ § 1 KSH - a jak zaprezentowano w opisie zdarzenia przyszłego, Połączenie zostanie przeprowadzone właśnie na podstawie ww. przepisu (tj. w sposób „bezemisyjny”).

W konsekwencji, w ocenie Spółki, w ramach Połączenia nie dojdzie do powstania przychodu na gruncie art. 12 ust. 1 pkt 8d po stronie A. PL.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytania postawione przez Państwa we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wyznaczają zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z tym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (Państwa zapytania). Zatem, inne kwestie wynikające z opisu sprawy i Państwa własnego stanowiska w sprawie, nie objęte pytaniami, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.

Zasady organizacji i funkcjonowania spółek prawa handlowego oraz problematyka łączenia spółek została uregulowana w przepisach ustawy z dnia 15 września 2000 r. ustawy Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „KSH”).

Zgodnie z art. 491 § 1 KSH,

 

Stosownie do art. 492 § 1 tej ustawy,

połączenie może być dokonane:

 1) przez przeniesienie całego majątku spółki (przejmowanej) na inną spółkę (przejmującą) za udziały lub akcje, które spółka przejmująca przyznaje wspólnikom spółki przejmowanej (łączenie się przez przejęcie);

 2) przez zawiązanie spółki kapitałowej albo spółki komandytowo-akcyjnej, na którą przechodzi majątek wszystkich łączących się spółek za udziały albo akcje nowej spółki (łączenie się przez zawiązanie nowej spółki).

W przypadku dokonania połączenia na powyższych zasadach, spółka przejmowana przestaje istnieć, wspólnicy spółki przejmowanej stają się wspólnikami spółki przejmującej oraz wszystkie aktywa i pasywa spółki przejmowanej przechodzą na spółkę przejmującą.

Prawa i obowiązki następców prawnych reguluje także ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 622).

 

W świetle art. 93 § 1 Ordynacji podatkowej,

osoba prawna lub spółka komandytowo-akcyjna zawiązane (powstałe) w wyniku łączenia się:

1) osób prawnych,

2) osobowych spółek handlowych,

3) osobowych i kapitałowych spółek handlowych

        - wstępują we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki każdej z łączących się osób lub spółek.

 

Zgodnie z art. 93 § 2 Ordynacji podatkowej,

przepis § 1 stosuje się odpowiednio do osoby prawnej i spółki komandytowo-akcyjnej łączących się przez przejęcie:

1) innej osoby prawnej (osób prawnych);

2) osobowej spółki handlowej (osobowych spółek handlowych).

Natomiast zasady opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych spółek przy ich fuzji regulują przepisy ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 554 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”).

 

Stosownie do art. 7 ust. 1 i ust. 2 ustawy o CIT,

 1. Przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art. 24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód.

 2. Dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b, art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów.

 

Zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m ustawy o CIT,

za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody z udziału w zyskach osób prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4b, stanowiące przychody faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziałów podmiotów, w tym:

   - przychody osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, przejmującej w następstwie łączenia lub podziału majątek lub część majątku innej osoby prawnej lub spółki,

   - przychody wspólnika spółki łączonej lub dzielonej,

   - przychody spółki dzielonej.

Zgodnie z treścią art. 7b ust. 1 pkt 1a ww. ustawy,

Ustawa o CIT nie zawiera definicji przychodu podatkowego. Ustawodawca ograniczył się w tym zakresie do wskazania w art. 12 ust. 1 ustawy o CIT przykładowych przysporzeń, zaliczanych do tej kategorii.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT,

Literalna wykładnia powołanego przepisu prowadzi do wniosku, że do przychodów podatkowych zalicza się takie przychody, które w danym momencie są trwałe, definitywne i bezwarunkowe. Nie będą to zatem jakiekolwiek przychody, lecz przychody, w stosunku do których podatnikowi przysługiwać będzie prawo do ich otrzymania i które stanowić będą jego trwałe przysporzenie majątkowe.

Przychodem jest zatem każda wartość wchodząca do majątku podatnika, powiększająca jego aktywa, o ile nie została wyłączona z przychodów podatkowych, na podstawie art. 12 ust. 4 ustawy o CIT.

Stosownie do art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT,

 

Zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT,

do przychodów nie zalicza się w przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 8c, wartości tych składników majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w drodze łączenia lub podziału podmiotów, które:

a) spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego oraz

b) spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.

W myśl art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT,

W tym miejscu należy wskazać, zgodnie z art. 4a pkt 16a ustawy o CIT,

W myśl art. 12 ust. 13 ustawy o CIT,

Jak wynika z art. 12 ust. 14 ustawy o CIT,

 

Stosownie do art. 12 ust. 15 ustawy o CIT,

przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b mają zastosowanie wyłącznie do spółek będących podatnikami, o których mowa w:

 1) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek lub podmiotów mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej albo

 2) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, albo

 3) art. 3 ust. 2, podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek będących podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1.

Natomiast zgodnie z 12 ust. 16 ustawy o CIT,

Z opisu sprawy wynika, że Państwa Spółka (Spółka Przejmująca) i Spółka Przejmowana są spółkami-siostrami, tj. udziałowcami obu spółek jest ta sama spółka prawa francuskiego. Obecnie, planują Państwo połączenie spółek w taki sposób, że Państwa Spółka przejmie cały majątek Spółki Przejmowanej. Przy czym, połączenie przeprowadzone zostanie na podstawie art. 515¹ KSH, tj. bez przyznania udziałów spółki przejmującej, ponieważ jeden wspólnik posiada bezpośrednio wszystkie udziały w łączących się spółkach. Ponadto, planowane połączenie zostanie przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a celem planowanego połączenia nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Państwa wątpliwości w pierwszej kolejności dotyczą kwestii ustalenia czy po Państwa stronie jako Spółki Przejmującej na skutek planowanego połączenia powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT.

Zgodnie z jego treścią art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT, wartość przychodu na skutek planowanego połączenia powinna zostać określona jako ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego otrzymanego przez Państwa Spółkę jako Spółkę Przejmującą w części przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników.

W uzupełnieniu wniosku wskazali Państwo m.in., że z uwagi na to, że przedmiotem wniosku jest zdarzenie przyszłe, nie mogą Państwo na chwilę obecną jednoznacznie stwierdzić, że wartość rynkowa składników majątku Spółki Przejmowanej przewyższy lub nie przewyższy ich wartości podatkowej.

Zatem, przychodem po stronie Państwa Spółki jako Spółki Przejmującej może więc być ewentualna nadwyżka wartości majątku ponad wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku.

Niemniej jednak, z uwagi na art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT, do przychodów nie zalicza się w przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 8c, wartości tych składników majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w drodze łączenia lub podziału podmiotów, które:

- spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego, oraz

- spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.

Jak wskazali Państwo we wniosku, obie ww. przesłanki zostaną spełnione, w związku z tym, na skutek planowanego połączenia, po Państwa stronie nie powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT.

W związku z tym, Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1 jest prawidłowe.

Odnosząc się z kolei do Państwa wątpliwości w zakresie pytania nr 2 wskazać należy, że po Państwa stronie na skutek planowanego połączenia nie powstanie przychód również na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT, przychodem dla spółki przejmującej może być ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego otrzymanego przez spółkę przejmującą w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych, jednak w przypadku połączenia przeprowadzanego na podstawie art. 515¹ § 1 - przychód nie powstaje.

Przy czym, w myśl art. 515¹ § 1 KSH,

Zatem, po stronie Państwa Spółki (Spółki Przejmującej) nie powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT, ponieważ - jak wskazali Państwo we wniosku, połączenie zostanie przeprowadzone na podstawie art. 515¹ § 1 KSH.

W związku z powyższym, Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 2 jest prawidłowe.

 

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Zbadanie przesłanek i celów połączenia Spółek jest w pełni możliwe dopiero w ramach ewentualnego postępowania kontrolnego lub podatkowego. Tym samym stwierdzenie, że przedstawione przez Państwa w opisie zdarzenia przyszłego połączenie dokonane będzie z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a jego głównym bądź jednym z głównych celów nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania, nie może podlegać ocenie organu, w trybie i na zasadach przewidzianych dla instytucji interpretacji indywidualnej. Z tego też względu powyższą informację przyjęto jako niepodlegający weryfikacji przez organ interpretacyjny element opisu zdarzenia przyszłego.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

  - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 622). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

  - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

  - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

   - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

   - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.