Interpretacja 0111-KDIB1-1.4010.201.2026.3.SG

Interpretacja indywidualna - stanowisko w części prawidłowe i w części nieprawidłowe

 

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest w części prawidłowe i w części nieprawidłowe.

 

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

 

7 kwietnia 2026 r. wpłynął Państwa wniosek z 20 marca 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie m.in. podatku dochodowego od osób prawnych. Uzupełnili go Państwo pismem z 13 maja 2026 r. (data wpływu 20 maja 2026 r.) - w odpowiedzi na wezwanie.

 

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

A. Sp. z o.o. (dalej jako: „Spółka”, „Wnioskodawca” lub „Koordynator”) zamierza zawrzeć z bankiem mającym siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (dalej jako: „Bank”) Umowę Systemu Zarządzania Środkami Pieniężnymi w Grupie Rachunków (dalej jako: „Umowa”).

Stronami Umowy będą podmioty, które wraz z Wnioskodawcą wchodzą w skład jednej grupy kapitałowej, a tym samym są podmiotami powiązanymi z Wnioskodawcą oraz pomiędzy sobą w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278, winno być: t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 554, dalej: „ustawa o CIT”) i są polskimi rezydentami podatkowymi (dalej jako: „Uczestnicy”). Umowa dotyczy systemu zarządzania płynnością finansową zarówno Wnioskodawcy, jak i Uczestników.

System Zarządzania Środkami Pieniężnymi w Grupie Rachunków jest usługą należącą do zakresu usług bankowych, polegających na umożliwieniu przez bank grupie kapitałowej, do której należy Spółka, bardziej efektywnego, codziennego zarządzania środkami pieniężnymi i limitami zadłużenia oraz korzystania przez poszczególne spółki z grupy ze wspólnej płynności finansowej całej grupy kapitałowej.

Umowa dotyczyć będzie zatem systemu zarządzania płynnością finansową Uczestników Systemu. Zakres usług świadczonych przez Bank na podstawie Umowy określany jest w terminologii finansowej jako system rzeczywistego cash poolingu (dalej jako: „cash pooling”).

Przed rozpoczęciem korzystania z usługi cash poolingu spółki z grupy kapitałowej zawrą z Bankiem umowy bieżących rachunków bankowych (dalej jako: „Rachunki Główne”). Następnie, Wnioskodawca oraz pozostałe spółki z grupy kapitałowej przystąpią wraz z Bankiem do analizowanej Umowy, na podstawie której Bank udostępni w Rachunkach Głównych limit zadłużenia wymagalny na koniec dnia, w którym zostanie udzielony (dalej jako: „Limit Zadłużenia”). Ponadto, w ramach Umowy bank dokonywał będzie na zlecenie Uczestników rozliczeń pieniężnych z wykorzystaniem Rachunków Głównych. Systemem zarządzania środkami pieniężnymi objęte zostaną rachunki prowadzone w walucie polskiej.

W ramach Umowy Spółka - będąc jednocześnie jednym z Uczestników Systemu - pełnić będzie dodatkowo funkcję tzw. Koordynującego. Tym samym, w związku z uczestnictwem w Umowie Wnioskodawca będzie posiadał w banku dwa rachunki rozliczeniowe. Jeden z rachunków prowadzony będzie dla Koordynującego w ramach grupy Rachunków Głównych z udostępnionym Limitem Zadłużenia (dalej jako: „Rachunek Główny Koordynującego”), natomiast drugi z rachunków nie będzie objęty Grupą Rachunków (dalej jako: „Rachunek Pomocniczy Koordynującego”). Pełnienie funkcji Koordynującego wiąże się z reprezentowaniem pozostałych Uczestników Systemu wobec banku w zakresie kwestii związanych z Umową (uczestnictwem w Systemie Zarządzania Środkami Pieniężnymi) a także z pełnieniem funkcji rozliczeniowej zgodnie z opisem w dalszej części wniosku. Z tytułu pełnionej funkcji Wnioskodawca nie będzie uzyskiwał wynagrodzenia. Zgodnie z Umową rozliczenia dokonywane pomiędzy poszczególnymi Uczestnikami cash poolingu (w tym Koordynującym) oparte są na konwersji długu zgodnie z art. 518 § 1 pkt 3 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 1071 ze zm., dalej jako: „Kodeks cywilny”) skutkującej subrogacją z art. 518 Kodeksu cywilnego, tj. wstąpieniem w miejsce zaspokojonego wierzyciela (System).

System zakłada bilansowanie, tj. zerowanie, sald na prowadzonych przez Bank rachunkach bankowych Uczestników Systemu (tj. Grupie Rachunków) z wykorzystaniem Rachunku Pomocniczego Koordynującego. Bilansowanie sald na Grupie Rachunków dokonywane będzie na koniec każdego dnia roboczego z chwilą postawienia w wymagalność Limitów Zadłużenia udzielonych przez bank Uczestnikom Systemu oraz Koordynującemu w Grupie Rachunków. Oznacza to, iż przy wykorzystaniu wskazanego powyżej mechanizmu prawnego Koordynujący dokonywał będzie spłaty wobec Banku długów wszystkich Uczestników Systemu z tytułu wykorzystania przez nich Limitów Zadłużenia, lub Uczestnicy Systemu spłacać będą dług Koordynującego wobec Banku z tytułu wykorzystania Limitu Zadłużenia przyznanego Koordynującemu. W wyniku wskazanych czynności odpowiednio Koordynujący jak i pozostali Uczestnicy Systemu będą wstępować w miejsce Banku w prawa z wierzytelności subrogacyjnych z tytułu dokonanych spłat (dalej jako: „Roszczenia”). Zgodnie z Umową kwoty Roszczeń obciążone będą odsetkami stosownie do określonej stopy procentowej.

Odsetki od Roszczeń będą naliczane na bazie dziennej, natomiast ich płatność przez/do poszczególnych Uczestników Systemu (w tym Koordynującego) będzie dokonywana jednorazowo w okresie rozliczeniowym (miesięcznym). Wysokość odsetek należnych poszczególnym Uczestnikom Systemu kalkulowana będzie przez Bank. Jednocześnie Bank, na bazie dziennej, będzie naliczał debetowe/kredytowe odsetki bankowe od salda występującego na Rachunku Pomocniczym Koordynującego. Raz na miesiąc, w ustalonej dacie rozliczenia, Bank uzna Rachunek Pomocniczy Koordynującego kwotą należnych odsetek lub odpowiednio obciąży Rachunek Pomocniczy Koordynującego kwotą odsetek należnych Bankowi z tytułu kredytu w tym rachunku.

W związku z uczestnictwem w Systemie, Spółka będzie ponosiła na rzecz banku określone w Umowie opłaty.

W uzupełnieniu wniosku z 13 maja 2026 r. wskazali Państwo ponadto, że Spółka jako Koordynujący pełnić będzie przede wszystkim rolę organizacyjną, operacyjną i reprezentacyjną w systemie cash poolingu. Wnioskodawca będzie w szczególności:

- zarządzać parametrami cash poolingu,

- reprezentować uczestników wobec Banku,

- kontrolować zmiany limitów i uczestników Systemu,

- uczestniczyć w mechanizmie subrogacji i rozliczeń,

- posiadać dostęp do pełnej informacji o funkcjonowaniu Systemu,

- odpowiadać za bieżącą koordynację działania struktury cash poolingu.

Poniżej Spółka przedstawia bardziej szczegółowy i usystematyzowany katalog czynności wykonywanych przez nią jako przez Koordynującego.

1) Zarządzanie limitami zadłużenia w Systemie

Wnioskodawca jako Koordynujący posiadać będzie kompetencje dotyczące ustalania i zmiany parametrów finansowania w ramach cash poolingu, tj. będzie:

  - składać do Banku dyspozycje ustawienia i zmiany wysokości limitów zadłużenia,

  - składać wnioski o zmianę oprocentowania limitów zadłużenia,

  - akceptować albo odrzucać wnioski uczestników dotyczące zmiany limitów zadłużenia,

  - informować Bank, gdy zwiększenie limitu ma służyć finansowaniu przedsięwzięć innych niż bieżąca działalność.

2) Reprezentowanie Uczestników wobec Banku

Spółka jako Koordynujący działać będzie w charakterze reprezentanta Uczestników Systemu. W szczególności może:

  - reprezentować uczestników we wszelkich sprawach dotyczących Umowy,

  - podpisywać aneksy do Umowy, w tym aneksy dotyczące przystąpienia nowych Uczestników lub wystąpienia Uczestników z Systemu,

  - wyłączyć rachunek Uczestnika z Systemu poprzez zawiadomienie Banku,

  - zmieniać treść dyspozycji lub załączników do Umowy za zgodą Banku,

  - wypowiedzieć Umowę w imieniu wszystkich Uczestników,

  - wskazać następcę Koordynującego,

  - występować do Banku o przedłużenie okresu obowiązywania Umowy.

3) Negocjowanie warunków finansowych i kosztowych

Spółka jako Koordynujący może prowadzić negocjacje z Bankiem w zakresie ekonomicznych parametrów Systemu. Obejmuje to:

  - negocjowanie oprocentowania dodatnich i ujemnych sald,

  - negocjowanie wysokości opłat i kosztów związanych z Umową,

  - uzgadnianie z Bankiem alternatywnego wskaźnika referencyjnego w przypadku zaprzestania publikacji dotychczasowego wskaźnika,

  - ustalanie nowych zasad oprocentowania po odmowie przyjęcia zmian zaproponowanych przez Bank.

4) Uczestnictwo w mechanizmie spłaty zadłużenia i subrogacji

Spółka pełnić będzie również funkcję w mechanizmie bilansowania sald, tj.:

  - wyrażać zgodę na spłatę zadłużenia innych Uczestników wobec Banku,

  - spłacać zadłużenie Uczestników z tytułu wykorzystanych limitów,

  - sama być spłacaną przez innych Uczestników, gdy wykorzysta limit,

  - udzielać Bankowi nieodwołalnego upoważnienia do obciążania swojego Rachunku Głównego lub Rachunku Pomocniczego Koordynującego kwotami niespłaconych limitów uczestników,

  - posiadać Rachunek Pomocniczy Koordynującego, na którym wykazywane będzie końcowe saldo Grupy Rachunków.

5) Funkcje operacyjne i nadzorcze w Systemie

Spółka jako Koordynujący będzie posiadać dostęp do zbiorczych danych i pełnić funkcje nadzorcze, w szczególności:

  - otrzymywać raporty dotyczące rachunków Uczestników,

  - mieć możliwość podglądu bieżących sald wszystkich rachunków Uczestników,

  - otrzymywać informacje objęte tajemnicą bankową dotyczące funkcjonowania Systemu.

6) Możliwość ustanawiania dalszych pełnomocników

Spółka jako Koordynujący może ustanawiać dalszych pełnomocników (substytutów) do wykonywania swoich czynności wynikających z Umowy.

7) Obowiązki i koszty ponoszone przez Koordynującego

Spółka jako Koordynujący ponosić może również określone ciężary organizacyjne i finansowe, w szczególności:

  - prowadzić Rachunek Pomocniczy Koordynującego,

  - ponosić opłaty związane z wdrożeniem Systemu, zmianą konfiguracji, raportami niestandardowymi,

  - jej rachunek może zostać obciążony opłatami abonamentowymi Systemu.

Z treści Umowy cash poolingu, która ma zostać zawarta, nie wynika, aby Spółka jako Koordynujący miała otrzymywać wyższe odsetki niż pozostali Uczestnicy, dodatkową marżę, prowizję, wynagrodzenie administracyjne czy jakąkolwiek inną opłatę z tytułu pełnienia funkcji Koordynującego. Umowa przewiduje jedynie standardowy mechanizm naliczania odsetek od wzajemnych Roszczeń pomiędzy uczestnikami systemu cash poolingu.

Zgodnie z kluczowymi postanowieniami Umowy Bank oblicza i rozlicza odsetki od Bieżącej Kwoty Roszczenia, odsetki naliczane są według stopy procentowej określonej w załączniku do Umowy, przy czym mechanizm ten dotyczy tak samo wszystkich Uczestników Systemu.

Umowa nie będzie zawierać postanowień, zgodnie z którymi Spółka jako Koordynujący miałaby korzystać z odrębnej stopy procentowej, przysługiwałaby jej dodatkowa marża w rodzaju „management fee”, czy też Bank wypłacałby Koordynującemu wynagrodzenie za zarządzanie Systemem albo pozostali uczestnicy mieliby płacić Koordynującemu prowizję lub opłatę administracyjną.

Podsumowując można więc stwierdzić, że Umowa będzie przyznawać Spółce jako Koordynującemu kompetencje organizacyjne i operacyjne, ale nie przewiduje odrębnego ekonomicznego wynagrodzenia za pełnienie tej funkcji.

Spółka jako Uczestnik struktury cash poolingu będzie uczestniczyć w transakcjach o charakterze finansowym z innymi Uczestnikami Systemu, natomiast nie będzie świadczyć na ich rzecz odrębnych usług za wynagrodzeniem.

Umowa cash poolingu przewiduje powstawanie wzajemnych rozliczeń finansowych pomiędzy Uczestnikami Systemu. W szczególności, jeżeli jeden z Uczestników wykorzysta Limit Zadłużenia i nie spłaci go do końca dnia, inny Uczestnik - w tym Spółka - może faktycznie spłacić jego zadłużenie wobec Banku. W konsekwencji następuje ustawowe wstąpienie w prawa wierzyciela (subrogacja na podstawie art. 518 § 1 pkt 3 Kodeksu Cywilnego), a pomiędzy uczestnikami powstaje Roszczenie. Oznacza to, że pomiędzy Uczestnikami dochodzi do ekonomicznego finansowania sald ujemnych innych Uczestników.

Z Umowy nie będzie natomiast wynikało (ani nie będzie to faktycznie miało miejsca), aby Spółka świadczyła na rzecz innych Uczestników odrębne usługi typu usługi zarządzania, administracyjne, finansowe, agencyjne, treasury, doradcze czy podobne.

Mimo, że Wnioskodawca jako Koordynujący będzie wykonywać czynności organizacyjne i reprezentacyjne, nie będą one kwalifikowane jako usługi - nie przewiduje się odrębnego świadczenia usług pomiędzy uczestnikami ani nie przewiduje się odrębnego wynagrodzenia za wykonywanie funkcji Koordynującego. W praktyce funkcja Koordynującego będzie mieć charakter techniczno-organizacyjny w ramach funkcjonowania struktury cash poolingu.

Spółka nie będzie otrzymywać od pozostałych Uczestników wynagrodzenia za wyjątkiem odsetek związanych z rozliczeniami finansowymi wynikającymi z cash poolingu. Umowa przewidywać będzie naliczanie odsetek od Bieżącej Kwoty Roszczenia oraz rozliczanie tych odsetek pomiędzy Uczestnikami. Jeżeli więc Spółka będzie finansowała ujemne saldo innego Uczestnika albo jej środki zostaną wykorzystane do spłaty zadłużenia innego Uczestnika, to będzie jej przysługiwać Roszczenie wraz z odsetkami. Natomiast Umowa nie będzie przewidywać żadnej dodatkowej prowizji, marży, fee za koordynację, wynagrodzenia administracyjnego, success fee ani żadnego innego wynagrodzenia za pełnienie funkcji Koordynującego lub uczestnictwo w Systemie.

Podsumowując należy więc wskazać, że:

  - Spółka jako Uczestnik będzie uczestniczyć w transakcjach finansowych pomiędzy Uczestnikami cash poolingu, polegających na wzajemnym finansowaniu sald ujemnych w ramach mechanizmu subrogacji,

  - Spółka może uzyskiwać przychody odsetkowe od innych uczestników z tytułu Roszczeń powstałych w ramach Systemu,

  - Umowa nie będzie jednak przewidywać świadczenia przez Spółkę odrębnych usług na rzecz innych Uczestników ani odrębnego wynagrodzenia (marży, prowizji, opłaty administracyjnej) za pełnienie funkcji Koordynującego lub uczestnictwo w strukturze cash poolingu.

 

Pytania w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych

 

 1. Czy przepływy środków pieniężnych między Wnioskodawcą a Uczestnikami opisanego systemu cash poolingu w ramach bilansowania sald i konwersji długu na podstawie subrogacji są neutralne podatkowo, tj. nie powodują obowiązku rozpoznania przychodu podatkowego ani możliwości rozpoznania kosztu uzyskania przychodu po stronie Wnioskodawcy, w rozumieniu ustawy o CIT?

(pytanie ostatecznie sformułowane w uzupełnieniu wniosku z 13 maja 2026 r.)

 2. Czy w związku z uczestnictwem w strukturze cash poolingu Spółka, jako Koordynator i jednocześnie Uczestnik, będzie zobowiązana do rozpoznawania przychodów z tytułu nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT?

(pytanie ostatecznie sformułowane w uzupełnieniu wniosku z 13 maja 2026 r.)

 3. Czy odsetki naliczane w ramach opisanego systemu cash poolingu od sald dodatnich (wierzytelności Koordynatora) oraz odsetki naliczane od sald ujemnych (zadłużenia Koordynatora) stają się odpowiednio przychodem lub kosztem uzyskania przychodu Koordynatora na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych na zasadzie kasowej, tj. w momencie faktycznej zapłaty lub kapitalizacji?

 4. Czy na gruncie ustawy o CIT Spółka jako Koordynator opisanej struktury rzeczywistego cash poolingu, w której wszyscy Uczestnicy są podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11a ustawy o CIT, jest zobowiązany - w przypadku braku zastosowania wyłączeń, o których mowa w art. 11n ustawy o CIT - do sporządzenia dokumentacji cen transferowych oraz wykazania w informacji o cenach transferowych (TPR-C) kwot wierzytelności oraz kwot zobowiązań wynikających z uczestnictwa w cash poolingu, powiększonych odpowiednio o otrzymane i zapłacone odsetki, ustalonych odrębnie dla wierzytelności i zobowiązań jako średnia arytmetyczna dziennych sald z poszczególnych dni roku podatkowego, w sytuacji gdy wartość tych pozycji wraz z odsetkami przekracza w danym roku podatkowym próg dokumentacyjny dla transakcji finansowej, wskazany w art. 11k ust. 2 pkt 2 ustawy o CIT?

Państwa stanowisko w sprawie w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych

Ad 1 (stanowisko ostatecznie sformułowane w uzupełnieniu wniosku z 13 maja 2026 r.)

Zdaniem Wnioskodawcy, przepływy środków pieniężnych między Wnioskodawcą a Uczestnikami opisanego systemu cash poolingu w ramach bilansowania sald i konwersji długu na podstawie subrogacji są neutralne podatkowo, tj. nie powodują po stronie Wnioskodawcy obowiązku rozpoznania przychodu podatkowego ani możliwości rozpoznania kosztu uzyskania przychodu w rozumieniu ustawy o CIT.

Uzasadnienie

1) Charakter prawny subrogacji w świetle Kodeksu cywilnego

Zgodnie z art. 518 § 1 Kodeksu cywilnego osoba trzecia, która spłaca wierzyciela, nabywa z mocy prawa spłaconą wierzytelność do wysokości dokonanej zapłaty, wstępując w prawa dotychczasowego wierzyciela. W wyniku subrogacji dochodzi wyłącznie do zmiany podmiotu po stronie wierzyciela przy zachowaniu tożsamości istniejącego stosunku zobowiązaniowego. Dłużnik pozostaje zobowiązany do spełnienia świadczenia, jednakże na rzecz nowego wierzyciela. Nie dochodzi do powstania nowego stosunku prawnego, a istniejące zobowiązanie nie ulega wygaśnięciu ani rozliczeniu, lecz trwa nadal - zmianie ulega wyłącznie podmiot uprawniony do jego egzekwowania.

W analizowanym zdarzeniu przyszłym subrogacja występuje w ramach krajowego systemu cash poolingu rzeczywistego, w którym Bank dokonuje faktycznych transferów środków pieniężnych pomiędzy rachunkami uczestników a rachunkiem technicznym Koordynującego. Mechanizm subrogacji, o którym mowa w art. 518 § 1 pkt 3 Kodeksu cywilnego, polega na tym, że spółka, której środki zostały użyte do spłaty zobowiązania innego Uczestnika wobec banku, wstępuje z mocy prawa w prawa wierzyciela (Banku) wobec tego Uczestnika.

W konsekwencji powstaje relacja wierzyciel-dłużnik pomiędzy Uczestnikami cash poolingu a Wnioskodawcą, która nie jest efektem zawarcia umowy pożyczki ani cesji wierzytelności, lecz wynika wyłącznie z ustawowego mechanizmu rozliczeniowego. Tym samym subrogacja nie stanowi nowej czynności prawnej o charakterze rozporządzającym, lecz wyłącznie zmianę podmiotu wierzyciela w istniejącym stosunku zobowiązaniowym.

2) Brak przychodu podatkowego i kosztu uzyskania przychodu po stronie Spółki (Koordynujqcego)

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, przychodami są w szczególności otrzymane pieniądze, wartości pieniężne oraz inne definitywne przysporzenia majątkowe, które w sposób trwały powiększają aktywa podatnika.

W orzecznictwie sądów administracyjnych oraz piśmiennictwie powszechnie akceptowane jest stanowisko, zgodnie z którym, ze względu na charakter podatku dochodowego od osób prawnych, przychód podlegający opodatkowaniu stanowić mogą jedynie świadczenia powodujące u podatnika definitywny przyrost majątku.

W analizowanej sytuacji powstanie wierzytelności subrogacyjnej po stronie Spółki (Koordynującego) nie prowadzi do uzyskania przez niego realnego, trwałego i definitywnego przysporzenia majątkowego, ponieważ:

  - środki finansowe Koordynującego zostały wykorzystane do spłaty zobowiązania innego Uczestnika - Koordynujący nie uzyskuje żadnego świadczenia pieniężnego, nabywając jedynie roszczenie regresowe o charakterze zwrotnym;

  - wierzytelność subrogacyjna nie powstaje w wyniku świadczenia wzajemnego, lecz jako ustawowy skutek technicznego bilansowania sald;

  - roszczenie to ma charakter przejściowy i zwrotny, stanowiąc element technicznego mechanizmu zarządzania płynnością finansową.

Powyższe oznacza, że nie zostaje spełniona podstawowa przesłanka uznania danego zdarzenia za przychód podatkowy, tj. przesłanka definitywnego przysporzenia majątkowego.

Jednocześnie art. 12 ust. 4 pkt 1 ustawy o CIT wyłącza z przychodów podatkowych otrzymane lub zwrócone pożyczki (kredyty), z wyjątkiem skapitalizowanych odsetek. Przepływy te są traktowane analogicznie do zwrotnych transferów w cash poolingu.

Stanowisko Spółki znajduje potwierdzenie w interpretacjach indywidualnych Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (dalej: „Dyrektora KIS”), gdzie wskazał on jednoznacznie, że wstąpienie w prawa wierzyciela w drodze subrogacji w ramach rzeczywistego cash poolingu nie skutkuje powstaniem przychodu podatkowego, gdyż nie dochodzi do definitywnego wzbogacenia po stronie uczestników. Jednym z przykładów może być interpretacja indywidualna z 6 października 2025 r., Znak: 0111-KDIB1-3.4010.448.2025.2.PC, w której organ wskazał, że „Subrogacja, zrealizowana poprzez automatyczne bilansowanie sald w systemie cash poolingu, nie rodzi przychodów ani kosztów podatkowych dla uczestników na gruncie CIT.”

Także orzecznictwo sądów administracyjnych zgodnie wskazuje brak konsekwencji w zakresie przychodów i kosztów na gruncie ustawy o CIT, gdy mowa o subrogacji. Można tu przywołać wyrok WSA w Warszawie z 10 marca 2016 r., sygn. akt III SA/Wa 210/15. Sprawa dotyczyła wprost struktury cash poolingu opartego o mechanizm prawny subrogacji (art. 518 Kodeksu cywilnego), gdzie lider wchodził w prawa zaspokojonego wierzyciela. Sąd potwierdził stanowisko podatnika, że subrogacja jest jedynie technicznym sposobem rozliczeń długu i nie generuje sama w sobie przychodu podatkowego. Istotą wyroku było uznanie, że cash pooling jest umową nienazwaną, a przepływy kapitału w ramach subrogacji nie stanowią trwałego przysporzenia majątkowego dla koordynatora.

Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, o ile mają charakter definitywny i bezzwrotny.

W analizowanym Systemie:

- transfery środków mają charakter czysto operacyjny i techniczny,

- służą wyłącznie bilansowaniu sald oraz zapewnieniu funkcjonowania mechanizmu cash poolingu,

- środki wykorzystane w ramach subrogacji nie stanowią definitywnego wydatku, lecz podlegają zwrotowi w ramach kolejnych rozliczeń.

Tym samym nie dochodzi do trwałego uszczuplenia majątku Koordynującego, co wyklucza możliwość uznania powstałych przepływów za koszt uzyskania przychodów w rozumieniu ustawy o CIT.

W świetle art. 12 ust. 1 pkt 1, art. 12 ust. 4 pkt 1 oraz art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, w związku z art. 518 § 1 pkt 3 Kodeksu cywilnego, jak również w oparciu o treść interpretacji indywidualnych oraz orzeczeń sądów administracyjnych wskazanych powyżej, należy uznać, że konwersja długu dokonywana na podstawie subrogacji w ramach krajowego cash poolingu rzeczywistego nie powoduje powstania przychodu ani kosztu uzyskania przychodu po stronie Spółki (Koordynującego).

Ad 2 (stanowisko ostatecznie sformułowane w uzupełnieniu wniosku z 13 maja 2026 r.)

Zdaniem Wnioskodawcy, Spółka (Koordynator) nie będzie zobowiązana do rozpoznawania przychodów z tytułu nieodpłatnych ani częściowo odpłatnych świadczeń w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT w związku z uczestnictwem w strukturze cash poolingu.

Uzasadnienie

1) Zakres zastosowania art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT, przychodem jest w szczególności wartość otrzymanych rzeczy lub praw, a także wartość innych świadczeń w naturze, w tym wartość rzeczy i praw otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie, a także wartość innych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń.

Jednocześnie ustawa o CIT nie zawiera definicji legalnej pojęcia „nieodpłatne świadczenie”, ograniczając się w art. 12 ust. 6 oraz ust. 6a wyłącznie do wskazania zasad ustalania wartości takich świadczeń. W konsekwencji, dla prawidłowej wykładni art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT konieczne jest odwołanie się do znaczenia pojęcia „świadczenia” wypracowanego na gruncie prawa cywilnego.

Pojęcie świadczenia należy rozpatrywać na tle stosunku zobowiązaniowego, o którym mowa w art. 353 Kodeksu cywilnego. Przez świadczenie należy rozumieć zachowanie się zobowiązanego (dłużnika) zgodne z treścią zobowiązania, polegające na zadośćuczynieniu interesowi wierzyciela. Zachowanie to może polegać zarówno na działaniu, jak i na zaniechaniu bądź powstrzymaniu się od określonego działania.

Również pojęcia „odpłatności” oraz „nieodpłatności” nie zostały zdefiniowane w przepisach podatkowych. Zgodnie z definicją językową (Nowy Słownik Języka Polskiego, PWN, Warszawa 2003), „odpłacać” oznacza „oddawać komuś coś w zamian, odwzajemniać się”, natomiast „odpłatny” to „taki, za który się płaci lub który wymaga zapłacenia”.

W świetle powyższego należy przyjąć, że świadczenie nieodpłatne oznacza jednostronne przysporzenie kosztem innego podmiotu, które nie wiąże się z jakąkolwiek formą ekwiwalentu. Dla celów podatkowych za nieodpłatne świadczenia uznaje się zatem wszelkie zdarzenia prawne i gospodarcze, których skutkiem jest nieekwiwalentne przysporzenie majątkowe o konkretnym wymiarze finansowym, powodujące trwałe zwiększenie majątku podatnika.

Tym samym, aby powstał przychód z tytułu nieodpłatnego lub częściowo nieodpłatnego świadczenia, konieczne jest łączne spełnienie następujących przesłanek:

- istnienie świadczenia na rzecz danego podmiotu,

- brak pełnej odpłatności,

- powstanie realnego i trwałego przysporzenia majątkowego.

2) Charakter uczestnictwa w strukturze cash poolingu w analizowanym stanie faktycznym (winno być: zdarzeniu przyszłym)

W przedstawionym stanie faktycznym (winno być: zdarzeniu przyszłym) Spółka, jako Koordynator:

- pełni wyłącznie funkcję techniczną i organizacyjną,

- nie otrzymuje żadnego wynagrodzenia od uczestników,

- nie świadczy usług finansowych,

- nie uzyskuje żadnych świadczeń o charakterze darmowym lub częściowo odpłatnym.

Jednocześnie, wszystkie przepływy pieniężne mają charakter zwrotny i wynikają z mechanizmu subrogacji oraz rozliczeń odsetkowych. Spółka, jako Uczestnik struktury, korzysta z mechanizmu zarządzania płynnością w oparciu o jednolite zasady umowne, jednak nie uzyskuje świadczenia kosztem innego podmiotu bez ekwiwalentu. Każde czasowe korzystanie ze środków innych Uczestników wiąże się bowiem z obowiązkiem zapłaty odsetek.

Co istotne, celem zawarcia umowy cash poolingu jest uzyskanie oszczędności w zakresie kosztów finansowych i administracyjnych, a nie uzyskanie nieodpłatnego przysporzenia bądź dokonanie takiego przysporzenia na rzecz innego Uczestnika. Spółka, jak każdy inny Uczestnik, przystępując do Umowy ma świadomość, że może czasowo korzystać z nadwyżek innych podmiotów, ale jednocześnie zobowiązuje się do udostępniania własnych nadwyżek oraz do ponoszenia ekonomicznego ciężaru w postaci odsetek. Również działania podejmowane Spółkę, tak jak przez innych Uczestników w ramach systemu, stanowią wyłącznie konsekwencję usługi świadczonej przez Bank, mają charakter pomocniczy wobec tej usługi i nie stanowią odrębnych, samodzielnych transakcji o rynkowej wartości.

Wnioskodawca, jako podmiot dominujący w grupie kapitałowej, posiada własny interes ekonomiczny w osiąganiu przez spółki zależne jak najlepszych wyników finansowych. Efekt w postaci obniżenia kosztów finansowania leży zatem w interesie gospodarczym Koordynatora i stanowi dla niego wymierną korzyść ekonomiczną. Tym samym również Koordynator osiąga ekwiwalentne korzyści, co wyklucza uznanie jego relacji z Uczestnikami za nieodpłatne świadczenia w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT. Brak jest zatem podstaw do przyjęcia, że Koordynator uzyskuje korzyść majątkową o charakterze nieodpłatnym lub częściowo odpłatnym.

Również interpretacje Dyrektora KIS wyraźnie wskazują, że w przypadku cash poolingu nie powstają dla jego uczestników przychody z tytułu nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń. Potwierdza to między innymi interpretacja indywidualna z 7 czerwca 2023 r., Znak: 0111-KDIB2- 1.4010.106.2023.1.AR, w której organ stwierdził, że „Uczestnictwo w systemie cash poolingu, w ramach którego dochodzi do czasowego korzystania ze środków innych uczestników oraz do ich zwrotu, przy jednoczesnym naliczaniu odsetek, nie prowadzi do powstania po stronie uczestników przychodu z tytułu nieodpłatnych ani częściowo odpłatnych świadczeń w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT”.

Organ zwrócił przede wszystkim uwagę na fakt, że przepływy środków między uczestnikami mają charakter zwrotny, a zatem brak jest trwałego, definitywnego przysporzenia majątkowego po stronie któregokolwiek z uczestników.

Z kolei w interpretacji z 7 września 2020 r., Znak: 0111-KDIB1-2.4010.297.2020.1.ANK, która odnosi się wprost do konstrukcji cash poolingu jako mechanizmu wzajemnego i ekwiwalentnego, Dyrektor KIS stwierdził, że „Nie można uznać, iż w ramach cash poolingu dochodzi do nieodpłatnego lub częściowo odpłatnego świadczenia, jeżeli uczestnicy systemu uzyskują wzajemne korzyści, a korzystanie z cudzych środków wiąże się z obowiązkiem ich zwrotu oraz zapłatą odsetek”.

Organ wyraźnie wskazał, że brak wynagrodzenia dla podmiotu pełniącego funkcję koordynującą nie oznacza automatycznie powstania nieodpłatnego świadczenia po jego stronie. Organ podkreślił również, że art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT nie znajduje zastosowania, jeżeli nie występuje jednostronne przysporzenie kosztem innego podmiotu, a w opisanym stanie faktycznym (winno być: zdarzeniu przyszłym) decydujące znaczenie ma ekwiwalentność ekonomiczna całego systemu cash poolingu.

W konsekwencji, mając na uwadze treść art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT, charakter prawny struktury cash poolingu opisanej w stanie faktycznym (winno być: zdarzeniu przyszłym) oraz treść interpretacji indywidualnych należy uznać, że w związku z uczestnictwem w strukturze cashpoolingu Koordynator nie będzie zobowiązany do rozpoznawania przychodów z tytułu nieodpłatnych ani częściowo odpłatnych świadczeń.

Ad 3

Zdaniem Wnioskodawcy, odsetki naliczane w ramach opisanego systemu cash poolingu od sald dodatnich (wierzytelności Koordynatora) oraz odsetki naliczane od sald ujemnych (zadłużenia Koordynatora) stają się odpowiednio przychodem lub kosztem uzyskania przychodu Koordynatora na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych na zasadzie kasowej, tj.:

 1) Odsetki należne Koordynatorowi od sald dodatnich (wierzytelności subrogacyjnych) stanowią przychód podatkowy w rozumieniu ustawy o CIT w momencie ich faktycznego otrzymania, tj. w chwili:

- wypłaty odsetek na rzecz Koordynatora,

- kapitalizacji odsetek dokonanej przez Bank, lub

- kompensaty (potrącenia) odsetek należnych z odsetkami płatnymi lub innymi zobowiązaniami; oraz

2) Odsetki należne od Koordynatora od sald ujemnych (zobowiązań subrogacyjnych) stanowią koszt uzyskania przychodu w rozumieniu ustawy o CIT w momencie:

- faktycznej zapłaty odsetek,

- kapitalizacji odsetek dokonanej przez Bank, lub

- kompensaty (potrącenia) kwoty odsetek z innymi zobowiązaniami.

W opisanym we wniosku systemie cash poolingu rzeczywistego Bank będzie naliczał odsetki dziennie, rozliczenie będzie następowało okresowo (np. miesięcznie), a forma rozliczenia przyjmie postać faktycznej płatności, uznania rachunku lub kompensaty.

Odsetki związane z saldami dodatnimi i ujemnymi są elementem rozliczeń finansowych wynikających z subrogacji ustawowej (art. 518 Kodeksu cywilnego). Jednak ich naliczenie - jako czynność techniczna - nie stanowi samo w sobie momentu podatkowego.

Na gruncie ustawy o CIT odsetki od zobowiązań mogą stanowić koszt uzyskania przychodu, o ile spełnione są określone warunki. Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wskazanych w art. 16 tej ustawy. Jednocześnie art. 16 ust. 1 pkt 11 ustawy o CIT wyłącza z kosztów uzyskania przychodów naliczone, lecz nie zapłacone albo umorzone odsetki od zobowiązań, w tym również od pożyczek i kredytów.

Zdaniem Wnioskodawcy, na gruncie ustawy o CIT odsetki rozliczane w ramach rzeczywistego systemu cash poolingu podlegają rozpoznaniu podatkowemu wyłącznie zgodnie z zasadą kasową, tj. w momencie ich faktycznego otrzymania albo zapłaty, ewentualnie w momencie ich kapitalizacji lub kompensaty, natomiast samo ich naliczenie - w tym naliczanie dzienne - pozostaje podatkowo obojętne.

Powyższe wynika wprost z art. 12 ust. 4 pkt 2 oraz art. 16 ust. 1 pkt 11 ustawy o CIT i znajduje jednoznaczne potwierdzenie w utrwalonej linii interpretacyjnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, zgodnie z którą warunkiem zaliczenia odsetek do przychodów podatkowych jest ich faktyczne otrzymanie lub kapitalizacja, natomiast koszt uzyskania przychodu powstaje wyłącznie w momencie zapłaty lub kapitalizacji odsetek. Takie stanowisko zostało wprost wyrażone m.in. w interpretacjach Dyrektora KIS:

- z 20 września 2023 r., Znak: 0111-KDIB2-1.4010.406.2023.1.BJ,

- z 27 września 2023 r., Znak: 0111-KDIB2-1.4010.407.2023.1.AR,

- z 5 października 2023 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.522.2023.1.BS,

- z 5 października 2023 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.523.2023.1.BS,

- z 28 września 2023 r., Znak: 0111-KDIB2-1.4010.409.2023.1.AS.

W ww. interpretacjach organ konsekwentnie wskazywał, że odsetki związane z transferami środków w ramach cash poolingu stanowią przychód podatkowy lub koszt uzyskania przychodu dopiero w momencie ich faktycznego rozliczenia, a nie w momencie naliczenia. W konsekwencji, zarówno po stronie przychodowej, jak i kosztowej, odsetki w analizowanym systemie cash poolingu powinny być ujmowane dla celów CIT wyłącznie według zasady kasowej.

W konsekwencji, biorąc pod uwagę przytoczone wyżej argumenty oraz interpretacje organów podatkowych, odsetki naliczone od sald dodatnich stają się przychodem Koordynatora wyłącznie w momencie ich faktycznego otrzymania, kapitalizacji lub kompensaty, natomiast odsetki naliczone od sald ujemnych stają się kosztem uzyskania przychodów wyłącznie w momencie ich faktycznej zapłaty, kapitalizacji lub kompensaty. Samo naliczenie odsetek na bazie dziennej pozostaje podatkowo neutralne.

Ad 4

Zdaniem Wnioskodawcy, na gruncie ustawy o CIT Spółka jako Koordynator opisanej struktury rzeczywistego cash poolingu, w której wszyscy Uczestnicy są podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11a ustawy o CIT, jest zobowiązana - w przypadku braku możliwości zastosowania wyłączeń, o których mowa w art. 11n ustawy o CIT - do sporządzenia dokumentacji cen transferowych oraz wykazania w informacji o cenach transferowych (TPR-C) kwot wierzytelności oraz kwot zobowiązań wynikających z uczestnictwa w cash poolingu, powiększonych odpowiednio o otrzymane i zapłacone odsetki, ustalonych odrębnie dla wierzytelności i zobowiązań, jako średnia arytmetyczna dziennych sald z poszczególnych dni roku podatkowego, w sytuacji gdy wartość tych pozycji wraz z odsetkami przekracza w danym roku podatkowym próg dokumentacyjny dla transakcji finansowej, wskazany w art. 11k ust. 2 pkt 2 ustawy o CIT.

1) Cash pooling jako transakcja kontrolowana w rozumieniu ustawy o CIT

Zgodnie z art. 11a ust. 1 pkt 6 ustawy o CIT przez transakcję kontrolowaną rozumie się identyfikowane na podstawie faktycznych zachowań stron działania o charakterze gospodarczym, których warunki zostały ustalone lub narzucone w wyniku istniejących pomiędzy stronami powiązań.

Dla kwalifikacji danego zdarzenia gospodarczego jako transakcji kontrolowanej decydujące znaczenie mają zatem:

- istnienie powiązań pomiędzy stronami transakcji,

- występowanie rzeczywistych działań o charakterze gospodarczym,

- wpływ tych powiązań na warunki realizowanych rozliczeń.

W analizowanym stanie faktycznym (winno być: zdarzeniu przyszłym) wszystkie te przesłanki są spełnione. Uczestnikami systemu cash poolingu są bowiem wyłącznie podmioty powiązane, a w ramach struktury dochodzi do:

- faktycznego przepływu środków pieniężnych pomiędzy uczestnikami,

- powstawania wierzytelności i zobowiązań o charakterze finansowym,

- bieżących rozliczeń odsetkowych.

Oznacza to, że realizowane w ramach cash poolingu czynności, pomimo, że mają głównie charakter techniczny, stanowią także zidentyfikowane działania pomiędzy podmiotami powiązanymi, spełniające definicję transakcji kontrolowanej w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 6 ustawy o CIT.

Powyższa kwalifikacja znajduje jednoznaczne potwierdzenie w aktualnych interpretacjach indywidualnych. Przykładowo w interpretacji Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 25 listopada 2024 r., Znak: 0111-KDIB1-3.4010.495.2024.2.PC, organ podatkowy wskazał, że: „Struktura cash poolingu, w której pomiędzy podmiotami powiązanymi dochodzi do faktycznego udostępniania środków pieniężnych oraz ich zwrotu, stanowi transakcję kontrolowaną o charakterze finansowym w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 6 ustawy o CIT”.

Analogiczne stanowisko zostało wyrażone w interpretacji Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 18 listopada 2024 r., Znak: 0111-KDIB1-3.4010.478.2024.2.PC, w której organ stwierdził, że „Cash pooling rzeczywisty, skutkujący powstaniem wzajemnych wierzytelności i zobowiązań, wypełnia definicję transakcji kontrolowanej, gdy uczestnikami są podmioty powiązane”.

Z powyższych interpretacji jednoznacznie wynika, że:

  - kwalifikacji cash poolingu jako transakcji kontrolowanej decyduje realny charakter przepływów pieniężnych, a nie wyłącznie konstrukcja prawna systemu,

  - powstanie wierzytelności, zobowiązań oraz rozliczeń odsetkowych pomiędzy podmiotami powiązanymi przesądza o spełnieniu przesłanek z art. 11a ust. 1 pkt 6 ustawy o CIT,

  - bez znaczenia pozostaje fakt pełnienia przez Koordynatora funkcji organizacyjnej - decydujący jest ekonomiczny charakter relacji finansowych pomiędzy uczestnikami.

W konsekwencji, w analizowanym stanie faktycznym cash pooling stanowi transakcję kontrolowaną o charakterze finansowym, podlegającą reżimowi przepisów o cenach transferowych, w tym w szczególności regulacjom art. 11k-11lt ustawy o CIT.

2) Obowiązek sporządzenia dokumentacji cen transferowych - art. 11k ustawy o CIT

Zgodnie z art. 11k ust. 1 ustawy o CIT podmioty powiązane są obowiązane do sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych dla transakcji kontrolowanych o charakterze jednorodnym, których wartość przekracza w roku podatkowym ustawowo określone progi dokumentacyjne.

W świetle art. 11k ust. 2 pkt 3 lit. b ustawy o CIT dla transakcji finansowych próg dokumentacyjny wynosi 10 000 000 zł. Jak wykazano w pkt 1 powyżej, transakcje realizowane w ramach rzeczywistego systemu cash poolingu mają charakter transakcji finansowych, w związku z czym do oceny obowiązku dokumentacyjnego zastosowanie znajduje właśnie ten próg.

Z linii interpretacyjnej Dyrektora KIS jednoznacznie wynika, że:

- w ramach cash poolingu powstają odrębne stosunki zobowiązaniowe o charakterze finansowania dłużnego,

- zarówno strona aktywna (wierzytelności), jak i strona pasywna (zobowiązania) podlegają odrębnej analizie na gruncie art. 11k ustawy o CIT,

- dla celów weryfikacji progu dokumentacyjnego nie jest dopuszczalne kompensowanie wartości wierzytelności i zobowiązań.

Stanowisko to zostało wprost potwierdzone w następujących, przykładowych interpretacjach indywidualnych:

  - interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 25 listopada 2024 r., Znak: 0111-KDIB1- 3.4010.495.2024.2.PC, w której organ jednoznacznie wskazał, że: „Dla celów określenia obowiązku sporządzenia dokumentacji cen transferowych w strukturze cash poolingu wartość transakcji finansowej należy ustalać odrębnie dla części dotyczącej udostępnionego kapitału (wierzytelności) oraz odrębnie dla części dotyczącej kapitału pozyskanego (zobowiązań). Niedopuszczalne jest ustalanie wartości transakcji w ujęciu netto”,

  - interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 20 listopada 2024 r., Znak: 0111-KDIB1- 2.4010.381.2024.3.DP, w której podkreślono, że: „Wartość wierzytelności oraz wartość zobowiązań wynikających z uczestnictwa w systemie cash poolingu stanowią odrębne transakcje kontrolowane w rozumieniu art. 11k ustawy o CIT i dla każdej z nich należy niezależnie badać przekroczenie progu dokumentacyjnego”.

Powyższe oznacza, że w przypadku uczestnika cash poolingu:

- obowiązek dokumentacyjny należy analizować oddzielnie dla wierzytelności oraz oddzielnie dla zobowiązań,

- każda z tych kategorii podlega samodzielnemu porównaniu z progiem 10 000 000 zł,

- przekroczenie progu po którejkolwiek ze stron (aktywnej lub pasywnej) skutkuje obowiązkiem sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych.

Jednocześnie z praktyki interpretacyjnej wynika, że wartość transakcji dla celów art. 11k ustawy o CIT obejmuje nie tylko sam kapitał, lecz także związane z nim odsetki.

Potwierdza to w szczególności interpretacja Dyrektora KIS z 25 listopada 2024 r., Znak: 0111-KDIB 1-3.4010.495.2024.2.PC, w której wskazano, że: „Na potrzeby weryfikacji progu dokumentacyjnego wartość transakcji finansowej powinna uwzględniać zarówno wartość kapitału, jak i związane z nim odsetki, jako ekonomicznie nierozerwalne elementy finansowania”.

W konsekwencji, w analizowanym stanie faktycznym (winno być: zdarzeniu przyszłym):

  - Koordynator cash poolingu jest zobowiązany do sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych,

  - jeżeli wartość jego wierzytelności powiększona o odsetki otrzymane lub wartość jego zobowiązań powiększona o odsetki zapłacone - ustalone zgodnie z zasadami art. 11l ustawy o CIT - przekracza 10 000 000 zł,

  - o ile nie zachodzą wyłączenia przewidziane w art. 11n ustawy o CIT.

Tym samym obowiązek sporządzenia dokumentacji cen transferowych w odniesieniu do rozliczeń cash poolingu wynika wprost z przepisów art. 11k ustawy o CIT oraz znajduje pełne potwierdzenie w utrwalonej linii interpretacyjnej Dyrektora KIS.

3) Sposób ustalania wartości transakcji - średnia z dziennych sald (pełne 365 dni)

Zgodnie z art. 11l ust. 1 ustawy o CIT, wartością transakcji finansowej jest wartość kapitału pozostającego do dyspozycji podatnika w roku podatkowym. W przypadku transakcji realizowanych w ramach rzeczywistego systemu cash poolingu wartość ta odpowiada rzeczywistemu zaangażowaniu kapitałowemu uczestnika po stronie wierzytelności bądź zobowiązań. Z utrwalonej praktyki interpretacyjnej Dyrektora KIS jednoznacznie wynika, że właściwą metodą ustalania wartości transakcji finansowej w cash poolingu jest metoda średniego dziennego salda, tj. ustalenie wartości wierzytelności albo zobowiązań poprzez podzielenie sumy dziennych sald wierzytelności albo zobowiązań przez pełną liczbę dni w roku kalendarzowym (365 dni).

Metoda ta zapewnia wierne odzwierciedlenie ekonomicznej skali finansowania, ponieważ:

- uwzględnia zmienny charakter sald w trakcie roku,

- eliminuje zniekształcenia wynikające z chwilowych pików finansowania,

- odpowiada konstrukcji rzeczywistego cash poolingu, w którym przepływy mają charakter codzienny i dynamiczny.

Takie podejście zostało potwierdzone w następujących, przykładowych interpretacjach indywidualnych:

  - interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 25 listopada 2024 r., Znak: 0111-KDIB1-3.4010.478.2024.2.PC, w której organ wskazał, że „Za wartość transakcji finansowej w strukturze cash poolingu należy przyjąć średni dzienny poziom rzeczywistych wierzytelności albo zobowiązań, ustalony jako średnia z dziennych sald z całego roku podatkowego”,

  - interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 15 lutego 2023 r., Znak: 0111-KDIB1- 3.4010.134.2023.2.PC, w której wskazano, że „Dla celów weryfikacji progów dokumentacyjnych w transakcjach finansowych realizowanych w systemie cash poolingu należy uwzględniać wszystkie dni roku podatkowego, bez rozróżnienia na dni robocze i dni wolne”.

Powyższe jednoznacznie przesądza, że:

- nie jest dopuszczalne ustalanie wartości transakcji na podstawie sald maksymalnych,

- nie jest dopuszczalne ustalanie wartości transakcji na podstawie stanów na koniec miesiąca,

- nie jest dopuszczalne pomijanie dni, w których saldo wynosiło zero,

- podstawą kalkulacji musi być pełne 365 dni roku kalendarzowego.

Jednocześnie, wierzytelności oraz wartość zobowiązań ustala się odrębnie, bez ich kompensowania. Oznacza to, że:

- średnia dzienna liczona jest osobno dla sald dodatnich (wierzytelności),

- średnia dzienna liczona jest osobno dla sald ujemnych (zobowiązań).

Takie podejście znajduje potwierdzenie w praktyce KIS, zgodnie z którą dla ustalenia wartości transakcji kontrolowanej w cash poolingu należy odrębnie ustalać średni dzienny poziom wierzytelności oraz średni dzienny poziom zobowiązań, bez wzajemnej kompensaty.

Ponadto, zgodnie z argumentacją zawartą w interpretacjach KIS, do wartości wierzytelności oraz zobowiązań ustalonych w powyższy sposób należy doliczać odpowiednio kwoty odsetek otrzymanych oraz zapłaconych, jako ekonomicznie nierozerwalny element finansowania.

W konsekwencji:

  - wartość transakcji finansowej w cash poolingu dla celów art. 11k ustawy o CIT stanowi średnia z dziennych sald liczona na podstawie pełnych 365 dni roku kalendarzowego,

  - wartość ta ustalana jest odrębnie dla wierzytelności oraz dla zobowiązań,

  - każda z tych wartości - powiększona o właściwe odsetki - podlega samodzielnemu porównaniu z progiem 10 000 000 zł.

Takie ustalenie wartości transakcji zapewnia zgodność zarówno z literalnym brzmieniem art. 11l ustawy o CIT, jak i z utrwaloną praktyką interpretacyjną organów podatkowych.

4) Obowiązek wykazywania danych w informacji TPR-C

Zgodnie z art. 11t ust. 1 ustawy o CIT podatnicy, którzy w danym roku podatkowym realizują transakcje kontrolowane objęte obowiązkiem sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych, są zobowiązani do złożenia, w terminie ustawowym, informacji o cenach transferowych (TPR-C).

Zakres danych wykazywanych w informacji TPR-C obejmuje w szczególności:

- wartość transakcji kontrolowanych,

- dane finansowe właściwe dla danej kategorii transakcji,

- dane dotyczące kapitału oraz odsetek w przypadku transakcji finansowych.

Z uwagi na fakt, że - jak wykazano w poprzednich punktach uzasadnienia - cash pooling stanowi transakcję finansową, dane raportowane w TPR-C powinny odpowiadać charakterowi finansowania dłużnego występującego pomiędzy podmiotami powiązanymi.

Z interpretacji indywidualnych Dyrektora KIS jednoznacznie wynika, że raportowanie danych w TPR-C w odniesieniu do cash poolingu powinno odbywać się w ujęciu brutto, bez kompensowania wzajemnych sald, tj. oddzielnie dla strony aktywnej i pasywnej transakcji.

W szczególności, w interpretacji Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 25 listopada 2024 r., Znak: 0111-KDIB1-3.4010.495.2024.2.PC, organ wskazał, że „W informacji TPR podatnik powinien wykazać oddzielnie wartość wierzytelności oraz wartość zobowiązań wraz z odpowiadającymi im odsetkami”. Stanowisko to oznacza, że w strukturze cash poolingu:

- wierzytelności oraz zobowiązania nie podlegają kompensacie na potrzeby TPR-C,

- każda ze stron finansowania prezentowana jest odrębnie,

- do wartości kapitału należy doliczyć odpowiednio odsetki otrzymane albo zapłacone.

Powyższe zostało dodatkowo jednoznacznie potwierdzone w interpretacji Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 18 listopada 2024 r., Znak: 0111-KDIB1-3.4010.478.2024.2.PC, w której stwierdzono, że „Raportowanie w TPR-C powinno odbywać się w ujęciu brutto, bez kompensaty”.

Z powyższego wynika, że w analizowanym stanie faktycznym (winno być: zdarzeniu przyszłym) uczestnik cash poolingu jest zobowiązany do wykazania w informacji TPR-C:

  - oddzielnie kwoty wierzytelności powiększonej o odsetki otrzymane,

  - oddzielnie kwoty zobowiązań powiększonej o odsetki zapłacone, ustalonych zgodnie z zasadami opisanymi w poprzednich punktach uzasadnienia, tj. jako średnia z dziennych sald za pełny rok kalendarzowy.

Jednocześnie brak jest podstaw do:

- prezentowania w TPR-C wartości „netto”,

- pomniejszania wierzytelności o zobowiązania,

- wykazywania wyłącznie samych odsetek bez wartości kapitałowych.

Takie działanie byłoby niezgodne zarówno z art. 11t ustawy o CIT, jak i z utrwaloną praktyką interpretacyjną KIS.

W konsekwencji obowiązek raportowania w TPR-C ma charakter pełny i rozdzielny, obejmujący zarówno komponent kapitałowy, jak i odsetkowy po obu stronach finansowania w ramach cash poolingu.

Biorąc powyższe pod uwagę, w świetle:

  - art. 11a, 11k, 11l, 11n oraz 11t ustawy o CIT,

  - przedstawionych interpretacji indywidualnych Dyrektora KIS,

  - sposobu ustalania wartości wierzytelności i zobowiązań jako średniej z dziennych sald za pełne 365 dni roku, należy uznać, że uczestnik cash poolingu, w którym wszyscy uczestnicy są podmiotami powiązanymi, jest zobowiązany do sporządzenia dokumentacji cen transferowych, o ile nie zachodzą wyłączenia z art. 11n ustawy o CIT, oraz

do wykazania w informacji TPR-C:

  - kwoty wierzytelności powiększonej o odsetki otrzymane,

  - kwoty zobowiązań powiększonej o odsetki zapłacone, ustalonych oddzielnie jako średnia z dziennych sald za pełny rok kalendarzowy, jeżeli wartość ta przekracza 10 000 000 zł.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie pytań nr 1, nr 2, 3 jest prawidłowe, a w zakresie pytania nr 4 jest w części prawidłowe i w części nieprawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego Państwa stanowiska w zakresie pytań oznaczonych we wniosku nr 1, nr 2 i nr 3.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej w zakresie pytania nr 4

Zgodnie z art. 11k ust. 1 ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 554, dalej: „ustawa o CIT”),

 

W art. 11k ust. 2 ustawy o CIT wskazano, że:

Lokalna dokumentacja cen transferowych jest sporządzana dla transakcji kontrolowanej o charakterze jednorodnym, której wartość przekracza w roku podatkowym następujące progi dokumentacyjne:

1) 10 000 000 zł - w przypadku transakcji towarowej.

2) 10 000 000 zł - w przypadku transakcji finansowej,

3) 2 000 000 zł - w przypadku transakcji usługowej

4) 2 000 000 zł - w przypadku innej transakcji niż określona w pkt 1 -3.

 

W myśl art. 11k ust. 3 ustawy o CIT,

Progi dokumentacyjne są ustalane odrębnie dla:

 1) każdej transakcji kontrolowanej o charakterze jednorodnym niezależnie od przyporządkowania transakcji kontrolowanej do transakcji towarowych, finansowych, usługowych albo innych transakcji,

 2) strony kosztowej i przychodowej.

 

W art. 11k ustawy o CIT, wskazano również, że:

Wartość transakcji kontrolowanej o charakterze jednorodnym, o której mowa w ust. 2-3 jest ustalana bez względu na liczbę dokumentów księgowych, dokonanych lub otrzymanych płatności oraz podmiotów powiązanych, z którymi zawierana jest transakcja kontrolowana. Natomiast przy ocenie, czy transakcja kontrolowana ma charakter jednorodny uwzględnia się:

1) jednolitość transakcji kontrolowanej w ujęciu ekonomicznym oraz

2) kryteria porównywalności określone w przepisach wydanych na podstawie art. 11j ust. 1 pkt 1, oraz

3) metody weryfikacji cen transferowych, o których mowa w art. 11d ust. 1-3, oraz

4) inne istotne okoliczności transakcji kontrolowanej.

 

Art. 11l ustawy o CIT, odnosi się do określania wartości transakcji kontrolowanej. Stosownie do tego artykułu:

Wartość transakcji kontrolowanej, o której mowa w art. 11k ust. 2 i 2a, odpowiada:

1) wartości kapitału - w przypadku pożyczki, kredytu lub depozytu,

2) wartości nominalnej - w przypadku emisji obligacji,

3) sumie gwarancyjnej - w przypadku poręczenia lub gwarancji,

4) wartości przypisanych przychodów lub kosztów - w przypadku przypisania dochodu (straty) do zakładu zagranicznego,

               4a) łącznej wartości wkładów wniesionych do spółki niemającej osobowości prawnej - w przypadku umowy takiej spółki,

5) wartości właściwej dla danej transakcji kontrolowanej - w przypadku pozostałych transakcji.

 

Zgodnie z brzmieniem art. 11l ust. 2 ustawy o CIT,

Wartość transakcji kontrolowanej, o której mowa w art. 11k ust. 2 i 2a, określa się na podstawie:

1) otrzymanych lub wystawionych faktur dotyczących danego roku podatkowego albo

2) umów lub innych dokumentów - w przypadku gdy faktura nie została wystawiona lub w przypadku transakcji finansowych, albo

3) otrzymanych lub przekazanych płatności - w przypadku gdy nie jest możliwe określenie tej wartości na podstawie pkt 1 i 2.

Zatem, jak wskazano powyżej, obowiązek przygotowania dokumentacji w zakresie cen transferowych powstanie dopiero wówczas, gdy wartość transakcji kontrolowanej o charakterze jednorodnym przekroczy progi ustawowe.

Państwa wątpliwości w zakresie pytania nr 4 dotyczą ustalenia, czy na gruncie ustawy o CIT Spółka jako Koordynator opisanej struktury rzeczywistego cash poolingu, w której wszyscy Uczestnicy są podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11a ustawy o CIT, jest zobowiązany - w przypadku braku zastosowania wyłączeń, o których mowa w art. 11n ustawy o CIT - do sporządzenia dokumentacji cen transferowych oraz wykazania w informacji o cenach transferowych (TPR-C) kwot wierzytelności oraz kwot zobowiązań wynikających z uczestnictwa w cash poolingu, powiększonych odpowiednio o otrzymane i zapłacone odsetki, ustalonych odrębnie dla wierzytelności i zobowiązań jako średnia arytmetyczna dziennych sald z poszczególnych dni roku podatkowego, w sytuacji gdy wartość tych pozycji wraz z odsetkami przekracza w danym roku podatkowym próg dokumentacyjny dla transakcji finansowej, wskazany w art. 11k ust. 2 pkt 2 ustawy o CIT.

Przepisy prawa cywilnego nie regulują umowy cash poolingu, wobec czego umowę taką należy zaliczyć do tzw. umów nienazwanych. Cash pooling jest formą zarządzania finansami stosowaną przez podmioty należące do jednej grupy kapitałowej lub podmioty powiązane ekonomicznie w jakikolwiek inny sposób. Uczestnictwo w systemie sprowadza się do koncentrowania środków pieniężnych z jednostkowych rachunków poszczególnych podmiotów na wspólnym rachunku grupy i zarządzaniu zgromadzoną w ten sposób kwotą przy wykorzystaniu „korzyści skali”. Ze względu jednak na charakter umowy cash poolingu i cele którym służy, ma ona cechy zbliżone do umowy pożyczki (choć umową pożyczki sensu stricte nie jest) ze względu na udostępnienie środków pieniężnych między podmiotami z grupy oraz osiąganie korzyści w postaci odsetek. Umowa cash poolingu może być zatem traktowana jako alternatywa dla kredytu lub pożyczki, bowiem pozwala na wykorzystanie przez podmioty uczestniczące w systemie, u których powstały niedobory środków finansowych, nadwyżek środków innych uczestników systemu, co w konsekwencji zaspokaja zapotrzebowanie finansowe tych pierwszych.

Jak wynika z art. 11I ustawy o CIT, w celu uniknięcia wątpliwości ustawodawca zdecydował się na uregulowanie sposobu określania wartości transakcji w zależności od ich rodzaju/typu w odniesieniu do transakcji finansowych. Przepisy ustawy nie odnoszą się jednak wprost do transakcji typu cash pooling.

Z uwagi na fakt, że transakcje zarządzania płynnością w zakresie funkcjonalnym są podobne do transakcji udzielenia/pozyskania pożyczki lub kredytu, wydaje się zatem, że dla umów zarządzania płynnością należy przyjąć analogiczną jak dla pożyczki zasadę ustalenia wartości transakcji kontrolowanej, czyli w oparciu o wartość kapitału.

Przepis art. 11I ust. 2 ustawy o CIT w zakresie ustalania wartości transakcji kontrolowanej daje pewne pierwszeństwo wartościom wynikającym z faktur, a jeśli faktury nie są wystawiane, to w dalszej kolejności należy wziąć pod uwagę wartości wynikające z umów lub innych dokumentów, a jeśli takie dokumenty nie istnieją lub nie jest możliwe stwierdzenie na ich podstawie wartości transakcji kontrolowanej, to wartość tą należy określić na podstawie dokonanych płatności.

Przy założeniu, że spółka posiada możliwość zidentyfikowania dziennych sald w każdym dniu roku kalendarzowego, to zgodnie z art. 11k ust. 3 pkt 2 ustawy o CIT należy ująć odrębnie salda dodatnie i ujemne (stronę przychodową i kosztową). Obowiązek sporządzenia dokumentacji cen transferowych dla omawianych transakcji powstanie dopiero jeżeli dzienne salda w którymkolwiek dniu roku podatkowego przekroczą próg dokumentacyjny wskazany w art. 11k ust. 2 pkt 2 ustawy o CIT, przy założeniu, że: (i) spełnione będą pozostałe przesłanki, (ii) nie zostaną spełnione warunki wyłączające obowiązek sporządzenia dokumentacji, w tym w szczególności warunki, o których mowa w art. 11n ustawy o CIT.

Powyższe stanowisko znajduje potwierdzenie w uzasadnieniu do projektu ustawy z 23 października 2018 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy - Ordynacja podatkowa oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. z 2018 r. poz. 2193, dalej: Ustawa nowelizująca), w którym czytamy:

Kwestie określania wartości transakcji kontrolowanych w zakresie transakcji cash poolingu zostały również wyjaśnione w publikacji Ministerstwa Finansów „TPR Informacja o cenach transferowych - pytania i odpowiedzi Wydanie V, wrzesień 2024, Ministerstwo Finansów,” (dalej: „Informator TPR”). Publikacja odnosi się do sposobu wypełnienia formularza TPR. Pytania i odpowiedzi zawarte w tym dokumencie mają jedynie charakter informacyjny i nie stanowią ani interpretacji ogólnej przepisów prawa podatkowego, ani wyjaśnień przepisów prawa podatkowego (objaśnień podatkowych), jednak mogą stanowić zbiór informacji przydatnych w kontekście rozumienia definicji poszczególnych pól, które należy uzupełnić w formularzu TPR.

Zgodnie z informacją zawartą w Informatorze TPR:

W celu prawidłowego określenia wartości transakcji udziału w systemie zarządzania płynnością (cash pooling) należy określić średni dzienny poziom zobowiązań lub należności z tytułu finansowania – z uwzględnieniem ich rzeczywistego charakteru. Średni dzienny poziom odzwierciedla istotę tej umowy, czyli codzienne, bieżące zarządzanie płynnością przedsiębiorstwa, co ma miejsce w trakcie całego roku podatkowego.

Wartość transakcji korzystania ze wspólnego zarządzania płynnością należy określać analogicznie jak dla transakcji pożyczki (w oparciu o kapitał) - w celu prawidłowej interpretacji „rzeczywistego” charakteru zobowiązań lub należności z tytułu finansowania zasadne jest odwołanie się do wyjaśnień z Informatora TPR dotyczących pożyczki. I tak, zgodnie z pytaniami 137-139 Informatora TPR:

Wspólnym elementem tych wyjaśnień jest faktyczne, rzeczywiste korzystanie przez podmiot z kapitału w ramach pożyczki. Przykładem jest korzystanie przez podmiot z linii kredytowej, gdzie dla określenia wartości transakcji, nie bierze się pod uwagę wartości z umowy określającej limit linii kredytowej, z której podmiot może skorzystać, ale wartości, kiedy podmiot w danym roku korzystał z kapitału, co do którego naliczane będą odsetki za korzystanie z kapitału. W efekcie, również w transakcji korzystania z wspólnego zarządzania płynnością (cash pooling) za „rzeczywiste” zobowiązania lub należności należy uznać zobowiązania lub należności pozostające faktycznie do dyspozycji podmiotu czy też faktycznie przez niego wykorzystywane. Tym samym chodzi o rzeczywiste (faktyczne) zobowiązania/należności z tytułu finansowania, w stosunku do których cash pool leader zazwyczaj nalicza odsetki.

Należy zatem zgodzić się z Państwa stanowiskiem, że na gruncie ustawy o CIT Spółka jako Koordynator opisanej struktury rzeczywistego cash poolingu, w której wszyscy Uczestnicy są podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11a ustawy o CIT, jest zobowiązana - w przypadku braku możliwości zastosowania wyłączeń, o których mowa w art. 11n ustawy o CIT - do sporządzenia dokumentacji cen transferowych oraz wykazania w informacji o cenach transferowych (TPR-C) kwot wierzytelności oraz kwot zobowiązań wynikających z uczestnictwa w cash poolingu.

W tej części Państwa stanowisko jest prawidłowe.

Organ nie może jednak podzielić Państwa poglądu w zakresie, w jakim wskazali Państwo, że wartość transakcji dla celów art. 11k ustawy o CIT obejmuje nie tylko sam kapitał, lecz także związane z nim odsetki oraz do sposobu obliczania wartości transakcji.

W konsekwencji, za całkowicie błędne należy również uznać Państwa stanowisko, zgodnie z którym kwoty wierzytelności oraz kwot zobowiązań wynikających z uczestnictwa w cash poolingu miałyby być prezentowane w informacji TPR-C jako powiększone odpowiednio o otrzymane i zapłacone odsetki.

W odniesieniu do kwestii odsetek wskazać należy, że zgodnie z art. 11l ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, wartością transakcji kontrolowanej o charakterze finansowym jest wyłącznie wartość kapitału. Odsetki stanowią formę wynagrodzenia za korzystanie z tego kapitału i choć podlegają ujęciu w informacji TPR-C w odrębnych polach struktury raportu, to w żadnym wypadku nie zwiększają kwoty bazowej transakcji na potrzeby weryfikacji progu dokumentacyjnego określonego w art. 11k ust. 2 pkt 2 ustawy o CIT. Przepisy ustawy o CIT nie przewidują możliwości sumowania kwoty głównej finansowania z kwotą należnego wynagrodzenia odsetkowego.

Z kolei na potrzeby prawidłowego określenia wartości transakcji zarządzania płynnością (cash pooling) należy zsumować dzienne poziomy rzeczywistego zobowiązania lub należności z tytułu finansowania (końcowe salda dzienne), które wystąpiły w danym roku podatkowym, a następnie podzielić otrzymaną sumę przez liczbę dni rzeczywistego (faktycznego) korzystania przez podmiot z cash pooling. Przy czym, należy ująć odrębnie salda dodatnie i ujemne (stronę przychodową i kosztową). Taki sposób wyliczenia wskaże „średni dzienny pozom rzeczywistego zobowiązania lub należności z tytułu finansowania”.

W konsekwencji, Państwa stanowisko w części dotyczącej wartości transakcji oraz sposobu obliczenia wartości transakcji, polegające na zsumowaniu dziennych wartości zobowiązań oraz należności (odrębne salda dodatnie i ujemne), które wystąpiły w ciągu roku kalendarzowego i podzieleniu wyniku przez faktyczną liczbę dni w roku kalendarzowym (tj. podzielenie przez 365) należy uznać za nieprawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Należy wskazać, że w zakresie podatku od towarów i usług oraz podatku od czynności cywilnoprawnych zostaną/zostały wydane odrębne rozstrzygnięcia.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Odnosząc się do powołanych przez Państwa interpretacji organów podatkowych oraz wyroku sądowego, wskazać należy, że rozstrzygnięcia w nich zawarte dotyczą tylko konkretnych, indywidualnych spraw podatników, w określonym stanie. Natomiast organy podatkowe, mimo że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkują się wydanymi rozstrzygnięciami sądów i organów podatkowych, to nie mają możliwości zastosowania ich wprost, bowiem powołane interpretacje nie stanowią materialnego prawa podatkowego i nie mają mocy powszechnie obowiązującej. Każdą sprawę organ jest zobowiązany rozpatrywać indywidualnie.

Jednocześnie wskazać należy, że odmienne rozstrzygnięcia organów podatkowych dokonane nawet w analogicznych zagadnieniach nie mogą stanowić podstawy do żądania analogicznego rozstrzygnięcia sprawy podatnika, jeśli stoi temu na przeszkodzie treść przepisów prawa. Na podstawie art. 14e § 1 pkt 1 ustawy - Ordynacja podatkowa, Szef Krajowej Administracji Skarbowej może z urzędu zmienić wydaną interpretację indywidualną, jeżeli stwierdzi jej nieprawidłowość, uwzględniając w szczególności orzecznictwo sądów, Trybunału Konstytucyjnego lub Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

  - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 622). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

 - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

  - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 143 ze zm., dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

     - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

     - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej zgodnie z którym: