Interpretacja 0111-KDIB1-1.4010.209.2025.2.AW

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

18 kwietnia 2025 roku, wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej z 17 kwietnia 2025 r. dotyczący podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie oceny skutków podatkowych planowanego połączenia spółek.

Uzupełnili go Państwo pismem z 23 maja 2025 r. – w odpowiedzi na wezwanie.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

A Sp. z o.o. (numer KRS: (…), NIP: (…) – dalej: Wnioskodawca lub Spółka Przejmująca) zajmuje się produkcją (…). Planowane jest połączenie Wnioskodawcy ze spółką B Sp. z o.o. (numer KRS: (…), NIP: (…) – „Spółka Przejmowana”). Spółka Przejmowana również zajmuje się (…).

Udziałowcami Wnioskodawcy są (...) osoby fizyczne: M. T., M. B., A. R. Obecnie udziałowcami Spółki Przejmowanej są: M. B., A. R. Planowane jest, że M. T. również obejmie udziały w Spółce Przejmowanej. W takim przypadku każdy ze wspólników będzie miał po (...)% udziałów w Spółce Przejmowanej.

Połączenie będzie polegało na przejęciu Spółki Przejmowanej przez Wnioskodawcę w trybie art. 492 § 1 pkt 1 ustawy z 15 września 2000 r. kodeks spółek handlowych (dalej: „KSH”). Nastąpi zatem przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą w zamian za udziały, które Spółka Przejmująca wyda wspólnikom Spółki Przejmowanej.

Zarówno Spółka Przejmowana, jak i Spółka Przejmująca są polskimi rezydentami podatkowymi w rozumieniu art. 3 ust. 1 ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (dalej: „ustawa o CIT”).

W związku z połączeniem:

- Wnioskodawca przyjmie otrzymane od Spółki Przejmowanej aktywa dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki Przejmowanej oraz

- aktywa przejęte od Spółki Przejmowanej będą przypisane do działalności Spółki Przejmującej prowadzonej w Polsce.

W związku z połączeniem dokonana zostanie wycena obu spółek i na jej podstawie ustalony zostanie parytet wymiany udziałów. Spółka Przejmująca wyemituje zatem nowe udziały, które obejmą udziałowcy Spółce Przejmowanej.

Ilość udziałów, która zostanie przyznana udziałowcom Spółce Przejmowanej będzie uzależniona od wyceny obu spółek i ustalonego parytetu wymiany udziałów.

Możliwe, że wspólnicy Spółki Przejmowanej otrzymają od Wnioskodawcy dopłaty w gotówce (art. 492 § 2 KSH). Konieczność oraz wysokość ewentualnych dopłat wynikać będzie z dokonanych wycen obu spółek.

Udziały w Spółce Przejmowanej wspólnicy nabyli w zamian za wkład pieniężny oraz wkład niepieniężny. Nie zostały one objęte w wyniku wymiany udziałów ani nie zostały przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału podmiotów.

Planowane połączenie zostanie przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych.

Po pierwsze jest ono planowane w celu ułatwienia kontynuacji współpracy z kluczowym kontrahentem obu spółek – (…).

Firmy Spółka Przejmowana i Spółka Przejmowanej zostały zarejestrowane w (...) roku jako oddzielne podmioty z uwagi na to, że klasyfikacja wyrobów produkowanych w Spółce Przejmowanej i Spółce Przejmującej była inna. Wyroby z Spółki Przejmowanej należały do segmentu wyrobów (…), a Wnioskodawca do (…). Obecnie oba zakłady dostarczają wyroby z segmentu (…) co jest efektem (…). Prowadzenie biznesu w dwóch oddzielnych firmach (Spółki Przejmowanej i Spółki Przejmująca) rodzi szereg trudności. Jedyny (główny) klient obu firm – (…) - zgłasza potrzebę konsolidacji z uwagi na wskazane poniżej przesłanki:

- Obecnie jest konieczność przeprowadzenia podwójnych (oddzielnych dla każdej z firm) serii audytów. Te audyty dotyczą obszarów jakości (…), (...).

- Potrzeba przeprowadzania podwójnych certyfikacji zewnętrznych np. : (…), itp.

- Potrzeba wykonywania oddzielnych procesów (…) (w (…) to proces całoroczny, występują fazy (...)). W skład (...) wchodzą inne mniejsze procesy które też trzeba robić podwójnie, np. (...) itp.

- Obecnie prowadzone są oddzielne procesy (...). Spółki Przejmowanej i Spółki Przejmującej maja jedną lokalizacje, więc nie ma fizycznej potrzeby organizacji tych procesów oddzielnie.

Prowadzenie (przez (…)) obsługi dwóch dostawców w tym samym miejscu i podobnym asortymencie powoduje zwiększenie kosztów działalności po stronie (…) oraz po stronie Spółki Przejmowanej i Wnioskodawcy.

(…) zgłasza do Spółki Przejmowanej i Wnioskodawcy te trudności oraz sugeruje chęć kupna towarów tylko z jednego podmiotu o większym potencjale – Wnioskodawcy.

Dla przyspieszenia procesu wyroby, które mogłyby być produkowane w Spółce Przejmowanej są przypisywane do Wnioskodawcy. Wnioskodawca ma również umowę odbioru (Capacity commitment ) co zobowiązuje (…) do składania zamówień w Spółce Przejmującej, a nie w Spółce Przejmowanej.

Te wszystkie argumenty biznesowe przemawiają za połączeniem obu spółek.

Dodatkowo połączenie zostanie dokonane w celu ograniczenia ogólnych kosztów związanych z funkcjonowaniem niezależnych podmiotów działających w tej samej branży, scentralizowania struktury organizacyjnej, a także umożliwienia swobodnych, wewnętrznych przepływów towarów i usług w ramach jednego podmiotu.

Celem planowanego połączenia nie będzie zatem uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Ponadto, w uzupełnieniu wniosku z 23 maja 2025 r.:

Na pytanie:

1. Czy ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa majątku Spółki Przejmowanej otrzymanego przez Spółkę Przejmującą (Wnioskodawcę) przewyższa wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku (nie wyższą od wartości rynkowej tych składników)?

Odpowiedzieli Państwo: Wnioskodawca zakłada, że łączna wartość rynkowa majątku Spółki Przejmowanej otrzymanego przez Spółkę Przejmującą ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia będzie przewyższała jego łączną wartość przyjętą przez Spółkę Przejmującą dla celów podatkowych (nie wyższą od wartości rynkowej tych składników). Wynika to m.in. z faktu, że składniki majątku Spółki Przejmowanej są amortyzowane dla celów podatkowych, w związku z czym zasadniczo wartość przyjęta dla celów podatkowych będzie niższa niż ich wartości rynkowa.

Istotne jest przy tym jednak, że Wnioskodawca po połączeniu ze Spółką Przejmowaną, przyjmie dla celów podatkowych wartość składników majątku Spółki Przejmowanej w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki Przejmowanej. Ponadto, aktywa przyjęte od Spółki Przejmowanej będą przypisane do działalności Wnioskodawcy prowadzonej w Polsce.

Na pytanie:

2. Czy ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa majątku Spółki Przejmowanej otrzymanego przez Spółkę Przejmującą (Wnioskodawcę), przewyższa wartość emisyjną udziałów przydzielonych udziałowcom Spółek łączonych?

Odpowiedzieli Państwo: Celem Udziałowców obu spółek będzie takie ustalenie parytetu wymiany udziałów (ilości udziałów Spółki przejmującej wydawanych w zamian za jeden udział Spółki przejmowanej), aby wartość rynkowa majątku Spółki Przejmowanej otrzymanego przez Spółkę Przejmującą (Wnioskodawcę), odpowiadała (była równa) wartości emisyjnej (rynkowej) udziałów przydzielonych udziałowcom Spółki przejmowanej.

Niemniej jednak, nie jest możliwe wydanie ułamkowych części udziałów przez Spółkę Przejmującą.

Wnioskodawca zakłada, że wartość rynkowa majątku Spółki Przejmowanej otrzymanego przez Spółkę Przejmującą (Wnioskodawcę), nie będzie przewyższać wartości emisyjnej (rynkowej) udziałów przydzielonych udziałowcom Spółki przejmowanej.

Innymi słowy, Wnioskodawca zakłada, że wartość emisyjna (rynkowa) udziałów przydzielonych udziałowcom Spółki przejmowanej będzie równa bądź nieznacznie wyższa (właśnie o cześć ułamkową udziału) od wartości rynkowej majątku Spółki Przejmowanej otrzymanego przez Spółkę Przejmującą.

Na pytanie:

3. Czy dopłaty, o których mowa we wniosku spełniają przesłanki z art. 492 § 2 Kodeksu spółek handlowych?

Odpowiedzieli Państwo: Ze względów wskazanych w odpowiedzi na pyt. 2 (wartość rynkowa udziałów przydzielonych udziałowcom Spółki przejmowanej przez Spółkę przejmującą będzie równa bądź wyższa od wartości rynkowej otrzymanego majątku Spółki Przejmowanej) Wnioskodawca zakłada, że dopłaty nie będą dokonywane.

Na pytanie:

4. W jakim celu wypłacane są dopłaty gotówkowe (proszę dokładnie opisać) i czy podlegają zwrotowi?

Odpowiedzieli Państwo: Ze względów wskazanych w odpowiedzi na pyt. 2 Wnioskodawca zakłada, że dopłaty nie będą dokonywane.

Na pytanie:

5. Co oznacza stwierdzenie w opisie zdarzenia przyszłego, że „Konieczność oraz wysokość ewentualnych dopłat wynikać będzie z dokonanych wycen obu spółek”? (proszę to rozwinąć)

Odpowiedzieli Państwo: Ze względów wskazanych w odpowiedzi na pyt. 2 Wnioskodawca zakłada, że dopłaty nie będą dokonywane.

Pytanie

Czy planowane połączenie będzie neutralne w CIT po stronie Wnioskodawcy, tj. nie będzie skutkowało powstaniem po stronie Wnioskodawcy przychodu podlegającego opodatkowaniu CIT z tego tytułu? (pytanie ostateczne sformułowane z uzupełnieniu wniosku z 23 maja 2025 r.)

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, planowane połączenie będzie neutralne w CIT po stronie Wnioskodawcy, tj. nie będzie skutkowało powstaniem po stronie Wnioskodawcy przychodu podlegającego opodatkowaniu CIT z tego tytułu. (stanowisko ostatecznie sformułowane w uzupełnieniu wniosku z 23 maja 2025 r.)

Stosownie do art. 7 ust. 1 i ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (dalej: „ustawa o CIT”):

1) przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art. 24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód.

2) dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b, art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów.

Zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m ustawy o CIT, za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody z udziału w zyskach osób prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4b, stanowiące przychody faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziałów podmiotów, w tym:

- przychody osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, przejmującej w następstwie łączenia lub podziału majątek lub część majątku innej osoby prawnej lub spółki,

- przychody wspólnika spółki łączonej lub dzielonej,

- przychody spółki dzielonej.

Zgodnie z treścią art. 7b ust. 1 pkt 1a ww. ustawy, za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziału podmiotów.

W wyniku połączenia Wnioskodawcy przejmie majątek Spółki Przejmowanej. Ustawa o CIT wskazuje na trzy rodzaje przychodów, które mogą w związku z tym wystąpić po stronie Spółki Przejmującej.

I. Przychód nr 1 – nadwyżka wartości rynkowej majątku nad jego wartością podatkową

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT, przychodem jest ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego otrzymanego przez spółkę przejmującą w części przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników.

Powyższe oznacza, iż przychodem jest ewentualna nadwyżka wartości rynkowej majątku przejmowanego nad wartością tego majątku przyjętą dla celów podatkowych.

Niemniej jednak, zgodnie z kolei z art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT, do przychodów nie zalicza się wartości tych składników majątku podmiotu przejmowanego otrzymanego przez spółkę przejmującą w drodze łączenia:

- które spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu przejmowanego oraz

- spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.

Ww. warunki zostaną spełnione:

- Wnioskodawca przyjmie otrzymane od Spółki Przejmowanej aktywa dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki Przejmowanej oraz

- aktywa przejęte od Spółki Przejmowanej będą przypisane do działalności Wnioskodawcy prowadzonej w Polsce.

W związku z powyższym, w ocenie Wnioskodawcy, w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT, przychód na gruncie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT nie wystąpi.

Powyższe potwierdza przykładowo interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 6 grudnia 2024 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.580.2024.2.AW, w której tenże Organ wskazał, że: „W analizowanej sytuacji obie ww. przesłanki zostaną spełnione, bowiem wskazali Państwo, w opisie sprawy, że składniki majątku Spółki Przejmowanej zostaną przyjęte przez Spółkę Przejmującą w wartościach wynikających z ksiąg podatkowych Spółki Przejmowanej oraz przyporządkowane do działalności prowadzonej na terytorium Polski.

Zatem, po stronie Wnioskodawcy (Spółki Przejmującej) na skutek połączenia ze Spółką Przejmowaną nie powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT, w związku z art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT”.

II. Przychód nr 2 – nadwyżka wartości rynkowej majątku nad wartością wydanych udziałów

Art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT stanowi, że przychodem jest także ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego, otrzymanego przez spółkę przejmującą w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów przydzielonych udziałowcom spółki przejmowanej.

Zgodnie z art. 4a pkt 16a ustawy o CIT, wartość emisyjna udziałów oznacza cenę, po jakiej obejmowane są udziały, określoną w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku – w innym dokumencie o podobnym charakterze, nie niższą od wartości rynkowej tych udziałów.

W kontekście ww. przepisów w doktrynie wskazuje się następująco (Kondej Mikołaj, Wicher Mateusz, Opodatkowanie połączeń po 1 stycznia 2022 r.; Opublikowano: Przegląd Podatkowy 2022/7/24- 36):

„Próby przyłożenia tej definicji do połączeń mogłyby prowadzić do wniosku, że wartość ta powinna być ustalona jako równowartość majątku spółki przejmowanej, gdyż to ona stanowi „cenę” za objęcie przez udziałowca udziałów/akcji. Niemniej wydaje się, że w takim ujęciu art. 12 ust. 1 pkt 8d u.p.d.o.p. byłby przepisem pustym – oznaczałoby to bowiem, że cały majątek spółki przejmowanej będzie zawsze przypadał na udziały wydawane przez spółkę przejmującą. Stąd, w ślad za poglądami prezentowanymi przez innych przedstawicieli doktryny, na gruncie poprzedniego stanu prawnego, dla potrzeb dalszych rozważań przyjęto, że ustawodawcy chodziło o wartość rynkową udziałów wydawanych udziałowcom spółki przejmowanej”.

W ocenie Wnioskodawcy, należy podzielić powyższy pogląd, że przy ustalaniu czy/w jakim zakresie wystąpi przychód należy porównać wartość rynkową majątku otrzymanego przez Wnioskodawcę z wartością rynkową udziałów wydanych wspólnikom Spółki Przejmowanej w związku z połączeniem.

Jak wskazano powyżej w opisie zdarzenia przyszłego:

W związku z połączeniem dokonana zostanie wycena obu spółek i na jej podstawie ustalony zostanie „parytet wymiany udziałów”. Wnioskodawca wyemituje zatem nowe udziały, które obejmą udziałowcy Spółki Przejmowanej. Ilość udziałów, która zostanie przyznana udziałowcom Spółki Przejmowanej będzie uzależniona od wyceny obu spółek i ustalonego „parytetu wymiany udziałów”. Możliwe, że wspólnicy Spółki Przejmowanej otrzymają od Wnioskodawcy dopłaty w gotówce (art. 492 § 2 KSH). Konieczność oraz wysokość ewentualnych dopłat wynikać będzie z dokonanych wycen obu spółek.

W wyniku dokonanych wycen oraz ustalonego parytetu wymiany udziałów, wartość rynkowa majątku Spółki Przejmowanej, otrzymanego przez Wnioskodawcę będzie odpowiadać wartości rynkowej udziałów przydzielonych udziałowcom Spółki Przejmowanej oraz ewentualnie ustalonych dopłat. Tym samym przychód, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT nie wystąpi.

III. Przychód nr 3 – nadwyżka wartości rynkowej majątku nad ceną nabycia udziałów

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT, przychodem jest ustalona, w części odpowiadającej udziałowi spółki przejmującej w kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej, na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału, wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą ponad cenę nabycia udziałów (akcji) tej spółki w podmiocie przejmowanym – w przypadku gdy spółka przejmująca posiada w kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej taki udział.

Połączenie nie spowoduje po stronie Spółki Przejmującej konieczności rozpoznania przychodu podatkowego na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT, gdyż jak wynika z opisu zdarzenia przyszłego Spółka Przejmująca nie jest wspólnikiem Spółki Przejmowanej, zatem art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT nie będzie miał zastosowania w niniejszej sytuacji.

IV. Ekonomiczne uzasadnienie połączenia

Jak zostało wskazane w opisie stanu przyszłego, planowane połączenie zostanie przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a zatem nie znajdzie zastosowania w tym przypadku art. 12 ust. 13 i 14 ustawy o CIT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytanie postawione przez Państwa we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wyznacza zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z powyższym, organ informuje, że wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (Państwa zapytania). Zatem inne kwestie wynikające z opisu sprawy i Państwa własnego stanowiska w sprawie, nie objęte pytaniem, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.

Zasady organizacji i funkcjonowania spółek prawa handlowego oraz problematyka łączenia spółek została uregulowana w przepisach ustawy z dnia 15 września 2000 r. ustawy Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „KSH”).

Natomiast, zasady opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych spółek przy ich fuzji regulują przepisy ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”).

Stosownie do art. 7 ust. 1 i ust. 2 ustawy o CIT,

1) Przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art. 24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód.

2) Dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b, art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów.

Zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m ustawy o CIT,

za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody z udziału w zyskach osób prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4b, stanowiące przychody faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziałów podmiotów, w tym:

- przychody osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, przejmującej w następstwie łączenia lub podziału majątek lub część majątku innej osoby prawnej lub spółki,

- przychody wspólnika spółki łączonej lub dzielonej,

- przychody spółki dzielonej.

Zgodnie z treścią art. 7b ust. 1 pkt 1a ww. ustawy,

za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziału podmiotów.

Stosownie do art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT,

przychodem jest ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT,

przychodem jest ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych lub spółki dzielonej.

W tym miejscu należy wskazać, że przez wartość emisyjną udziałów (akcji) rozumie się, zgodnie z art. 4a pkt 16a ustawy o CIT,

cenę, po jakiej obejmowane są udziały (akcje), określoną w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku - w innym dokumencie o podobnym charakterze, nie niższą od wartości rynkowej tych udziałów (akcji).

Zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT,

do przychodów nie zalicza się w przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 8c, wartości tych składników majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w drodze łączenia lub podziału podmiotów, które:

a) spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego oraz

b) spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.

W myśl art. 12 ust. 13 ustawy o CIT,

przepisów ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d nie stosuje się w przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Jak wynika z art. 12 ust. 14 ustawy o CIT,

jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana udziałów lub wniesienie wkładu niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, dla celów ust. 13 domniemywa się, że głównym lub jednym z głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Stosownie do art. 12 ust. 15 ustawy o CIT,

przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b mają zastosowanie wyłącznie do spółek będących podatnikami, o których mowa w:

1) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek lub podmiotów mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, albo

2) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, albo

3) art. 3 ust. 2, podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek będących podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1.

Artykuł 12 ust. 16 ustawy o CIT stanowi,

przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d stosuje się odpowiednio do podmiotów wymienionych w załączniku nr 3 do ustawy.

Państwa wątpliwości dotyczą ustalenia czy planowane połączenie będzie neutralne w CIT po stronie Spółki Przejmującej, tj. nie będzie skutkowało powstaniem po stronie Wnioskodawcy przychodu podlegającego opodatkowaniu CIT z tego tytułu.

W związku z planowanym połączeniem po stronie Spółki Przejmujące może powstać przychód w szczególności na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c, 8d oraz 8f ustawy o CIT.

Odnosząc się do powstania przychodu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT, ponownie wskazać należy, że z przepisu tego wynika, że wartość przychodu na skutek połączenia powinna zostać określona jako ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego otrzymanego przez Państwa jako Spółkę Przejmującą w części przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników.

Przychodem po stronie Spółki Przejmującej może więc być ewentualna nadwyżka wartości majątku ponad wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku.

W uzupełnieniu wniosku wskazali Państwo, że Wnioskodawca zakłada, że łączna wartość rynkowa majątku Spółki Przejmowanej otrzymanego przez Spółkę Przejmującą ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia będzie przewyższała jego łączną wartość przyjętą przez Spółkę Przejmującą dla celów podatkowych (nie wyższą od wartości rynkowej tych składników).

Zatem, po stronie Wnioskodawcy (Spółki Przejmującej) na skutek połączenie ze Spółką Przejmowaną może co do zasady powstać przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT.

Niemniej jednak z uwagi na art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT, zgodnie z którym do przychodów nie zalicza się w przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 8c, wartości tych składników majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w drodze łączenia lub podziału podmiotów, które:

a) spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego, oraz

b) spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.

istnieje możliwość, że w warunkach wskazanych w tym przepisie przychód taki nie powstanie.

W analizowanej sytuacji obie ww. przesłanki zostaną spełnione, bowiem wskazali Państwo we wniosku, że Spółka Przejmująca przyjmie otrzymane od Spółki Przejmowanej aktywa dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki Przejmowanej oraz aktywa przejęte od Spółki Przejmowanej będą przypisane do działalności Spółki Przejmującej prowadzonej w Polsce.

Reasumując, po stronie Spółki Przejmującej na skutek planowanego Połączenia ze Spółką Przejmowaną nie powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT.

Z kolei, z cytowanego również wyżej art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT wynika, że przychodem dla spółki przejmującej może być ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego otrzymanego przez spółkę przejmującą w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych.

W uzupełnieniu wniosku wskazali Państwo, że celem Udziałowców obu spółek będzie takie ustalenie parytetu wymiany udziałów (ilości udziałów Spółki przejmującej wydawanych w zamian za jeden udział Spółki przejmowanej), aby wartość rynkowa majątku Spółki Przejmowanej otrzymanego przez Spółkę Przejmującą (Wnioskodawcę), odpowiadała (była równa) wartości emisyjnej (rynkowej) udziałów przydzielonych udziałowcom Spółki przejmowanej.

Niemniej jednak, nie jest możliwe wydanie ułamkowych części udziałów przez Spółkę Przejmującą.

Wnioskodawca zakłada, że wartość rynkowa majątku Spółki Przejmowanej otrzymanego przez Spółkę Przejmującą (Wnioskodawcę), nie będzie przewyższać wartości emisyjnej (rynkowej) udziałów przydzielonych udziałowcom Spółki przejmowanej.

Innymi słowy, Wnioskodawca zakłada, że wartość emisyjna (rynkowa) udziałów przydzielonych udziałowcom Spółki przejmowanej będzie równa bądź nieznacznie wyższa (właśnie o cześć ułamkową udziału) od wartości rynkowej majątku Spółki Przejmowanej otrzymanego przez Spółkę Przejmującą.

Wobec powyższego, skoro ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa majątku Spółek Przejmowanych otrzymanego przez Spółkę Przejmującą, nie będzie przewyższać wartości emisyjnej udziałów wydawanych przez Spółkę Przejmującą udziałowcom Spółek łączonych, to po stronie Spółki Przejmującej (Wnioskodawcy) nie powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT.

Ponadto, po stronie Spółki Przejmującej (Wnioskodawcy) na skutek połączenia ze Spółką Przejmowaną nie powstanie przychód również na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT, gdyż z opisu sprawy wynika, że Wnioskodawca (Spółka Przejmująca) nie jest wspólnikiem Spółki Przejmowanej.

Reasumując, Państwa stanowisko w zakresie ustalenia czy planowane połączenie będzie neutralne w CIT po stronie Spółki Przejmującej, tj. nie będzie skutkowało powstaniem po stronie Wnioskodawcy przychodu podlegającego opodatkowaniu CIT z tego tytułu, należało uznać za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Jednocześnie zauważyć należy, że zbadanie przesłanek i celów dokonywanej reorganizacji spółek jest w pełni możliwe dopiero w ramach ewentualnego postępowania kontrolnego lub podatkowego. Tym samym stwierdzenie, że przedstawione przez Państwa w zdarzeniu przyszłym łączenie spółek oparte jest na przesłankach ekonomicznych i nie będzie dokonywane w celu uniknięcia lub uchylania się od opodatkowania, nie może podlegać ocenie organu, w trybie i na zasadach przewidzianych dla instytucji interpretacji indywidualnej. Z tego też względu, powyższą informację przyjęto jako niepodlegający weryfikacji przez organ interpretacyjny element opisu zdarzenia przyszłego.

Odnosząc się do powołanej we wniosku interpretacji indywidualnej należy stwierdzić, iż została ona wydana w indywidualnej sprawie innego podmiotu, który o jej wydanie wystąpił, zatem nie jest ona wiążące dla organu wydającego przedmiotową interpretację.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935 ze zm; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.