Interpretacja 0111-KDIB1-1.4010.215.2025.1.AND

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

24 kwietnia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej. Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

A. Sp. z o. o. (dalej „A.”, „Spółka Nabywająca” lub „Wnioskodawca”) z siedzibą w Polsce, działająca w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest polskim rezydentem podatkowym.

Wnioskodawca występuje w swojej indywidualnej sprawie jako Spółka Nabywająca. W Spółce Nabywającej 100% udziałów posiada polski rezydent podatkowy (dalej: „Spółka E”). Spółka E pełni bezpośrednio i pośrednio funkcje holdingowe w stosunku do kilku spółek z Grupy kapitałowej A. (dalej: „Grupa”). (…).

A. z siedzibą w (…) jest Spółką, która ma w planach świadczyć usługi (…) A. finalnie będzie posiadało udziały w innych podmiotach zajmujących się prowadzeniem tożsamej działalności. Ma to służyć przede wszystkim efektywniejszemu przepływowi środków, wzajemnemu wsparciu wprowadzonej działalności między Spółkami, których udziały będzie posiadało A. Będzie to miało znaczący wpływ na przejrzystość struktury w porównaniu z obecnie funkcjonującą.

A. nie spełnia definicji spółki nieruchomościowej zgodnie z art. 4a pkt. 35 ustawy z dnia 15 lutego 1992r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”).

Wart podkreślenia jest fakt, że ze względu na dynamiczny rozwój Grupy niezbędne stało się uporządkowanie struktury kapitałowej i organizacyjnej. W związku z tym dedykowane Spółki z Grupy będą posiadały udziały w podmiotach prowadzących określone transakcje związane z danym segmentem działalności, w tym przypadku (…).

Spółka z Grupy jest podmiotem, który świadczy usługi związane z (…) (dalej: „Spółka Nabywana”). A. nie posiada obecnie udziałów w Spółce Nabywanej. Celem jest wsparcie w prowadzonej działalności oraz jasny przepływ środków pomiędzy podmiotami, których udziały będzie posiadała Spółka Nabywająca. Co będzie również bardziej przejrzyste niż w obecnej strukturze, w której Spółka Nabywana oraz Spółka Nabywająca to tak zwane Spółki „siostry”, w których Spółka E posiada 100% udziałów.

Spółka Nabywająca ma za zadanie skupiać udziały Spółek, które będą prowadziły zbliżoną działalność. Jest to opis zdarzenia przyszłego ze względu na planowane działania, które mają być podjęte. Planowane działania pozwolą na optymalne w sensie administracyjnym wykorzystanie zasobów spółek wchodzących w skład Grupy oraz dystrybucji środków pomiędzy podmiotami wchodzącymi w skład Grupy jak również budowa centrum kompetencyjnego w ramach Spółki Nabywającej świadczącego usługi bezpośrednio na rzecz „Spółki Nabywanej”. Celem planowanej reorganizacji jest również ograniczenie ryzyk ekonomicznych oraz prawnych w taki sposób, aby każda jednostka ponosiła odpowiedzialność (w tym konsekwencje ekonomiczne, cywilnoprawne oraz administracyjne) wyłącznie w zakresie prowadzonej przez siebie działalności. Planowane działania pozwolą na lepsze wykorzystanie zasobów ekonomicznych Spółek. Dzięki nowo powstałej strukturze zostanie wzmocniona pozycja Grupy w tym segmencie rynku, zwiększy się jej konkurencyjność. Pozwoli to na efektywniejsze pozyskiwanie nowych klientów, kontraktów oraz rozszerzanie rynku zbytu.

Spółka Nabywająca planuje nabyć udziały od Spółki E w Spółce Nabywanej poprzez aport udziałów, o którym mowa w art. 158 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „KSH”). W zamian za nabyte udziały Spółki Nabywanej, Spółka Nabywająca (Wnioskodawca) przekaże Spółce E własne udziały – udziały w podwyższonym kapitale zakładowym. Udziały w Spółce Nabywanej będą wycenione według wartości rynkowej, a wycena zostanie przeprowadzona przez podmiot trzeci zajmujący się wyceną praw majątkowych. W związku z tym, suma wartości rynkowej udziałów w Spółce Nabywanej ustalona na dzień wymiany udziałów będzie odpowiadać wartości rynkowej udziałów Spółki Nabywającej, które Spółka E otrzyma w zamian za aport udziałów w Spółce Nabywanej. Tym samym wartość udziałów będzie ekwiwalentna, a Spółka Nabywająca uzyska bezwzględną większość praw głosu w Spółce Nabywanej.

W wyniku przeprowadzenia planowanej transakcji wymiany udziałów nastąpi faktyczna wymiana składników majątkowych o takiej samej wartości rynkowej. Nie są przewidziane dopłaty w gotówce. Wartość rynkowa przenoszonych udziałów zostanie określona w drodze wyceny przed dokonaniem transakcji. Wartość nabywanych przez Spółkę E udziałów, u Wnioskodawcy, przyjęta dla celów podatkowych będzie równa wartości udziałów (akcji) w Spółce Nabywanej. Tym samym, przyjęta dla celów podatkowych wartość podatkowa nie będzie wyższa niż historyczna wartość podatkowa udziałów (akcji) zbywanych przez Spółkę E (sprzed transakcji). Powyższe oznacza, iż nie będzie miał miejsca tzw. step-up podatkowy, nie dojdzie do tzw. urealnienia (podwyższenia) wartości podatkowej udziałów (akcji) do wartości rynkowej. Spółka E przeznaczy w całości lub w części wnoszone udziały na podwyższenie kapitału zakładowego Spółki Nabywającej (Wnioskodawca).

Spółka Nabywająca (Wnioskodawca) w wyniku nabycia od Spółki E 100% udziałów w Spółce Nabywanej uzyska bezwzględną większość praw głosu w nabywanym podmiocie – w Spółce Nabywanej. W efekcie, po przeprowadzeniu opisanych czynności, Spółka E będzie posiadała 100% udziałów w Spółce Nabywającej, a Wnioskodawca 100% udziałów w Spółce Nabywanej. Spółka E jest podatnikiem podatku dochodowego na terytorium RP, a wnoszone przez nią udziały będą stanowiły wkład niepieniężny przeznaczony w całości lub w części na podwyższenie kapitału zakładowego Spółki Nabywającej (Wnioskodawcy).

Podkreślenia wymaga fakt, iż udziały posiadane przez Spółkę E nie zostały nabyte lub objęte w wyniku transakcji wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku łączenia lub podziału podmiotów. Ponadto, w ramach planowanej transakcji Spółka Nabywająca nie zapłaci na rzecz Spółki E żadnej kwoty pieniężnej w związku z nabyciem udziałów. Tak jak wskazano powyżej, w zamian za przeniesienie własności udziałów w Spółce Nabywanej na podstawie przyszłej umowy, otrzyma od Spółki Nabywającej udziały.

Planowana transakcja zostanie przeprowadzona z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych w rozumieniu art. 12 ust. 14 ustawy o CIT, a głównym celem nie będzie uniknięcie ani uchylenie się od opodatkowania. Nadmienić należy, że udziały posiadane przez Spółkę E nie zostały nabyte lub objęte w wyniku transakcji wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku łączenia lub podziału podmiotów.

Wnioskodawca, Spółka Nabywana, Spółka E biorące udział w ww. transakcji podlegają w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągnięcia. Spółka Nabywająca oraz Spółka Nabywana są polskimi rezydentami podatkowymi, działają w formie prawnej określonej w załączniku nr. 3 do ustawy CIT (punkt 29).

Pytanie

Czy w przypadku wniesienia przez Spółkę E wszystkich posiadanych udziałów w Spółce Nabywanej do A. w zamian za udziały A, wartość przekazanych, jak i nabywanych udziałów będzie neutralna podatkowo z perspektywy Spółki Nabywającej?

Państwa stanowisko w sprawie

Zgodnie z art. 12 ust 4d ustawy o CIT: „Jeżeli spółka nabywa od wspólnika innej spółki udziały (akcje) tej innej spółki oraz w zamian za udziały (akcje) tej innej spółki przekazuje jej wspólnikowi własne udziały (akcje) albo w zamian za udziały (akcje) tej innej spółki przekazuje wspólnikowi tej innej spółki własne udziały (akcje) wraz z zapłatą w gotówce w wysokości nie wyższej niż 10% wartości nominalnej własnych udziałów (akcji), a w przypadku braku wartości nominalnej – wartości rynkowej tych udziałów (akcji) oraz jeżeli w wyniku nabycia:

1) spółka nabywająca uzyska bezwzględną większość praw głosu w spółce, której udziały (akcje) są nabywane albo

2) spółka nabywająca, posiadająca bezwzględną większość praw głosu w spółce, której udziały (akcje) są nabywane, zwiększa ilość udziałów (akcji) w tej spółce

- do przychodów nie zalicza się wartości udziałów (akcji) przekazanych wspólnikowi tej innej spółki oraz wartości udziałów (akcji) nabytych przez spółkę, pod warunkiem że podmioty biorące udział w tej transakcji podlegają w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągnięcia (wymiana udziałów)”.

W ocenie Wnioskodawcy są spełnione przesłanki powyższego przepisu w ramach planowanego wniesienia udziałów oraz otrzymania udziałów od Spółki Nabywającej.

Spółka Nabywająca nabędzie od Spółki E udziały Spółki Nabywanej oraz w zamian za udziały Spółki Nabywanej przekaże Spółce E własne udziały.

Powyższe należy rozpatrywać łącznie z art. 12 ust. 11 ustawy o CIT: „Przepis ust. 4d stosuje się, jeżeli:

1) spółka nabywająca oraz spółka, której udziały (akcje) są nabywane, są podmiotami wymienionymi w załączniku nr 3 do ustawy lub są spółkami podlegającymi opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, w innym niż państwo członkowskie Unii Europejskiej państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego oraz

2) wspólnik jest podatnikiem podatku dochodowego i wnoszone przez niego udziały (akcje) stanowią wkład niepieniężny przeznaczony w całości lub w części na podwyższenie kapitału zakładowego spółki nabywającej, oraz,

3) zbywane przez wspólnika udziały (akcje) nie zostały nabyte lub objęte w wyniku innej transakcji wymiany udziałów albo przydzielone wcześniej w wyniku łączenia lub podziału podmiotów, oraz

4) wartość nabywanych przez wspólnika udziałów (akcji) przyjęta dla celów podatkowych jest nie wyższa niż wartość zbywanych przez tego wspólnika udziałów (akcji), jaka byłaby przyjęta dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do wymiany udziałów.

Zdaniem Wnioskodawcy oraz zainteresowanych Spółek Nabywającej i Nabywanej nie zachodzą przesłanki, aby uznać że w ramach planowanych działań wystąpią ograniczenia wynikające ze wspomnianego przepisu art. 12 ust. 11 ustawy CIT.

Odnosząc się do poszczególnych punktów wspominanego przepisu:

1) art. 12 ust. 11 pkt 1 – Spółka Nabywająca oraz Spółka Nabywana są polskimi rezydentami podatkowymi, działają w formie prawnej określonej w załączniku nr 3 do ustawy CIT (punkt 29),

2) art. 12 ust. 11 pkt 2 – Spółka E jest podatnikiem podatku dochodowego na terytorium RP, a wnoszone przez nią udziały będą stanowiły wkład niepieniężny przeznaczony w całości lub w części na podwyższenie kapitału zakładowego Spółki Nabywającej,

3) art. 12 ust. 11 pkt 3 – Zbywane przez Spółkę E udziały nie zostały nabyte lub objęte w wyniku innej transakcji wymiany udziałów albo przydzielone wcześniej w wyniku łączenia lub podziału podmiotów,

4) art. 12 ust. 11 pkt 4 - Wartość nabywanych przez Spółkę E udziałów przyjęta dla celów podatkowych jest nie wyższa niż wartość zbywanych przez tego wspólnika udziałów, jaka byłaby przyjęta dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do wymiany udziałów.

Transakcja przedstawiona w opisie zdarzenia przyszłego niniejszego wniosku spełni wszystkie warunki wymiany udziałów w rozumieniu art. 12 ust. 4d i ust. 11 ustawy o CIT, zastosowanie w przedmiotowej sprawie znajdzie art. 12 ust. 4d ustawy o CIT, według którego do przychodów podatkowych Spółki Nabywającej nie zalicza się wartości udziałów nabytych przez Spółkę Nabywaną.

Według Wnioskodawcy, zgodnie ze stanem na dzień wymiany udziałów wartość rynkowa udziałów w Spółce Nabywanej będzie odpowiadać wartości rynkowej udziałów Spółki Nabywającej, które Spółka E otrzyma w zamian za aport udziałów w Spółce Nabywanej. Oznacza to, że w wyniku przeprowadzenia planowanej transakcji wymiany udziałów nastąpi faktyczna wymiana składników majątkowych o takiej samej wartości rynkowej. Nadmienić należy, iż nie są przewidziane dopłaty w gotówce. Wartość rynkowa przenoszonych udziałów zostanie określona w drodze wyceny przed dokonaniem aportu.

Wnioskodawca wskazuje, że taki sposób rozumienia przepisu art. 12 ust. 4d i ust. 11 ustawy o CIT jest potwierdzony w stanowiskach organów podatkowych, przykładowo w interpretacjach indywidualnych Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej:

- z 30 stycznia 2024 r. Znak: 0111-KDIB1-1.4010.639.2023.3.AND,

- z 26 stycznia 2023 r. Znak: 0114-KDIP2-2.4010.200.2022.1.SP,

- z 17 lipca 2023 r. Znak: 0111-KDIB1-2.4010.276.2023.1.AK.

Jak zostało wskazane w uzasadnieniu do interpretacji indywidualnej Znak: 0111-KDIB1-1.4010.639.2023.3.AND z 30 stycznia 2024 r., transakcja, w ramach której Spółka dokona wniesienia do Spółki Holdingowej wkładu niepieniężnego w postaci własności udziałów w Spółkach Operacyjnych, uprawniających do bezwzględnej większości głosów na zgromadzeniu wspólników Spółki Holdingowej w zamian za objęcie nowych akcji w kapitale zakładowym i kapitale zapasowym Spółki Holdingowej będzie stanowić wymianę udziałów, o której mowa w art. 12 ust. 4d ustawy o CIT, dla której zostaną spełnione wszystkie warunki określone w art. 12 ust. 4d i ust. 11 ustawy o CIT i będzie transakcją neutralną na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych.

Zdaniem Wnioskodawcy, nie powstanie dla niego przychód podatkowy z wyżej cytowanych przepisów oraz brak jest regulacji, na podstawie których mogłoby dojść do opodatkowania transakcji. Tym samym transakcja z perspektyw ustawy o CIT będzie neutralna podatkowo dla Wnioskodawcy.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytanie przedstawione przez Państwa we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wyznacza zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z tym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (Państwa zapytania). Zatem inne kwestie, wynikające z opisu sprawy i własnego stanowiska, nieobjęte pytaniem, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.

Zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 2 i 3 ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”),

W myśl art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT,

Stosownie do treści art. 12 ust. 1 pkt 8bb ustawy o CIT,

Co do zasady więc, wniesienie wkładu niepieniężnego do spółki skutkuje powstaniem przychodu podatkowego.

Jednakże ustawodawca przewidział w tej sytuacji wyłączenie pewnych wartości z przychodów – o ile spełnione są szczególne warunki określone w ustawie.

W myśl art. 12 ust. 4d ustawy o CIT,

Z powołanego przepisu art. 12 ust. 4d ustawy o CIT wynika, że efekt w postaci neutralnej podatkowo wymiany udziałów (akcji) dotyczy sytuacji, gdy wspólnik spółki wniesie posiadane udziały (akcje) do spółki, a podmiot wraz z nabytymi udziałami (akcjami) otrzyma bądź zwiększy bezwzględną większość praw głosu w spółce, której udziały (akcje) zostały wniesione. Przepis ten znajduje zastosowanie wówczas, gdy w wymianie uczestniczą już istniejące podmioty.

Warunki zastosowania powołanego przepisu określa art. 12 ust. 11 ustawy o CIT, zgodnie z którym:

Jak wynika z art. 12 ust. 12 ustawy o CIT,

Zgodnie z art. 12 ust. 12b ustawy o CIT:

Stosownie natomiast do treści art. 12 ust. 13 ustawy o CIT,

Natomiast zgodnie z art. 12 ust. 14 ustawy o CIT,

Z kolei w myśl art. 12 ust. 16 ustawy o CIT,

Przepis art. 12 ust. 11 odnosi się w swej dyspozycji do stosowania art. 12 ust. 4d ustawy, tj. regulacji dotyczącej sytuacji nabywania przez spółkę od wspólnika innej spółki udziałów tej innej spółki oraz przekazywania temu wspólnikowi w zamian za te udziały własnych udziałów.

Z wniosku wynika, że w sprawie mamy do czynienia właśnie z taką sytuacją. Spółka Nabywająca (Wnioskodawca) nabędzie od Spółki E udziały Spółki Nabywanej oraz w zamian za udziały Spółki Nabywanej przekaże Spółce E własne udziały w podwyższonym kapitale zakładowym. Wnioskodawca uzyska bezwzględną większość praw głosu w spółce, której udziały (akcje) są nabywane.

Wnioskodawca zatem nabędzie udziały (akcje) od tego samego wspólnika (Spółki E) w ramach jednej transakcji. Wnioskodawca oraz Spółka Nabywana są pomiotami wymienionymi w załączniku nr 3 do ustawy. Wspólnik (Spółka E) jest podatnikiem podatku dochodowego i wnoszone przez niego udziały (akcje) stanowić będą wkład niepieniężny przeznaczony w całości lub w części na podwyższenie kapitału zakładowego Wnioskodawcy. Zbywane przez wspólnika (Spółkę E) udziały Spółki Nabywanej nie zostały nabyte lub objęte w wyniku innej transakcji wymiany udziałów albo przydzielone wcześniej w wyniku łączenia lub podziału podmiotów, a wartość nabywanych przez wspólnika udziałów przyjęta dla celów podatkowych nie będzie wyższa niż wartość zbywanych przez tego wspólnika udziałów, jaka byłaby przyjęta dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do wymiany udziałów.

Mając na uwadze powyższe, Państwa stanowisko, zgodnie z którym opisana transakcja z perspektyw ustawy o CIT będzie neutralna podatkowo dla Państwa jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Podkreślić jednak należy, że z przedstawionego przez Państwa opisu zdarzenia przyszłego nie wynika, aby celem przedstawionej we wniosku transakcji wymiany udziałów było uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania, bowiem jak wskazujecie Państwo we wniosku „Planowana transakcja zostanie przeprowadzona z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych w rozumieniu art. 12 ust. 14 ustawy o CIT, a głównym celem nie będzie uniknięcie ani uchylenie się od opodatkowania”. Jednakże zbadanie przesłanek i celów przedstawionej wymiany udziałów jest w pełni możliwe dopiero w ramach ewentualnego postępowania podatkowego, kontroli podatkowej lub postępowania kontrolnego organu kontroli celno-skarbowej. Tym samym stwierdzenie, że przedstawiona przez Państwo w zdarzeniu przyszłym wymiana udziałów została przeprowadzona z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a jej celem nie było uniknięcie ani uchylanie się od opodatkowania, nie może podlegać ocenie organu w trybie i na zasadach przewidzianych dla instytucji interpretacji indywidualnej.

Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych stwierdzić należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach innych podmiotów i nie wiążą organu w sprawie będącej przedmiotem wniosku.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.