Interpretacja 0111-KDIB1-1.4010.216.2025.2.RH

Interpretacja indywidualna
- stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

24 kwietnia 2025 roku wpłynął Państwa wniosek z 22 kwietnia 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, dotyczący podatku dochodowego od osób prawnych. Uzupełnili go Państwo, w odpowiedzi na wezwanie pismem z 11 czerwca 2025 r. (wpływ tego samego dnia).

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

K sp. z o.o. (dalej również jako „Spółka”, „Wnioskodawca” lub „Spółka dzielona”) jest polskim rezydentem podatkowym, posiadającym miejsce zarządu w Polsce, podlegającym w Polsce opodatkowaniu od całości swoich dochodów. Wspólnikami Wnioskodawcy są dwie osoby fizyczne będące polskimi rezydentami podatkowymi.

Wnioskodawca jest czynnym podatnikiem VAT.

Spółka prowadzi działalność m.in. w zakresie (…), a także (…). Działalność Wnioskodawcy jest oparta na (…) i (…). Działalność ta obejmuje odrębne obszary/piony. Z uwagi na ich różny poziom regulacji formalnej, a przez to wstrzymywanie możliwości podejmowania pewnych działań biznesowych z uwagi na zaangażowanie we wszystkie z tych działań, w celu odblokowania możliwości rozwoju biznesowego poszczególnych pionów konieczne jest dokonanie podziału podmiotu na osobne jednostki w których poszczególne działalności nie będą skrępowane ograniczeniami formalnymi dotyczącymi innych pionów, które znajdą się w wyodrębnionych jednostkach.

Aktualnie w grupie istnieją oraz działają odrębne piony działalności polegającej na: (i) 1, (ii) działalności 2 (…), (iii) działalności w zakresie zarządzania, w tym zarządzania i wynajmu nieruchomości. To wyodrębnienie znajduje także odzwierciedlenie w strukturze organizacyjnej Spółki (schemacie organizacyjnym) i jest także wynikiem historycznego rozwoju Spółki jako przedsiębiorstwa.

Spółka rozpoczynała bowiem swoją działalność jako podmiot zajmujący się wyłącznie handlem (…). Rozwój firmy wymusił posiadanie własnego zaplecza surowcowego. Rozpoczęto więc działalność w zakresie (…). W ten sposób Spółka rozpoczęła produkcję (…). Opracowano własne receptury, co pozwoliło na wzrost sprzedaży tych produktów na rynek krajowy i eksport. Wnioskodawca rozwinął także działalność w zakresie (…). W tym celu Spółka nabywała na przestrzeni lat kolejne (…).

W wyniku przyjętej specjalizacji (…) i produkcji zastąpiono produkcję (…). Na przestrzeni lat Spółka zakupiła także kolejne (…).

W efekcie Spółka jest aktualnie przedsiębiorstwem, w którym koncentruje się działalność w trzech odrębnych obszarach, tj.: 1, 2, jak również pion zarządzający, w tym w zakresie wynajmu i zarządzania nieruchomościami (ogólny i administracyjny oraz zarządzania nieruchomościami). Znajduje to swoje odzwierciedlenie w strukturze zatrudnienia, przedstawionej poniżej (sprawozdanie zarządu Spółki za (…) rok): (...).

Aktualnie prowadzenie działalności oraz zarządzanie Spółką, w tym realizacja różnych celów biznesowych dla danego obszaru działalności wymaga przeniesienia ich do odrębnych podmiotów.

Funkcjonująca struktura nie pozwala bowiem na sprawne zarządzanie, jak również nie koresponduje z aktualnymi realiami gospodarczymi. W szczególności w najbliższej przyszłości możliwe jest, że wspólnicy podejmą zupełnie odmienne decyzje w zakresie poszczególnych obszarów biznesu, w tym rozważają pozyskanie inwestora co do części działalności. Aktualna struktura jest więc nieprzystosowana do rozmiarów przedsiębiorstwa i konieczna jest jej modyfikacja w celu sprawnego i efektywnego podejmowania decyzji, oddzielenia ryzyk i osiągnięcia dalszych etapów rozwoju oraz realizacji strategii działań w grupie a także uniknięcia nakładania się obostrzeń formalnoprawnych związanych z prowadzonymi rodzajami działalności.

Planowana jest formalna separacja głównych obszarów działalności Spółki. Celem jest stworzenie takiej struktury, w której funkcjonują odrębne spółki wyspecjalizowane tylko w zakresie ww. obszarów już funkcjonujących w przedsiębiorstwie Wnioskodawcy.

W tym celu dokonana zostanie reorganizacja. W pierwszym etapie dokonany zostanie podział przez wydzielenie Spółki w trybie art. 529 § 1 pkt 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 z późn. zm., dalej: „k.s.h.”), tj. podział Spółki dzielonej przez wydzielenie z jej przedsiębiorstwa i przeniesienie na inną polską spółkę kapitałową jako spółkę przejmującą części majątku w postaci istniejącego już wyodrębnionego finansowo i organizacyjnie zespołu składników materialnych i niematerialnych służących do prowadzenia działalności w zakresie przetwórstwa (…) („ZCP 2”).

W kolejnym kroku przeprowadzony zostanie podział przez wydzielenie w ramach, którego z przedsiębiorstwa Wnioskodawcy zostanie wydzielony zespół składników materialnych i niematerialnych służących do prowadzenia działalności w zakresie 1 („ZCP 1”). Chronologicznie reorganizacja zostanie dokonana w ten sposób, że podział przez wydzielenie ZCP 1 zostanie dokonany w okresie późniejszym. Determinowane jest to specyficznym charakterem działalności w zakresie (…), a konkretnie jej sezonowością. Z uwagi na konieczność (…). W okresach (…) działalność w zakresie 1 nie jest aktywnie prowadzona (…). Z tego względu Wnioskodawca będzie mógł w tym czasie zrealizować formalnoprawne czynności związane z planowanym podziałem przez wydzielenie do innej spółki składników tworzących ZCP 1. W okresie, kiedy (…) mogą być prowadzone wszystkie zasoby i wysiłki koncentrują się bowiem na (…) i jak najbardziej efektywnym (…). Z tego względu realizacja podziału przez wydzielenie w okresie intensywnej pracy w zakresie (…) byłaby znacznie utrudniona i nieefektywna. Wobec tego podział przez wydzielenie i separacja zostaną dokonane w dwóch etapach, co nie będzie utrudniało bieżącej działalności Wnioskodawcy.

Dalsza działalność Wnioskodawcy - po reorganizacji - będzie natomiast obejmowała zarządzanie i wynajem nieruchomości. W celu wykonywania tej działalności Wnioskodawca posiada niezbędne składniki majątku (nieruchomości), pracowników, środki pieniężne, zobowiązania wynikające z zawartych umów jak i należności wynikające z zawartych umów - słowem wszystkie aktywa i pasywa niezbędne do prowadzenia działalności w zakresie zarządzania i wynajmu nieruchomości. W Spółce skoncentrowane pozostaną więc funkcje w zakresie zarządzania ww. nieruchomościami, jak również świadczeniem usług najmu. Na moment podziału przez wydzielenie Spółka dzielona będzie pełniła już swoją rolę w tym zakresie w odniesieniu do innych podmiotów z grupy, w tym będzie podmiotem zarządzającym zapleczem lokalowym i nieruchomościami przypisanymi do działalności w zakresie 2 - skoncentrowanej w ramach odrębnej spółki kapitałowej działającej w grupie. Spółka pozostanie także wspólnikiem w spółkach z o.o. z udziałem lokalnej gminy i zarządcy (…), które w przyszłości miałyby rozbudowywać potencjał (…) poprzez budowę (…), rozbudowę samego (…) i/lub innej infrastruktury.

Na Spółkę przejmującą w ramach ZCP 1 zostaną przeniesione w szczególności:

- Składniki majątku służące prowadzeniu działalności w zakresie (…) - w tym jednostki (…) wraz z wyposażeniem i oprogramowaniem, wszystkie maszyny, urządzania, narzędzia służące do (…), produkty, półprodukty, materiały, środki pieniężne w kasie i na rachunkach, wierzytelności;

- Pracownicy realizujący zadania w zakresie (…) - przypisani do ZCP 1 (…) i inne osoby pracujące (…) a także niezbędne w tej działalności);

- Zezwolenia, zgody, koncesje związane z 1;

- Zobowiązania związane z działalnością w zakresie 1, w tym związane z zawartymi umowami kredytowymi, pożyczkami, zobowiązaniami z tytułu zawartych umów, z tytułu dostaw i usług;

- Prawa i obowiązki wynikające z umów związanych ze składnikami w zakresie 1; w szczególności umowy najmu powierzchni; leasingu maszyn/urządzeń i innych składników wykorzystywanych w ramach działalności w zakresie 1, jak również wszystkie prawa z nimi związane.

- Tajemnice przedsiębiorstwa, w tym także informacje handlowe, receptury itp. związane z pionem ZCP 1,

- księgi i dokumenty.

Aktualnie ww. składniki materialne i niematerialne funkcjonują w ramach przedsiębiorstwa Wnioskodawcy jako pion związany z działalnością w zakresie 1.

Koszty dotyczące obsługi ZCP 1 są księgowane na odrębnych kontach kosztowych oraz przychodowych. Wnioskodawca dokona także dodatkowego wyodrębnienia finansowego, polegającego na założeniu rachunku bankowego dla ZCP 1.

W związku z tym w ramach planowanego podziału przez wydzielenie Wnioskodawca będzie podmiotem realizującym zadania zarządzania i wynajmu nieruchomości, a Spółka przejmująca przejmie ZCP 1 w oparciu, o które prowadzona jest część działalności w zakresie (…).

W Spółce pozostaną przy tym jednocześnie składniki majątku służące pozostałemu pionowi działalności - składniki niematerialne i materialne, w szczególności:

- nieruchomości;

- prawa i obowiązki wynikające z umów mających za przedmiot ww. nieruchomości (dot. umów z najemcami, umów z dostawami mediów, usług, umów przenoszących ww. prawa);

- pracownicy związani z obszarem wynajmu i zarządzania - asystenci zarządu, pracownicy administracji, księgowości, osoby odpowiedzialne za zarządzania i rozliczanie umów najmu);

- Pozostałe aktywa - w tym udziały w innych spółkach, inwestycje, środki pieniężne w kasie i na rachunkach; własność ruchomości w tym urządzeń, materiałów służących działalności w zakresie zarządzania i wynajmu nieruchomości.

Wyżej opisane nieruchomości są zarówno wykorzystywane na własne potrzeby Wnioskodawcy, jak i wynajmowana innym podmiotom. Wszelkie aktywa i pasywa niezwiązane bezpośrednio z utrzymaniem, zarządzaniem ZCP 1 pozostaną przy Wnioskodawcy.

W efekcie na Spółkę przejmującą przejdzie własność oraz prawa wynikające z umów dotyczące składników materialnych oraz składniki niematerialne niezbędne do prowadzenia działalności w zakresie (…), jak również zobowiązania, które mogą być alokowane do ZCP 1.

Natomiast Wnioskodawca będzie więc podmiotem pełniącym w grupie podmiotów powiązanych funkcje związane z zarządzaniem i wynajmem nieruchomości, obsługą umów i ogólną funkcją zarządzania podmiotami w grupie.

Pozwoli to na osiągniecie efektu specjalizacji i zwiększenia efektywności oraz elastyczności decyzyjnej w grupie.

W uzupełnieniu wniosku z 11 czerwca 2025 r. odpowiadając na pytania wskazali Państwo:

1. Czy na dzień dokonania opisanej we wniosku transakcji - podziału Spółki przez wydzielenie - będące przedmiotem transakcji składniki majątkowe obszaru działalności Spółki „1” oraz zespół składników majątku pozostający w Spółce Dzielonej (działalność w zakresie zarządzania nieruchomościami), będą stanowiły zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań), przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwa samodzielnie realizujące te zadania?

ODP: Tak

2. Czy na dzień wydzielenia, obszar „1” oraz zespół składników majątku pozostający w Spółce Dzielonej (działalność w zakresie zarządzania nieruchomościami) będą organizacyjnie wyodrębnione w istniejącym przedsiębiorstwie Zbywcy? Należy dokładnie wskazać, w czym to wyodrębnienie (organizacyjne) będzie się przejawiało, czy przedmiot podlegający wydzieleniu będzie stanowił dział, oddział, wydział w strukturze organizacyjnej Spółki? Jakie czynności i dokumenty będą potwierdzać to wyodrębnienie?

ODP: Tak. Obszar 1 będzie wyodrębniony jako Dział 1. Organizacyjnie wyodrębnione będą potwierdzały uchwały zarządu Wnioskodawcy.

3. Czy na dzień wydzielenia, obszar „1” oraz zespół składników majątku pozostający w Spółce Dzielonej (działalność w zakresie zarządzania nieruchomościami) będą finansowo wyodrębnione w istniejącym przedsiębiorstwie Zbywcy? - czy poprzez ewidencję zdarzeń gospodarczych w przedsiębiorstwie Zbywcy możliwe będzie przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do obszaru „1” oraz zespołu składników majątku pozostających w Spółce Dzielonej (działalność w zakresie zarządzania nieruchomościami)?

ODP: Tak. Poprzez ewidencję zdarzeń gospodarczych w przedsiębiorstwie możliwe będzie przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do obszaru „1” oraz zespołu składników majątku pozostających w Spółce Dzielonej (działalność w zakresie zarządzania i wynajmu nieruchomościami). Wnioskodawca zaksięgowuje na odrębnych kontach kosztowych oraz przychodowych koszty i przychody dotyczące działalności w zakresie tych obszarów, jak również założy odrębny rachunek bankowy dla ZCP 1. Tym samym spełnione zostanie kryterium wyodrębnienia finansowego.

4. Czy na moment dokonania transakcji w zespole składników majątkowych będących przedmiotem wydzielenia (obszar 1), zachowane zostaną funkcjonalne związki pomiędzy jego poszczególnymi składnikami, w sposób umożliwiający kontynuowanie przez Spółkę nabywającą określonej działalności gospodarczej prowadzonej dotychczas przez Spółkę dzieloną bez angażowania własnych środków przez Spółkę nabywającą?

ODP: Tak. Spółka nabywająca będzie mogła kontynuować działalność prowadzoną w zakresie ZCP 1 w identycznym zakresie jak dotychczas prowadzona przez Wnioskodawcę.

5. Czy Spółka nabywająca będzie kontynuowała działalność w oparciu o składniki materialne i niematerialne nabywanego obszaru „1”?

ODP: Tak. Należy jednak zauważyć, że ww. działalność jest prowadzona okresowo - w okresie, kiedy nie obowiązuje (…). Natomiast w pozostałym okresie roku nie są prowadzone (…). Okresowe przerwy w działalności nie są więc związane z planowanym podziałem przez wydzielenie, lecz z obowiązkiem przestrzegania przepisów prawa.

6. Czy w ramach opisanej we wniosku transakcji nastąpi przejście pracowników w trybie art. 23¹ ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeks pracy (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 277 ze zm.)?

ODP: Tak - w ramach opisanej transakcji nastąpi przejście pracowników przypisanych do ZCP 1, a tym samym nastąpi przejście części zakładu pracy w rozumieniu art. 23¹ kodeksu pracy.

7. Czy opisany we wniosku podział przez wydzielenie zostanie przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych i czy głównym lub jednym z głównych celów tego podziału nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania?

ODP: Opisany we wniosku podział przez wydzielenie zostanie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a jego głównym lub jednym z głównych celów nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Pytanie

1. Czy zarówno majątek stanowiący ZCP 1 przenoszony na Spółkę przejmującą, jak i pozostająca u Wnioskodawcy działalność w zakresie zarządzania nieruchomościami stanowią zorganizowane części przedsiębiorstwa („ZCP”) w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT?

2. Czy w związku z podziałem, po stronie Spółki nie powstanie przychód (dochód) podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych?

Państwa stanowisko w sprawie

1. Zdaniem Wnioskodawcy, zarówno majątek tworzący ZCP 1 przenoszony na Spółkę przejmującą, jak i pozostająca u Wnioskodawcy działalność w zakresie zarządzania nieruchomościami stanowią zorganizowane części przedsiębiorstwa („ZCP”) w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

2. Zdaniem Wnioskodawcy, w związku z podziałem, po stronie Spółki nie powstanie przychód (dochód) podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Uzasadnienie

Stanowisko Wnioskodawcy do pytania nr 1.

Zdaniem Wnioskodawcy, zarówno majątek pozostawiony u Wnioskodawcy, jak i majątek przenoszony do Spółki przejmującej stanowią obecnie oraz stanowić będą na dzień podziału ZCP w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, a w konsekwencji planowany podział przez wydzielenie nie będzie skutkował powstaniem po stronie Wnioskodawcy przychodu podatkowego.

Stanowisko takie zostało także wyrażone w interpretacji indywidualnej wydanej na rzecz Wnioskodawcy w zakresie uznania przenoszonych składników majątku za ZCP w rozumieniu przepisów ustawy o VAT, tj. interpretacji z dnia 8 kwietnia 2025 roku, Znak: 0111-KDIB3-3.4012.620. 2024.4.MW. W interpretacji tej potwierdzono, że: „Biorąc pod uwagę powyższe należy uznać, że zespół składników materialnych i niematerialnych wchodzących skład obszaru Rybołówstwo będący przedmiotem wydzielenia ze Spółki Dzielonej będzie stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy. Zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy spod opodatkowania podatkiem od towarów i usług wyłączone jest zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Wobec powyższego, planowany podział przez wydzielenie obszaru Rybołówstwo ze Spółki Dzielonej do Spółki Przejmującej będzie stanowił czynność niepodlegającą opodatkowaniu podatkiem VAT stosownie do art. 6 pkt 1 ustawy”.

Wnioskodawca podkreśla, że opisany zespół składników spełnia wszystkie przesłanki uznania za ZCP. Potwierdza to także analiza treści interpretacji indywidualnych Dyrektora KIS wydanych w odniesieniu do tożsamych stanów faktycznych/zdarzeń przyszłych np. interpretacji:

- z dnia 27 marca 2025 r. Znak: 0111-KDIB1-1.4010.26.2025.3.SG;

- z dnia 25 marca 2025 r. Znak: 0111-KDIB1-1.4010.6.2025.3.SH;

- z dnia 28 sierpnia 2024 r. Znak: 0114-KDIP2-1.4010.352.2024.2.JF/MR1.

W interpretacjach tych wskazuje się, że zgodnie z definicja legalną zawartą art. 4a pkt 4 ustawy o CIT zorganizowana część przedsiębiorstwa oznacza organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania. Natomiast w myśl art. 4a pkt 3 ustawy o CIT ilekroć jest mowa o przedsiębiorstwie - oznacza to przedsiębiorstwo w rozumieniu przepisów Kodeksu cywilnego.

Zgodnie z art. 55 (1) ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t.j. Dz.U. z 2024 r., poz. 1061, dalej jako „KC”) przedsiębiorstwem jest zorganizowany zespół składników niematerialnych i materialnych przeznaczony do prowadzenia działalności gospodarczej. Obejmuje ono w szczególności:

1) oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa);

2) własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;

3) prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych;

4) wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;

5) koncesje, licencje i zezwolenia;

6) patenty i inne prawa własności przemysłowej;

7) majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;

8) tajemnice przedsiębiorstwa;

9) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.

Zgodnie z brzmieniem art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, którego wykładni wielokrotnie dokonywały sądy administracyjne, dany zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, może zostać uznany za ZCP, jeżeli spełnione są łącznie następujące przesłanki, tj.:

- jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie,

- przeznaczony do realizacji określonych zadań gospodarczych oraz

- mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące powyższe zadania.

Organy podatkowe wielokrotnie podkreślały, że ZCP nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których można prowadzić odrębną działalność, lecz pewnym zorganizowanym zespołem tych składników. Podstawowym wymogiem jest zatem to, aby ZCP stanowił zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań). Ponieważ ustawodawca nie precyzuje, w jaki sposób spełnienie powyższych przesłanek powinno być weryfikowane, konieczne jest odniesienie do każdej z tych przesłanek osobno. Poniżej każda z nich.

Wyodrębnienie organizacyjne oznacza zazwyczaj wyodrębnienie części działalności przedsiębiorstwa w strukturze organizacyjnej całego podmiotu. W odniesieniu do tej przesłanki przyjmuje się, że jest ona spełniona, jeżeli konkretny zespół składników jest pewną całością organizacyjnie wyodrębnioną w strukturze danego przedsiębiorstwa. Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że ZCP ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział, itp. Przy czym w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze (tak np. Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji podatkowej z dnia 27 lutego 2018 r., Znak: 0115-KDIT1-2.4012.877. 2017.2.DM oraz w interpretacji z dnia 21 marca 2018 r., Znak: 0112-KDIL1-3.4012.91.2018.1.JN i z dnia 6 grudnia 2017 r. Znak: 0112-KDIL1-2.4012.505.2017.1.AW).

W opisywanym zdarzeniu przyszłym, majątek stanowiący zespół aktywów i pasywów służących do wynajmu, utrzymania i zarządzania nieruchomościami, jak przenoszona działalność operacyjna w postaci (…) zostały formalnie wyodrębnione jako osobne wydzielone organizacyjnie części przedsiębiorstwa na mocy uchwał zarządu Wnioskodawcy.

Ponadto, w ramach Wnioskodawcy istnieje faktyczne i formalne wyodrębnienie działalności poprzez alokację personelu oraz pełnionych funkcji. W związku z tym powinny być one uważane za wyodrębnione pod względem organizacyjnym jako odrębne piony działające w ramach przedsiębiorstwa Wnioskodawcy.

Ponadto, przed formalnym wyodrębnieniem obu działalności w ramach struktury organizacyjnej Wnioskodawcy funkcjonowały one faktycznie jako odrębne jednostki, do których przypisane było odpowiednie zadania. W ramach Wnioskodawcy można wydzielić umowy, zadania, personel które związane są z każdą z tych działalności.

W konsekwencji, Wnioskodawca stoi na stanowisku, że warunek wyodrębnienia organizacyjnego wynikający z treści art. 4a pkt 4 ustawy o CIT zostanie spełniony w świetle przedstawionego zdarzenia przyszłego zarówno w stosunku do działalności operacyjnej, jak i wyodrębnionego zespołu aktywów i pasywów.

Warunkiem istnienia odrębności finansowej ZCP jest możliwość przypisania do niego określonych kosztów, przychodów, należności i zobowiązań. Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku samodzielnego finansowo zakładu lub oddziału osoby prawnej. W orzecznictwie podkreśla się, że wyodrębnienie finansowe nie musi oznaczać pełnej samodzielności finansowej, lecz sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do ZCP (tak: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji prawa podatkowego z dnia 16 listopada 2017 r., Znak: 0111-KDIB1-2.4010.266.2017.3.AW, w interpretacji z dnia 19 września 2017 r., Znak: 0111-KDIB2- 1.4010.154.2017.1.JP oraz w interpretacji z dnia 25 lipca 2017 r. Znak: 0113-KDIPT1- 3.4012.331. 2017.1.MWJ).

Wystarczające jest zatem wyodrębnienie danej części przedsiębiorstwa dla celów rachunkowości zarządczej, jeśli polega ono na odrębnym ewidencjonowaniu przychodów i kosztów związanych z prowadzeniem danej części przedsiębiorstwa. Ponadto zdaniem organów podatkowych o wyodrębnieniu finansowym może świadczyć między innymi plan kont danej spółki czy sprawozdawczość finansowa.

Mając na uwadze, że Wnioskodawca zaksięgowuje na odrębnych kontach kosztowych oraz przychodowych koszty dotyczące działalności w zakresie 1, jak również założy odrębny rachunek bankowy dedykowany dla ZCP 1 to zdaniem Wnioskodawcy tym samym można uznać, iż spełnione zostanie kryterium wyodrębnienia finansowego.

Aby dany zespół składników majątkowych mógł zostać uznany za ZCP musi być również wyodrębniony pod względem funkcjonalnym. ZCP musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za ZCP, musi ona - obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład ZCP muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa. Powyższe znajduje potwierdzenie m. in. w interpretacji indywidualnej z dnia 12 grudnia 2017 r., Znak: 0111-KDIB1-3.4010.388.2017.1.IZ oraz w interpretacjach z dnia 11 grudnia 2017 r., Znak: 0114-KDIP1-3.4012.413.2017.1.KC i z dnia 4 grudnia 2017 r., Znak: 0111-KDIB2-1.4010.265.2017.2.MJ.

W opinii Wnioskodawcy składniki majątkowe związane z działalnością w zakresie 1, jak i zespołem aktywów i pasywów służących do działalności w zakresie wynajmu oraz zarządzania nieruchomościami pozwalają na w pełni samodzielną realizację prowadzonych działalności, a ich przeniesienie w ramach podziału pozwoli na ich kontynuację w ramach struktur, tj. odpowiednio obecnej struktury Wnioskodawcy oraz Spółki przejmującej, które po podziale przez wydzielenie, będą mogły w sposób nieprzerwany kontynuować określoną działalność w oparciu o przejęte składniki materialne i niematerialne. W ocenie Wnioskodawcy nie ma wątpliwości, że tak zorganizowany zespół składników majątkowych mógłby obecnie stanowić niezależne przedsiębiorstwa, samodzielnie realizujące te same zadania gospodarcze, co w ramach przedsiębiorstwa Wnioskodawcy.

Końcowo należy podkreślić, że aby można było mówić o istnieniu ZCP to wszystkie wymienione powyżej przesłanki muszą być spełnione łącznie. W przeciwnym wypadku nie można uznać zbywanego zespołu składników majątkowych za ZCP.

W świetle powyższego, Wnioskodawca stoi na stanowisku, że wyżej opisane zespoły składników majątkowych i niemajątkowych będą stanowiły ZCP. Całość składników służyć będzie wykonywaniu określonej działalności gospodarczej - działalności w zakresie wynajmu nieruchomości, jak również działalności w zakresie 1, które to od dnia podziału będą mogły generować przychody odpowiednio dla Wnioskodawcy oraz Spółki przejmującej.

W świetle argumentów przedstawionych powyżej, zdaniem Wnioskodawcy, zarówno zespół składników materialnych i niematerialnych pozostających w Spółce, jak i zespół aktywów i pasywów służących do działalności w zakresie 1 na moment podziału przez wydzielenie będą wyodrębnionymi organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie zespołami składników przeznaczonych do realizacji określonych zadań, które zarazem będą mogły stanowić niezależne przedsiębiorstwa. Tym samym, zdaniem Wnioskodawcy, ww. zespoły aktywów i pasywów służących do prowadzenia tych działalności będą stanowiły ZCP w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy CIT.

Stanowisko Wnioskodawcy do pytania nr 2.

Zdaniem Wnioskodawcy, planowany podział przez wydzielenie nie będzie skutkować dla Spółki (jako spółki dzielonej) powstaniem dochodu (przychodu) podlegającego opodatkowaniu. Z perspektywy Spółki, skutki podatkowe podziału przez wydzielenie zostały uregulowane w art. 12 ust. 1 pkt 9 oraz art. 12 ust. 4 pkt 3h Ustawy o CIT.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 9 Ustawy o CIT, w spółce podlegającej podziałowi, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie majątek przejmowany na skutek podziału lub majątek pozostający w spółce, nie stanowią zorganizowanej części przedsiębiorstwa - przychodem spółki dzielonej jest wartość rynkowa składników majątkowych przeniesionych na spółki przejmujące lub nowo zawiązanej ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału lub wydzielenia, przy czym przepisy art. 14 ust. 2 i 3 stosuje się odpowiednio.

Z powyższego przepisu wynika jednocześnie, że dla spółki dzielonej przychód nie powstanie w przypadku podziału przez wydzielenie, jeśli majątek przejmowany na skutek podziału oraz majątek pozostający w spółce dzielonej będzie stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

Zgodnie z argumentacją przedstawioną przez Wnioskodawcę w odniesieniu do pytań nr 1, zarówno ZCP 1, jak i działalność w ramach ZCP zarządzania nieruchomościami stanowią zorganizowane części przedsiębiorstwa Spółki. W konsekwencji planowany podział nie będzie skutkować dla Spółki powstaniem przychodu, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 9 Ustawy o CIT.

Powyższa interpretacja przepisów prawa podatkowego została zaprezentowana przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z 15 marca 2022 r., Znak: 0111-KDIB2- 1.4010.527.2021.3.AP.

Podział nie powinien również skutkować powstaniem przychodu z innych tytułów. Stosownie do art. 12 ust. 4 pkt 3h Ustawy o CIT w spółce podlegającej podziałowi, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie majątek przejmowany na skutek podziału oraz majątek pozostający w spółce, stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa - do przychodów nie zalicza się wartości rynkowej składników majątku przeniesionych na spółki przejmujące lub nowo zawiązane ustalonej na dzień podziału lub wydzielenia.

Jak zostało wskazane wyżej, w ocenie Wnioskodawcy majątek przejmowany na skutek podziału przez wydzielenie przez Spółkę przejmującą stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa. Dodatkowo zdaniem Wnioskodawcy, majątek pozostający po stronie Spółki, również stanowić będzie zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu Ustawy o CIT. Stąd planowany podział nie będzie skutkować dla Spółki powstaniem przychodu.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Podział spółek handlowych regulowany jest przez ustawę z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r., poz. 18 ze zm., dalej: „KSH”).

Stosownie do postanowień art. 528 § 1 KSH,

Natomiast zgodnie z art. 529 § 1 pkt 4 KSH,

Jest to jedyny podział, który nie skutkuje rozwiązaniem spółki dzielonej (art. 530 § 1 i § 2 KSH).

Celem podziału przez wydzielenie jest to, że spółka dzielona nie przestaje istnieć, a następuje jedynie przeniesienie części jej majątku na inny podmiot.

Zasady opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych spółki dzielonej przy podziale lub podziale przez wydzielenie regulują przepisy ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”).

Stosownie do art. 7 ust. 1 ustawy o CIT,

Jednocześnie, jak stanowi art. 7 ust. 2 ustawy o CIT,

Zgodnie z treścią art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m ww. ustawy,

W myśl art. 7b ust. 1a ustawy o CIT,

Powołane przepisy nie stanowią jednak podstawy powstania zobowiązania podatkowego, a jedynie wskazówkę, do jakiego rodzaju przychodów wskazane powyżej przychody powinny być zaklasyfikowane. Samo powstanie ewentualnego przychodu reguluje art. 12 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT,

Na postawie art. 12 ust. 4 pkt 3h ww. ustawy,

Ponadto, zgodnie z art. 12 ust. 13 ustawy o CIT,

Natomiast w świetle art. 12 ust. 14 ustawy o CIT,

Państwa wątpliwości w sprawie budzi kwestia ustalenia, czy zarówno majątek tworzący ZCP 1 przenoszony na Spółkę przejmującą, jak i pozostająca u Wnioskodawcy działalność w zakresie zarządzania nieruchomościami stanowią zorganizowane części przedsiębiorstwa („ZCP”) w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

Zgodnie z art. 4a pkt 4 ustawy o CIT,

Jak wynika z cytowanego przepisu, status zorganizowanej części przedsiębiorstwa posiada tylko taka część mienia przedsiębiorstwa, która spełnia łącznie następujące warunki:

- stanowi zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań),

- jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniona w istniejącym przedsiębiorstwie,

- jest przeznaczona do realizacji określonych zadań gospodarczych,

- mogłaby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania gospodarcze.

Zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest zatem dowolnym zbiorem składników majątkowych (materialnych i niematerialnych) wchodzących w skład przedsiębiorstwa, ale wyodrębnionym organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie zespołem tych składników, zdolnym do bycia oddzielnym przedsiębiorstwem, samodzielnie realizującym określone zadania gospodarcze.

Biorąc powyższe pod uwagę należy wskazać, że jednym z podstawowych elementów istnienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest to, aby stanowiła ona zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań).

Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).

O wyodrębnieniu organizacyjnym można mówić, gdy zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowi odrębną jednostkę organizacyjną w strukturze tego przedsiębiorstwa, np. dział, wydział, oddział, itp. Takie organizacyjne wydzielenie powinno być dokonane na podstawie statutu, regulaminu lub aktu o podobnym charakterze.

Wyodrębnienie finansowe oznacza sytuację, gdy sposób prowadzenia ewidencji rachunkowej przedsiębiorstwa pozwala na przyporządkowanie majątku, przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa, a ściślej do realizowanych przez nie zadań gospodarczych. Nie należy jednak utożsamiać tego pojęcia z pełną samodzielnością finansową.

Wyodrębnienie funkcjonalne należy natomiast rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość, tj. obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa.

Kolejną cechą definiującą zorganizowaną część przedsiębiorstwa jest zdolność do bycia niezależnym przedsiębiorstwem samodzielnie realizującym określone zadania gospodarcze. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona - obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.

Aby zatem określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa (zgodnie z definicją zawartą w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT), musi odznaczać się pełną odrębnością organizacyjną i finansową, z możliwością samodzielnego funkcjonowania w razie zaistnienia takiej potrzeby w obrocie gospodarczym. Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego. Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa (na ile stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie całość).

Z opisu sprawy wynika m.in., że aktualnie w ramach Spółki działają odrębne piony działalności polegającej na:

- 1 („ZCP 1”),

- działalności przetwórczej w zakresie 1 („ZCP 2”),

- działalności w zakresie zarządzania, w tym zarządzania i wynajmu nieruchomości.

Wnioskodawca planuje dokonać dwuetapowo podziału przez wydzielenie Spółki w trybie art. 529 § 1 pkt 4 KSH, tj. podziału Spółki dzielonej przez wydzielenie z jej przedsiębiorstwa i przeniesienie na inną spółkę jako spółkę przejmującą części majątku.

W konsekwencji powyższego:

- w pierwszym etapie, w spółce dzielonej pozostanie działalność w zakresie zarządzania, w tym zarządzania i wynajmu nieruchomości oraz 1, z kolei działalność przetwórcza w zakresie (…) („ZCP 2”), zostanie przekazana w ramach podziału do spółki przejmującej i będzie prowadzona przez tą spółkę przejmującą;

- w późniejszym kroku (podział dokonany w czasie kiedy obowiązuje (…)), w spółce dzielonej pozostanie wyłącznie działalność w zakresie zarządzania, w tym zarządzania i wynajmu nieruchomości, z kolei działalność polegająca na 1 („ZCP 1”), zostanie przekazana w ramach podziału do spółki przejmującej i będzie prowadzona przez tą spółkę przejmującą.

W ramach opisanej transakcji nastąpi przejście pracowników przypisanych do ZCP 1, a tym samym nastąpi przejście części zakładu pracy w rozumieniu art. 23¹ ust. 1 Kodeksu Pracy.

Na Spółkę przejmującą przejdzie własność oraz prawa wynikające z umów dotyczące składników materialnych oraz składniki niematerialne niezbędne do prowadzenia działalności w zakresie (…), jak również zobowiązania, które mogą być alokowane do ZCP 1.

Spółka nabywająca będzie kontynuowała działalność w oparciu o składniki materialne i niematerialne nabywanego obszaru „1”. Należy jednak zauważyć, że ww. działalność jest prowadzona okresowo - w okresie, kiedy nie obowiązuje (…). Natomiast w pozostałym okresie roku nie są prowadzone (…). Okresowe przerwy w działalności nie są więc związane z planowanym podziałem przez wydzielenie, lecz z obowiązkiem przestrzegania przepisów prawa.

Na Spółkę przejmującą w ramach ZCP 1 zostaną przeniesione w szczególności:

- Składniki majątku służące prowadzeniu działalności w zakresie (…) - w tym jednostki (…) wraz z wyposażeniem i oprogramowaniem, wszystkie maszyny, urządzania, narzędzia służące do (…), produkty, półprodukty, materiały, środki pieniężne w kasie i na rachunkach, wierzytelności;

- Pracownicy realizujący zadania w zakresie (…) - przypisani do ZCP 1 ((…) i inne osoby pracujące na (…) a także niezbędne w tej działalności);

- Zezwolenia, zgody, koncesje związane z 1;

- Zobowiązania związane z działalnością w zakresie 1, w tym związane z zawartymi umowami kredytowymi, pożyczkami, zobowiązaniami z tytułu zawartych umów, z tytułu dostaw i usług;

- Prawa i obowiązki wynikające z umów związanych ze składnikami w zakresie 1; w szczególności umowy najmu powierzchni; leasingu maszyn/urządzeń i innych składników wykorzystywanych w ramach działalności w zakresie 1, jak również wszystkie prawa z nimi związane.

- Tajemnice przedsiębiorstwa, w tym także informacje handlowe, receptury itp. związane z pionem ZCP 1,

- księgi i dokumenty.

Aktualnie ww. składniki materialne i niematerialne funkcjonują w ramach przedsiębiorstwa Wnioskodawcy jako pion związany z działalnością w zakresie 1.

W ramach planowanego podziału przez wydzielenie Wnioskodawca będzie podmiotem realizującym zadania zarządzania i wynajmu nieruchomości, a Spółka przejmująca przejmie ZCP 1 w oparciu, o które prowadzona jest część działalności w zakresie (…).

W Spółce pozostaną przy tym jednocześnie składniki majątku służące pozostałemu pionowi działalności - składniki niematerialne i materialne, w szczególności:

- nieruchomości,

- prawa i obowiązki wynikające z umów mających za przedmiot ww. nieruchomości (dot. umów z najemcami, umów z dostawami mediów, usług, umów przenoszących ww. prawa)

- pracownicy związani z obszarem wynajmu i zarządzania - asystenci zarządu, pracownicy administracji, księgowości, osoby odpowiedzialne za zarządzania i rozliczanie umów najmu).

- Pozostałe aktywa - w tym udziały w innych spółkach, inwestycje, środki pieniężne w kasie i na rachunkach; własność ruchomości w tym urządzeń, materiałów służących działalności w zakresie zarządzania i wynajmu nieruchomości.

Jednocześnie, jak wskazano w sprawie, na dzień podziału Spółki zarówno obszar działalności Spółki „1”, jak i działalność w zakresie zarządzania i wynajmu nieruchomościami, będą stanowiły zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań), przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwa samodzielnie realizujące te zadania, oraz będą wyodrębnione:

- organizacyjnie, tj. Obszar 1 będzie wyodrębniony jako Dział 1. Organizacyjnie wyodrębnione będą potwierdzały uchwały zarządu Wnioskodawcy;

- finansowo, poprzez ewidencję zdarzeń gospodarczych w przedsiębiorstwie możliwe będzie przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do obszaru „1” oraz zespołu składników majątku pozostających w Spółce Dzielonej (działalność w zakresie zarządzania i wynajmu nieruchomościami). Wnioskodawca zaksięgowuje na odrębnych kontach kosztowych oraz przychodowych koszty i przychody dotyczące działalności w zakresie tych obszarów, jak również założy odrębny rachunek bankowy dla ZCP 1. Tym samym spełnione zostanie kryterium wyodrębnienia finansowego;

- funkcjonalnie, Spółka nabywająca będzie mogła kontynuować działalność prowadzoną w zakresie ZCP 1 w identycznym zakresie jak dotychczas prowadzona przez Wnioskodawcę.

Z powyższego opisu sprawy wynika zatem, że zarówno wyodrębnione w spółce dzielonej ZCP 1 a także działalność w zakresie zarządzania i wynajmu nieruchomościami w momencie podziału będą stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

Zatem, Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1 jest prawidłowe.

Kolejną Państwa wątpliwością jest kwestia ustalenia, czy w związku z podziałem, po stronie Spółki nie powstanie przychód (dochód) podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Biorąc zatem pod uwagę literalną treść art. 12 ust. 1 pkt 9 oraz art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT, należy stwierdzić, że ww. przepisy ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych odnoszą się do trzech sytuacji, tj. podziału spółki oraz podziału przez wydzielenie lub podziału przez wyodrębnienie. W pierwszym przypadku ww. przepisów ustawodawca wskazuje, że przychód występuje w sytuacji, gdy majątek przejmowany nie stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa, natomiast w dwóch pozostałych przypadkach zawartych w tych przepisach prawodawca uznał, że przychód wystąpi w sytuacjach, gdy majątek przejmowany lub majątek pozostający w spółce nie stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Zatem, żeby skorzystać z wyłączenia z przychodów, na podstawie ww. przepisów obydwie części majątku muszą stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa. W konsekwencji, wystąpienie przychodu, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT, uzależnione jest od posiadania przez obydwie części przedsiębiorstwa podlegającego podziałowi przez wydzielenie atrybutu zorganizowanej części przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 4a pkt 4 ww. ustawy.

Zatem, skoro wskazano powyżej, że wydzielany ze spółki dzielonej ZCP 1, jak i pozostający w spółce dzielonej pion zarządzający, w tym w zakresie wynajmu i zarządzania nieruchomościami, na dzień wydzielenia będą stanowić zorganizowane części przedsiębiorstwa, to po stronie spółki dzielonej nie powstanie przychód podatkowy na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 3h tej ustawy.

Zatem, Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 2 jest prawidłowe.

Podsumowując, Państwa stanowisko, że:

- zarówno majątek tworzący ZCP 1 przenoszony na Spółkę przejmującą, jak i pozostająca u Wnioskodawcy działalność w zakresie zarządzania nieruchomościami stanowią zorganizowane części przedsiębiorstwa („ZCP”) w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT - jest prawidłowe, oraz

- w związku z podziałem, po stronie Spółki nie powstanie przychód (dochód) podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych - jest prawidłowe.

Ponadto podkreślić należy, że ustalenia czy przeprowadzony podział spółki dzielonej zostanie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a jego głównym bądź jednym z głównych celów nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania, nie może podlegać ocenie organu, w trybie i na zasadach przewidzianych dla instytucji interpretacji indywidualnej. Informacja ta została przyjęta jako niepodlegający ocenie element zdarzenia przyszłego.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych stwierdzić należy, że zostały one wydane w indywidualnej sprawie innego podmiotu i nie wiążą Organu w sprawie będącej przedmiotem wniosku.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.