Interpretacja 0111-KDIB1-1.4010.222.2026.2.MF

Interpretacja indywidualna
- stanowisko prawidłowe

 

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

 

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

 

22 kwietnia 2026 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny z 21 kwietnia 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej.

 

Uzupełnili go Państwo - w odpowiedzi na wezwanie - pismem z 21 maja 2026 r. oraz 28 maja 2026 r.

 

Treść wniosku wspólnego jest następująca:

 

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

 

1) Zainteresowany będący stroną postępowania:

(…) (dalej: „A”)

2) Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

(…) (dalej: „B”)

3) Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

(…) (dalej: „C”)

 

Opis stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego

A i C posiadają siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz są polskimi rezydentami podatkowym, tj. podlegają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania. B jest spółką prawa niemieckiego, działającą w Polsce za pośrednictwem Oddziału. A, B oraz C stanowią podmioty powiązane w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT.

A, B i C należą do Grupy X będącej jednym z wiodących światowych producentów (…) w Europie. A i B oferują produkty finansowe dla nabywców (…) Grupy X. C jest m.in. (…) Grupy X w Polsce, które następnie są sprzedawane do nabywców końcowych bezpośrednio przez C lub za pośrednictwem sieci dealerskiej.

A, B i C podejmują wspólnie licznie działania, których celem jest zwiększenie sprzedaży (…) Grupy X w Polsce, przy jednoczesnym wzroście transakcji sprzedaży z udziałem finansowania oferowanego nabywcom końcowym przez A lub B.

Wspólnym celem Spółek jest realizacja ustalonych na dany rok celów sprzedażowych, w szczególności uzyskanie w danym roku określonego wskaźnika (…), oznaczającej łączny udział określonych (…) Grupy X finansowanych produktami oferowanymi przez A oraz B w całkowitej sprzedaży C określonych (…) Grupy X.

W celu realizacji celów sprzedażowych oraz uzyskania założonego (…), C podejmuje różnego rodzaju działania mające na celu wsparcie A i B. W zależności od przyjętej strategii sprzedaży oraz założeń w zakresie sposobu komunikacji marketingowej kierowanej do klientów, działania te mogą w szczególności przybierać formy dopłat do ceny oferowanych przez te podmioty produktów, rabatów pośrednich, dofinansowania usług lub innych (dalej: „Akcje”), które regulowane są odrębnymi umowami.

Skutki podatkowe działań podejmowanych przez Wnioskodawców w ramach Akcji nie są przedmiotem niniejszego zapytania.

Jednocześnie, w przeszłości Spółki zawarły odrębne porozumienia w ramach projektu (…) mające na celu zacieśnienie współpracy pomiędzy Spółkami w celu wsparcia ich dalszego rozwoju. Obecnie Spółki współpracują na podstawie nowych porozumień w ramach projektu (…) będących kontynuacją (…). Spółki sporządziły również dokument (…), którego celem było doprecyzowanie i usystematyzowanie zasad rozliczeń przyjętych w ramach (…). (…) stanowią integralną część porozumień zawartych pomiędzy Spółkami w ramach (…). W przyszłości planowane jest również zawieranie podobnych (…). Obecnie (…) obejmują (…), natomiast w przyszłości możliwe jest objęcie nimi również (…).

Na mocy (…), C zobowiązała się do podejmowania działań mających na celu wsparcie B oraz A w uzyskaniu w kolejnych latach określonego (…), w szczególności poprzez partycypację w kosztach wspólnych Akcji dot. produktów finansowych B lub A na wsparcie sprzedaży (…)  z grupy X w Polsce. W ramach (…), C zobowiązała się również do zapewnienia, aby w przeliczeniu na każdy sprzedany (…) na terytorium Polski średnia partycypacja w kosztach produktów finansowych B lub A odpowiadała ustalonemu na dany rok poziomowi.

Na mocy (…) Spółki zobowiązują się do okresowego weryfikowania szeroko rozumianej dochodowości uzyskiwanej przez A i B oraz dokonywania rozliczeń mających na celu wyrównanie jej do pożądanego poziomu. Kalkulacja rentowności oparta jest o realizowaną sprzedaż, z uwzględnieniem m.in. przepływów wynikających z zawartych umów dotyczących poszczególnych Akcji.

W (…), w ramach wyrównania poziomu rentowności, A i B zobowiązują się do zapłaty na rzecz C kwoty odpowiadającej iloczynowi ustalonej stawki bazowej oraz nowych aktywów pracujących („Kwota Wyrównawcza”). Nowe aktywa pracujące są rozumiane jako wartość nowych aktywów B i A generujących przychód, opartych o finansowane aktywa trwałe (za finansowane aktywo trwałe przyjmuje się wartość przedmiotu finansowania pomniejszoną o opłatę wstępną / wkład własny - w leasingu netto, w kredycie brutto), na (…), realizowanych z partycypacją C, pomniejszone o wartość aktywów, w których B lub A decydują się na dodatkową inwestycję finansową celem osiągnięcia celów sprzedażowych.

Kwota Wyrównawcza jest korygowana (pomniejszana) w przypadku, gdy wynik (…) dla produktów finansowych B i A z partycypacją C dla (…) będzie niższy niż strategiczny cel (…) określany dla każdego z podmiotów na poziomie Grupy X (dalej: „Strategiczny Cel (…)”). Oznacza to w praktyce, iż w sytuacji, gdy (…) znajduje się poniżej Strategicznego Celu (…) (tzw. deficyt (…)), Kwota Wyrównawcza przeznaczona do zapłaty jest odpowiednio redukowana, tak aby Strategiczny Cel (…) został osiągnięty. Natomiast gdy (…) znajduje się powyżej Strategicznego Celu (…) (tzw. nadwyżka (…)), Spółki decydują o sposobie dokonywanej korekty Kwoty Wyrównawczej za dany okres.

Jednocześnie, w uzasadnionych sytuacjach (np. związanych z sytuacją rynkową i spodziewaną koniecznością wsparcia działań sprzedażowych w kolejnych okresach rozliczeniowych) Strony mogą wstrzymać przekazanie nadwyżki (…) w ramach Kwoty Wyrównawczej, przeznaczając ją na poczet przyszłych rozliczeń w kolejnym roku. W przeszłości nie występowały natomiast przypadki, w których Kwota Wyrównawcza nie pokrywałaby całego deficytu (…) z danego okresu rozliczeniowego - gdyby taka sytuacja wystąpiła w przyszłości oczekiwane byłoby odpowiednie rozliczenie zwrotne ze strony C na rzecz B lub A, które dokonywane byłoby w oparciu o odpowiednie porozumienie.

Partycypacja B i A w Kwocie Wyrównawczej jest uzależniona od udziału sprzedaży danej Spółki w rocznej sprzedaży produktów finansowych B i A z (…) grupy X, realizowanej z partycypacją C w danym okresie rozliczeniowym, który jest każdorazowo ustalany przez Spółki.

Rozliczenie z tytułu Kwot Wyrównawczych następuje na podstawie not księgowych wystawianych przez C okresowo, zgodnie z ustalonymi pomiędzy Spółkami okresami rozliczeniowymi (nie rzadziej niż raz w roku).

 

Płatności z tytułu Kwot Wyrównawczych dokonywane przez A oraz B na rzecz C, w związku z (…):

   - mają na celu wyrównanie rocznego poziomu rentowności Spółek osiągniętego na sprzedaży przez B oraz A swoich produktów finansowych dla nabywców (…),

   - nie mają wpływu na cenę (…) będących przedmiotem sprzedaży przez C, finansowanych produktami oferowanymi przez A oraz B,

   - nie wynikają z czynności wykonywanych przez C w ramach Akcji. Kwoty Wyrównawcze nie stanowią korekty środków przyznanych w ramach Akcji i nie są z nimi bezpośrednio powiązane.

 

Wnioskodawcy wskazują, iż w stanie faktycznym i zdarzeniu przyszłym opisanym w niniejszym wniosku, każdorazowo spełnione są / będą przesłanki, o których mowa w art. 11e ustawy o CIT, mianowicie:

   - W transakcjach kontrolowanych realizowanych przez podatnika w trakcie roku podatkowego ustalone zostaną warunki, które ustaliłyby podmioty niepowiązane, co zostanie potwierdzone na przykład poprzez przeprowadzenie odpowiedniej analizy porównawczej zgodnej z obowiązującymi regulacjami w zakresie cen transferowych, potwierdzającej stosowanie warunków, jakie ustaliłyby podmioty niepowiązane,

   - Nastąpiła zmiana istotnych okoliczności mających wpływ na ustalone w trakcie roku podatkowego warunki lub znane są faktycznie poniesione koszty lub uzyskane przychody będące podstawą obliczenia ceny transferowej, a zapewnienie ich zgodności z warunkami, jakie ustaliłyby podmioty niepowiązane, wymaga dokonania korekty cen transferowych. W ocenie Wnioskodawców dokonywane korekty są pochodną zachodzących zmian warunków rynkowych, które wpływają na rentowność A i B,

   - W momencie dokonania korekty Spółki będą w posiadaniu wzajemnych oświadczeń, iż dokonują korekty cen transferowych w tej samej wysokości.

   - Podmioty powiązane mają miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Ponadto należy wskazać, iż w dniu 8 listopada 2018 r. została wydana interpretacja indywidualna na wniosek wspólny Spółek, znak: 0114-KDIP4.4012.560.2018.2.AK, potwierdzająca, że rozliczenie płatności dokonywane w ramach (…) w celu wyrównania poziomu rentowności pozostaje poza zakresem opodatkowania podatkiem od towarów i usług.

W świetle opisanego powyżej stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego, Wnioskodawcy powzięli wątpliwość w zakresie skutków podatkowych rozliczeń z tytułu (…) w zakresie Kwot Wyrównawczych na gruncie przepisów ustawy o CIT.

Pismem z 28 maja 2026 r. uzupełniono opis sprawy następująco:

Ad. 1

Jakie wystąpiły okoliczności, które nie mogły być znane stronom transakcji podczas ich planowania, a które spowodowały, że istnieje konieczność dostosowania poziomu pierwotnie ustalonej ceny transferowej do poziomu zgodnego z zasadą ceny rynkowej? Proszę wskazać te istotne okoliczności zarówno w stosunku do Zainteresowanego będącego stroną postępowania jak i Zainteresowanych niebędących stroną postępowania.

W momencie planowania oraz zawierania (…) nie były znane ostateczne wartości przychodów i kosztów wpływających na wynik finansowy A oraz B ani ostateczny poziom wskaźnika (…) osiągany przez te podmioty w danym roku.

W szczególności na etapie planowania:

- nie była znana ostateczna skala i struktura sprzedaży produktów finansowych w danym okresie,

- nie była znana rzeczywista wysokość przychodów i kosztów związanych z działalnością finansową,

- nie było możliwe określenie ostatecznego poziomu wskaźnika (…),

- nie było możliwe ustalenie, czy osiągnięty poziom (…) będzie wyższy czy niższy od Strategicznego Celu (…) stosowanego w Grupie X.

Wskaźnik (…) ustalany jest po zakończeniu okresu rozliczeniowego, na podstawie rzeczywistych danych finansowych, z uwzględnieniem wyników osiąganych w poszczególnych markach oraz segmentach działalności (np. detalicznych i flotowych).

Powyższe dotyczy zarówno A (Zainteresowany będący stroną postępowania), jak i B (Zainteresowany nr 1).

Ad. 2

Czy znane są faktycznie poniesione koszty lub uzyskane przychody będące podstawą obliczenia Kwoty Wyrównawczej, a zapewnienie ich zgodności z warunkami, jakie ustaliłyby podmioty niepowiązane, wymaga dokonania korekty? Proszę wskazać te warunki zarówno w stosunku do Zainteresowanego będącego stroną postępowania jak i Zainteresowanych niebędących stroną postępowania?

Na moment dokonywania rozliczenia Kwoty Wyrównawczej znane są faktycznie poniesione koszty oraz faktycznie uzyskane przychody, które stanowią podstawę jej ustalenia.

Kwota Wyrównawcza obliczana jest na podstawie rzeczywistych danych finansowych za dany okres rozliczeniowy, w tym w szczególności:

- wartości nowych aktywów pracujących,

- poziomu wskaźnika (…) osiągniętego w danym okresie.

Mechanizm przewidziany w (…) polega na dostosowaniu wysokości Kwoty Wyrównawczej w zależności od relacji osiągniętego wskaźnika (…) do poziomu Strategicznego Celu (…) stosowanego na poziomie Grupy X.

Mechanizm ten jest stosowany w odniesieniu do A (Zainteresowany będący stroną postępowania), jak i B (Zainteresowany nr 1).

Ad. 3

Czy na moment ustalania ceny transferowej okoliczności, które przyczyniają się do zmiany warunków realizacji transakcji były stronom znane?

Na moment ustalania zasad rozliczeń w ramach (…) okoliczności wpływające na ostateczny poziom Kwoty Wyrównawczej nie były znane stronom.

Dotyczy to w szczególności:

- poziomu przychodów i kosztów,

- skali sprzedaży produktów finansowych,

- wartości nowych aktywów pracujących,

- ostatecznego poziomu wskaźnika (…).

(…) określają zasady kalkulacji Kwoty Wyrównawczej ex ante, natomiast jej ostateczna wysokość ustalana jest ex post, po zakończeniu okresu rozliczeniowego, na podstawie danych rzeczywistych.

Ad. 4

Czy cena transferowa została ustalona na poziomie zgodnym z zasadą ceny rynkowej i czy była/będzie ona konsekwentnie stosowana w trakcie okresu rozliczeniowego?

Warunki rozliczeń pomiędzy stronami wynikające z (…) zostały ustalone zgodnie z zasadą ceny rynkowej i są stosowane w sposób jednolity i powtarzalny w trakcie okresów rozliczeniowych.

Mechanizm korekty, w tym rozliczanie Kwot Wyrównawczych, stanowi element zapewniający, że ostateczny rezultat finansowy rozliczeń pomiędzy podmiotami odpowiada warunkom rynkowym, przy uwzględnieniu danych znanych dopiero po zakończeniu okresu rozliczeniowego.

Ad. 5

Jaki jest rok podatkowy Zainteresowanych w sprawie?

Rok podatkowy wszystkich Zainteresowanych objętych wnioskiem jest zgodny z rokiem kalendarzowym.

Pytanie

Czy w przedstawionym stanie faktycznym i zdarzeniu przyszłym prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawców, zgodnie z którym mechanizm wyrównania rentowności Spółek w ramach (…), stanowi w istocie korektę cen transferowych, o której mowa w art. 11e ustawy o CIT, w efekcie czego Spółki powinny rozliczać Kwoty Wyrównawcze poprzez zmianę wysokości uzyskanych przychodów lub poniesionych kosztów uzyskania przychodów w roku podatkowym, którego ta korekta dotyczy (przy zachowaniu dodatkowych warunków, o których mowa w art. 11e ustawy o CIT)?

Stanowisko Zainteresowanych w sprawie

Zdaniem Wnioskodawców, w przedstawionym stanie faktycznym i zdarzeniu przyszłym mechanizm wyrównania dochodowości Spółek w ramach (…), stanowi korektę cen transferowych, o której mowa w art. 11e ustawy o CIT, w efekcie czego Spółki powinny rozliczać Kwoty Wyrównawcze poprzez zmianę wysokości uzyskanych przychodów lub poniesionych kosztów uzyskania przychodów w roku podatkowym, którego ta korekta dotyczy (przy zachowaniu dodatkowych warunków, o których mowa w art. 11e ustawy o CIT).

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawców

Kwoty Wyrównawcze jako koszty uzyskania przychodu

W ocenie Wnioskodawców płatności z tytułu Kwoty Wyrównawczej dokonywane pomiędzy Spółkami w ramach mechanizmu wyrównania rentowności spełniają definicję kosztu uzyskania przychodów, tj. są kosztami poniesionymi w celu osiągnięcia przychodów lub w celu zabezpieczenia / zachowania źródła przychodów w rozumieniu art. 15 ust. 1 ustawy o CIT.

Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1. Koszty poniesione w walutach obcych przelicza się na złote według kursu średniego ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski z ostatniego dnia roboczego poprzedzającego dzień poniesienia kosztu.

Zatem zgodnie z ogólną definicją kosztów uzyskania przychodów zawartą w art. 15 ustawy o CIT, za koszt uzyskania przychodów uznać można wydatek, pod warunkiem spełnienia następujących przesłanek: wydatek został poniesiony przez podatnika, jest definitywny, a więc bezzwrotny, pozostaje w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą, poniesiony został w celu uzyskania przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, a także jest odpowiednio udokumentowany.

 

W odniesieniu do płatności dokonywanych przez A i B na rzecz dystrybutora, tj. C w związku z rozliczeniami z tytułu Kwot Wyrównawczych należy zauważyć, że:

   - jest to wydatek definitywny i bezzwrotny,

   - wydatek ten jest poniesiony w związku z zawarciem przez Spółki (…) na podstawie których C zobowiązuje się m.in. do podejmowania działań mających na celu wsparcie B oraz A w uzyskaniu w kolejnych latach określonego poziomu (…) i zwiększenie sprzedaży (…) Grupy X finansowanych produktami oferowanymi przez A oraz B. Tym samym wydatek ten przekłada się na zwiększenie przychodów B oraz A ze swojej działalności, ale również stanowi zabezpieczenie źródła przychodów B oraz A;

   - poniesienie kosztu przez B i A zostanie odpowiednio udokumentowane na podstawie not księgowych wystawianych przez C.

Ponadto należy wskazać, że wydatki ponoszone przez podatników w związku z dokonywanymi korektami rentowności nie są wymienione w art. 16 ust. 1 ustawy o CIT jako wydatki odrębnie wyłączone z kosztów uzyskania przychodów.

W związku z powyższym, w ocenie Wnioskodawców płatności dokonywane przez A oraz B na rzecz C z tytułu Kwot Wyrównawczych skutkujące podwyższeniem kosztów poniesionych przez A oraz B spełniają definicję kosztu uzyskania przychodów określoną w art. 15 ust. 1 ustawy o CIT.

Kwoty Wyrównawcze jako korekta cen transferowych

Zgodnie z brzmieniem art. 11a ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, przez cenę transferową rozumie się rezultat finansowy warunków ustalonych lub narzuconych w wyniku istniejących powiązań, w tym cenę, wynagrodzenie, wynik finansowy lub wskaźnik finansowy.

W myśl art. 11e ustawy o CIT, podatnik może dokonać korekty cen transferowych (dalej również: „KCT”) poprzez zmianę wysokości uzyskanych przychodów lub poniesionych kosztów uzyskania przychodów, jeżeli są spełnione łącznie następujące warunki:

   1) w transakcjach kontrolowanych realizowanych przez podatnika w trakcie roku podatkowego ustalone zostały warunki, które ustaliłyby podmioty niepowiązane;

   2) nastąpiła zmiana istotnych okoliczności mających wpływ na ustalone w trakcie roku podatkowego warunki lub znane są faktycznie poniesione koszty lub uzyskane przychody będące podstawą obliczenia ceny transferowej, a zapewnienie ich zgodności z warunkami, jakie ustaliłyby podmioty niepowiązane, wymaga dokonania korekty cen transferowych;

   3) w momencie dokonania korekty podatnik posiada oświadczenie podmiotu powiązanego lub dowód księgowy potwierdzające dokonanie przez ten podmiot korekty cen transferowych w tej samej wysokości co podatnik;

   4) istnieje podstawa prawna do wymiany informacji podatkowych z państwem, w którym podmiot powiązany, o którym mowa w pkt 3, ma miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd.

Na podstawie powyższych regulacji oraz w oparciu o ich wykładnię dokonaną przez Ministra Finansów w ramach Objaśnień podatkowych Ministerstwa Finansów w zakresie cen transferowych z 31 marca 2021 r. Nr 2: Korekta cen transferowych w rozumieniu art. 11e ustawy o CIT (dalej: „Objaśnienia”), można określić cechy pozytywne charakteryzujące korekty cen transferowych i negatywne przesądzające o tym, że dana korekta nie stanowi KCT.

Cechy pozytywne uznania korekty za korektę cen transferowych w rozumieniu art. 11e ustawy o CIT

  1) Związek z transakcją kontrolowaną lub rozliczeniami między podmiotami powiązanymi

Korekta dotyczy rozliczeń pomiędzy podmiotami powiązanymi i pozostaje w funkcjonalnym związku z transakcją kontrolowaną, grupą transakcji kontrolowanych lub jednorodną działalnością gospodarczą realizowaną w ramach grupy podmiotów powiązanych.

   2) Cel korekty - zapewnienie zgodności z zasadą ceny rynkowej

Celem korekty cen transferowych w rozumieniu art. 11e ustawy o CIT jest zapewnienie zgodności rozliczeń pomiędzy podmiotami powiązanymi z zasadą ceny rynkowej (arm’s length principle), wyrażoną w art. 11c ust. 1 ustawy o CIT, a więc dostosowanie cen transferowych stosowanych pomiędzy podmiotami powiązanymi. Cenę transferową rozumie się przy tym szeroko, tj. odnosi się zarówno do ceny za dany towar czy wynagrodzenia za usługę, lecz także do wyniku finansowego, wskaźnika finansowego lub innego rezultatu finansowego warunków ustalonych lub narzuconych pomiędzy podmiotami powiązanymi w wyniku istniejących między nimi powiązań.

   3) Charakter następczy (ex post)

Korekta jest następstwem sytuacji, w której - pomimo dochowania należytej staranności przy ustalaniu warunków transakcji ex ante - analiza ex post wykazuje, że faktyczne rozliczenie odbiega od poziomu rynkowego.

   4) Retrospektywny charakter korekty

Chociaż art. 11e ustawy o CIT nie zawiera literalnej definicji korekty cen transferowych ani jej zamkniętego zakresu, to wykładnia systemowa i celowościowa tego przepisu, w szczególności warunków określonych w art. 11e pkt 1 ustawy o CIT, prowadzi do wniosku, że dotyczy on korekt następczych, których celem jest doprowadzenie rozliczeń - w odniesieniu do transakcji kontrolowanej, grupy transakcji kontrolowanych lub jednorodnej działalności - do poziomu zgodnego z zasadą ceny rynkowej.

Oznacza to, że korekta cen transferowych ma każdorazowo charakter retrospektywny, tj. odnosi się do rozliczeń między podmiotami powiązanymi dokonanych w przeszłości i prowadzi do zmiany wysokości już wykazanych przychodów lub kosztów uzyskania przychodów. Z tego względu korekta taka ujmowana jest w okresie rozliczeniowym, którego dotyczy.

   5) Brak charakteru samoistnego zdarzenia gospodarczego

Korekta cen transferowych nie stanowi samoistnego zdarzenia gospodarczego ani odrębnej transakcji kontrolowanej. Jest ona elementem transakcji kontrolowanej, grupy transakcji kontrolowanych lub - szerzej - całości rozliczeń pomiędzy podmiotami powiązanymi. Jej dokonanie wynika z wcześniejszych zdarzeń gospodarczych i stanowi działanie następcze, mające na celu urynkowienie rozliczeń w świetle zasady ceny rynkowej, a nie realizację nowego świadczenia.

   6) Ekonomiczna istota korekty

Ocena, czy dana korekta stanowi korektę cen transferowych w rozumieniu art. 11e ustawy o CIT, powinna opierać się na jej istocie ekonomicznej, a nie na formie dokumentu księgowego, na podstawie którego została dokonana (np. faktura korygująca, nota księgowa). Decydujące znaczenie ma charakter korekty, jej związek z transakcją kontrolowaną oraz profil funkcjonalny stron tej transakcji, a w szczególności zakres pełnionych funkcji, ponoszonych ryzyk oraz wykorzystywanych aktywów.

   7) Przyczyna korekty niezależna od zwykłego ryzyka gospodarczego

Korekta cen transferowych jest dokonywana w sytuacji, w której podatnik, pomimo dochowania należytej staranności przy ustalaniu warunków transakcji oraz racjonalnego działania ex ante w celu spełnienia zasady ceny rynkowej, stwierdza ex post, że zastosowana cena transferowa nie odpowiada warunkom rynkowym. Istotą korekty cen transferowych jest zatem urynkowienie transakcji, dla której warunki zostały ustalone jako rynkowe na moment jej zawarcia, lecz które wskutek następczych okoliczności przestały odpowiadać zasadzie arm’s length.

 

Następcza niezgodność rozliczeń z zasadą ceny rynkowej, uzasadniająca dokonanie korekty cen transferowych, nie może jednak wynikać ze zwykłego ryzyka gospodarczego związanego z prowadzeniem działalności. Powinna ona być skutkiem zmiany istotnych okoliczności mających wpływ na poziom rozliczeń lub wynikać ze sposobu ustalania ceny transferowej, w szczególności w oparciu o dane planistyczne, budżety, kosztorysy lub koszty historyczne, które następnie są weryfikowane w oparciu o rzeczywiście poniesione koszty lub osiągnięte przychody.

 

Cechy negatywne uznania korekty za korektę cen transferowych w rozumieniu art. 11e ustawy o CIT

   1) Brak celu dostosowania do zasady ceny rynkowej

Jeżeli korekta nie ma na celu urynkowienia rozliczeń pomiędzy podmiotami powiązanymi, lecz wynika z innych przyczyn, w szczególności handlowych lub technicznych to nie może być uznana za KCT. Zatem korekty przychodów lub kosztów wynikające z innych przyczyn, takich jak rabaty, opusty, zmiana zakresu świadczenia lub inne zdarzenia o charakterze handlowym, podlegają rozliczeniu na zasadach ogólnych, zgodnie z art. 12 ust. 3j-3m ustawy o CIT po stronie przychodowej oraz art. 15 ust. 4i-4k ustawy o CIT po stronie kosztowej. W trakcie roku podatkowego podatnik powinien bowiem na bieżąco realizować zasadę ceny rynkowej, a ewentualne niezgodności ustaleń ex ante powinny być korygowane na podstawie przepisów ogólnych, a nie w trybie art. 11e ustawy o CIT.

   2) Korekta spowodowana błędem rachunkowym lub oczywistą omyłką

Korekta cen transferowych nie może być także następstwem błędu rachunkowego ani innej oczywistej omyłki. W przypadku korekt spowodowanych tego rodzaju błędami podatnik zobowiązany jest do dokonania korekty wstecznej, tj. w okresie rozliczeniowym, którego błąd dotyczy, zgodnie z ogólnymi zasadami wynikającymi z ustawy o CIT.

   3) Korekta wynikająca ze zwykłego ryzyka gospodarczego

Odchylenie od założonych wyników finansowych jest naturalnym efektem ryzyka rynkowego (np. spadku popytu, wzrostu konkurencji) i mieści się w zakresie ryzyk przypisanych podatnikowi zgodnie z jego profilem funkcjonalnym.

   4) Korekta dotycząca przyszłych okresów rozliczeniowych (charakter prospektywny)

Zakres pojęcia korekty cen transferowych nie obejmuje zmian cen transferowych stosowanych w odniesieniu do transakcji realizowanych w kolejnych okresach rozliczeniowych, takich jak aktualizacja cenników na przyszłe miesiące, kwartały czy lata. Działania te mają charakter prospektywny i nie mieszczą się w dyspozycji art. 11e ustawy o CIT.

   5) Korekta funkcjonująca jako odrębne rozliczenie lub nowe świadczenie

Korekta w istocie kreuje nowe zobowiązanie lub nowe świadczenie pomiędzy stronami, a nie koryguje istniejące rozliczenia wynikające z uprzednio zrealizowanych transakcji kontrolowanych.

 

Mając na względzie powyższe, w ocenie Wnioskodawcy w odniesieniu do analizowanego stanu faktycznego / zdarzenia przyszłego w zakresie rozliczeń Kwot Wyrównawczych spełnione są wszystkie cechy pozytywne uznania dokonywanych rozliczeń za KCT i nie jest spełniona żadna z cech negatywnych wskazanych powyżej.

 

W szczególności w odniesieniu do cech pozytywnych:

   1) Związek z transakcją kontrolowaną lub rozliczeniami między podmiotami powiązanymi

Kwoty Wyrównawcze dotyczą rozliczeń pomiędzy podmiotami powiązanymi (C, A i B) i pozostają w funkcjonalnym związku z grupą transakcji kontrolowanych, tj. z całokształtem rozliczeń, jakie dokonują te podmioty ze sobą w ramach szeroko realizowanej współpracy (m.in. Akcji) mającej na celu wsparcie sprzedaży (…) w oparciu o produkty finansowe (leasing, kredyt) oferowane przez A i B.

   2) Cel korekty - zapewnienie zgodności z zasadą ceny rynkowej

Celem wypłat Kwot Wyrównawczych jest zapewnienie zgodności rozliczeń pomiędzy Spółkami z zasadą ceny rynkowej (arm’s length principle), wyrażoną w art. 11c ust. 1 ustawy o CIT, a więc dostosowanie cen transferowych (w tym przypadku: kosztów A i B oraz przychodów C) w celu osiągnięcia zakładanego poziomu wskaźnika finansowego (…) po stronie A i B.

   3) Charakter następczy (ex post)

Rozliczenie Kwot Wyrównawczych jest związane z całokształtem współpracy Spółek, w tym szeregiem wspólnych Akcji mających wspierać sprzedaż (…) przy wykorzystaniu produktów finansowych oferowanych przez A i B, rozliczanych na bieżąco, a których efektu i ostatecznego wpływu na rezultaty i rentowność spółek finansowych nie da się z góry (ex ante) określić. Stąd konieczne jest rozliczenie Kwot Wyrównawczych ex post, które pozwolą na alokację części dodatkowych dochodów (tj. nadwyżki ponad Strategiczny Cel (…) wynikających m.in. ze wsparcia otrzymanego w ramach Akcji) lub strat (tj. deficytu (…)) do C, jako podmiotu, który odpowiada za finansowanie działań promocyjnych A i B.

   4) Retrospektywny charakter korekty

Rozliczenie Kwot Wyrównawczych dokonywane jest w odniesieniu do zakończonych okresów rozliczeniowych, każdorazowo określanych przez Spółki (co do zasady kwartalnie, jednak za okresy nie dłuższe niż rok), wstecznie.

   5) Brak charakteru samoistnego zdarzenia gospodarczego

Kwoty Wyrównawcze nie stanowią wynagrodzenia za świadczenia wykonywane przez C na rzecz A czy B (tj. nie dotyczą dostawy towarów ani świadczenia usług) lecz wynikają z całokształtu współpracy realizowanej pomiędzy Spółkami i stanowią automatyczny mechanizm wyrównania dochodowości pomiędzy tymi jednostkami, który nie jest warunkowany jakimikolwiek działaniami stron tego rozliczenia. Kwoty Wyrównawcze nie są zatem samoistnym zdarzeniem gospodarczym ani odrębną transakcją kontrolowaną.

   6) Ekonomiczna istota korekty

Kwoty Wyrównawcze mają na celu okresowe wyrównywanie dochodowości pomiędzy Spółkami, które ściśle koordynują swoje działania i realizują wspólne cele gospodarcze. A i B stanowią jednostki wspierające główną działalność C, tj. sprzedaż (…) wytworzonych przez jednostki produkcyjne w ramach Grupy. Ich działalność jest nakierowana na współpracę z C, który jest strategicznym partnerem dla obu spółek finansowych, a produkty przez nie oferowane dotyczą jedynie (…) przez C i jego (…).

   7) Przyczyna korekty niezależna od zwykłego ryzyka gospodarczego

Rozliczenie Kwot Wyrównawczych jest związane z całokształtem współpracy Spółek, w tym szeregiem wspólnych Akcji mających wspierać sprzedaż (…) przy wykorzystaniu produktów finansowych oferowanych przez A i B, rozliczanych na bieżąco, a których efektu i ostatecznego wpływu na rezultaty i rentowność spółek finansowych nie da się z góry (ex ante) określić. Stąd konieczne jest rozliczenie Kwot Wyrównawczych ex post, które pozwolą na alokację części dodatkowych dochodów (tj. nadwyżki ponad Strategiczny Cel (…) wynikających m.in. ze wsparcia otrzymanego w ramach Akcji) lub strat (tj. deficytu (…)) do C, jako podmiotu, który odpowiada za finansowanie działań promocyjnych A i B.

 

Natomiast w odniesieniu do cech negatywnych:

Brak celu dostosowania do zasady ceny rynkowej

   1) Kwoty Wyrównawcze mają na celu okresowe wyrównywanie dochodowości pomiędzy Spółkami, tj. dostosowanie wskaźnika (…) po stronie A i B do poziomu nie niższego niż Strategiczny Cel (…), uznawany za poziom rynkowy.

   2) Korekta spowodowana błędem rachunkowym lub oczywistą omyłką

Kwoty Wyrównawcze nie są rozliczane z uwagi na błąd rachunkowy czy inną oczywistą omyłkę.

   3) Korekta wynikająca ze zwykłego ryzyka gospodarczego

Odchylenie od założonych wskaźników (…) (deficyt (…)) jest naturalnym efektem ryzyka rynkowego (np. spadku popytu, wzrostu konkurencji) i mieści się w zakresie ryzyk przypisanych A i B zgodnie z ich profilem funkcjonalnym. Podobnie, wystąpienie pozytywnych efektów rynkowych (nadwyżka (…)) prowadzić może do wyższych poziomów (…), co podlega odpowiedniej korekcie w ramach rozliczeń Kwot Wyrównawczych.

   4) Korekta dotycząca przyszłych okresów rozliczeniowych (charakter prospektywny)

Korekta cen transferowych wynikająca z rozliczenia Kwot Wyrównawczych nie ma charakteru prospektywnego, tj. nie wpływa na rozliczenia przyszłych okresów.

   5) Korekta funkcjonująca jako odrębne rozliczenie lub nowe świadczenie

Kwoty Wyrównawcze nie stanowią odrębnego rozliczenia lub nowego świadczenia pomiędzy Spółkami, lecz korygują istniejące rozliczenia wynikające z uprzednio zrealizowanych transakcji kontrolowanych.

Oznacza to, że Kwoty Wyrównawcze stanowią KCT.

Moment rozliczenia Kwot Wyrównawczych w CIT

Zgodnie z art. 12 ust. 3j ustawy o CIT, jeżeli korekta przychodu nie jest spowodowana błędem rachunkowym lub inną oczywistą omyłką, korekty dokonuje się poprzez zmniejszenie lub zwiększenie przychodów osiągniętych w okresie rozliczeniowym, w którym została wystawiona faktura korygująca lub, w przypadku braku faktury, inny dokument potwierdzający przyczyny korekty. Analogiczne regulacje w odniesieniu do korekty przychodu zostały zawarte w art. 15 ust. 4i ustawy o CIT.

Z powyższego wynika, że co do zasady wszelkie przychody oraz koszty uzyskania przychodów powinny być korygowane „na bieżąco”, z wyjątkiem przypadków, gdy korekta spowodowana jest błędem rachunkowym lub inną oczywistą omyłką.

Jednak w art. 12 ust. 3I pkt 2 oraz art. 15 ust. 4k pkt 2 ustawy o CIT ustawodawca zawarł zastrzeżenie, że przepisów dotyczących korekt (art. 12 ust. 3j-3k oraz art. 15 ust. 4i-4j) nie stosuje się do korekty cen transferowych, o których mowa w art. 11e ustawy o CIT.

Z powyższego wynika, że korekty cen transferowych, o których mowa w art. 11e ustawy o CIT są objęte zakresem regulacji art. 12 ust. 3I pkt 2 oraz art. 15 ust. 4k pkt 2 ustawy o CIT, co wyklucza prawo do dokonywania bieżącej korekty rozliczeń poprzez zmniejszenie lub zwiększenie przychodów/kosztów osiągniętych/poniesionych w okresie rozliczeniowym, w którym została wystawiona/otrzymana faktura korygująca, na podstawie art. 12 ust. 3j oraz art. 15 ust. 4i ustawy o CIT. W konsekwencji, a contrario należy wnioskować, że KCT powinny być odnoszone każdorazowo do okresu rozliczeniowego, którego dotyczą.

Warunkiem rozpoznania w przychodach i kosztach podatkowych KCT jest spełnienie dodatkowych warunków wskazanych w art. 12 ust. 3aa oraz art. 15 ust. 1ab ustawy o CIT. Zgodnie z tymi regulacjami co do zasady uwzględnienie w rachunku podatkowym KCT będzie każdorazowo wymagało spełnienia warunków wskazanych w art. 11e pkt 1 i 2 ustawy CIT, a w przypadkach, gdy KCT powoduje zmniejszenie dochodu (powiększenie straty), dodatkowo warunków wskazanych w pkt 3 i 4 tej regulacji.

Mając na względzie oświadczenie zawarte w stanie faktycznym / opisie zdarzenia przyszłego dotyczące faktu, iż KCT Wnioskodawców każdorazowo spełniała / spełniać będzie przesłanki, o których mowa w art. 11e ustawy o CIT, Strony uprawnione są / będą do dokonania KCT poprzez zmianę wysokości poniesionych kosztów uzyskania przychodów bądź uzyskanych przychodów w związku z rozliczeniami Kwot Wyrównawczych. W konsekwencji, Spółki powinny uwzględniać Kwoty Wyrównawcze odpowiednio poprzez zmianę wysokości poniesionych kosztów uzyskania przychodów bądź uzyskanych przychodów w okresie, którego ta Kwota Wyrównawcza dotyczy.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Ustawą z dnia 23 października 2018 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy - Ordynacja podatkowa oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2018 r. poz. 2193), zwanej dalej „ustawą zmieniającą”, wprowadzone zostały przepisy szczególne dotyczące zasad ujmowania tzw. korekt cen transferowych (ang. transfer pricing compensating adjustments). Przepisy te regulują ujmowanie na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych oraz podatku dochodowego od osób fizycznych korekt cen transferowych dokonywanych przez podatnika. Przepisy te weszły w życie z dniem 1 stycznia 2019 r.

W uzasadnieniu do ustawy zmieniającej projektodawca wskazał, że celem wprowadzenia tej regulacji jest doprecyzowanie momentu ujęcia korekty przychodów oraz kosztów uzyskania przychodów z tytułu korekty cen transferowych i ujednolicenie podejścia w tym zakresie. Przepisy te wskazują, że korekta taka powinna zostać ujęta w okresie rozliczeniowym, którego dotyczy, a nie w okresie, kiedy została wystawiona (w przypadku przychodów) lub otrzymana (w przypadku kosztów uzyskania przychodów) faktura korygująca lub inny dokument potwierdzający dokonanie korekty.

 

Stosownie do art. 11e ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 554 ze zm. dalej: „ustawa o CIT”),

podatnik może dokonać korekty cen transferowych poprzez zmianę wysokości uzyskanych przychodów lub poniesionych kosztów uzyskania przychodów, jeżeli są spełnione łącznie następujące warunki:

   1) w transakcjach kontrolowanych realizowanych przez podatnika w trakcie roku podatkowego ustalone zostały warunki, które ustaliłyby podmioty niepowiązane;

   2) nastąpiła zmiana istotnych okoliczności mających wpływ na ustalone w trakcie roku podatkowego warunki lub znane są faktycznie poniesione koszty lub uzyskane przychody będące podstawą obliczenia ceny transferowej, a zapewnienie ich zgodności z warunkami, jakie ustaliłyby podmioty niepowiązane, wymaga dokonania korekty cen transferowych;

   3) w momencie dokonania korekty podatnik posiada oświadczenie podmiotu powiązanego lub dowód księgowy potwierdzające dokonanie przez ten podmiot korekty cen transferowych w tej samej wysokości co podatnik;

   4) istnieje podstawa prawna do wymiany informacji podatkowych z państwem, w którym podmiot powiązany, o którym mowa w pkt 3, ma miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd.

Jak wynika z uzasadnienia do projektu ustawy nowelizującej (druk sejmowy Nr 2860): „(…) art. 11e ustawy o CIT definiuje szczegółowe warunki dopuszczalności stosowania korekt cen transferowych. W praktyce gospodarczej często występują sytuacje, w których poziom ceny transferowej w trakcie roku nie ulega znaczącym modyfikacjom, w efekcie powodując odchylenia pomiędzy zrealizowanym poziomem rentowności podmiotu powiązanego a rynkowym poziomem rentowności, wynikającym przykładowo z analizy porównawczej. Taka sytuacja może mieć miejsce chociażby w relacji producenta o ograniczonym zakresie funkcji, ryzyk i aktywów z podmiotem centralnym zarządzającym łańcuchem dostaw (tzw. entrepreneur) - który to podmiot nie zawsze będzie stroną bezpośrednich transakcji z producentem. Po zakończeniu roku może okazać się, że wskutek wystąpienia zmian okoliczności istotnych z punktu widzenia cen transferowych suma wynagrodzenia otrzymanego przez producenta w trakcie roku może nie być wystarczająca do osiągnięcia rynkowego poziomu rentowności i w rezultacie, konieczne jest dokonanie korekty rentowności w celu uzyskania wyniku finansowego zgodnego z poziomem rynkowym. Istotne z punktu widzenia cen transferowych okoliczności, których nie można było przewidzieć w momencie planowania poziomu cen transferowych na dany rok mogą obejmować przykładowo istotne zmiany rynkowych cen podstawowych surowców lub materiałów, wahania kursów walutowych, zmiany stóp procentowych czy też znaczące wahania popytu lub podaży danego produktu, spowodowane czynnikami niezależnymi od podatnika i podmiotu powiązanego. Różnice pomiędzy zakładanym poziomem rentowności a rentownością rzeczywistą mogą wynikać również z modelu, w którym do ustalania cen transferowych w trakcie roku wykorzystywane były informacje o kosztach historycznych, a podatnik w trakcie roku nie miał możliwości dokonania dostosowania do kosztów rzeczywistych - podczas gdy zmieniają się istotne okoliczności mogące mieć wpływ na poziom ceny transferowej. Wówczas, na koniec roku może powstać różnica, wynikająca z porównania kosztów historycznych i rzeczywistych. Z uwagi na potencjalnie istotny wpływ możliwości dokonywania takich korekt na dochody podatkowe Skarbu Państwa, wprowadzono warunki, które ograniczą możliwość nadużywania korekt cen transferowych przez podatników i odpowiednio zabezpieczą interes Skarbu Państwa”.

 

Zgodnie z art. 12 ust. 3aa ustawy o CIT,

przy ustaleniu wysokości przychodu uwzględnia się:

   1) korektę cen transferowych zmniejszającą przychody, mającą na celu spełnienie wymogów, o których mowa w art. 11c, poprzez prawidłowe zastosowanie metod, o których mowa w art. 11d ust. 1-3, spełniającą warunki, o których mowa w art. 11e pkt 1-4;

   2) korektę cen transferowych zwiększającą przychody, mającą na celu spełnienie wymogów, o których mowa w art. 11c, poprzez prawidłowe zastosowanie metod, o których mowa w art. 11d ust. 1-3, spełniającą warunki, o których mowa w art. 11e pkt 1 i 2;

   3) korektę cen transferowych, o której mowa w art. 11e, dokonaną w okresie opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek, jeżeli nie została uwzględniona w wyniku finansowym netto podatnika za dowolny rok tego okresu zgodnie z przepisami o rachunkowości i nie dotyczy transakcji dokonywanych w tym okresie.

Stosownie do powyższych przepisów, w wyniku korekty cen transferowych zmniejszających przychody, korekta ta powinna spełniać warunki z pkt 1-4 art. 11e, zaś korekta zwiększająca przychody, powinna spełniać warunki z pkt 1 i 2 art. 11e.

 

W myśl art. 15 ust. 1ab ustawy o CIT,

przy ustalaniu wysokości kosztów uzyskania przychodów uwzględnia się:

   1) korektę cen transferowych zmniejszającą koszty uzyskania przychodów, mającą na celu spełnienie wymogów, o których mowa w art. 11c, poprzez prawidłowe zastosowanie metod, o których mowa w art. 11d ust. 1-3, spełniającą warunki, o których mowa w art. 11e pkt 1 i 2;

   2) korektę cen transferowych zwiększającą koszty uzyskania przychodów, mającą na celu spełnienie wymogów, o których mowa w art. 11c, poprzez prawidłowe zastosowanie metod, o których mowa w art. 11d ust. 1-3, spełniającą warunki, o których mowa w art. 11e pkt 1-4;

   3) korektę cen transferowych, o której mowa w art. 11e, dokonaną w okresie opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek, jeżeli nie została uwzględniona w wyniku finansowym netto podatnika za dowolny rok tego okresu zgodnie z przepisami o rachunkowości i nie dotyczy transakcji dokonywanych w tym okresie.

Natomiast, zgodnie z art. 12 ust. 3j ustawy o CIT,

Według art. 15 ust. 4i ustawy o CIT,

Oznacza to, że co do zasady wszelkie przychody oraz koszty uzyskania przychodów powinny być korygowane „na bieżąco”, z wyjątkiem przypadków, gdy korekta spowodowana jest błędem rachunkowym lub inną oczywistą omyłką.

Jednak w art. 12 ust. 3l pkt 2 oraz art. 15 ust. 4k pkt 2 ustawy o CIT ustawodawca zawarł zastrzeżenie, że przepisów dotyczących korekt (art. 12 ust. 3j-3k oraz art. 15 ust. 4i-4j) nie stosuje się do korekty cen transferowych, o których mowa w art. 11e ustawy o CIT.

Zgodnie z art. 12 ust. 3l pkt 2 ustawy o CIT,

Według art. 15 ust. 4k pkt 2 ustawy o CIT,

Z powyższego wynika, że korekty cen transferowych, o których mowa w art. 11e ustawy o CIT są objęte zakresem regulacji art. 12 ust. 3l pkt 2 oraz art. 15 ust. 4k pkt 2 ustawy o CIT, co wyklucza prawo do dokonywania bieżącej korekty rozliczeń poprzez zmniejszenie lub zwiększenie przychodów/kosztów osiągniętych/poniesionych w okresie rozliczeniowym, w którym została wystawiona/otrzymana faktura korygująca, na podstawie art. 12 ust. 3j oraz art. 15 ust. 4i ustawy o CIT.

Korekta cen transferowych może zostać dokonana „in plus” bądź „in minus”, tj. odpowiednio zwiększać wynik finansowy poprzez zwiększenie przychodów bądź zmniejszenie kosztów, albo zmniejszać wynik finansowy poprzez zmniejszenie przychodów lub zwiększenie kosztów.

Korekta wyniku finansowego to korekta, w której podatnik sam dostosowuje dla celów podatkowych pierwotnie ustaloną cenę transferową do poziomu, który według niego spełnia zasadę ceny rynkowej (ang. arms length principle). Przez cenę transferową rozumie się rezultat finansowy, w tym cenę, wynagrodzenie, wynik finansowy lub wskaźnik finansowy. Korekty dokonywane są w grupach podmiotów powiązanych w celu doprowadzenia wyniku finansowego poszczególnych podmiotów powiązanych, działających w ramach łańcucha wartości, do poziomu zgodnego z zasadą ceny rynkowej, poprzez prawidłową dystrybucję dochodu między te podmioty, biorąc pod uwagę pełnione przez nie funkcje, ponoszone ryzyka oraz angażowane aktywa (tzw. profil funkcjonalny). Wynik finansowy zgodny z zasadą ceny rynkowej oznacza wynik finansowy, który w porównywalnych okolicznościach osiągnęłyby podmioty niepowiązane o porównywalnym profilu funkcjonalnym.

Korekta cen transferowych dokonywana jest okresowo, zazwyczaj po zakończeniu danego okresu rozliczeniowego, kiedy znane są już niezbędne dane finansowe. Wystąpienie korekty wynika z zaistnienia w trakcie tego okresu, bądź po jego zakończeniu okoliczności, które nie mogły być znane stronom transakcji podczas jej planowania, a które spowodowały, że istnieje konieczność dostosowania poziomu pierwotnie ustalonej ceny transferowej do poziomu zgodnego z zasadą ceny rynkowej. Korekta powinna być dokonana w racjonalnie szybkim terminie po zakończeniu okresu rozliczeniowego. Przy określeniu częstotliwości oraz terminu dokonania takiej korekty powinna być wzięta pod uwagę m.in. praktyka gospodarcza przyjęta w branży, zmienność czynników ekonomicznych mających wpływ na wysokość ceny transferowej, wystąpienie okoliczności mających znaczący wpływ na zmianę pierwotnie ustalonej ceny transferowej, techniczne możliwości dokonania takiej korekty.

Państwa wątpliwości dotyczą ustalenia, czy mechanizm wyrównania rentowności Spółek w ramach (…), stanowi w istocie korektę cen transferowych, o której mowa w art. 11e ustawy o CIT, w efekcie czego Spółki powinny rozliczać Kwoty Wyrównawcze poprzez zmianę wysokości uzyskanych przychodów lub poniesionych kosztów uzyskania przychodów w roku podatkowym, którego ta korekta dotyczy (przy zachowaniu dodatkowych warunków, o których mowa w art. 11e ustawy o CIT).

W pierwszej kolejności wskazać należy, że korekta ceny transferowej oznacza skorygowanie (poprawienie, dostosowanie) ceny transferowej. Cena transferowa to cena, wynagrodzenie, wynik finansowy, wskaźnik finansowy bądź inaczej określony rezultat finansowy warunków ustalonych lub narzuconych między podmiotami powiązanymi w wyniku istniejących między nimi powiązań (art. 11a ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT).

Zatem, z korektami cen transferowych mamy do czynienia, gdy przewidują korektę (poprawienie, dostosowanie) ceny transferowej dotyczących transakcji realizowanych pomiędzy podmiotami powiązanymi.

 

Odnosząc się do ustalenia, czy opisane korekty spełniają warunki do uznania ich za korektę cen transferowych, o której mowa w art. 11e ustawy o CIT, wskazać należy, że zgodnie z przywołanym art. 11e ustawy o CIT, pkt 1 i 2,

podatnik może dokonać korekty cen transferowych poprzez zmianę wysokości uzyskanych przychodów lub poniesionych kosztów uzyskania przychodów, jeżeli są spełnione łącznie następujące warunki:

   1) w transakcjach kontrolowanych realizowanych przez podatnika w trakcie roku podatkowego ustalone zostały warunki, które ustaliłyby podmioty niepowiązane;

   2) nastąpiła zmiana istotnych okoliczności mających wpływ na ustalone w trakcie roku podatkowego warunki lub znane są faktycznie poniesione koszty lub uzyskane przychody będące podstawą obliczenia ceny transferowej, a zapewnienie ich zgodności z warunkami, jakie ustaliłyby podmioty niepowiązane, wymaga dokonania korekty cen transferowych.

Odnosząc się do powyższego, w pierwszej kolejności wskazać należy, że istota korekty cen transferowych polega na urynkowieniu transakcji rynkowej na dzień jej zawarcia (zawartej na warunkach, jakie ustaliłyby podmioty niepowiązane), która stała się nierynkowa na skutek późniejszych, istotnych okoliczności, bądź znane są faktycznie poniesione koszty lub uzyskane przychody będące podstawą obliczenia ceny transferowej, a zapewnienie ich zgodności z warunkami, jakie ustaliłyby podmioty niepowiązane, wymaga dokonania korekty cen transferowych.

I tak, w odniesieniu do spełnienia pierwszego warunku wnikającego z art. 11e pkt 1 ustawy o CIT wskazać należy, że zgodnie z tym przepisem podatnik może dokonać korekty cen transferowych jeżeli spełnia warunek dotyczący ustalenia, czy w transakcjach kontrolowanych realizowanych przez podatnika w trakcie roku podatkowego ustalone zostały warunki, które ustaliłyby podmioty niepowiązane. Z powyższego wynika, że podstawowym warunkiem zastosowania korekty jest ustalenie w transakcjach kontrolowanych w trakcie roku podatkowego warunków rynkowych, czyli takich które zostałyby ustalone przez podmioty niepowiązane.

Jak wynika z wniosku, w transakcjach kontrolowanych realizowanych przez podatnika w trakcie roku podatkowego ustalone zostaną warunki, które ustaliłyby podmioty niepowiązane, co zostanie potwierdzone na przykład poprzez przeprowadzenie odpowiedniej analizy porównawczej zgodnej z obowiązującymi regulacjami w zakresie cen transferowych, potwierdzającej stosowanie warunków, jakie ustaliłyby podmioty niepowiązane. Zatem, warunek wynikający z art. 11e pkt 1 ustawy o CIT został spełniony.

W odniesieniu do spełnienia warunku drugiego wynikającego z art. 11e pkt 2 ustawy o CIT wskazać należy, że zgodnie z objaśnieniami podatkowymi Ministerstwa Finansów w zakresie cen transferowych z 31 marca 2021 r., jako warunek wskazano zmianę istotnych okoliczności w trakcie roku podatkowego lub uzyskanie wiedzy o faktycznie uzyskanych przychodach lub poniesionych kosztach, tj. korektę cen transferowych w sytuacjach określonych w art. 11e pkt 2 ustawy o CIT, tj. przy zmianie istotnych okoliczności mających wpływ na ustalone w trakcie roku podatkowego warunki lub w razie uzyskania wiedzy na temat wysokości faktycznie poniesionych kosztów lub uzyskanych przychodów będących podstawą obliczenia ceny transferowej, dokonuje się z uwzględnieniem istoty ekonomicznej transakcji kontrolowanej, w tym wyników analizy funkcjonalnej i profilu funkcjonalnego stron transakcji.

Przesłanka określona w art. 11e pkt 2 ustawy o CIT, tj. „zmiana istotnych okoliczności mających wpływ na ustalone w trakcie roku podatkowego warunki”, odnosi się do przypadku, gdy wystąpienie istotnych okoliczności skutkuje zmianą warunków realizacji transakcji. Ponadto, z objaśnień wynika, że druga z przesłanek określonych w art. 11e pkt 2 ustawy o CIT, tj. „uzyskanie przez podatnika wiedzy na temat wysokości faktycznie poniesionych kosztów lub uzyskanych przychodów będących podstawą obliczenia ceny transferowej” odnosi się do sytuacji, gdy model ustalania cen transferowych oparty jest o budżety (plany, kosztorysy), w których do ustalania cen transferowych wykorzystane zostały np. informacje o kosztach historycznych. Na koniec okresu rozliczeniowego podatnicy dokonują w takim modelu rekalkulacji cen transferowych w oparciu
o koszty (lub przychody) rzeczywiste - znane dopiero po zakończeniu okresu. Taki model rozliczeń cen transferowych może prowadzić do powstania na koniec okresu rozliczeniowego różnic pomiędzy zakładanym a rzeczywiście zrealizowanym poziomem rentowności.

Wskazać również należy, że wystąpienie pierwszego z warunków nie wyklucza możliwości wystąpienia drugiej z przesłanek (w art. 11e pkt 2 ustawy o CIT zastosowano spójnik logiczny „lub”), jednak wystarczające jest wykazanie jednej z nich. Istotne zaburzenie otoczenia rynkowego mające wpływ na ustalone w trakcie roku podatkowego warunki może powodować zmianę faktycznie poniesionych kosztów lub uzyskanych przychodów w porównaniu do wielkości zakładanych, powodując tym samym ziszczenie się drugiego warunku z art. 11e ustawy o CIT.

Jak wskazano w opisie sprawy oraz w uzupełnieniu wniosku nastąpiła zmiana istotnych okoliczności mających wpływ na ustalone w trakcie roku podatkowego warunki lub znane są faktycznie poniesione koszty lub uzyskane przychody będące podstawą obliczenia ceny transferowej, a zapewnienie ich zgodności z warunkami, jakie ustaliłyby podmioty niepowiązane, wymaga dokonania korekty cen transferowych. Zainteresowani wskazują, że dokonywane korekty są pochodną zachodzących zmian warunków rynkowych, które wpływają na rentowność A i B,

W momencie planowania oraz zawierania (…) nie były znane ostateczne wartości przychodów i kosztów wpływających na wynik finansowy A oraz B ani ostateczny poziom wskaźnika (…) osiągany przez te podmioty w danym roku.

W szczególności na etapie planowania:

- nie była znana ostateczna skala i struktura sprzedaży produktów finansowych w danym okresie,

- nie była znana rzeczywista wysokość przychodów i kosztów związanych z działalnością finansową,

- nie było możliwe określenie ostatecznego poziomu wskaźnika (…),

- nie było możliwe ustalenie, czy osiągnięty poziom (…) będzie wyższy czy niższy od Strategicznego Celu (…) stosowanego w Grupie X.

Wskaźnik (…) ustalany jest po zakończeniu okresu rozliczeniowego, na podstawie rzeczywistych danych finansowych, z uwzględnieniem wyników osiąganych w poszczególnych markach oraz segmentach działalności (…).

Na moment dokonywania rozliczenia Kwoty Wyrównawczej znane są faktycznie poniesione koszty oraz faktycznie uzyskane przychody, które stanowią podstawę jej ustalenia.

Kwota Wyrównawcza obliczana jest na podstawie rzeczywistych danych finansowych za dany okres rozliczeniowy, w tym w szczególności:

- wartości nowych aktywów pracujących,

- poziomu wskaźnika (…) osiągniętego w danym okresie.

Mechanizm przewidziany w (…) polega na dostosowaniu wysokości Kwoty Wyrównawczej w zależności od relacji osiągniętego wskaźnika (…) do poziomu Strategicznego Celu (…) stosowanego na poziomie Grupy X.

Na moment ustalania zasad rozliczeń w ramach (…) okoliczności wpływające na ostateczny poziom Kwoty Wyrównawczej nie były znane stronom.

Dotyczy to w szczególności:

- poziomu przychodów i kosztów,

- skali sprzedaży produktów finansowych,

- wartości nowych aktywów pracujących,

- ostatecznego poziomu wskaźnika (…).

(…) określają zasady kalkulacji Kwoty Wyrównawczej ex ante, natomiast jej ostateczna wysokość ustalana jest ex post, po zakończeniu okresu rozliczeniowego, na podstawie danych rzeczywistych.

Warunki rozliczeń pomiędzy stronami wynikające z (…) zostały ustalone zgodnie z zasadą ceny rynkowej i są stosowane w sposób jednolity i powtarzalny w trakcie okresów rozliczeniowych.

Mechanizm korekty, w tym rozliczanie Kwot Wyrównawczych, stanowi element zapewniający, że ostateczny rezultat finansowy rozliczeń pomiędzy podmiotami odpowiada warunkom rynkowym, przy uwzględnieniu danych znanych dopiero po zakończeniu okresu rozliczeniowego.

Mając powyższe na uwadze oraz pozostałe elementy przedstawione przez Państwa w opisie stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego, stwierdzić należy, że w przedmiotowej sprawie zostanie spełniony warunek wynikający z art. 11e pkt 2 ustawy o CIT.

Jak wskazano we wniosku, w momencie dokonania korekty Spółki będą w posiadaniu wzajemnych oświadczeń, iż dokonują korekty cen transferowych w tej samej wysokości.

Zatem stwierdzić należy, że w przedmiotowej sprawie zostanie spełniony warunek wynikający z art. 11e pkt 3 ustawy o CIT.

Odnośnie spełnienia warunku z art. 11e pkt 4 ustawy o CIT, wskazać należy że Podmioty powiązane mają miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. W związku z tym nie ma konieczności weryfikacji danego warunku.

Odnosząc się do powyższego zauważyć należy, że możliwość dokonania przez Państwa korekty cen transferowych zależy od spełnienia przesłanek wynikających z art. 11e ustawy o CIT. Stosownie bowiem do przepisów art. 12 ust. 3aa oraz art. 15 ust. 1ab, w wyniku korekty cen transferowych zmniejszającej przychody, korekta ta powinna spełniać warunki określone w pkt 1-4 art. 11e ustawy o CIT, zaś korekta zwiększająca przychody, powinna spełniać jedynie warunki z pkt 1 i 2 art. 11e ustawy o CIT. Natomiast, mając na uwadze korektę cen transferowych zmniejszającą koszty, korekta ta powinna spełniać warunki określone w pkt 1 i 2 art. 11e ustawy o CIT, zaś korekta zwiększająca koszty, powinna spełniać warunki z pkt 1-4 art. 11e ustawy o CIT.

Biorąc powyższe pod uwagę, stwierdzić należy, że mechanizm wyrównania dochodowości Spółek w ramach (…), stanowi korektę cen transferowych, o której mowa w art. 11e ustawy o CIT, w efekcie czego Spółki powinny rozliczać Kwoty Wyrównawcze poprzez zmianę wysokości uzyskanych przychodów lub poniesionych kosztów uzyskania przychodów w roku podatkowym, którego ta korekta dotyczy (przy zachowaniu dodatkowych warunków, o których mowa w art. 11e ustawy o CIT).

Zatem Państwa stanowisko należało zatem uznać za prawidłowe.

 

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego przedstawionego przez Państwa i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym oraz zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Państwa i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym/zdarzeniem przyszłym podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

  - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

  - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

  - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

A (Zainteresowany będący stroną postępowania - art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

   - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

   - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r Ordynacji podatkowej.