Interpretacja 0111-KDIB1-1.4010.225.2026.1.MF

Interpretacja indywidualna

– stanowisko nieprawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy A nie będzie miał obowiązku sporządzenia dokumentacji cen transferowych oraz zaraportowania transakcji z B za 2025 r. ze względu na nieprzekroczenie progów dokumentacyjnych (część Państwa pytania oznaczonego we wniosku jako (i)) jest nieprawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

22 kwietnia 2026 r. wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób prawnych.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

A z siedzibą w (…) („Wnioskodawca”) jest (i) instytutem badawczym, (ii) mającym siedzibę i miejsce zarządu na terytorium Polski oraz (iii) posiadającym w Polsce nieograniczony obowiązek podatkowy w podatku CIT. Wnioskodawca jest również czynnym podatnikiem podatku VAT.

Wnioskodawca osiąga dochody, które podlegają zwolnieniu od opodatkowania podatkiem CIT na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT.

Wnioskodawca nie osiąga dochodów z działalności polegającej na wytwarzaniu wyrobów przemysłu elektronicznego, paliwowego, tytoniowego, spirytusowego, winiarskiego, piwowarskiego, a także pozostałych wyrobów alkoholowych o zawartości alkoholu powyżej 1,5%, oraz wyrobów z metali szlachetnych albo z udziałem tych metali, dochodów z handlu tymi wyrobami ani dochodów z działalności polegającej na oddaniu środków trwałych lub wartości niematerialnych i prawnych do odpłatnego używania na podstawie umowy leasingu.

Zarządzenie Nr (…).

Stosownie do § (…) Statutu określającego działalność Wnioskodawcy:

(…)

B

W dniu (…) 2025 r. Wnioskodawca zawarł umowę z B - z siedzibą w (…) („B”). B jest: (i) spółką z ograniczoną odpowiedzialnością, (ii) mającą siedzibę i miejsce zarządu na terytorium Polski oraz (iii) posiadającą w Polsce nieograniczony obowiązek podatkowy w podatku CIT. B jest również czynnym podatnikiem podatku VAT. B powstała w dniu (…) 2025 r. Pierwszy rok podatkowy B trwa od dnia (…) 2025 r. do dnia 31 grudnia 2026 r.

Umowa A z B

Zgodnie z Umową A z B:

Preambuła:

1) B jest spółką, w której C z siedzibą w (…), adres: (…), wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego powadzonego przez Sąd Rejonowy dla (…), pod numerem (…), NIP: (…), z kapitałem zakładowym w wysokości (…) złotych w całości opłaconym (dalej: „C”), posiada (…) udziałów w kapitale zakładowym;

2) A dysponuje znaną wyłącznie jemu know-how, dotyczącą (…) i konieczną dla realizacji Umowy A z B;

3) w dniu (…) 2025 r. A zawarł z C warunkową umowę sprzedaży udziałów, na mocy której stał się właścicielem (…) udziałów B;

4) w dniu (…) 2025 r. A zawarł z C umowę inwestycyjną w której strony uzgodniły plan działania wspólnej spółki B;

5) w dniu (…) 2025 roku C zawarł z B umowę pożyczki, której głównym celem jest zapewnienie finansowania dla B w zakresie niezbędnym dla zlecenia i pokrycia kosztów prac badawczo-rozwojowych oraz (…);

6) B zamierza przekazać (…) dla celów testowych dla potencjalnych użytkowników Produktu lub jego (…) wersji;

7) na podstawie Umowy A przeniesie na B majątkowe prawa autorskie do Produktu oraz jego części składowych opisanych w załączniku do (…), zaś na zasadach określonych odrębnie przez Strony całość majątkowych praw autorskich do pozostałej części dokumentacji technicznej (…) Produktu,

8) Strony zamierzają zawrzeć dalsze umowy komercyjne w celu opracowania finalnego Produktu oraz poszukiwania krajowych oraz zagranicznych nabywców finalnego Produktu lub jego zmodyfikowanych lub zmodernizowanych wersji w celu jego komercjalizacji.

Przedmiotem Umowy A z B jest:

1) zaprojektowanie, wytworzenie i dostarczenie przez A Produktu opisanego w załączniku do Umowy (…) z wyłączeniem (…) z wyjątkiem (…); Strony oświadczają, że intencja A jest, aby B był właścicielem pełnej dokumentacji technicznej Produktu, więc w zakresie przenoszącym zobowiązanie A wynikające z niniejszej Umowy, dokumentacja ta zostanie wniesiona do B w drodze aportu, po uprzednim dokonaniu jej wyceny;

2) przeniesienie na rzecz B bez żadnych ograniczeń w tym terytorialnych, czasowych, przedmiotowych czy podmiotowych autorskich praw majątkowych do Produktu oraz jego części składowych opisanych w załączniku do Umowy (…);

3) dostarczenie przez B do A (…);

4) wyprodukowanie przez A partii próbnej zawierającej (…).

B zapłaci A za wykonanie Przedmiotu Umowy, w tym za przeniesienie praw autorskich majątkowych w zakresie oraz na polach eksploatacji przewidzianych w Umowie A z B, wynagrodzenie w wysokości (…) zł netto.

Wynagrodzenie, obejmuje wynagrodzenie za poniżej wskazane etapy realizacji Przedmiotu Umowy oraz jego części składowe opisane w załączniku do Umowy A z B:

1) wynagrodzenie za zaprojektowanie, wytworzenie i dostarczenie przez A - dokumentacji (…) w wysokości: (…) zł netto płatne w terminie 3 dni od podpisania Protokołu Odbioru;

2) wynagrodzenie za wyprodukowanie i dostarczenie przez A partii próbnej Produktu, zawierającej (…), w skład którego wchodzą poniżej wskazane elementy:

(…)

3) wynagrodzenie za udzielenie Wsparcia Technicznego w wysokości (…) zł netto za roboczogodzinę, w wymiarze do (…) godzin, a więc w maksymalnej kwocie (…) zł netto.

Strony za realizację poszczególnych etapów Przedmiotu Umowy uważają podpisanie Protokołów Odbioru na zasadach uzgodnionych przez Strony w trakcie realizacji Umowy.

Do kwoty netto wynikającej z Umowy zostanie doliczony podatek VAT wg stawki obowiązującej na dzień wystawienia faktury.

Strony uzgodniły, że B udzieli A zaliczki na poczet przyszłych płatności wynikających z Umowy w wysokości 2 000 000 zł netto. Warunkiem przekazania przez B przedmiotowej zaliczki jest udzielenie przez A zabezpieczenia zwrotu zaliczki w formie weksla in blanco wraz z deklaracją wekslową.

Zaliczka będzie rozliczana proporcjonalnie w kolejnych fakturach częściowych wystawianych przez A w trakcje realizacji Umowy, aż do jej całkowitego rozliczenia. W przypadku rozwiązania umowy przed jej zakończeniem, strony dokonają rozliczenia zaliczki na podstawie faktycznie wykonanych i odebranych prac.

Zaliczka

W dniu (…) 2025 r. A wystawił na rzecz B fakturę zaliczkową na kwotę (…) zł netto z tytułu zaliczki.

W dniu (…) 2025 r. A wystawił na rzecz B fakturę rozliczającą na kwotę (…) zł brutto z tytułu (…) rozliczająca wniesioną zaliczkę do kwoty (…) zł netto.

Pozostała część zaliczki zostanie rozliczona w 2026 r.

Przychód A z tytułu transakcji w 2025 r.

A rozpoznał przychód z tytułu transakcji w wysokości (…) zł brutto (z tytułu (…) rozliczająca wniesioną zaliczkę do kwoty (…) zł netto).

Strata podatkowa za 2025 r.

A w 2025 r. spełnia łącznie następujące warunki:

a) nie korzystała ze zwolnienia, o którym mowa w art. 6 Ustawy o CIT,

b) nie korzystała ze zwolnienia, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 i 34a Ustawy o CIT,

c) nie poniosła straty podatkowej.

B ze względu na wydłużony rok podatkowy B, nie sporządzał sprawozdania finansowego za 2025 r., ponieważ rok podatkowy B nie zakończył się na dzień 31 grudnia 2025 r. (zakończy się 31 grudnia 2026 r.).

B spełnia w 2025 r. łącznie następujące warunki:

a) nie korzysta ze zwolnienia, o którym mowa w art. 6 Ustawy o CIT,

b) nie korzysta ze zwolnienia, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 i 34a Ustawy o CIT.

Pytanie

Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, że w stanie faktycznym opisanym we Wniosku, A nie będzie miał obowiązku sporządzenia dokumentacji cen transferowych oraz zaraportowania transakcji z B za 2025 r. ze względu na:

(i) nieprzekroczenie progów dokumentacyjnych (faktura z tytułu transakcji z tytułu wystawionej faktury, która stanowiła przychód A nie przekroczył 2 000 000 zł w 2025 r.),

(ii) wyłączenie z art. 11n pkt 1 ustawy o CIT, ponieważ zarówno A, jak i B nie osiągnęli straty podatkowej za 2025 r.,

(iii) wyłączenie z art. 11n pkt 3 ustawy o CIT, ponieważ wartość transakcji, która stanowiła trwale przychód A za 2025 r. nie przekraczała 2 000 000 zł w 2025 r.?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, że w stanie faktycznym opisanym we Wniosku, A nie będzie miał obowiązku sporządzenia dokumentacji cen transferowych oraz zaraportowania transakcji z B za 2025 r. ze względu na:

(i) nieprzekroczenie progów dokumentacyjnych (faktura z tytułu transakcji z tytułu wystawionej faktury, która stanowiła przychód A nie przekroczył 2 000 000 zł w 2025 r.),

(ii) zarówno A jak i B nie osiągnęli straty podatkowej za 2025 r.,

(iii) wartość transakcji, która stanowiła trwale przychód A za 2025 r. nie przekraczała 2 000 000 zł w 2025 r.

Zgodnie z art. 11k ust. 1 ustawy o CIT podmioty powiązane są obowiązane do sporządzania w postaci elektronicznej lokalnej dokumentacji cen transferowych za rok podatkowy, w terminie do końca dziesiątego miesiąca po zakończeniu roku podatkowego, w celu wykazania, że ceny transferowe zostały ustalone na warunkach, które ustaliłyby między sobą podmioty niepowiązane.

W myśl art. 11k ust. 2 ustawy o CIT, lokalna dokumentacja cen transferowych jest sporządzana dla transakcji kontrolowanej o charakterze jednorodnym, której wartość przekracza w roku podatkowym następujące progi dokumentacyjne:

1) 10 000 000 zł - w przypadku transakcji towarowej;

2) 10 000 000 zł - w przypadku transakcji finansowej;

3) 2 000 000 zł - w przypadku transakcji usługowej;

4) 2 000 000 zł - w przypadku innej transakcji niż określona w pkt 1-3.

Stosownie do art. 11k ust. 3 ustawy o CIT, progi dokumentacyjne są ustalane odrębnie dla:

1) każdej transakcji kontrolowanej o charakterze jednorodnym niezależnie od przyporządkowania transakcji kontrolowanej do transakcji towarowych, finansowych, usługowych albo innych transakcji;

2) strony kosztowej i przychodowej.

Artykuł 11k ust. 4 ustawy o CIT stanowi natomiast, że wartość transakcji kontrolowanej o charakterze jednorodnym, o której mowa w ust. 2-3, jest ustalana bez względu na liczbę dokumentów księgowych, dokonanych lub otrzymanych płatności oraz podmiotów powiązanych, z którymi zawierana jest transakcja kontrolowana.

Jak wynika z powyższego progi ustalone są odrębnie dla każdego zbioru pojedynczych transakcji kontrolowanych o charakterze jednorodnym - co oznacza, że wartości pojedynczych transakcji kontrolowanych o jednorodnym charakterze na potrzeby określenia obowiązku sporządzania dokumentacji cen transferowych sumuje się i następnie określa się, do której z kategorii transakcji wskazanych w art. 11k ust. 2 ustawy o CIT można zakwalifikować transakcje jednorodne. Po wybraniu kategorii transakcji zsumowaną wartość pojedynczych transakcji kontrolowanych o jednorodnym charakterze odnosi się do progu przewidzianego dla danej kategorii transakcji.

Pojęcie „transakcja kontrolowana” nie zostało zdefiniowane w przepisach ustawy o CIT. Jednocześnie ustawa nie zawiera definicji pojęcia „transakcja”. Definicji takiej nie zawierają także przepisy prawa cywilnego, zatem należy stwierdzić, iż pojęcie to nie posiada definicji legalnej. W tym stanie rzeczy, zgodnie z powszechnie przyjętą dyrektywą wykładni językowej, pojęciom użytym w przepisach, a nie posiadającym definicji legalnej, należy przypisać znaczenie, jakie to pojęcie ma w naturalnym języku potocznym. Stąd, zasadne jest odwołanie się do słownikowej definicji tych pojęć (tu: wyrok NSA z dnia 30 września 2015 r., sygn. akt II FSK 3137/14).

Nieprzekroczenie progów dokumentacyjnych wskazanych w art. 11k ust. 2 ustawy o CIT.

Zdaniem Wnioskodawcy, w 2025 r. transakcja nie przekroczyła progów dokumentacyjnych. Wynagrodzenie stanowiące przychód za 2025 r. z tytułu transakcji wyniósł (…) zł netto.

Zgodnie z art. 11k ust. 3 ustawy o CIT, progi dokumentacyjne są ustalane odrębnie dla:

1) każdej transakcji kontrolowanej o charakterze jednorodnym niezależnie od przyporządkowania transakcji kontrolowanej do transakcji towarowych, finansowych, usługowych albo innych transakcji;

2) strony kosztowej i przychodowej.

W związku z tym, od strony przychodowej A nie przekroczył progów dokumentacyjnych dla roku 2025 r.

Wyłączenie wskazane w art. 11n pkt 3 ustawy o CIT.

Nawet jeżeli uznać, że transakcja przekracza progi ze względu na podpisaną wartość Umowy z B, to zdaniem Wnioskodawcy w sprawie znajdzie zastosowanie wyłączenie wskazane w art. 11n pkt 3 ustawy o CIT, a tym samym do transakcji z B nie powstanie obowiązek sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych za 2025 r.

W myśl ww. przepisu obowiązek sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych, o którym mowa w art. 11k ust. 1 ustawy o CIT, nie ma zastosowania do transakcji kontrolowanych, których wartość w całości trwale nie stanowi przychodu albo kosztu uzyskania przychodu, z wyłączeniem transakcji finansowych, transakcji kapitałowych oraz transakcji dotyczących inwestycji, środków trwałych lub wartości niematerialnych i prawnych.

A rozpoznał przychód z tytułu transakcji w wysokości (…) zł brutto (z tytułu (…) rozliczając wniesioną zaliczkę do kwoty (…) zł netto), w związku z czym nie przekroczone zostały progi dokumentacyjne w 2025 r.

Wyłączenie wskazane w art. 11n pkt 1 ustawy o CIT.

Nawet jeżeli uznać, że transakcja przekracza progi ze względu na podpisaną wartość Umowy z B, to zdaniem Wnioskodawcy w tej sprawie znajdzie zastosowanie wyłączenie z art. 11n pkt 1 ustawy o CIT.

W art. 11n pkt 1 Ustawy o CIT, wskazano przesłanki do zwolnienia z obowiązku sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych. Oznacza to, że: obowiązek sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych, o którym mowa w art. 11k ust. 1, nie ma zastosowania do transakcji kontrolowanych zawieranych wyłącznie przez podmioty powiązane mające miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w roku podatkowym, w którym każdy z tych podmiotów powiązanych spełnia łącznie następujące warunki:

a) nie korzysta ze zwolnienia, o którym mowa w art. 6 Ustawy o CIT,

b) nie korzysta ze zwolnienia, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 i 34a Ustawy o CIT,

c) nie poniósł straty podatkowej.

Wnioskodawca nie ma wątpliwości, że warunki wskazane pod lit. a oraz b) zostały spełnione. 

Ze względu na wydłużony rok podatkowy B, Wnioskodawca ma wątpliwości czy spełniony jest warunek dotyczący straty podatkowej. A za 2025 r. nie poniósł straty podatkowej. B ze względu na wydłużony rok podatkowy B, nie sporządzał sprawozdania finansowego za 2025 r., ponieważ rok podatkowy B nie zakończył się na dzień 31 grudnia 2025 r.

Zdaniem jednak Wnioskodawcy, ze względu na literalną treść przepisu art. 11n pkt 1 ustawy o CIT, od strony negatywnej, należy uznać, że B nie poniósł straty podatkowej za 2025 r.

Podsumowanie

Biorąc powyższe argumenty pod uwagę, zdaniem Wnioskodawcy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, że w stanie faktycznym opisanym we Wniosku, A nie będzie miał obowiązku sporządzenia dokumentacji cen transferowych oraz zaraportowania transakcji z B za 2025 r. ze względu na:

(i) nieprzekroczenie progów dokumentacyjnych (faktura z tytułu transakcji z tytułu wystawionej faktury, która stanowiła przychód A nie przekroczył 2 000 000 zł w 2025 r.),

(ii) zarówno A jak i B nie osiągnęli straty podatkowej za 2025 r.,

(iii) wartość transakcji, która stanowiła trwale przychód A za 2025 r. nie przekraczała 2 000 000 zł w 2025 r.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie ustalenia, czy A nie będzie miał obowiązku sporządzenia dokumentacji cen transferowych oraz zaraportowania transakcji z B za 2025 r. ze względu na nieprzekroczenie progów dokumentacyjnych (część Państwa pytania oznaczonego we wniosku jako (i)) jest nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 11k ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 554 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”):

Podmioty powiązane są obowiązane do sporządzania w postaci elektronicznej lokalnej dokumentacji cen transferowych za rok podatkowy, w terminie do końca dziesiątego miesiąca po zakończeniu roku podatkowego, w celu wykazania, że ceny transferowe zostały ustalone na warunkach, które ustaliłyby między sobą podmioty niepowiązane.

Lokalna dokumentacja cen transferowych, w myśl art. 11k ust. 2 ustawy o CIT:

jest sporządzana dla transakcji kontrolowanej o charakterze jednorodnym, której wartość przekracza w roku podatkowym następujące progi dokumentacyjne:

1) 10 000 000 zł – w przypadku transakcji towarowej;

2) 10 000 000 zł – w przypadku transakcji finansowej;

3) 2 000 000 zł – w przypadku transakcji usługowej;

4) 2 000 000 zł – w przypadku innej transakcji niż określona w pkt 1-3.

W myśl art. 11k ust. 3 ustawy o CIT:

progi dokumentacyjne są ustalane odrębnie dla:

1) każdej transakcji kontrolowanej o charakterze jednorodnym niezależnie od przyporządkowania transakcji kontrolowanej do transakcji towarowych, finansowych, usługowych albo innych transakcji;

2) strony kosztowej i przychodowej.

Stosownie do art. 11k ust. 4 ustawy o CIT:

Wartość transakcji kontrolowanej o charakterze jednorodnym, o której mowa w ust. ust. 2-3, jest ustalana bez względu na liczbę dokumentów księgowych, dokonanych lub otrzymanych płatności oraz podmiotów powiązanych, z którymi zawierana jest transakcja kontrolowana.

W myśl art. 11l ust. 1-3 ustawy o CIT:

1. Wartość transakcji kontrolowanej, o której mowa w art. 11k ust. 2 i 2a , odpowiada:

1) wartości kapitału - w przypadku pożyczki, kredytu lub depozytu;

2) wartości nominalnej - w przypadku emisji obligacji;

3) sumie gwarancyjnej - w przypadku poręczenia lub gwarancji;

4) wartości przypisanych przychodów lub kosztów - w przypadku przypisania dochodu (straty) do zakładu zagranicznego;

4a) łącznej wartości wkładów wniesionych do spółki niemającej osobowości prawnej - w przypadku umowy takiej spółki;

5) wartości właściwej dla danej transakcji kontrolowanej - w przypadku pozostałych transakcji.

2. Wartość transakcji kontrolowanej, o której mowa w art. 11k ust. 2 i 2a , określa się na podstawie:

1) otrzymanych lub wystawionych faktur dotyczących danego roku podatkowego albo

2) umów lub innych dokumentów - w przypadku gdy faktura nie została wystawiona lub w przypadku transakcji finansowych, albo

3) otrzymanych lub przekazanych płatności - w przypadku gdy nie jest możliwe określenie tej wartości na podstawie pkt 1 i 2.

2a. Wartość transakcji kontrolowanej, o której mowa w art. 11k ust. 2 i 2a , pomniejsza się o podatek od towarów i usług, z wyjątkiem podatku od towarów i usług, który zgodnie z przepisami o podatku od towarów i usług nie stanowi podatku naliczonego, oraz naliczonego podatku od towarów i usług, w tej części, w której zgodnie z przepisami o podatku od towarów i usług podatnikowi nie przysługuje obniżenie kwoty lub zwrot różnicy podatku od towarów i usług.

3. Określając wartość transakcji kontrolowanych o charakterze jednorodnym, o których mowa w ust. 1, nie uwzględnia się wartości transakcji kontrolowanych, o których mowa w art. 11n.

Zgodnie z art. 11t ustawy o CIT:

Podmioty powiązane:

1) obowiązane do sporządzania lokalnej dokumentacji cen transferowych - w zakresie transakcji objętych tym obowiązkiem lub

2) realizujące transakcje kontrolowane określone w art. 11n pkt 1-2 lub 10-12

- składają naczelnikowi urzędu skarbowego właściwemu dla podatnika, w terminie do końca jedenastego miesiąca po zakończeniu roku podatkowego, informację o cenach transferowych za rok podatkowy, sporządzoną według wzoru dokumentu elektronicznego zamieszczonego w Biuletynie Informacji Publicznej na stronie podmiotowej urzędu obsługującego ministra właściwego do spraw finansów publicznych.

Z opisu sprawy m.in. wynika, że B zapłaci Państwu za wykonanie przedmiotu Umowy, w tym za przeniesienie praw autorskich majątkowych w zakresie oraz na polach eksploatacji przewidzianych w Państwa Umowie z B, wynagrodzenie w wysokości (..) zł netto.

Strony uzgodniły, że B udzieli Państwu zaliczki na poczet przyszłych płatności wynikających z Umowy w wysokości 2 000 000 zł netto. Warunkiem przekazania przez B przedmiotowej zaliczki jest udzielenie przez Państwa zabezpieczenia zwrotu zaliczki w formie weksla in blanco wraz z deklaracją wekslową.

Zaliczka będzie rozliczana proporcjonalnie w kolejnych fakturach częściowych wystawianych przez Państwa w trakcje realizacji Umowy, aż do jej całkowitego rozliczenia. W przypadku rozwiązania umowy przed jej zakończeniem, strony dokonają rozliczenia zaliczki na podstawie faktycznie wykonanych i odebranych prac.

W dniu (…) 2025 r. wystawili Państwo na rzecz B fakturę zaliczkową na kwotę 2 000 000 zł netto z tytułu zaliczki.

W dniu (…) 2025 r. wystawili Państwo na rzecz B fakturę rozliczającą na kwotę (…) zł brutto z tytułu (…) rozliczającą wniesioną zaliczkę do kwoty (…) zł netto.

Pozostała część zaliczki zostanie rozliczona w 2026 r.

Rozpoznali Państwo przychód z tytułu transakcji w wysokości (…) zł brutto (z tytułu dokumentacji (…) rozliczająca wniesioną zaliczkę do kwoty (…) zł netto).

Przedmiotem Państwa wątpliwości jest kwestia ustalenia, czy nie będziecie Państwo mieć obowiązku sporządzenia dokumentacji cen transferowych oraz zaraportowania transakcji z B za 2025 r. ze względu na:

(i) nieprzekroczenie progów dokumentacyjnych (faktura z tytułu transakcji z tytułu wystawionej faktury, która stanowiła Państwa przychód, który nie przekroczył 2 000 000 zł w 2025 r.),

(ii) wyłączenie z art. 11n pkt 1 ustawy o CIT, ponieważ zarówno Państwo, jak i B nie osiągnęli straty podatkowej za 2025 r.,

(iii) wyłączenie z art. 11n pkt 3 ustawy o CIT, ponieważ wartość transakcji, która stanowiła trwale Państwa przychód za 2025 r. nie przekraczała 2 000 000 zł w 2025 r.

Odnosząc się do Państwa wątpliwości w pierwszej kolejności wskazać należy, że zgodnie z art. 11k ust. 2 ustawy o CIT lokalna dokumentacja cen transferowych jest sporządzana dla transakcji kontrolowanej o charakterze jednorodnym, której wartość przekracza w roku podatkowym określone w tym przepisie progi dokumentacyjne.

Zauważyć należy, iż z perspektywy rachunkowej (ustawy o rachunkowości) faktury zaliczkowe – pomimo że co do zasady nie dokumentują przychodu danego okresu (świadczenie nie zostało wykonane) – są zdarzeniem gospodarczym, które miało miejsce w określonym roku podatkowym. Faktura zaliczkowa, jako przychód przyszłego okresu sprawozdawczego, musi zostać ujęta w księgach rachunkowych roku, w którym ją wystawiono, na koncie rozliczenia międzyokresowe przychodów i w taki też sposób będzie prezentowana w sprawozdaniu finansowym.

Z wniosku wynika, że w dniu (…) 2025 r. wystawili Państwo na rzecz B fakturę zaliczkową na kwotę 2 000 000 zł netto z tytułu zaliczki. Zatem tę fakturę powinni Państwo uwzględnić przy ustalaniu progu dokumentacyjnego, o którym mowa w art. 11k ust. 2 ustawy o CIT. Natomiast fakturę rozliczającą z tytułu (…) z (…) 2025 r. na kwotę (…) zł brutto, nie należy jej wliczać do limitu progu dokumentacyjnego, o którym mowa w art. 11k ust. 2 ustawy o CIT, gdyż jest ona fakturą rozliczeniową ww. faktury zaliczkowej.

Mając na uwadze zapis w art. 11l ust. 2 pkt 1 ustawy o CIT „otrzymanych lub wystawionych faktur dotyczących danego roku podatkowego” faktury zaliczkowe należy uwzględnić w wartości transakcji kontrolowanej ustalonej za dany rok podatkowy, tj. rok wystawienia faktury zaliczkowej.

Zatem uwzględniając literalne brzmienie art. 11l ust. 2 pkt 1 ustawy o CIT należy stwierdzić, że dla ustalenia wartości transakcji kontrolowanej (w analizowanym przypadku transakcji usługowej) powinni Państwo uwzględnić fakturę zaliczkową na poczet przyszłych płatności wynikających z Umowy z B w wysokości 2 000 000 zł netto. Należy zauważyć, że art. 11l ust. 2 pkt 1 ustawy o CIT odnosi się do faktur dotyczących danego roku podatkowego, nie wykluczając z nich faktur zaliczkowych.

W zw. z powyższym skoro wartość faktury zaliczkowej wynosi 2 000 000 zł netto - oznacza to, że nie przekraczacie Państwo progu dokumentacyjnego, o którym mowa w art. 11k ust. 2 ustawy o CIT.

Tym samym nie będziecie mieć Państwo obowiązku sporządzenia dokumentacji cen transferowych oraz zaraportowania transakcji z B za 2025 r. ze względu na nieprzekroczenie progów dokumentacyjnych, o których mowa w art. 11k ust. 2 ustawy o CIT.

Jednakże Państwa stanowisko w zakresie pierwszej z Państwa wątpliwości (pkt (i)) należy uznać za nieprawidłowe ze względu na fakt, że do ustalenia progu dokumentacyjnego uważają Państwo, że należy brać pod uwagę fakturę rozliczeniową, a nie fakturę zaliczkową.

Zatem Państwa stanowisko, iż w 2025 r. transakcja nie przekroczyła progów dokumentacyjnych, bowiem wynagrodzenie stanowiące przychód za 2025 r. z tytułu transakcji wyniósł (…) zł netto jest nieprawidłowe. Powinni Państwo bowiem uwzględnić fakturę zaliczkową na poczet przyszłych płatności wynikających z Umowy z B w wysokości 2 000 000 zł netto, która nie przekroczy ww. progu dokumentacyjnego i z tego względu nie będą Państwo zobowiązani do sporządzenia dokumentacji cen transferowych oraz zaraportowania transakcji z B za 2025 r.

Zatem Państwa stanowisko jest nieprawidłowe.

W związku z powyższym, skoro nie będziecie mieć Państwo obowiązku sporządzenia dokumentacji cen transferowych oraz zaraportowania transakcji z B za 2025 r. ze względu na nieprzekroczenie progów dokumentacyjnych, o których mowa w art. 11k ust. 2 ustawy o CIT, odniesienie się do ustalenia, czy w sprawie może mieć zastosowania art. 11n pkt 1 ustawy o CIT oraz art. 11n pkt 3 ustawy o CIT stało się niezasadne.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

-        Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Aby interpretacja mogła pełnić funkcję ochronną: Państwa sytuacja musi być zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego i muszą się Państwo zastosować do interpretacji.

-        Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

-        Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

-        w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

-        w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.