Interpretacja 0111-KDIB1-1.4010.229.2026.2.SG

Interpretacja indywidualna - stanowisko prawidłowe

 

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

 

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

 

23 kwietnia 2026 r. wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej. Uzupełnili go Państwo pismem z 28 maja 2026 r. (data wpływu w tym samym dniu) - w odpowiedzi na wezwanie.

 

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

B. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w K. przy ul. (…), NIP: (…), KRS: (…), REGON: (…) (dalej: „Wnioskodawca” lub „Spółka”) jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych (dalej: „Podatek CIT”), podlegającym w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu. Wnioskodawca jest również zarejestrowanym czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług (dalej: „Podatek VAT”).

Spółka jest właścicielem nieruchomości oraz innych składników majątkowych w tym materialnych jak i niematerialnych, które wykorzystuje w prowadzonej działalności gospodarczej.

Zgodnie z wpisem do Krajowego Rejestru Sądowego (dalej: „KRS”) przedmiotem przeważającej działalności Spółki jest wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi (…). Komercyjny wynajem i zarządzanie nieruchomościami realizowany jest przez Spółkę zarówno na rzecz podmiotów powiązanych jak i podmiotów niepowiązanych (niezależnych). Usługa polega na udostępnieniu m.in. lokali biurowych, powierzchni edukacyjnych, znajdujących się w budynkach będących własnością Spółki, jak również w budynku, który Spółka najmuje od innego podmiotu (powiązanego). Spółka zarządza również własnymi nieruchomościami oraz świadczy usługi zarządzania nieruchomościami obcymi, w tym objętymi w najem, w zakresie organizacji i nadzoru serwisu, konserwacji i przeglądów instalacji i budynków. Ponadto Spółka prowadzi działalność w zakresie edukacji, tj. działalność związaną z pełnieniem funkcji założyciela uczelni niepublicznej.

Zgodnie z wpisem do KRS działalność gospodarcza Spółki obejmuje m.in. działalność w zakresie szkół wyższych ((...)) oraz szkół policealnych (…) Spółka jest założycielem w rozumieniu ustawy z dnia 20 lipca 2018 r. Prawo o szkolnictwie wyższym i nauce (Dz.U. z 2024 nr 1571, dalej: „Ustawa”) uczelni wyższej, tj. C. z siedzibą w K., ul. (…), NIP (…) (dalej: „Uczelnia”).

Zgodnie z obowiązującymi przepisami do obowiązków Spółki należy m.in. realizacja funkcji nadzorczych i zarządczych w stosunku do Uczelni w tym powoływanie oraz odwoływanie rektora Uczelni, nadawanie statutu, dokonywanie zmian w Statucie Uczelni oraz składanie wniosków, wyjaśnień i zawiadomień do ministra właściwego do sprawa szkolnictwa wyższego. Spółka dokonuje również rozstrzygnięć w sprawach dotyczących Uczelni w przypadkach określonych w Ustawie lub statucie Uczelni.

Z kolei Uczelnia dla której Spółka jest założycielem, poza działalnością statutową (edukacyjną) prowadzi działalność gospodarczą w zakresie świadczenia usług wynajmu nieruchomości położonych w Ż. przy. ul. (…) oraz w K. przy ul. (…), których jest właścicielem, tj. Uczelnia jest właścicielem nieruchomości położonej w Ż. przy ul. (…), a w przypadku nieruchomości położonej w K. przy ul. (…) jest użytkownikiem wieczystym gruntu i właścicielem budynku na tym gruncie posadowionego (dalej: „Nieruchomości”). Usługi świadczone przez Uczelnię polegają na wynajmie, tj. udostępnieniu na rzecz najemcy, z prawem do pobierania pożytków, Nieruchomości lub ich części (tj. lokale biurowe lub inne powierzchnie użytkowe znajdujące się w budynkach będących własnością Uczelni). Nieruchomości wynajmowane są na rzecz podmiotów powiązanych z Uczelnią.

Uczelnia jest instytucją szkolnictwa wyższego, posiada status podmiotu o szczególnym charakterze prawnym i społecznym. Działalność edukacyjna Uczelni, która jest prowadzona w interesie publicznym i pod nadzorem ministra właściwego ds. szkolnictwa wyższego, ma inną specyfikę niż działalność komercyjna, tj. wynajem nieruchomości.

Celem strategicznym Uczelni jest dalszy rozwój oferty dydaktycznej, podnoszenie jakości kształcenia i rozwój kadry naukowej. Obsługa nieruchomości komercyjnych nie jest podstawową funkcją działalności Uczelni, a charakter czynności podejmowanych w zakresie obsługi nieruchomości wymaga pozyskiwania personelu mającego stosowane kompetencje, różne od wymaganych dla kluczowej i podstawowej działalności Uczelni. Z perspektywy czasu zatrudnianie dedykowanego personelu jest w ocenie Uczelni nieopłacalne, a łączenie stanowisk może stanowić potencjalny problem w projektach realizowanych przez Uczelnię i ich rozliczaniu.

W związku z powyższym Uczelnia planuje rozdzielenie działalności edukacyjnej od komercyjnej poprzez utworzenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Spółka A”) w której obejmie 100 % udziałów oraz do której wniesie wkład niepieniężny w postaci Nieruchomości oraz innych składników majątkowych (materialnych i niematerialnych) związanych z działalnością w zakresie wynajmu Nieruchomości (dalej: „Aport”).

Ponieważ przedmiotem podstawowej działalności Spółki jest komercyjny wynajem i zarządzanie nieruchomościami, Spółka planuje przejąć od Uczelni 100% udziałów w Spółce A, w której głównym aktywem będą Nieruchomości. Jest to zgodne ze strategią biznesową Spółki, która zakłada intensyfikację działań w zakresie rozwoju portfela nieruchomości komercyjnych oraz zwiększania skali prowadzonej działalności w obszarze wynajmu i zarządzania aktywami nieruchomościowymi. Przejęcie udziałów w Spółce A pozwoli na efektywne włączenie Nieruchomości do istniejącego portfela zarządzanych aktywów, osiągnięcie efektów synergii operacyjnych oraz optymalizację procesów zarządzania i komercjalizacji powierzchni. Jednocześnie umożliwi to Spółce dalsze zwiększanie przychodów z tytułu najmu oraz wzmocnienie jej pozycji na rynku nieruchomości komercyjnych.

Planowana transakcja zostanie przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a głównym lub jednym z głównych celów tej transakcji nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Przejęcie przez Spółkę od Uczelni 100% udziałów w Spółce A nastąpi w sposób o którym mowa w art. 12 ust. 4d ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 554 ze zm., dalej: „Ustawa CIT”), tj. poprzez tzw. wymianę udziałów.

Przepis ten stanowi, że jeżeli spółka nabywa od wspólnika innej spółki udziały (akcje) tej innej spółki oraz w zamian za udziały (akcje) tej innej spółki przekazuje jej wspólnikowi własne udziały (akcje) albo w zamian za udziały (akcje) tej innej spółki przekazuje wspólnikowi tej innej spółki własne udziały (akcje) wraz z zapłatą w gotówce w wysokości nie wyższej niż 10% wartości nominalnej własnych udziałów (akcji), a w przypadku braku wartości nominalnej - wartości rynkowej tych udziałów (akcji), oraz jeżeli w wyniku nabycia:

1) spółka nabywająca uzyska bezwzględną większość praw głosu w spółce, której udziały (akcje) są nabywane, albo

2) spółka nabywająca, posiadająca bezwzględną większość praw głosu w spółce, której udziały (akcje) są nabywane, zwiększa ilość udziałów (akcji) w tej spółce

   - do przychodów nie zalicza się wartości udziałów (akcji) przekazanych wspólnikowi tej innej spółki oraz wartości udziałów (akcji) nabytych przez spółkę, pod warunkiem że podmioty biorące udział w tej transakcji podlegają w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągnięcia („Wymiana udziałów”).

Wymiana udziałów będzie polegała na tym, że Spółka nabędzie 100% udziałów w Spółce A od jedynego udziałowca Spółki A, tj. od Uczelni w zamian za własne, nowo utworzone udziały w Spółce, przekazane Uczelni. Spółka nie będzie dokonywała dopłat w gotówce, o których mowa we wskazanym wyżej przepisie.

W uzupełnieniu wniosku ujętym w piśmie z 28 maja 2026 r. wskazali Państwo ponadto, że Uczelnia oraz Spółka A biorące udział w transakcji, o której mowa we wniosku podlegają w państwie członkowskim Unii Europejskiej opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągnięcia.

Uczelnia jest podatnikiem podatku dochodowego i wnoszone przez nią udziały stanowią wkład niepieniężny przeznaczony w całości lub w części na podwyższenie kapitału zakładowego Spółki Nabywającej.

Wartość nabywanych przez Uczelnię udziałów w Spółce przyjęta dla celów podatkowych nie będzie wyższa niż wartość zbywanych przez Uczelnię udziałów w Spółce A, jaka byłaby przyjęta dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do tej wymiany.

Udziały w Spółce A, które są w posiadaniu przez Uczelnię i będą przedmiotem planowanej wymiany udziałów, nie zostały nabyte ani objęte przez Uczelnię w wyniku innej, wcześniejszej transakcji wymiany udziałów, jak również nie zostały jej przydzielone wcześniej w wyniku operacji łączenia lub podziału podmiotów.

Ponadto istotne elementy opisu zdarzenia przyszłego zostały zawarte we własnym stanowisku w sprawie, gdzie wskazano że:

Wartość nowo utworzonych udziałów w Spółce nie będzie wyższa lecz równa wartości udziałów w Spółce A przekazanych przez Uczelnię w ramach Wymiany udziałów. Wynika to z tego, że prawo własności udziałów w Spółce A zostanie przeniesione na Spółkę w dniu zawarcia stosowanej umowy z Uczelnią, tj. przed złożeniem wniosku do KRS o wpis w zakresie podwyższenia kapitału zakładowego oraz utworzenia nowych udziałów spółki przejmującej. Natomiast prawo własności nowych udziałów w Spółce, objętych przez Uczelnię w zamian za udziały w Spółce A, powstanie dopiero z chwilą dokonania wpisu w KRS, ponieważ wpis do KRS ma charakter konstytutywny w zakresie utworzenia nowych udziałów w Spółce. Oznacza to, że wartość nowych udziałów w Spółce będzie odpowiadała wartości nabytych wcześniej przez Spółkę udziałów w Spółce A, a w konsekwencji w wyniku Wymiany udziałów Uczelnia nabędzie nowo wyemitowane udziały w Spółce o wartości nie wyższej lecz analogicznej jak wniesione do Spółki udziały w Spółce A.

 

Pytanie

 

 1. Czy Wymiana udziałów polegająca na nabyciu przez Spółkę od Uczelni 100% udziałów w Spółce A w zamian za przekazanie Uczelni nowo utworzonych udziałów w Spółce, będzie skutkowała powstaniem przychodu na gruncie przepisów Ustawy CIT po stronie Spółki?

(pytanie ostatecznie sformułowane w uzupełnieniu wniosku z 28 maja 2026 r.)

 2. Czy w związku z Wymianą udziałów powstanie po stronie Spółki przychód o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8bb) Ustawy CIT w wysokości różnicy pomiędzy wartością rynkową nabytych udziałów w Spółce A, a wartością rynkową nowo utworzonych własnych udziałów wydanych Uczelni, ustaloną na dzień wymiany udziałów?

Stanowisko Wnioskodawcy (stanowisko ostatecznie sformułowane w uzupełnieniu wniosku z 28 maja 2026 r.)

Ad 1

Zdaniem Wnioskodawcy, wymiana udziałów polegająca na nabyciu przez Spółkę od Uczelni 100% udziałów w Spółce A w zamian za przekazanie Uczelni nowo utworzonych udziałów w Spółce nie będzie skutkować powstaniem przychodu na gruncie przepisów ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 554 ze zm., dalej: „Ustawa CIT”) po stronie Spółki ze względu na spełnienie warunków, o których mowa w art. 12 ust. 4d Ustawy CIT oraz warunków, o których mowa w art. 12 ust. 11 Ustawy CIT.

Ad 2

Zdaniem Wnioskodawcy, po stronie Spółki nie powstanie przychód o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8bb) Ustawy CIT, ponieważ nie powstanie różnica pomiędzy wartością rynkową nabytych udziałów w Spółce A, a wartością rynkową nowo utworzonych własnych udziałów wydanych Uczelni.

Uzasadnienie

Zgodnie z art. 12 ust. 4d Ustawy CIT jeżeli spółka nabywa od wspólnika innej spółki udziały (akcje) tej innej spółki oraz w zamian za udziały (akcje) tej innej spółki przekazuje jej wspólnikowi własne udziały (akcje) albo w zamian za udziały (akcje) tej innej spółki przekazuje wspólnikowi tej innej spółki własne udziały (akcje) wraz z zapłatą w gotówce w wysokości nie wyższej niż 10% wartości nominalnej własnych udziałów (akcji), a w przypadku braku wartości nominalnej - wartości rynkowej tych udziałów (akcji), oraz jeżeli w wyniku nabycia:

1) spółka nabywająca uzyska bezwzględną większość praw głosu w spółce, której udziały (akcje) są nabywane, albo

2) spółka nabywająca, posiadająca bezwzględną większość praw głosu w spółce, której udziały (akcje) są nabywane, zwiększa ilość udziałów (akcji) w tej spółce

   - do przychodów nie zalicza się wartości udziałów (akcji) przekazanych wspólnikowi tej innej spółki oraz wartości udziałów (akcji) nabytych przez spółkę, pod warunkiem że podmioty biorące udział w tej transakcji podlegają w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągnięcia (wymiana udziałów).

Instytucja tzw. Wymiany udziałów, o której mowa w art. 12 ust. 4d ustawy o CIT, nie została wprost uregulowana w przepisach ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks Spółek Handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „KSH”) jako odrębny typ czynności prawnej. Operacja ta jest jednak dopuszczalna na gruncie prawa handlowego poprzez konstrukcję objęcia udziałów w zamian za wkład niepieniężny (aport) w postaci udziałów lub akcji innej spółki.

Zgodnie z art. 158 § 1 KSH, jeżeli wkładem do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w celu pokrycia udziału ma być wkład niepieniężny, umowa spółki powinna szczegółowo określać przedmiot tego wkładu oraz osobę wspólnika wnoszącego aport, jak również liczbę i wartość nominalną obejmowanych w zamian udziałów. Przepis ten dopuszcza zatem pokrycie udziałów wkładem niepieniężnym, którym mogą być również udziały lub akcje w innej spółce.

W praktyce transakcja wymiany udziałów jest najczęściej realizowana poprzez podwyższenie kapitału zakładowego spółki kapitałowej i objęcie nowo utworzonych udziałów przez wspólnika w zamian za aport w postaci udziałów (akcji) innej spółki.

Podstawę prawną takiego działania stanowi art. 257 § 2 KSH, zgodnie z którym podwyższenie kapitału zakładowego spółki z ograniczoną odpowiedzialnością może nastąpić poprzez ustanowienie nowych udziałów obejmowanych przez wspólników albo osoby trzecie.

W konsekwencji, na gruncie Kodeksu spółek handlowych transakcja określana w art. 12 ust. 4d Ustawy o CIT jako „wymiana udziałów” polega co do zasady na wniesieniu przez wspólnika do spółki kapitałowej wkładu niepieniężnego w postaci udziałów lub akcji innej spółki w zamian za objęcie udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym tej spółki. Konstrukcja ta umożliwia przeniesienie własności udziałów (akcji) pomiędzy podmiotami przy jednoczesnym objęciu nowych udziałów przez wnoszącego aport.

Cytowany wyżej przepis art. 12 ust. 4d Ustawy o CIT wymaga, dla zachowania neutralności podatkowej wymiany udziałów, aby spółka nabywająca udziały uzyskała bezwzględną większość praw głosu w spółce, której udziały są nabywane oraz aby podmioty biorące udział w transakcji wymiany udziałów podlegały w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągnięcia. W planowanej transakcji Wymiany udziałów będzie uczestniczyła Spółka jako spółka nabywająca udziały, Spółka A jako spółka, której udziały są nabywane oraz Uczelnia jako wspólnik od którego spółka nabywająca udziały nabywa udziały w zamian za własne udziały. Spółka nabywa 100% udziałów w Spółce A w zamian za własne udziały. Oznacza to, że spółka nabywająca udziały uzyska bezwzględną większość praw głosu w spółce, której udziały są nabywane. Wszystkie podmioty biorące udział w transakcji podlegają opodatkowaniu podatkiem CIT od całości swoich dochodów w Polsce. Podmioty te nie osiągają dochodów poza granicami kraju. Oznacza to, że warunki o których mowa w art. 12 ust. 4d Ustawy o CIT zostały spełnione.

Dodatkowe warunki neutralności podatkowej transakcji Wymiany udziałów zostały określone w art. 12 ust. 11 Ustawy CIT zgodnie z którym przepis ust. 4d stosuje się, jeżeli:

 1) spółka nabywająca oraz spółka, której udziały (akcje) są nabywane, są podmiotami wymienionymi w załączniku nr 3 do ustawy lub są spółkami podlegającymi opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, w innym niż państwo członkowskie Unii Europejskiej państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego oraz

 2) wspólnik jest podatnikiem podatku dochodowego i wnoszone przez niego udziały (akcje) stanowią wkład niepieniężny przeznaczony w całości lub w części na podwyższenie kapitału zakładowego spółki nabywającej, oraz

 3) zbywane przez wspólnika udziały (akcje) nie zostały nabyte lub objęte w wyniku innej transakcji wymiany udziałów albo przydzielone wcześniej w wyniku łączenia lub podziału podmiotów, oraz

 4) wartość nabywanych przez wspólnika udziałów (akcji) przyjęta dla celów podatkowych jest nie wyższa niż wartość zbywanych przez tego wspólnika udziałów (akcji), jaka byłaby przyjęta dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do wymiany udziałów.

W planowanej transakcji Wymiany udziałów warunki te zostaną spełnione.

Ad 1)

Spółka nabywająca, tj. Wnioskodawca oraz spółka której udziały są nabywane, tj. Spółka A są spółkami z ograniczoną odpowiedzialnością. W załączniku nr 3 do Ustawy CIT wskazana jest lista podmiotów do których zastosowanie mają m.in. przepisy art. 12 ust 11 Ustawy CIT. W pozycji 29 załącznika wskazane są spółki utworzone według prawa polskiego, określane jako: „spółka akcyjna”, „spółka z ograniczoną odpowiedzialnością”. Ponieważ obie spółki uczestniczące w planowanej transakcji to spółki z ograniczoną odpowiedzialnością należy stwierdzić, iż warunek określony w art. 12 ust. 11 pkt 1 Ustawy CIT jest spełniony.

Ad 2)

Wspólnikiem o którym mowa art. 12 ust. 11 pkt 2 Ustawy CIT jest Uczelnia, od której Wnioskodawca nabywa udziały w Spółce A, w zamian za swoje nowo wyemitowane udziały. Przepis wymaga, aby Uczelnia była podatnikiem podatku dochodowego. Warunek ten jest spełniony, ponieważ Uczelnia jest podatnikiem Podatku CIT. Nie ma znaczenia fakt, iż Uczelnia korzysta ze zwolnienia z podatku na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 4 Ustawy CIT - cele statutowe. Przepis również wymaga aby wnoszone przez Uczelnię do Spółki udziały w Spółce A, stanowiące wkład niepieniężny (aport), przeznaczone zostały w całości lub w części na podwyższenie kapitału zakładowego Spółki. Warunek ten również zostanie spełniony ponieważ kapitał zakładowy Spółki zostanie podniesiony i w tym zakresie zostaną wyemitowane nowe udziały, które zostaną przekazane Uczelni w ramach Wymiany udziałów.

Ponadto należy zauważyć, iż analizowany przepis art. 12 ust. 11 pkt 2 Ustawy CIT, nie wymaga aby aport w postaci udziałów w Spółce A w całości został przeznaczony na kapitał zakładowy. Oznacza, iż Aport ten w części może zostać wniesiony na kapitał zapasowy.

Ad 3)

Zgodnie z art. 12 ust. 11 pkt 3 Ustawy CIT, zbywane przez Uczelnię udziały w Spółce A nie mogły być nabyte lub objęte w wyniku innej transakcji wymiany udziałów albo przydzielone wcześniej w wyniku łączenia lub podziału podmiotów. Warunek ten zostanie spełniony, ponieważ zbywane przez Uczelnię udziały w Spółce A zostaną objęte przez Uczelnię w wyniku wniesienia do tej spółki aportu w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa (dalej: „ZCP”) obejmującej m.in. Nieruchomości.

Ad 4)

Przepis art. 12 ust. 11 pkt 4 Ustawy CIT wymaga, aby wartość nabywanych przez Uczelnię udziałów w Spółce przyjęta dla celów podatkowych, nie była wyższa niż wartość zbywanych przez Uczelnię udziałów w Spółce A, jaka byłaby przyjęta dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do Wymiany udziałów. Wartość udziałów w Spółce A, należy ustalić w wysokości co najmniej wartości rynkowej ZCP obejmującej m.in. Nieruchomości wniesione do Spółki A w formie Aportu.

Oznacza to, że wartość nowo utworzonych udziałów w Spółce, wydanych Uczelni w ramach Wymiany udziałów, nie może być wyższa od wartości udziałów w Spółce A, przekazanych przez Uczelnię Spółce, tj. wartości wniesionego przez Uczelnię do Spółki A Aportu w postaci ZCP, w skład którego wchodzą m.in. Nieruchomości.

Wartość nowo utworzonych udziałów w Spółce nie będzie wyższa lecz równa wartości udziałów w Spółce A przekazanych przez Uczelnię w ramach Wymiany udziałów. Wynika to z tego, że prawo własności udziałów w Spółce A zostanie przeniesione na Spółkę w dniu zawarcia stosowanej umowy z Uczelnią, tj. przed złożeniem wniosku do KRS o wpis w zakresie podwyższenia kapitału zakładowego oraz utworzenia nowych udziałów spółki przejmującej. Natomiast prawo własności nowych udziałów w Spółce, objętych przez Uczelnię w zamian za udziały w Spółce A, powstanie dopiero z chwilą dokonania wpisu w KRS, ponieważ wpis do KRS ma charakter konstytutywny w zakresie utworzenia nowych udziałów w Spółce. Oznacza to, że wartość nowych udziałów w Spółce będzie odpowiadała wartości nabytych wcześniej przez Spółkę udziałów w Spółce A, a w konsekwencji w wyniku Wymiany udziałów Uczelnia nabędzie nowo wyemitowane udziały w Spółce o wartości nie wyższej lecz analogicznej jak wniesione do Spółki udziały w Spółce A. Oznacza to, że warunek o którym w art. 12 ust. 11 pkt 4 Ustawy CIT zostanie spełniony.

Ponadto należy zauważyć, iż zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8bb) Ustawy CIT przychodem jest w spółce nabywającej wartość rynkowa udziałów (akcji) przekazanych przez wspólnika tej spółce nabywającej przy wymianie udziałów w części przekraczającej wartość rynkową wydanych w zamian przez tę spółkę udziałów (akcji) wraz z zapłatą w gotówce, ustalona na dzień wymiany udziałów.

W związku z Wymianą udziałów nie będą dokonywane jakiekolwiek zapłaty w gotówce.

Oznacza to, iż Spółka powinna rozpoznać przychód w wysokości różnicy pomiędzy wartością rynkową nabytych udziałów w Spółce A, a wartością rynkową nowo utworzonych własnych udziałów wydanych Uczelni, ustaloną na dzień wymiany udziałów.

Zgodnie ze stanowiskiem Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej wyrażonym w interpretacji indywidualnej z 26 stycznia 2023 r., Znak: 0114-KDIP2-2.4010.200.2022.1.SP przez dzień wymiany udziałów należy uznać dzień dokonania wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego w zakresie podwyższenia kapitału zakładowego oraz utworzenia nowych udziałów spółki przejmującej.

To oznacza, że wartość rynkową nowo utworzonych udziałów w Spółce należy ustalić na dzień wpisu podwyższenia kapitału zakładowego do KRS.

Jak stwierdzono wyżej prawo własności udziałów w Spółce A zostanie przeniesione na Spółkę w dniu zawarcia stosowanej umowy z Uczelnią, tj. przed złożeniem wniosku do KRS o wpis podwyższenia kapitału zakładowego oraz utworzenia nowych udziałów. Natomiast prawo własności nowo wyemitowanych udziałów w Spółce, objętych przez Uczelnię w zamian za udziały w Spółce A, powstanie dopiero z chwilą dokonania wpisu w KRS ponieważ wpis do KRS ma charakter konstytutywny w zakresie utworzenia nowych udziałów Spółce.

Oznacza to, że:

- wycena wartości rynkowej nowo utworzonych udziałów w Spółce powinna uwzględniać wartość rynkową nabytych wcześniej udziałów Spółki A, a w konsekwencji

- Uczelnia będzie właścicielem nowo utworzonych udziałów w Spółce o wartości emisyjnej (rynkowej) analogicznej jak wniesione do Spółki udziały w Spółce A.

W efekcie Spółka nie rozpozna przychodu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8bb) Ustawy CIT ponieważ nie powstanie różnica pomiędzy wartością rynkową nabytych udziałów w Spółce A, a wartością rynkową nowo utworzonych własnych udziałów wydanych Uczelni (wartości te będą identyczne).

Analogiczne podejście prezentuje Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z 26 stycznia 2023 r., Znak: 0114-KDIP2-2.4010.200.2022.1.SP w której czytamy „przez dzień wymiany udziałów, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8bb ustawy o CIT, należy uznać dzień dokonania zmiany wpisu Spółki Nabywającej w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w zakresie podwyższenia kapitału zakładowego oraz utworzenia nowych udziałów. Stanowisko to znajduje potwierdzenie m.in. w art. 12 ust. 1b pkt 2 ustawy o CIT, który wskazuje dzień wpisu do rejestru podwyższenia kapitału zakładowego spółki jako dzień powstania przychodu z tytułu wniesienia do spółki wkładu niepieniężnego, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT”.

Stanowisko to znajduje potwierdzenie również w orzecznictwie sądów administracyjnych, w tym m.in. w wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego z 22 lipca 2021 r., sygn. akt II FSK 2416/20, w którym Sąd wyjaśnił, że „Skoro zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 9 w związku z art. 17 ust. 1a pkt 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych przychód z tytułu objęcia udziałów w spółce kapitałowej powstał w dniu jej zarejestrowania, to również na ten dzień należy ocenić przesłanki wyłączenia przychodów z tytułu wymiany udziałów określone w art. 24 ust. 8a i ust. 8b tej ustawy; - prawo własności udziałów Spółki Nabywanej zostanie przeniesione na rzecz Spółki Nabywającej przez Wspólnika w dniu zawarcia stosownej umowy i przed złożeniem wniosku do właściwego sądu rejestrowego o zmianę wpisu Spółki Nabywającej w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w zakresie podwyższenia kapitału zakładowego oraz utworzenia nowych udziałów; - prawo własności nowych udziałów Spółki Nabywającej, objętych przez Wspólnika w zamian za wniesienie do Spółki Nabywającej wkładu niepieniężnego w postaci udziałów Spółki Nabywanej, powstanie dopiero z chwilą dokonania przez właściwy sąd rejestrowy zmiany wpisu Spółki Nabywającej w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w zakresie podwyższenia kapitału zakładowego oraz utworzenia nowych udziałów, stosownie do art. 255 § 1 w zw. z art. 257 § 1 k.s.h., zgodnie z którymi podwyższenie kapitału zakładowego spółki z ograniczoną odpowiedzialnością następuje m in. poprzez zmianę umowy takiej spółki, a zmiana umowy takiej spółki wymaga uchwały wspólników i wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Tym samym zmiana wpisu Spółki Nabywającej w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w zakresie podwyższenia kapitału zakładowego oraz utworzenia nowych udziałów ma charakter konstytutywny; - w dniu poprzedzającym dzień wymiany udziałów (dzień dokonania zmiany wpisu Spółki Nabywającej w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w zakresie podwyższenia kapitału zakładowego oraz utworzenia nowych udziałów) Spółka Nabywająca będzie właścicielem udziałów Spółki Nabywanej i poza tymi udziałami nie będzie posiadała żadnego istotnego majątku, a Wspólnik nie będzie jeszcze właścicielem nowych udziałów Spółki Nabywającej, ponieważ udziały te nie będą jeszcze istniały zgodnie z art. 255 § 1 w zw. z art. 257 § 1 k.s.h. W konsekwencji tego wycena wartości rynkowej nowych udziałów Spółki Nabywającej powinna uwzględniać wartość rynkową nabytych wcześniej udziałów Spółki Nabywanej; - w dniu wymiany udziałów (dzień dokonania zmiany wpisu Spółki Nabywającej w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w zakresie podwyższenia kapitału zakładowego oraz utworzenia nowych udziałów) Spółka Nabywająca będzie właścicielem udziałów Spółki Nabywanej i poza tymi udziałami nie będzie posiadała żadnego istotnego majątku, a Wspólnik będzie właścicielem nowych udziałów Spółki Nabywającej o wartości emisyjnej (rynkowej) analogicznej jak wniesione udziału Spółki Nabywanej”.

Reasumując należy stwierdzić, że w ocenie Wnioskodawcy przeprowadzenie Wymiany udziałów polegających na tym, że Spółka nabędzie 100% udziałów w Spółce A od jedynego udziałowca Spółki A, tj. od Uczelni w zamian za własne, nowo utworzone udziały w Spółce, odpowiadające wartości nabytych udziałów w Spółce A, przekazane Uczelni nie będzie skutkować powstaniem przychodu na gruncie przepisów Ustawy CIT po stronie Spółki ze względu na zastosowanie art. 12 ust. 4d Ustawy CIT oraz spełnienie warunków, o których mowa w art. 12 ust. 11 Ustawy CIT.

Ponadto po stronie Spółki nie powstanie przychód o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8bb) Ustawy CIT, ponieważ nie powstanie różnica pomiędzy wartością rynkową nabytych udziałów w Spółce A, a wartością rynkową nowo utworzonych własnych udziałów wydanych Uczelni.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

 

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Odnosząc się do powołanej przez Państwa interpretacji organów podatkowych oraz orzeczenia sądowego wskazać należy, że rozstrzygnięcia w nich zawarte dotyczą tylko konkretnych, indywidualnych spraw podatników, w określonym stanie. Natomiast organy podatkowe, mimo że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkują się wydanymi rozstrzygnięciami organów podatkowych oraz sądów, to nie mają możliwości zastosowania ich wprost, bowiem powołane interpretacje nie stanowią materialnego prawa podatkowego i nie mają mocy powszechnie obowiązującej. Każdą sprawę organ jest zobowiązany rozpatrywać indywidualnie.

Dodatkowo zauważyć należy, że zbadanie przesłanek i celów dokonanej wymiany udziałów, o której mowa we wniosku jest w pełni możliwe dopiero w ramach ewentualnego postępowania kontrolnego lub podatkowego. Tym samym stwierdzenie, że przedstawiona przez Państwa w opisie zdarzenia przyszłego planowana transakcja zostanie przeprowadzona z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a jej głównym bądź jednym z głównych celów nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania, nie może podlegać ocenie organu, w trybie i na zasadach przewidzianych dla instytucji interpretacji indywidualnej. Z tego też względu informację tą przyjęto jako niepodlegający weryfikacji przez organ interpretacyjny element opisu zdarzenia przyszłego.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

  - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 622). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

  - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

  - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

   - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

   - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, zgodnie z którym: