Interpretacja 0111-KDIB1-1.4010.230.2026.1.SH

Interpretacja indywidualna
- stanowisko nieprawidłowe

 

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób prawnych jest nieprawidłowe.

 

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

 

23 kwietnia 2026 r. wpłynął Państwa wniosek z 22 kwietnia 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej.

 

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego

A. sp. z o. o. (dalej: „Spółka” lub „Wnioskodawca”) jest osobą prawną, posiadającą siedzibę na terytorium Polski i podlegającą w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w podatku dochodowym od osób prawnych (dalej: „CIT”). Wnioskodawca jest również czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług (dalej: „VAT”) w rozumieniu przepisów ustawy z 11 marca 2004 r. o  podatku od towarów i usług (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 775 ze zm.).

Spółka prowadzi działalność gospodarczą w zakresie świadczenia usług leasingu w rozumieniu art. 17a pkt 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2026 r., poz. 554, dalej: „ustawa o CIT”), w tym leasingu operacyjnego, o którym mowa w art. 17b ustawy o CIT, usług najmu, a także usług finansowania w formie pożyczek. Umowy pożyczki, leasingu i najmu zawierane są z klientami będącymi przedsiębiorcami, tj. podmiotami prowadzącymi działalność gospodarczą, w tym m.in. osobami fizycznymi prowadzącymi taką działalność, spółkami osobowymi oraz kapitałowymi.

W celu dotarcia do jak najszerszej grupy potencjalnych klientów, Spółka aktywnie współpracuje z zewnętrznymi podmiotami (Pośrednicy), które poprzez swoje działania mogą dotrzeć do szerokiej grupy klientów, potencjalnie zainteresowanych ofertą Spółki (w zakresie leasingu, najmu bądź pożyczek). Na podstawie zawartych z Pośrednikami umów o współpracy, Spółka zleca im podejmowanie działań polegających na przedstawianiu oferty Spółki, pozyskiwaniu dla A. klientów oraz pobieraniu od potencjalnych klientów dokumentów i danych niezbędnych do oceny ryzyka związanego z udzieleniem finansowania po stronie Spółki. Do grupy Pośredników należą często dostawcy finansowanych przed

miotów leasingu, którzy proponują swoim klientom produkty finansowe A., albo też osoby współpracujące z dostawcami przedmiotów leasingu (np. handlowcy).

Do zadań Pośredników, jako podmiotów współpracujących ze Spółką w obszarze wsparcia sprzedaży produktów finansowych, należy aktywne wyszukiwanie potencjalnych klientów, prezentowanie potencjalnym klientom oferty finansowania, a także samo doprowadzenie do zawarcia przez Spółkę i klienta umowy leasingu, najmu lub pożyczki. W szczególności, zadania ciążące na osobach działających w ramach sieci sprzedaży, obejmują:

   - wyszukiwanie potencjalnych klientów oraz organizowanie spotkań w celu zaprezentowania produktów finansowych Spółki, udzielanie potencjalnym klientom informacji dotyczących poszczególnych rodzajów umów;

   - pobieranie od potencjalnych klientów danych i dokumentów, w oparciu o które Spółka bada ryzyko związane z udzieleniem klientowi finansowania, oraz przekazywanie ich do A.;

   - przygotowanie oferty w oparciu o wniosek o udzielenie finansowania złożony przez potencjalnego klienta, a po jej uprzednim zatwierdzeniu przez Spółkę - prezentowanie jej potencjalnemu klientowi;

   - udział (w razie potrzeby) w negocjacjach z potencjalnymi klientami i/lub pomoc oraz współdziałanie ze Spółką w przygotowaniu transakcji z klientami Spółki,

   - nadzorowanie procesu podpisania umowy, poprzez pozyskiwanie odpowiednich danych i informacji od klienta.

Wynagrodzenie należne Pośrednikom oparte jest na modelu prowizyjnym (dalej: „Prowizja”). Wysokość tego wynagrodzenia zależy od spełnienia warunków określonych w umowie pomiędzy danym pośrednikiem (przedsiębiorcą) a Spółką, które mogą różnić się w odniesieniu do poszczególnych podmiotów, ale też poszczególnych środków trwałych objętych finansowaniem. Jednakże wszystkie umowy łączy jeden wspólny i najważniejszy warunek, którym jest doprowadzenie do zawarcia umowy leasingu, najmu lub pożyczki przez Spółkę z przedsiębiorcą wskazanym przez danego Pośrednika - bez zawarcia stosownej umowy z klientem, Pośrednik nie jest uprawniony do uzyskania Prowizji. Wysokość Prowizji należnej pośrednikowi zależy wprost od liczby umów o finansowanie zawartych przez Spółkę z klientami przy udziale danego Pośrednika oraz ich wartości. Biorąc pod uwagę, że Pośrednicy są podmiotami prowadzącymi działalność gospodarczą (osobami fizycznymi lub spółkami), należne im wynagrodzenie dokumentowane jest za pomocą faktur opłacanych przez Spółkę przelewem bądź - w razie istnienia podstawy do kompensaty wzajemnych wierzytelności - w drodze potrącenia.

Opisane we wniosku wydatki z tytułu Prowizji są i będą ponoszone przez Spółkę w celu uzyskania przychodów i nie stanowią wydatków wyłączonych z kosztów uzyskania przychodów. Co więcej, wydatki te wykazują daleko idącą korelację z przychodami osiąganymi przez Spółkę z tytułu umów leasingu, najmu bądź pożyczki. Po pierwsze, dzięki działaniom Pośredników pozyskujących klientów dla Spółki, wynagradzanym w formie Prowizji, przychody z umów leasingu, najmu i pożyczki będą w ogóle przez Wnioskodawcę generowane. Po drugie, koszt Prowizji należnej Pośrednikom uwzględniany jest w ofercie finansowej dla klienta - w szczególności, poprzez uwzględnienie marży Spółki koszt ten podwyższa kwoty należne A. od klientów z tytułu umowy leasingu, najmu bądź pożyczki.

Należy również wskazać, że w zdecydowanej większości przypadków umowy leasingu, najmu i pożyczki zawierane są na okresy dłuższe niż rok kalendarzowy, który jednocześnie jest rokiem podatkowym Spółki. W większości przypadków Wnioskodawca generuje przychody podatkowe wynikające z zawieranych umów leasingu, najmu czy pożyczki w okresach co najmniej 2 i więcej lat.

W związku z powyższym, po stronie Spółki powstały wątpliwości w przedmiocie tego, czy wynagrodzenie prowizyjne należne działającym na jej rzecz Pośrednikom za zawarcie przez Wnioskodawcę umowy leasingu, najmu lub pożyczki, stanowi wydatek ujmowany jednorazowo jako koszt podatkowy, czy też - jako koszt bezpośrednio związany z osiąganymi przychodami podatkowymi - winien on być ujmowany w okresach, w których przychody te są osiągane.

Pytanie

 

Ustalenie, czy wydatki ponoszone przez Spółkę w związku z wypłatą Prowizji na rzecz Pośredników stanowić będą koszty uzyskania przychodów bezpośrednio związane z przychodami, a więc potrącalne na zasadach określonych w art. 15 ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, tj. potrącane w roku podatkowym, w którym osiągnięte zostały odpowiadające im przychody.

 

Państwa stanowisko w sprawie

 

Zdaniem Wnioskodawcy, wydatki ponoszone przez Spółkę w związku z wypłatą Prowizji, udokumentowane fakturami wystawianymi przez Pośredników, stanowić będą koszty uzyskania przychodów bezpośrednio związane z przychodami, a więc potrącalne na zasadach określonych w art. 15 ust. 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2026 r., poz. 554, dalej: „ustawa o CIT”), tj. w roku podatkowym, w którym osiągnięte zostały odpowiadające im przychody. To z kolei oznacza, że - biorąc pod uwagę, iż przychody powstałe w związku z wypłatą Prowizji osiągane są i będą przez Spółkę przez dłuższy okres czasu (co najmniej 2 lat) - wydatek w postaci Prowizji powinien być uwzględniony jako koszt podatkowy proporcjonalnie do okresu trwania umowy leasingu, najmu bądź pożyczki, której dotyczy.

Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1 ustawy o CIT.

 

W oparciu o stanowisko organów podatkowych jak i sądów administracyjnych należy uznać, że aby wydatek poniesiony przez podatnika stanowił dla niego koszt uzyskania przychodu, musi spełniać następujące warunki:

           (i) został poniesiony przez podatnika, tj. w ostatecznym rozrachunku musi on zostać pokryty z zasobów majątkowych podatnika (nie stanowią kosztu uzyskania przychodu podatnika wydatki, które zostały poniesione na działalność podatnika przez osoby inne niż podatnik),

          (ii) jest definitywny (rzeczywisty), tj. wartość poniesionego wydatku nie została podatnikowi w jakikolwiek sposób zwrócona,

         (iii) pozostaje w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą,

         (iv) poniesiony został w celu uzyskania, zachowania lub zabezpieczenia źródła przychodów lub może mieć wpływ na wielkość osiągniętych przychodów,

          (v) został właściwie udokumentowany,

         (vi) nie może znajdować się w grupie wydatków, których zgodnie z art. 16 ust. 1 ustawy o CIT nie uważa się za koszty uzyskania przychodów.

Ustawa o CIT nie zawiera zamkniętego katalogu wydatków, które mogą zostać uznane za koszty uzyskania przychodu, zatem każdy wydatek, który został poniesiony w celu osiągnięcia przychodów, zachowania lub zabezpieczenia źródła przychodów, a jednocześnie nie został wymieniony wprost w art. 16 ustawy o CIT, może zostać rozpoznany przez podatnika jako jego koszt uzyskania przychodów, o ile pozostaje w związku przyczynowo - skutkowym z osiąganymi przychodami.

 

W zaprezentowanym stanie faktycznym nie ulega wątpliwości, że Prowizje należne Pośrednikom w  związku z faktem, iż ich działania skutkują zawarciem przez Spółkę umowy leasingu, najmu bądź pożyczki, stanowią dla niej koszt uzyskania przychodu, ponieważ spełniają wszystkie wskazane powyżej warunki:

         (i) są faktycznie ponoszone przez Wnioskodawcę (z zasobów majątkowych Spółki);

        (ii) mają charakter definitywny i w przypadku spełnienia warunków określonych w umowie zawartej z Pośrednikiem, nie podlegają co do zasady zwrotowi na rzecz Spółki;

         (iii) pozostają w bezpośrednim związku z prowadzoną przez Spółkę działalnością gospodarczą - Prowizja jest należna za doprowadzenie do zawarcia przez Spółkę umowy leasingu, najmu lub pożyczki z klientem, więc ów związek jest oczywisty;

         (iv) wydatek na ich wypłatę poniesiony został w celu uzyskania, zachowania lub zabezpieczenia przychodów lub może mieć wpływ na wielkość osiągniętych przychodów - doprowadzenie przez Pośrednika do zawarcia przez Spółkę umowy leasingu, najmu lub pożyczki z klientem w zamian za uzyskanie Prowizji spełnia, zdaniem Wnioskodawcy, ten warunek. W razie braku wynagrodzenia w postaci Prowizji Pośrednicy nie podejmowaliby działań zmierzających do pozyskania klientów na rzecz Spółki;

          (v) są właściwie udokumentowane - wypłata Prowizji następuje w oparciu o fakturę wystawioną przez Pośrednika na rzecz Spółki, a wysokość Prowizji wynika wprost z umowy zawartej przez Spółkę z tym podmiotem;

         (vi) nie znajdują się w grupie wydatków, których zgodnie z art. 16 ust. 1 ustawy o CIT nie uważa się za koszty uzyskania przychodów.

 

Spółka wskazuje dodatkowo, że ustawa o CIT dzieli koszty uzyskania przychodu na dwie kategorie:

   a) koszty bezpośrednio związane z przychodami, których poniesienie przekłada się wprost na uzyskanie konkretnych przychodów, w szczególności możliwe jest ustalenie, w jakim okresie i w jakiej wysokości powstał związany z nimi przychód (art. 15 ust. 4, ust. 4b- 4c ustawy o CIT),

   b) koszty inne niż bezpośrednio związane z przychodami, których nie można bezpośrednio przypisać do określonych przychodów, ale są racjonalnie uzasadnione jako prowadzące do ich osiągnięcia (tzw. koszty pośrednie - art. 15 ust. 4d ustawy o CIT).

Należy podkreślić, że ustawa o CIT nie zawiera definicji kosztów „bezpośrednich” ani kosztów „pośrednich” - brak takiej definicji związany jest z brakiem stałych, niezmiennych kryteriów oceny

wystąpienia bezpośredniego lub pośredniego związku takich kosztów z przychodami, które miałyby zastosowanie we wszystkich przypadkach. Zgodzić się natomiast należy z próbą zdefiniowania obu kategorii kosztów podatkowych, podejmowaną przez Dyrektora KIS w interpretacjach indywidualnych (np. z 06 grudnia 2023 r., Znak: 0114-KDIP2-1.4010.590.2023.1.MR1, czy też z 24 czerwca 2025 r., Znak: 0111-KDWB.4010.2.2025.2.AW), zgodnie z którą:

„Zgodnie z ugruntowanym poglądem, kosztami uzyskania przychodów bezpośrednio związanymi z przychodami są takie wydatki, których poniesienie przekłada się wprost (w sposób bezpośredni) na uzyskanie konkretnych przychodów. W ich przypadku możliwe jest „zidentyfikowanie” wpływu danego kosztu na wielkość osiągniętych przychodów. Do tej kategorii należą głównie te koszty, które mogą być przydzielone, przypisane do określonych wyrobów bądź usług. Klasycznym przykładem bezpośredniego związku kosztów z przychodami jest relacja, w jakiej pozostają wydatki na nabycie lub wytworzenie jednostki towaru i przychód ze zbycia tej jednostki towaru.

Natomiast, pośrednie koszty uzyskania przychodów to takie wydatki, których nie da się przypisać wprost do określonych przychodów, ale są racjonalnie uzasadnione jako prowadzące do ich osiągnięcia. Nie pozostają one w uchwytnym związku z konkretnymi przysporzeniami podatnika - brak jest możliwości ustalenia, w jakim okresie i w jakiej wysokości powstał związany z nimi przychód. Do tego rodzaju kosztów zalicza się m.in. koszty ogólnego zarządu, koszty administracyjne, wydatki na utrzymanie obiektów, obsługę prawną, ubezpieczenia, świadczenia na rzecz pracowników. Każdy z ww. wydatków jest związany z działalnością prowadzoną przez podatnika i przyczynia się w sposób ogólny do osiągania przez niego przychodów. Nie można jednak ustalić, uzyskaniu jakiego konkretnego przychodu dany wydatek służy”.

Jednocześnie, ustawa o CIT wprowadza odrębne reguły dotyczące potrącania kosztów podatkowych w zależności od tego, czy mają one charakter pośredni, czy też bezpośredni.

Zgodnie z art. 15 ust. 4 ustawy o CIT, koszty uzyskania przychodów bezpośrednio związane z przychodami, poniesione w latach poprzedzających rok podatkowy oraz w roku podatkowym, są potrącalne w tym roku podatkowym, w którym osiągnięte zostały odpowiadające im przychody, z zastrzeżeniem ust. 4b i 4c.

Artykuł 15 ust. 4b ustawy o CIT wprowadza zasadę, zgodnie z którą koszty uzyskania przychodów bezpośrednio związane z przychodami, odnoszące się do przychodów danego roku podatkowego, a  poniesione po zakończeniu tego roku podatkowego do dnia:

1) sporządzenia sprawozdania finansowego, nie później jednak niż do upływu terminu złożenia zeznania w podatku dochodowym, albo

2) złożenia zeznania w podatku dochodowym, nie później jednak niż do upływu terminu określonego do złożenia tego zeznania,

- są potrącalne w roku podatkowym, w którym osiągnięte zostały odpowiadające im przychody.

Dodatkowo, zgodnie z art. 15 ust. 4c ustawy o CIT, koszty uzyskania przychodów bezpośrednio związane z przychodami, odnoszące się do przychodów danego roku podatkowego, a poniesione po dniu, o którym mowa w ust. 4b pkt 1 albo pkt 2, są potrącalne w roku podatkowym następującym po roku, za który sporządzane jest sprawozdanie finansowe lub składane zeznanie.

Natomiast, art. 15 ust. 4d oraz art. 15 ust. 4e ustawy o CIT, regulują zasady potrącalności kosztów pośrednio związanych z przychodami. I tak zgodnie z art. 15 ust. 4d ustawy o CIT koszty uzyskania przychodów, inne niż koszty bezpośrednio związane z przychodami, są potrącalne w dacie ich poniesienia. Jeżeli koszty te dotyczą okresu przekraczającego rok podatkowy, a nie jest możliwe określenie, jaka ich część dotyczy danego roku podatkowego, w takim przypadku stanowią koszty uzyskania przychodów proporcjonalnie do długości okresu, którego dotyczą. Artykuł 15 ust. 4e ustawy o CIT stanowi przy tym, że za dzień poniesienia kosztu uzyskania przychodów, z zastrzeżeniem ust. 4a i 4f-4h, uważa się dzień, na który ujęto koszt w księgach rachunkowych (zaksięgowano) na podstawie otrzymanej faktury (rachunku), albo dzień, na który ujęto koszt na podstawie innego dowodu w przypadku braku faktury (rachunku), z wyjątkiem sytuacji, gdy dotyczyłoby to ujętych jako koszty rezerw albo biernych rozliczeń międzyokresowych kosztów.

W świetle przytoczonych powyżej przepisów, w ocenie Spółki, ponoszone przez nią wydatki związane z wypłatami Prowizji stanowią koszty uzyskania przychodu o charakterze bezpośrednio związanych z osiąganymi przychodami. Zdaniem Wnioskodawcy, nie budzi wątpliwości to, że opisane wydatki mają bezpośredni związek z prowadzoną przez Spółkę działalnością gospodarczą i przekładają się wprost na wartość (wysokość) osiąganych przez nią przychodów z tytułu świadczonych przez Wnioskodawcę usług leasingu, najmu czy też pożyczki. Mają one także bezpośrednie odzwierciedlenie w osiąganych przez Spółkę przychodach, a ich ponoszenie przyczynia się do ich uzyskania. W szczególności zaś, istnieje możliwość identyfikacji wprost przychodów generowanych przez Spółkę w związku z ponoszonymi kosztami Prowizji.

Wnioskodawca wskazuje, że wydatki związane z Prowizjami są bezpośrednio i ściśle związane z przychodami podatkowymi uzyskiwanymi przez Spółkę z tytułu świadczenia przez nią usług leasingu, najmu lub pożyczki. Wprowadzony przez Spółkę model „sprzedaży” oferowanych przez nią usług opiera się wyłącznie na efektach pracy dedykowanego zespołu sieci sprzedaży oraz Pośredników, z którymi Spółka współpracuje. Gdyby bowiem Pośrednik nie wykonał obowiązków, które na niego nakłada zawarta ze Spółką umowa, to oczywiście nie otrzymałby Prowizji, ale także Wnioskodawca nie osiągnąłby przychodu wynikającego z zawartych umów o udzielenie finansowania klientom, przy udziale tego Pośrednika.

W konsekwencji Spółka wskazuje, że każda wypłacona Prowizja jest nierozerwalnie związana z przychodami osiąganymi przez Wnioskodawcę z tytułu zawarcia przez Spółkę konkretnej umowy z klientem - Prowizja jest bowiem należna Pośrednikowi wyłącznie w przypadku uzyskania konkretnego celu polegającego na zawarciu przez Spółkę konkretnej umowy leasingu, najmu lub pożyczki. W konsekwencji każda Prowizja może być łatwo i bezspornie powiązana z konkretną umową zawartą przez Spółkę z klientem, a zatem z konkretnym przychodem, który Spółka osiągnie w następstwie zawarcia tej umowy.

W oparciu o przywołane interpretacje Dyrektora KIS należy uznać, że o tym, że dany koszt podatkowy ma charakter bezpośredni, przesądza to, że można go „bezpośrednio” powiązać z konkretnym przychodem. Takie rozumienie pojęcia „bezpośredniości” konsekwentnie przyjmował Dyrektor KIS w wydawanych przez siebie interpretacjach indywidualnych, a tytułem przykładu można wskazać powołane powyżej przez Spółkę interpretacje z 6 grudnia 2023 r., Znak: 0114-KDIP2-1.4010.590.2023.1.MR1, czy też z 24 czerwca 2025 r., Znak: 0111-KDWB.4010.2.2025.2.AW.

Zdaniem Spółki, nie ulega wątpliwości, że poniesiony przez nią koszt w postaci Prowizji przekłada się wprost i w sposób bezpośredni na uzyskanie konkretnych przychodów. Dodatkowo ich „identyfikacja” i „przypisanie” do konkretnego przychodu jest proste i oczywiste, jest nim bowiem przychód osiągany przez Spółkę z zawartej przez nią umowy leasingu, najmu lub pożyczki, przy udziale Pośrednika, który podjął działania prowadzące do rezultatu w postaci zawarcia tej umowy, w zamian za co otrzyma od Spółki Prowizję.

Spółka dodatkowo wyjaśnia, że jest w stanie na podstawie własnej dokumentacji (umów leasingu, najmu, pożyczki, ale też umów z Pośrednikami, a także otrzymanych od nich faktur), przyporządkować przychody w postaci wynagrodzenia uzyskiwanego od korzystającego, pożyczkobiorcy lub najemcy, do kosztów Prowizji należnych Pośrednikom. Poza sporem pozostaje również to, że gdyby Spółka nie poniosła kosztu wynagrodzenia dla Pośrednika w postaci Prowizji, to mogłaby nie uzyskać przychodu z tytułu zawarcia umowy leasingu, najmu lub pożyczki - Pośrednik poleciłaby bowiem klienta inną firmę leasingową bądź inne źródła sfinansowania przez niego planowanych zakupów.

Wnioskodawca wskazuje również, że za uznaniem kosztów Prowizji za koszty o charakterze bezpośrednio związanym z osiąganymi przychodami, a zatem zaliczane do kosztów podatkowych proporcjonalnie do okresu, w którym generowane będą odpowiadające im przychody, przemawiają inne przepisy prawa. Przykładowo, w przypadku wynagrodzeń prowizyjnych należnych agentom ubezpieczeniowym obowiązek takiego ujęcia przewiduje wprost Rozporządzenie Ministra Finansów z 12 kwietnia 2016 r. w sprawie szczególnych zasad rachunkowości zakładów ubezpieczeń i zakładów reasekuracji (Dz.U. poz. 562 ze zm., dalej: „Rozporządzenie”). Zgodnie z §2 ust. 1 pkt 19 Rozporządzenia, koszty akwizycji, czyli koszty związane z zawieraniem i odnawianiem umów ubezpieczenia oraz umów reasekuracji, obejmują zarówno koszty pośrednie jak i bezpośrednie, a koszty prowizji pośredników ubezpieczeniowych i wynagrodzenia wraz z narzutami pracowników zajmujących się akwizycją wskazane są wprost jako koszty bezpośrednie.

W tym kontekście należy wskazać na podobieństwo modelu „sprzedaży” produktów finansowych oferowanych przez Spółkę oraz modelu sprzedaży usług ubezpieczeniowych i reasekuracyjnych. W obu przypadkach sprzedaż odbywa się za pośrednictwem dedykowanych Pośredników (agentów). Obie sytuacje łączy również to, że wynagrodzenie prowizyjne należne jest Pośrednikowi w związku z zawarciem umowy leasingu, najmu, pożyczki, a w przypadku usług ubezpieczeniowych – bezpośrednio w wyniku zawarcia umowy ubezpieczenia.

Kwalifikacja wydatków związanych z prowizjami, wypłacanymi w związku z doprowadzeniem do sprzedaży określonego produktu, jako kosztów bezpośrednich nie budzi również wątpliwości interpretacyjnych sądów administracyjnych. Tytułem przykładu wskazać można na wyrok WSA we Wrocławiu z 14 sierpnia 2019 r. (sygn. akt I SA/Wr 376/19), na który skargę kasacyjną podatnika oddalił NSA wyrokiem z 6 lipca 2022 r., sygn. akt II FSK 3185/19). Zgodnie ze stanowiskiem NSA: „Niewątpliwie bezpośrednie koszty akwizycji powiązane są z przychodem podatkowym ze składki przypisanej wykazywanym w momencie wystawienia polisy. Bezpośrednie koszty akwizycji (jak m.in. prowizje pośredników ubezpieczeniowych, czy koszty wystawienia polisy) poniesione są bowiem w związku z zawarciem konkretnej umowy ubezpieczenia, co w dalszej kolejności prowadzi do powstania przychodu ze składki ubezpieczeniowej.

(…) Zatem bezpośrednie koszty akwizycji jako bezpośrednie koszty uzyskania przychodów, powinny być rozliczane w momencie uzyskania odpowiadającego im przychodu, tj. z chwilą uzyskania przychodu należnego ze składki przypisanej. Dlatego też zasadne jest ujęcie bezpośrednich kosztów akwizycji dla celów podatkowych jednorazowo w momencie zawarcia umowy ubezpieczeniowej w powiązaniu z przypisem składki”.

Analogiczne podejście i traktowanie prowizji jako kosztów bezpośrednich, sądy administracyjne zajmują w odniesieniu do prowizji wypłacanych przez instytucje finansowe (np. za pośrednictwo przy pozyskiwaniu kredytobiorców i pożyczkobiorców). Tytułem przykładu można wskazać wyrok NSA z 11 kwietnia 2012 r. (sygn. akt II FSK 1706/10), w który wskazano, że:

„Wydatki, które mają niewątpliwie wpływ na osiąganie przychodów, z uwagi na swą ogólną przydatność, jednakże nie można ich powiązać z konkretnym przychodem, są kosztami pośrednimi. Nie można wówczas ustalić, w którym roku wystąpi przychód uzasadniający potrącenie tego kosztu w danym roku podatkowym.

Co do zasady do kosztów bezpośrednio związanych z uzyskaniem przychodu zalicza się koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów, a do kosztów innych niż koszty związane z przychodem zaliczyć należy wszystkie te wydatki, które są ponoszone w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodu (…) Są to przede wszystkim koszty ogólnego zarządu związane z zapewnieniem funkcjonowania przedsiębiorstwa, takie jak koszty obsługi administracyjnej, księgowej czy prawnej, koszty działań promocyjnych, ubezpieczeń, mediów, podatek od nieruchomości itp.

Bez wątpienia w tak opisany katalog wydatków nie wpisuje się prowizja wypłacana pośrednikom z tytułu przychodów uzyskiwanych przez bank z odsetek od kredytu, który został udzielony na skutek działań pośrednika.

Sytuacja analogiczna do będącej przedmiotem niniejszego postępowania była przedmiotem rozważań Ministra Finansów w piśmie z 2 czerwca 2010 r. nr DD6/033–58/SOH/PK–639/10. Dotyczyła ona ponoszonych przez ubezpieczycieli kosztów prowizji agencyjnych. Ministerstwo Finansów stwierdziło w nim, że jeżeli prowizja agencyjna dotyczy konkretnej umowy ubezpieczenia zawartej przez agenta ubezpieczeniowego, to może być uznana za koszt bezpośrednio związany z przychodem podatkowym (art. 15 ust. 4, ust. 4b albo 4c u.p.d.o.p.) w roku, w którym osiągnięty został odpowiadający temu kosztowi przychód podatkowy. (…)

Wskazane przykłady ilustrują tezę, że w przypadku, gdy koszt poniesiony z tytułu prowizji ma odzwierciedlenie w wysokości konkretnego osiągniętego przychodu podatkowego, to jest kosztem bezpośrednio związanym z przychodem. Taka sytuacja ma miejsce w stanie faktycznym opisanym we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej. Bank identyfikował  kredyty uruchomione w danym miesiącu, które miały generować przychody w wysokości i czasie określanym w harmonogramach spłat kredytu. Zatem prowizję wypłacaną pośrednikom można by przypisać konkretnym przychodom Banku. (…)”.

Mając na uwadze powyższe, w ocenie Spółki, z uwagi na bardzo zbliżony charakter Prowizji do wynagrodzenia prowizyjnego wypłacanego w przypadku umów z zakresu działalności ubezpieczeniowej, czy też umów oferowanych przez instytucje finansowe, przedmiotowa Prowizja powinna być traktowana jako bezpośredni koszt podatkowy i rozliczana w okresie, w którym Spółka będzie generować przychody z konkretnej umowy leasingu, najmu lub pożyczki, z którymi dana Prowizja jest bezpośrednio powiązana.

W świetle powyższego Spółka wnosi o uznanie jej stanowiska za prawidłowe.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytanie przedstawione przez Państwa we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wyznacza zakres przedmiotowy wniosku. W związku z powyższym wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (Państwa zapytania). Zatem inne kwestie wynikające z własnego stanowiska, nieobjęte pytaniem, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.

Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2026 r., poz. 554 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”):

Aby wydatek poniesiony przez podatnika stanowił dla niego koszt uzyskania przychodu, muszą być spełnione następujące warunki:

   - został poniesiony przez podatnika, tj. w ostatecznym rozrachunku musi on zostać pokryty z zasobów majątkowych podatnika (nie stanowią kosztu uzyskania przychodu, podatnika wydatki, które zostały poniesione na działalność podatnika przez osoby inne niż podatnik),

   - jest definitywny (rzeczywisty), tj. wartość poniesionego wydatku nie została podatnikowi w jakikolwiek sposób zwrócona,

   - pozostaje w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą,

   - poniesiony został w celu uzyskania, zachowania lub zabezpieczenia źródła przychodów lub może mieć wpływ na wielkość osiągniętych przychodów,

   - został właściwie udokumentowany,

   - nie może znajdować się w grupie wydatków, których zgodnie z art. 16 ust. 1 ustawy o CIT, nie uważa się za koszty uzyskania przychodów.

Powyższe oznacza, że wszystkie poniesione wydatki, po wyłączeniu enumeratywnie wymienionych w przywołanym art. 16 ust. 1 ustawy o CIT, mogą stanowić koszt uzyskania przychodów, o ile pozostają w związku przyczynowo-skutkowym z osiągniętymi przychodami, w tym służą zachowaniu albo zabezpieczeniu funkcjonowania źródła przychodu.

Z treści wniosku wynika, że Państwa Spółka prowadzi działalność gospodarczą w zakresie świadczenia usług leasingu w rozumieniu art. 17a pkt 1 ustawy o CIT, w tym leasingu operacyjnego, o którym mowa w art. 17b ustawy o CIT, usług najmu, a także usług finansowania w formie pożyczek. Umowy pożyczki, leasingu i najmu zawierane są z klientami będącymi przedsiębiorcami, tj. podmiotami prowadzącymi działalność gospodarczą, w tym m.in. osobami fizycznymi prowadzącymi taką działalność, spółkami osobowymi oraz kapitałowymi.

W celu dotarcia do jak najszerszej grupy potencjalnych klientów, Spółka aktywnie współpracuje z zewnętrznymi podmiotami (Pośrednicy), które poprzez swoje działania mogą dotrzeć do szerokiej grupy klientów, potencjalnie zainteresowanych ofertą Spółki (w zakresie leasingu, najmu bądź pożyczek). Na podstawie zawartych z Pośrednikami umów o współpracy, Spółka zleca im podejmowanie działań polegających na przedstawianiu oferty Spółki, pozyskiwaniu dla A. klientów oraz pobieraniu od potencjalnych klientów dokumentów i danych niezbędnych do oceny ryzyka związanego z udzieleniem finansowania po stronie Spółki. Do grupy Pośredników należą często dostawcy finansowanych przedmiotów leasingu, którzy proponują swoim klientom produkty finansowe A., albo też osoby współpracujące z dostawcami przedmiotów leasingu (np. handlowcy).

Wynagrodzenie należne Pośrednikom oparte jest na modelu prowizyjnym (Prowizja). Wysokość tego wynagrodzenia zależy od spełnienia warunków określonych w umowie pomiędzy danym pośrednikiem (przedsiębiorcą) a Spółką, które mogą różnić się w odniesieniu do poszczególnych podmiotów, ale też poszczególnych środków trwałych objętych finansowaniem. Jednakże wszystkie umowy łączy jeden wspólny i najważniejszy warunek, którym jest doprowadzenie do zawarcia umowy leasingu, najmu lub pożyczki przez Spółkę z przedsiębiorcą wskazanym przez danego Pośrednika - bez zawarcia stosownej umowy z klientem, Pośrednik nie jest uprawniony do uzyskania Prowizji. Wysokość Prowizji należnej pośrednikowi zależy wprost od liczby umów o finansowanie zawartych przez Spółkę z klientami przy udziale danego Pośrednika oraz ich wartości. Biorąc pod uwagę, że Pośrednicy są podmiotami prowadzącymi działalność gospodarczą (osobami fizycznymi lub spółkami), należne im wynagrodzenie dokumentowane jest za pomocą faktur opłacanych przez Spółkę przelewem bądź - w razie istnienia podstawy do kompensaty wzajemnych wierzytelności - w drodze potrącenia.

Należy uznać, że opisane przez Państwa wydatki bez wątpienia spełniają przesłanki, o których mowa w art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, jako poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów.

Odnosząc się do momentu rozpoznania ww. wydatków jako koszty uzyskania przychodów należy wskazać, że przepisy ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych dokonują podziału kosztów na koszty bezpośrednio związane z przychodami i koszty inne niż bezpośrednio związane z przychodami (tzw. koszty pośrednie).

Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych jednak nie zawiera definicji kosztów „bezpośrednich” oraz kosztów „pośrednich” - brak takiej definicji związany jest z nieokreślonością tych pojęć i brakiem stałych, niezmiennych kryteriów oceny wystąpienia bezpośredniego lub jedynie pośredniego związku takich kosztów z przychodami osoby prawnej w konkretnym przypadku. W efekcie, te same wydatki mogą być w danych warunkach bezpośrednimi, zaś w innych jedynie pośrednimi kosztami uzyskania przychodu. Ocena tej kwestii musi być więc dokonywana w każdym przypadku na tle określonej sytuacji, przy uwzględnieniu indywidualnych cech działalności podatnika, w warunkach której wydatki te są ponoszone. Przy czym, jeżeli określone wydatki można powiązać z osiąganiem konkretnego przychodu, to bez względu na możliwość jednoczesnego wywiedzenia pośredniego związku tych wydatków z ewentualnymi innymi przychodami, zaliczenie ich do  kosztów uzyskania przychodów ocenić należy w kontekście tego przychodu, z którym wydatki te są bezpośrednio związane.

Zgodnie z ugruntowanym poglądem, kosztami uzyskania przychodów bezpośrednio związanymi z przychodami są takie wydatki, których poniesienie przekłada się wprost (w sposób bezpośredni) na uzyskanie konkretnych przychodów. W ich przypadku możliwe jest „zidentyfikowanie” wpływu danego kosztu na wielkość osiągniętych przychodów. Do tej kategorii należą głównie te koszty, które mogą być przydzielone, przypisane do określonych wyrobów bądź usług.

Natomiast, pośrednie koszty uzyskania przychodów to takie wydatki, których nie da się przypisać wprost do określonych przychodów, ale są racjonalnie uzasadnione jako prowadzące do ich osiągnięcia. Nie pozostają one w uchwytnym związku z konkretnymi przysporzeniami podatnika - brak jest możliwości ustalenia, w jakim okresie i w jakiej wysokości powstał związany z nimi przychód. Do tego rodzaju kosztów zalicza się m.in. koszty ogólnego zarządu, koszty administracyjne, wydatki na utrzymanie obiektów, obsługę prawną, ubezpieczenia, świadczenia na rzecz pracowników. Każdy z ww. wydatków jest związany z działalnością prowadzoną przez podatnika i przyczynia się w sposób ogólny do osiągania przez niego przychodów. Nie można jednak ustalić, uzyskaniu jakiego konkretnego przychodu dany wydatek służy.

Regulacje dotyczące potrącalności kosztów bezpośrednio związanych z przychodami zawarte zostały w art. 15 ust. 4, 4b i 4c ustawy o CIT.

Zgodnie z art. 15 ust. 4 ustawy o CIT:

Stosownie zaś do art. 15 ust. 4b ustawy o CIT:

Zgodnie z art. 15 ust. 4c ustawy o CIT:

Natomiast, art. 15 ust. 4d oraz art. 15 ust. 4e ustawy o CIT, regulują zasady potrącalności kosztów innych niż koszty bezpośrednio związane z przychodami.

Stosownie do treści art. 15 ust. 4d ustawy o CIT:

W myśl art. 15 ust. 4e ustawy o CIT:

W związku z powyższym, nie można zgodzić się z Państwa stanowiskiem, że wydatki ponoszone przez Spółkę w związku z wypłatą Prowizji, udokumentowane fakturami wystawianymi przez Pośredników, stanowić będą koszty uzyskania przychodów bezpośrednio związane z przychodami, a więc potrącalne na zasadach określonych w art. 15 ust. 4 ustawy o CIT, tj. w roku podatkowym, w którym osiągnięte zostały odpowiadające im przychody.

W ocenie organu, wydatki te wykazują związek z prowadzoną działalnością, nie jest to jednak związek bezpośredni czyli przekładający się wprost na wartość (wysokość) przychodów osiąganych przez Spółkę z zawartej przez nią umowy leasingu, najmu lub pożyczki. Wydatki te nie mają bowiem bezpośredniego odzwierciedlenia w osiąganych przychodach, jakkolwiek ich ponoszenie przyczynia się do ich uzyskania. Świadczy o tym informacja zawarta w opisie sprawy, z której wynika, że wysokość Prowizji należnej pośrednikowi zależy wprost od liczby umów o finansowanie zawartych przez Spółkę z klientami przy udziale danego Pośrednika oraz ich wartość. Z powyższego wynika zatem, że zależność kosztu od przychodu jest odwrócona. W niniejszej sprawie koszt prowizji ustalany jest na podstawie przychodu, a nie koszt prowizji przekłada się na wysokość przychodu. Powyższe świadczy o tym że koszt poniesionej Prowizji na rzecz Pośredników nie będzie przekładać się wprost, bezpośrednio na osiągnięcie konkretnego przychodu z tytułu zawartych umów leasingu, najmu czy pożyczek. Tego rodzaju koszty, chociaż niewątpliwie związane są z osiąganymi przychodami, nie pozostają w uchwytnym związku z  konkretnymi przychodami.

Zatem powyższe wydatki powinny być traktowane dla celów podatkowych jako tzw. koszty pośrednie potrącalne na zasadach określonych w art. 15 ust. 4d ustawy o CIT, tj. w dacie ich poniesienia, bowiem w sposób pośredni będą wpływać na przychody. Ww. wydatki ponoszone przez Spółkę nie przekładają się wprost (w sposób bezpośredni) na przychody osiągane przez Spółkę z zawartej przez nią umowy leasingu, najmu lub pożyczki. Powyższe koszty odnoszą się do całokształtu działalności Spółki i związane są z jej funkcjonowaniem.

Biorąc powyższe pod uwagę Państwa stanowisko należało uznać za nieprawidłowe.

 

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

 

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym.

 

Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych oraz wyroków sądów administracyjnych stwierdzić należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach innych podmiotów i nie wiążą organu w sprawie będącej przedmiotem wniosku.

 

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

  - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 622). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

  - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

  - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

   - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

   - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.