Interpretacja 0111-KDIB1-1.4010.233.2026.2.RH

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

27 kwietnia 2026 r. wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej, dotyczący podatku dochodowego od osób prawnych. Uzupełnili go Państwo, w odpowiedzi na wezwanie pismem z 2 czerwca 2026 r. (data wpływu tego samego dnia).

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej oraz podlegającą na jej terytorium nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu (dalej: „Wnioskodawca” lub „Spółka”). Zgodnie z KRS, przedmiotem przeważającej działalności Wnioskodawcy jest uprawa (...).

W przyszłości, Wnioskodawca rozważa wybór opodatkowania w formie ryczałtu od dochodów spółek (dalej: „Ryczałt”), o którym mowa w rozdziale 6b ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (dalej: „Ustawa CIT”).

W okresie opodatkowania Ryczałtem, Spółka będzie nabywać na potrzeby prowadzonej działalności gospodarczej towary od podmiotu powiązanego (dalej: „Podmiot Powiązany”) w rozumieniu art. 28c pkt 1 Ustawy CIT. W skład nabywanych towarów będą wchodzić głównie środki ochrony roślin, w szczególności (...) to Podmiot Powiązany jest producentem. Wnioskodawca będzie natomiast pełnił rolę dalszego dystrybutora zamawianych produktów i nie będą one wykorzystywane w ramach produkcji rolnej spółki.

Proces sprzedaży towarów oferowanych przez Podmiot Powiązany przyjmie następującą strukturę:

1.  Sprzedaż będzie odbywać się w ramach modelu MTO – make to order (produkcji na zamówienie). Oznacza to, że Podmiot Powiązany uruchomi produkcję konkretnego towaru dopiero po uzyskaniu zamówienia od kontrahenta.

2.  Celem zebrania zamówień i zakontraktowania produkcji Podmiot Powiązany opublikuje cennik zawierający m.in. informację o:

a. cenie uzależnionej od wolumenu zamówienia danego towaru,

b. cenie uzależnionej od wybranego przez kontrahenta terminu płatności za zamówienie.

3.  Cennik, o którym mowa powyżej w zakresie uzależnienia ceny towaru od terminu płatności umożliwi wybór spośród kilku terminów płatności – jedną z możliwych do wyboru opcji będzie kilkumiesięczna przedpłata za zamówiony towar. Poziom ceny w zależności od terminu płatności będzie korespondował z rynkowymi poziomami dyskonta w branży.

4.  Każdy z zamawiających będzie miał dostęp do pełnej oferty terminów płatności i przedziałów wolumenowych.

5.  Zamówienia będą przyjmowane według kolejności złożenia zamówienia, do maksymalnej wielkości wolumenu odpowiadającej zdolnościom produkcyjnym Podmiotu Powiązanego.

Wnioskodawca jako klient Podmiotu Powiązanego będzie miał dostęp do tych samych warunków transakcji co kontrahenci zewnętrzni. Należy zaznaczyć, że Spółka nie będzie uzyskiwać preferencji co do ceny towaru czy też terminu realizacji zamówienia przez Podmiot Powiązany.

W rezultacie na potrzeby niniejszego wniosku Wnioskodawca zakłada, iż warunki sprzedaży towarów będą ustalone na warunkach rynkowych, w szczególności w świetle art. 11c ust. 1 Ustawy CIT.

Ze względu na uwarunkowania biznesowe, Wnioskodawca chce zdecydować się na nabycie towarów w ofercie przedpłaconej. Oznacza to, że Spółka płaci za towary „z góry”, a pomiędzy zapłatą, a faktycznym dostarczeniem towaru przez Podmiot Powiązany upływa czas określony w cenniku. Każda taka wpłata zaliczki będzie zaksięgowana w Podmiocie Powiązanym jako zaliczka na dostawę, a nie jako zobowiązanie innej kategorii. Z informacji uzyskanych od Podmiotu Powiązanego, w najbliższym czasie Wnioskodawca będzie dla niego znaczącym klientem.

Ponadto, w uzupełnieniu wniosku ujętym w piśmie z 2 czerwca 2026 r. na zadane w wezwaniu pytania udzielono odpowiedzi w następujący sposób:

1. Kiedy planujecie Państwo wybrać ryczałt od dochodów spółek jako formę opodatkowania?

ODP: Rok obrotowy Wnioskodawcy obejmuje okres od 1 lipca danego roku do końca czerwca roku kolejnego. Tym samym, rok podatkowy Spółki nie odpowiada rokowi kalendarzowemu.

Zgodnie z intencją Wnioskodawcy, wybór opodatkowania Ryczałtem nastąpiłby z początkiem jednego z kolejnych lat obrotowych obranych przez Spółkę, tj. od 1 lipca 2026 roku, 1 lipca 2027 roku lub w jednym z lat późniejszych np. od 1 lipca 2028 roku.

Spółka zastrzega, że nie wyklucza skorzystania z możliwości wyboru opodatkowania Ryczałtem również przed upływem przyjętego przez nią roku podatkowego, na podstawie art. 28j ust. 5 Ustawy CIT.

2. Czy proces sprzedaży towarów oferowanych przez podmiot powiązany w ramach opisanego we wniosku modelu MTO z wyborem opcji kilkumiesięcznej przedpłaty za towar będzie również oferowany innym kontrahentom, innym niż Wnioskodawca? Innymi słowy, czy każdy kontrahent podmiotu powiązanego będzie mógł skorzystać z takiej opcji czy tylko Wnioskodawca?

ODP: Tak, opisany model sprzedaży (MTO) wraz z możliwością wyboru opcji kilkumiesięcznej przedpłaty będzie oferowany również innym kontrahentom Podmiotu Powiązanego. Jak zostało to wskazane w opisie zdarzenia przyszłego, każdy z zamawiających będzie miał dostęp do pełnej oferty obejmującej różne warianty terminów płatności (w tym przedpłatę) oraz przedziały wolumenowe, określone w cenniku. Wnioskodawca nie będzie korzystał z preferencyjnych warunków – warunki transakcyjne dostępne dla Wnioskodawcy będą tożsame z warunkami oferowanymi podmiotom niepowiązanym.

3. Czy zaliczka (przedpłata) będzie płacona w całej wartości ceny zamówionego towaru, czy też będzie stanowiła określony procent (%) tej ceny (jaki?)? Jeżeli określony % ceny to kiedy będzie regulowana pozostała wartość ceny zakupu towarów?

ODP: Wysokość zaliczki oraz powiązane z nią terminy płatności będą wynikać bezpośrednio z cennika stosowanego przez Podmiot Powiązany.

Model zakłada, że zaliczka może obejmować zarówno całość ceny towaru, jak i jej część – w zależności od wybranego wariantu handlowego dostępnego w cenniku.

W przypadku wyboru wariantu, w którym zaliczka obejmuje jedynie część ceny, pozostała część ceny będzie regulowana zgodnie z warunkami danego wariantu, tj. odpowiednio: przed dostawą towaru, w momencie dostawy lub po dostawie w ustalonym terminie.

Każdorazowo sposób płatności oraz poziom zaliczki będą wynikały z konkretnego wariantu handlowego wybranego przez Wnioskodawcę na podstawie dostępnej oferty.

4. Czy w zw. z korzystaniem przez Państwa Spółkę z tego rodzaju modelu płatności podmiot powiązany będzie płacił Państwu jakieś wynagrodzenie czy odsetki od otrzymanej zaliczki (przedpłaty) lub z tego tytułu zostanie obniżona wartość ceny zakupu towarów?

ODP: Jak wynika z opisu zdarzenia przyszłego, Podmiot Powiązany nie będzie wypłacał na rzecz Wnioskodawcy odsetek ani innego wynagrodzenia z tytułu otrzymanej zaliczki (przedpłaty). Jednocześnie, zgodnie z przedstawionym opisem, poziom ceny towarów będzie uzależniony m.in. od wybranego terminu płatności i będzie odpowiadał rynkowym poziomom dyskonta stosowanym w branży. Oznacza to, że ewentualny ekonomiczny efekt wcześniejszej zapłaty ceny znajduje odzwierciedlenie w warunkach cenowych transakcji, uwzględnionych w cenniku, a nie w odrębnym świadczeniu w postaci odsetek lub wynagrodzenia za finansowanie.

5. Czy Spółka w trakcie opodatkowania ryczałtem od spółek (CIT estoński) będzie posiadała składniki majątku, pozwalające na prowadzenie działalności gospodarczej (jeżeli tak, prosimy o wskazanie tych składników np. środki trwałe, maszyny, urządzenia, wyposażenie, itp.)?

ODP: Jak Spółka rozumie niniejsze pytanie odnosi się do Wnioskodawcy, a nie Podmiotu Powiązanego, który nie korzysta z ryczałtu od dochodów spółek. Spółka (Wnioskodawca) posiada składniki majątku umożliwiające prowadzenie działalności gospodarczej, które będzie również posiadała w okresie opodatkowania Ryczałtem, do których zaliczają się zgodnie z poszczególnymi pozycjami bilansu Spółki:

-  aktywa trwałe, w szczególności wartości niematerialne i prawne, środki trwałe takie jak grunty, budynki i lokale, urządzenia techniczne i maszyny, środki transportu.

-  aktywa obrotowe, w szczególności zapasy i materiały.

6. Czy Wspólnicy zadbali o wyposażenie Spółki w aktywa niezbędne dla prowadzonej działalności gospodarczej? Jeżeli tak, to proszę wskazać jakie aktywa posiada Państwa Spółka?

ODP: Wspólnicy Spółki (Wnioskodawcy) wyposażyli Spółkę w aktywa niezbędne do prowadzenia działalności gospodarczej. Tak jak wskazano w odpowiedzi na pytanie nr 5, w posiadaniu Wnioskodawcy znajdują się m.in.:

-  aktywa trwałe, w szczególności wartości niematerialne i prawne, środki trwałe takie jak grunty, budynki i lokale, urządzenia techniczne i maszyny, środki transportu.

-  aktywa obrotowe, w szczególności zapasy i materiały.

7. Czy zakup towarów od podmiotu powiązanego nie będzie w rzeczywistości służyło dokapitalizowaniu Państwa Spółki? Proszę dokładnie opisać.

ODP: Jak Spółka rozumie niniejsze pytanie odnosi się do Wnioskodawcy, a nie Podmiotu Powiązanego, przy czym zakres tego pytania dotyczy nie działalności i sytuacji Wnioskodawcy, a Podmiotu Powiązanego. Zatem aby udzielić odpowiedzi na to pytanie, Wnioskodawca poniżej referuje informacje pozyskane od Podmiotu Powiązanego.

Z informacji uzyskanych od Podmiotu Powiązanego, wynika że zakup towarów od Podmiotu Powiązanego w przedstawionym modelu nie będzie w żaden sposób służył dokapitalizowaniu Podmiotu Powiązanego, który tą przedpłatę będzie pozyskiwał od Wnioskodawcy w opisanym we wniosku modelu płatności.

Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, planowane transakcje będą polegały na nabyciu przez Wnioskodawcę towarów (środków ochrony roślin) od Podmiotu Powiązanego, który jest ich producentem, przy czym Wnioskodawca będzie pełnił rolę dystrybutora tych produktów i dokonywał ich dalszej odsprzedaży.

Należy jednak podkreślić, że Spółka prowadzi działalność dystrybucyjną obejmującą produkty pochodzące od różnych dostawców funkcjonujących na rynku od szeregu lat, z różnych obszarów działalności rolniczej.

Tym samym zakup towarów pozostaje bezpośrednio związany z podstawową działalnością gospodarczą Wnioskodawcy i stanowi element jego bieżących operacji handlowych, ukierunkowanych na generowanie przychodów, a nie na dokapitalizowanie któregokolwiek z podmiotów uczestniczących w transakcji.

Jednocześnie należy podkreślić, że model sprzedaży funkcjonujący u Podmiotu Powiązanego jest jednolicie oferowany wszystkim zamawiającym. W szczególności, Podmiot Powiązany publikuje cennik obejmujący różne warianty cenowe uzależnione od wolumenu zamówienia oraz terminu płatności (w tym możliwość dokonania przedpłaty), przy czym każdy zamawiający ma dostęp do pełnej oferty oraz może dokonać wyboru odpowiadającego mu wariantu formuły zamówienia.

Wnioskodawca nie będzie korzystał z preferencyjnych warunków, a warunki transakcji będą analogiczne jak w przypadku podmiotów niepowiązanych, co dodatkowo potwierdza ich rynkowy charakter.

Wybór przez Wnioskodawcę opcji przedpłaty nie wynika z zamiaru udostępnienia finansowania Podmiotowi Powiązanemu ani dokapitalizowania tego podmiotu, lecz jest uzasadniony względami biznesowymi, tj. w szczególności chęcią:

-     zabezpieczenia dostępności towarów w ramach ograniczonych mocy produkcyjnych Podmiotu Powiązanego – tak jak zostało bowiem wskazane w opisie zdarzenia przyszłego, Podmiot Powiązany działa w modelu MTO (make to order),

-     zapewnienia ciągłości prowadzonej działalności handlowej po swojej stronie,

-     uzyskania warunków cenowych odpowiadających rynkowym poziomom dyskonta właściwym dla wcześniejszej płatności.

Co istotne, przedpłata nie ma charakteru trwałego przekazania środków ani zwiększenia kapitału Podmiotu Powiązanego, lecz jest ona każdorazowo rozliczana poprzez dostawę towarów na rzecz Wnioskodawcy.

W konsekwencji, przepływ środków pieniężnych pomiędzy stronami odpowiada typowemu modelowi rozliczeń handlowych (zapłata ceny za towar), a nie dokapitalizowaniu czy finansowaniu o charakterze właścicielskim.

Mając na uwadze powyższe, nie ma podstaw do uznania, że opisany mechanizm zakupów towarów – w tym wykorzystanie przedpłat – prowadzi lub ma na celu dokapitalizowanie Wnioskodawcy lub Podmiotu Powiązanego.

8. Czy transakcja zakupu towarów zostałaby zawarta na analogicznych warunkach również z podmiotem niepowiązanym?

ODP: Jak Spółka rozumie, niniejsze pytanie zostało skierowane do Wnioskodawcy, jednak jego zakres dotyczy warunków sprzedaży stosowanych przez Podmiot Powiązany. W związku z tym Wnioskodawca, opierając się na informacjach uzyskanych od Podmiotu Powiązanego, wskazuje, że transakcja zakupu towarów zostałaby zawarta na analogicznych warunkach również z podmiotem niepowiązanym. Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, model sprzedaży stosowany przez Podmiot Powiązany, w tym możliwość wyboru wariantu przedpłaty, stanowiłby standardową ofertę handlową dostępną dla wszystkich kontrahentów, w tym podmiotów niepowiązanych. W szczególności każdy kontrahent miałby dostęp do pełnej oferty obejmującej różne warianty cenowe uzależnione od wolumenu zamówienia oraz terminu płatności, przy czym warunki te nie byłyby indywidualnie negocjowane wyłącznie z Wnioskodawcą.

W konsekwencji, na podstawie informacji przekazanych przez Podmiot Powiązany, należy wskazać, że opisana transakcja mogłaby zostać zawarta również pomiędzy Podmiotem Powiązanym a podmiotami niepowiązanymi na tożsamych zasadach, a jej realizacja przez Wnioskodawcę (stronę kupującą od Podmiotu Powiązanego) wynika z przesłanek biznesowych właściwych dla prowadzonej działalności gospodarczej, a nie z faktu istnienia powiązań.

9. Czy Państwa spółka kupowałaby od innych podmiotów towary wskazane we wniosku, gdyby podmiot powiązany ich nie sprzedawał?

ODP: W przypadku, gdyby Podmiot Powiązany nie oferował wskazanych towarów, Spółka nabywałaby produkty o zbliżonej charakterystyce od innych dostawców funkcjonujących na rynku. Zakup tych produktów stanowi bowiem niezbędny element działalności dystrybucyjnej Wnioskodawcy i jest podyktowany rzeczywistymi potrzebami biznesowymi, a nie faktem istnienia powiązań.

Spółka prowadzi działalność dystrybucyjną obejmującą produkty pochodzące od różnych dostawców funkcjonujących na rynku.

10. Czy powiązania stron transakcji zakupu towarów będą miały wpływ na warunki zawarcia transakcji? Jeśli tak, to proszę wskazać jakie?

ODP: Jak Spółka rozumie, niniejsze pytanie zostało skierowane do Wnioskodawcy, jednak jego zakres dotyczy warunków sprzedaży stosowanych przez Podmiot Powiązany. W związku z tym Wnioskodawca, opierając się na informacjach uzyskanych od Podmiotu Powiązanego, wskazuje, że powiązania pomiędzy stronami nie będą miały wpływu na warunki zawarcia transakcji zakupu towarów. Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, warunki transakcji, w tym poziom cen oraz dostępne warianty płatności, będą wynikały z ogólnych zasad sprzedaży stosowanych przez Podmiot Powiązany i będą jednolicie oferowane wszystkim kontrahentom, w tym podmiotom niepowiązanym. W szczególności Wnioskodawca nie będzie korzystał z preferencyjnych warunków w zakresie ceny ani warunków realizacji zamówienia w stosunku do innych zamawiających od Podmiotu Powiązanego, co potwierdza, że transakcje będą realizowane na zasadach rynkowych.

11. Czy zakup towarów od podmiotu powiązanego będzie niezbędny w realizacji podstawowej działalności Państwa Spółki?

ODP: Tak, zakup towarów od Podmiotu Powiązanego będzie niezbędny dla realizacji podstawowej działalności Wnioskodawcy. Wnioskodawca bowiem nabywa towary w celu ich dalszej odsprzedaży do swoich kontrahentów, pełniąc funkcję dystrybutora. Tym samym zapewnienie dostępu do tych towarów stanowi kluczowy element prowadzonej działalności gospodarczej i warunek generowania przychodów przez Spółkę.

12. Dlaczego zawarcie wymienionej we wniosku transakcji, tj. zakupu towarów nastąpi właśnie z podmiotem powiązanym?

ODP: Zawarcie transakcji zakupu towarów z Podmiotem Powiązanym wynika z uwarunkowań biznesowych oraz modelu działalności operacyjnej Wnioskodawcy, a nie z samego faktu istnienia powiązań.

Podmiot Powiązany jako producent oferuje towary niezbędne dla działalności dystrybucyjnej Wnioskodawcy, przy czym wybór tego dostawcy wynika z dostępności produktów oraz warunków handlowych oferowanych przez Podmiot Powiązany, a nie z relacji właścicielskich między stronami.

Należy podkreślić, że Spółka prowadzi działalność dystrybucyjną obejmującą produkty pochodzące od różnych dostawców funkcjonujących na rynku od szeregu lat.

13.  Czy charakter ponoszonych wydatków na zakup towarów od podmiotu powiązanego związany jest bezpośrednio z przedmiotem Państwa działalności gospodarczej w zakresie uprawy zbóż, (...)?

ODP: Wskazany w opisie zdarzenia przyszłego przedmiot przeważającej działalności gospodarczej Wnioskodawcy wynika bezpośrednio z informacji zawartych w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Spółka prowadzi jednak także działalność m.in. w zakresie dystrybucji środków ochrony roślin, w szczególności (...), których producentem jest Podmiot Powiązany.

Towary nabywane od Podmiotu Powiązanego będą wykorzystywane na potrzeby wskazanej powyżej działalności dystrybucyjnej, a nie działalności w zakresie uprawy zbóż, (...).

14.  Co jest powodem zakupu towarów wskazanych we wniosku od podmiotu powiązanego oraz pełnienia roli dalszego dystrybutora tych produktów?

ODP: Powodem zawarcia transakcji jest przyjęty model działalności Wnioskodawcy polegający na dystrybucji towarów nabywanych od producenta (Podmiotu Powiązanego). Transakcja umożliwia realizację podstawowej działalności gospodarczej i generowanie przychodów, a jej zawarcie wynika z przesłanek biznesowych, a nie z faktu powiązań pomiędzy stronami transakcji.

Należy jednak podkreślić, że Spółka prowadzi działalność dystrybucyjną obejmującą produkty pochodzące od różnych dostawców funkcjonujących na rynku od szeregu lat.

15.  Jakie przesłanki biznesowe/ekonomiczne i potrzeby Spółki stoją za zamiarem nabywania ww. towarów od podmiotu powiązanego w kontekście aktualnie prowadzonej przez Państwa działalności?

ODP: Przesłanki biznesowe i ekonomiczne stojące za nabywaniem wskazanych towarów od Podmiotu Powiązanego wynikają przede wszystkim z przyjętego modelu działalności Spółki, która pełni rolę dystrybutora produktów wytwarzanych przez tego producenta. Zapewnienie dostępu do tych towarów stanowi kluczowy element prowadzonej działalności gospodarczej oraz warunek generowania przychodów, przy czym wybór dostawcy determinowany jest dostępnością produktów, skalą działalności oraz oferowanymi standardowymi warunkami handlowymi.

Jednocześnie miesięczny poziom dyskonta powiązany z określonym poziomem zaliczki oraz terminem końcowej płatności będzie odpowiadał rynkowym praktykom i pozwoli na optymalizację warunków zakupowych Spółki, zapewnienie ciągłości dostaw oraz zabezpieczenie dostępności towarów. Decyzja o nabywaniu towarów od Podmiotu Powiązanego wynika zatem z rzeczywistych potrzeb operacyjnych i ekonomicznych Spółki i nie jest uzależniona od istniejących powiązań, lecz od przesłanek biznesowych właściwych dla prowadzonej działalności.

Pytanie

Czy zapłata zaliczki (przedpłaty) za nabywane towary w sytuacji, o której mowa w opisie zdarzenia przyszłego może podlegać opodatkowaniu jako dochód z tytułu ukrytych zysków, o którym mowa w art. 28m ust. 1 pkt 2 Ustawy CIT?

Państwa stanowisko w sprawie

W ocenie Wnioskodawcy, skorzystanie z oferty przedpłaconej na zakup towarów od Podmiotu Powiązanego nie powinno podlegać opodatkowaniu jako dochód z tytułu ukrytych zysków, o którym mowa w art. 28m ust. 1 pkt 2 Ustawy CIT.

1. Ukryte zyski jako szczególna kategoria dochodu podlegającego opodatkowaniu Ryczałtem

Zgodnie z art. 28m ust. 1 pkt 2 Ustawy CIT, opodatkowaniu Ryczałtem podlega m.in. dochód odpowiadający wysokości ukrytych zysków. Na podstawie art. 28m ust. 3 Ustawy CIT przez ukryte zyski, o których mowa w ust. 1 pkt 2, rozumie się świadczenia pieniężne, niepieniężne, odpłatne, nieodpłatne lub częściowo odpłatne, wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk, których beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec, akcjonariusz albo wspólnik lub podmiot powiązany bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym udziałowcem, akcjonariuszem albo wspólnikiem, w szczególności:

1. kwotę pożyczki (kredytu) udzielonej przez podatnika udziałowcowi, akcjonariuszowi albo wspólnikowi, w tym za pośrednictwem tworzonych z zysku funduszy, lub podmiotowi powiązanemu z udziałowcem, akcjonariuszem lub wspólnikiem oraz odsetki, prowizje, wynagrodzenia i opłaty od pożyczki (kredytu) udzielonej przez te podmioty podatnikowi;

2. świadczenia wykonane na rzecz:

a. fundacji prywatnej lub rodzinnej, podmiotu równoważnego takiej fundacji lub przedsiębiorstwa prowadzonego przez taką fundację albo taki podmiot, lub na rzecz beneficjentów takiej fundacji lub takiego podmiotu,

b. trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym;

3. nadwyżkę wartości rynkowej transakcji określoną zgodnie z art. 11c ponad ustaloną cenę tej transakcji;

4. nadwyżkę zwróconej kwoty dopłaty, wniesionej do spółki zgodnie z odrębnymi przepisami, ponad kwotę wniesionej dopłaty, przy czym jeżeli dopłata została wniesiona w walucie obcej, przeliczenia tej kwoty na złote dokonuje się według średniego kursu waluty obcej ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski na dzień odpowiednio zwrócenia dopłaty i faktycznego jej wniesienia;

5. wypłacone z zysku wynagrodzenie z tytułu umorzenia udziału (akcji), ze zmniejszenia wartości udziału (akcji), z wystąpienia wspólnika ze spółki, ze zmniejszenia udziału kapitałowego wspólnika w spółce;

6. równowartość zysku przeznaczonego na podwyższenie kapitału zakładowego;

7. darowizny, w tym prezenty i ofiary wszelkiego rodzaju;

8. wydatki na reprezentację;

9. dopłaty wypłacone w przypadku połączenia lub podziału podmiotów;

10. odsetki od udziału kapitałowego, wypłacane na rzecz wspólnika przez spółkę;

11. zysk przeznaczony na uzupełnienie udziału kapitałowego wspólnika spółki;

12. świadczenia pieniężne i niepieniężne wypłacone w przypadku zmniejszenia udziału kapitałowego wspólnika w spółce.

Jednocześnie, w myśl art. 28m ust. 4 Ustawy CIT do ukrytych zysków, o których mowa w ust. 1 pkt 2, nie zalicza się:

1. wynagrodzeń z tytułów, o których mowa w art. 12 ust. 1 oraz art. 13 pkt 7, 8 i 9 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych, oraz zasiłków pieniężnych z ubezpieczenia społecznego wypłaconych osobie fizycznej - w części, w jakiej suma tych wynagrodzeń i zasiłków wypłacona w danym miesiącu tej osobie nie przekracza pięciokrotności średniego miesięcznego wynagrodzenia wypłacanego przez podatnika z tytułów, o których mowa w art. 12 ust. 1 oraz art. 13 pkt 7, 8 i 9 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych, nie więcej jednak niż pięciokrotności przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw, przy czym średnie miesięczne wynagrodzenie ustala się za miesiąc poprzedzający miesiąc dokonania wypłat osobie fizycznej;

2. wydatków i odpisów amortyzacyjnych oraz odpisów z tytułu trwałej utraty wartości, związanych z używaniem samochodów osobowych, środków transportu lotniczego, taboru pływającego oraz innych składników majątku:

a. w pełnej wysokości - w przypadku składników majątku wykorzystywanych wyłącznie na cele działalności gospodarczej,

b. w wysokości 50% - w przypadku składników majątku, które nie są wykorzystywane wyłącznie na cele działalności gospodarczej;

3. kwoty pożyczki (kredytu) zwróconej przez podatnika udziałowcowi akcjonariuszowi lub wspólnikowi lub podmiotowi powiązanemu, z wyłączeniem odsetek, prowizji, wynagrodzeń i opłat.

2. Rozumienie ukrytych zysków na gruncie Objaśnień dotyczących Ryczałtu

Zgodnie z Przewodnikiem do Ryczałtu od dochodów spółek z dnia 23 grudnia 2021 r. (dalej: „Objaśnienia”), istotą przyjętego modelu jest odroczenie opodatkowania dystrybuowanego zysku do dnia podjęcia uchwały o przeznaczeniu tego zysku do wypłaty, jak i do momentu dokonania operacji równoważnej takiej dystrybucji. Intencją ustawodawcy jest zatem uwzględnienie w katalogu dochodów do opodatkowania także innych, alternatywnych niż dywidenda, świadczeń dokonanych na rzecz wspólników lub podmiotów powiązanych bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tymi wspólnikami (tzw. ukryte zyski). Jednocześnie, Objaśnienia wskazują w oparciu o jakie zasady należy identyfikować ukryte zyski: Aby świadczenie uznane było za ukryty zysk powinno być związane z wywieraniem wpływu na działanie i decyzje spółki będącej podatnikiem ryczałtu. Takie świadczenie powstanie m.in. w sytuacji, kiedy podatnik dokonując czynności prawnej (jednej lub wielu) osiąga taki sam efekt ekonomiczny, jaki osiągnąłby poprzez wypłatę zysku w formie dywidendy. Do świadczeń, które skutkować będą powstaniem dochodu z tytułu ukrytego zysku mogą zatem zaliczać się świadczenia dokonane w grupie podmiotów powiązanych mające związek np. z:

-  podziałem funkcji, aktywa lub ryzyka;

-  korektą dochodowości – bez względu na jej podstawę;

-  zarządzaniem udziałami w grupie kapitałowej;

-  audytem przeprowadzanym w grupie kapitałowej;

-  przekazywaniem know-how w ramach grupy kapitałowej;

-  doradztwem w zakresie m.in. usług zarządzania, promocji czy reklamy;

-  udostępnianiem wartości intelektualnej lub majątku.

Idąc dalej autorzy Objaśnień wskazują na zasady, według których można identyfikować świadczenia niestanowiące ukrytych zysków, mianowicie: należy dokonać oceny czy transakcja mogłaby zostać zawarta między podmiotami niepowiązanymi nie powinna się ograniczać jedynie do oceny ustalonej ceny transakcji (według wartości rynkowej) ale powinna również uwzględnić fakt czy doszłoby w ogóle do zawarcia danej transakcji, gdyby nie uczestniczyły w niej podmioty powiązane (tj. czy doszłoby do takiej transakcji między podmiotami niepowiązanymi). Dokonując takiej oceny należy uwzględnić potrzeby spółki z punktu widzenia przedmiotu jej działalności, zasadności zakupu lub świadczenia takiej transakcji w aspekcie sytuacji majątkowej spółki czy faktycznych jej potrzeb biznesowych.

Świadczeniami, które nie powinny powodować powstania dochodu z tytułu ukrytego zysku, mogą być transakcje zakupu oraz sprzedaży, dokonywane w ramach podstawowej działalności podatnika (np. określonej w przedmiocie działalności), które wykonywane są na warunkach analogicznych jak wobec podmiotów niepowiązanych. Takimi świadczeniami mogą być np. świadczenia podwykonawców niezbędne dla wytworzenia produktu końcowego w zakresie obróbki towarów czy dostarczania komponentów. Jeśli warunki określonej transakcji z podmiotem powiązanym, mieszczące się w podstawowym przedmiocie działalności podatnika opodatkowanego ryczałtem, ustalone są na analogicznych zasadach jak transakcje dokonywane przez takiego podatnika z podmiotami niepowiązanymi i transakcja ta jest niezbędna w prowadzonej działalności gospodarczej, to nie powinny być one oceniane w aspekcie dochodu z tytułu ukrytego zysku.

Z powyższego wynika, iż nie każde świadczenie ze strony spółki objętej Ryczałtem na rzecz wspólników bądź podmiotów powiązanych jest tzw. ukrytym zyskiem, który podlega opodatkowaniu. Trzeba zwrócić bowiem uwagę, zarówno na wyłączenia wprost wynikające z przepisów, jak i nadrzędne zasady, którymi każe się kierować ustawodawca w sytuacji, w której co prawda jest dokonywane świadczenie/transfer, ale nie ma on charakteru działania mającego na celu ponadnormatywne obciążanie spółki. Sam fakt dokonywania świadczenia na rzecz podmiotu powiązanego nie oznacza bowiem, że ma miejsce tzw. ukryty zysk.

3. Nabycie towarów od Podmiotu Powiązanego w ofercie przedpłaconej, a dochód z tytułu ukrytych zysków

Jak wynika z opisu zdarzenia przyszłego, Wnioskodawca w okresie opodatkowania Ryczałtem planuje nabywać towary od Podmiotu Powiązanego. Zamówienie towarów będzie odbywać się na podstawie cennika publikowanego przez Podmiot Powiązany. Cennik będzie zawierać m.in. informację o:

1. cenie uzależnionej od wolumenu zamówienia danego towaru,

2. cenie uzależnionej od wybranego przez kontrahenta terminu płatności za zamówienie.

Biorąc pod uwagę swoje uwarunkowania biznesowe, Wnioskodawca chce zdecydować się na nabycie towarów w ofercie przedpłaconej.

Przedpłata ma na celu zabezpieczenie dostępności towaru w łańcuchu dostaw, co jest kluczowe dla ciągłości prowadzonej przez Spółkę działalności gospodarczej. Oznacza to, że Spółka płaci za towary „z góry”, a pomiędzy zapłatą, a faktycznym dostarczeniem towaru przez Podmiot Powiązany upływa czas określony w cenniku. Warto podkreślić, że przedpłata jest rozliczana wyłącznie poprzez dostawę towaru, a nie poprzez zwrot kapitału. Wnioskodawca jako klient Podmiotu Powiązanego będzie miał dostęp do tych samych warunków transakcji co kontrahenci zewnętrzni. W szczególności, Spółka nie uzyska preferencji w stosunku do podmiotów zewnętrznych co do ceny towaru czy też terminu realizacji zamówienia przez Podmiot Powiązany. Podmioty niepowiązane będą mogły na podstawie cennika wybrać ofertę przedpłaconą tożsamą do oferty wybranej przez Spółkę.

W związku z powyższym należy zakładać, że warunki sprzedaży towarów przez Podmiot Powiązany będą ustalone na warunkach rynkowych, w szczególności w świetle art. 11c ust. 1 Ustawy CIT, a także zostaną dochowane obowiązki dokumentacyjne w odniesieniu do transakcji pomiędzy podmiotami powiązanymi w rozumieniu tych przepisów.

Z tego względu, w ocenie Wnioskodawcy, nabycie towarów od Podmiotu Powiązanego w ofercie przedpłaconej nie będzie stanowić ukrytego zysku i podlegać opodatkowaniu Ryczałtem na podstawie art. 28m ust. 1 pkt 2 Ustawy CIT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 554 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”):

Opodatkowaniu ryczałtem podlega dochód odpowiadający wysokości ukrytych zysków (dochód z tytułu ukrytych zysków).

Przepis art. 28m ust. 3 ustawy o CIT stanowi, że:

Przez ukryte zyski, o których mowa w ust. 1 pkt 2, rozumie się świadczenia pieniężne, niepieniężne, odpłatne, nieodpłatne lub częściowo odpłatne, wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk, których beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec, akcjonariusz albo wspólnik lub podmiot powiązany bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym udziałowcem, akcjonariuszem albo wspólnikiem, w szczególności:

1) kwotę pożyczki (kredytu) udzielonej przez podatnika udziałowcowi, akcjonariuszowi albo wspólnikowi, w tym za pośrednictwem tworzonych z zysku funduszy, lub podmiotowi powiązanemu z udziałowcem, akcjonariuszem lub wspólnikiem oraz odsetki, prowizje, wynagrodzenia i opłaty od pożyczki (kredytu) udzielonej przez te podmioty podatnikowi;

2) świadczenia wykonane na rzecz:

a) fundacji prywatnej lub rodzinnej, podmiotu równoważnego takiej fundacji lub przedsiębiorstwa prowadzonego przez taką fundację albo taki podmiot, lub na rzecz beneficjentów takiej fundacji lub takiego podmiotu,

b) trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym;

3) nadwyżkę wartości rynkowej transakcji określoną zgodnie z art. 11c ponad ustaloną cenę tej transakcji;

4) nadwyżkę zwróconej kwoty dopłaty, wniesionej do spółki zgodnie z odrębnymi przepisami, ponad kwotę wniesionej dopłaty, przy czym jeżeli dopłata została wniesiona w walucie obcej, przeliczenia tej kwoty na złote dokonuje się według średniego kursu waluty obcej ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski na dzień odpowiednio zwrócenia dopłaty i faktycznego jej wniesienia;

5) wypłacone z zysku wynagrodzenie z tytułu umorzenia udziału (akcji), ze zmniejszenia wartości udziału (akcji), z wystąpienia wspólnika ze spółki, ze zmniejszenia udziału kapitałowego wspólnika w spółce;

6) równowartość zysku przeznaczonego na podwyższenie kapitału zakładowego;

7) darowizny, w tym prezenty i ofiary wszelkiego rodzaju;

8) wydatki na reprezentację;

9) dopłaty wypłacone w przypadku połączenia lub podziału podmiotów;

10) odsetki od udziału kapitałowego, wypłacane na rzecz wspólnika przez spółkę;

11) zysk przeznaczony na uzupełnienie udziału kapitałowego wspólnika spółki;

12) świadczenia pieniężne i niepieniężne wypłacone w przypadku zmniejszenia udziału kapitałowego wspólnika w spółce.

W myśl art. 28m ust. 4 ustawy o CIT:

Do ukrytych zysków, o których mowa w ust. 1 pkt 2, nie zalicza się:

1) wynagrodzeń z tytułów, o których mowa w art. 12 ust. 1 oraz art. 13 pkt 7, 8 i 9 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych, oraz zasiłków pieniężnych z ubezpieczenia społecznego wypłaconych osobie fizycznej - w części, w jakiej suma tych wynagrodzeń i zasiłków wypłacona w danym miesiącu tej osobie nie przekracza pięciokrotności średniego miesięcznego wynagrodzenia wypłacanego przez podatnika z tytułów, o których mowa w art. 12 ust. 1 oraz art. 13 pkt 7, 8 i 9 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych, nie więcej jednak niż pięciokrotności przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw, przy czym średnie miesięczne wynagrodzenie ustala się za miesiąc poprzedzający miesiąc dokonania wypłat osobie fizycznej;

2) wydatków i odpisów amortyzacyjnych oraz odpisów z tytułu trwałej utraty wartości, związanych z używaniem samochodów osobowych, środków transportu lotniczego, taboru pływającego oraz innych składników majątku:

a) w pełnej wysokości - w przypadku składników majątku wykorzystywanych wyłącznie na cele działalności gospodarczej,

b) w wysokości 50% - w przypadku składników majątku, które nie są wykorzystywane wyłącznie na cele działalności gospodarczej;

3) kwoty pożyczki (kredytu) zwróconej przez podatnika udziałowcowi akcjonariuszowi lub wspólnikowi lub podmiotowi powiązanemu, z wyłączeniem odsetek, prowizji, wynagrodzeń i opłat.

Stosownie do art. 28c pkt 1 ustawy o CIT:

Ilekroć w niniejszym rozdziale jest mowa o podmiotach powiązanych - oznacza to podmioty powiązane w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 , przy czym wielkość udziałów i praw, o których mowa w art. 11a ust. 2 pkt 1 lit. a-c, wynosi, z zastrzeżeniem art. 28j ust. 1 pkt 2 lit. g, co najmniej 5%.

Przedmiotem opodatkowania w systemie ryczałtu jest zatem co do zasady efektywna dystrybucja zysku ze spółki kapitałowej do jej udziałowca/akcjonariusza/wspólnika, przy czym przepisy nie ograniczają się wyłącznie do opodatkowania dywidend, ale uwzględniają również inne formy dystrybucji.

Istotą przyjętego modelu jest odroczenie opodatkowania dystrybuowanego zysku do dnia podjęcia uchwały o przeznaczeniu tego zysku i wypłat równoważnych takiej dystrybucji. Intencją ustawodawcy jest zatem uwzględnienie w katalogu dochodów do opodatkowania także innych, alternatywnych niż dywidenda, świadczeń dokonanych na rzecz udziałowców/akcjonariuszy albo wspólników lub podmiotów powiązanych bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tymi udziałowcami/akcjonariuszami/wspólnikami (tzw. ukryte zyski). Wypłata ukrytych zysków oznacza powstanie dla spółki odpowiadającego im dochodu, podlegającego opodatkowaniu ryczałtem.

Zatem, dla podatnika ukryte zyski stanowić będą wszelkie świadczenia spółki:

-     wykonane w związku z prawem do udziału w zysku,

-      inne niż podzielony zysk o charakterze pieniężnym, niepieniężnym, odpłatnym, nieodpłatnym lub częściowo odpłatnym (wartość nieodpłatnych i częściowo odpłatnych świadczeń określa się zgodnie z art. 12 ust. 5-6a ustawy o CIT),

-      wykonane bezpośrednio lub pośrednio na rzecz udziałowca/akcjonariusza/wspólnika lub podmiotu powiązanego,

-      wykonane bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym udziałowcem/akcjonariuszem/wspólnikiem.

Przedmiotem Państwa wątpliwości jest kwestia ustalenia, czy zapłata zaliczki (przedpłaty) za nabywane towary w sytuacji, o której mowa w opisie zdarzenia przyszłego może podlegać opodatkowaniu jako dochód z tytułu ukrytych zysków, o którym mowa w art. 28m ust. 1 pkt 2 Ustawy CIT.

Odnosząc się do Państwa wątpliwości wskazać należy, że jak wynika z przytoczonych wyżej przepisów, opodatkowaniu ryczałtem podlega m.in. dochód odpowiadający wysokości ukrytych zysków (dochód z tytułu ukrytych zysków).

Z kolei przez ukryte zyski (co wynika z powołanego art. 28m ust. 3 ustawy o CIT) rozumie się świadczenia pieniężne, niepieniężne, odpłatne, nieodpłatne lub częściowo odpłatne, wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk, których beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec, akcjonariusz albo wspólnik lub podmiot powiązany bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym udziałowcem, akcjonariuszem lub wspólnikiem.

W przepisie art. 28m ust. 3 ustawy o CIT wskazano zatem na otwarty katalog świadczeń, które mogą zostać uznane za dochód z tytułu ukrytych zysków, ale również wskazane zostały przykłady transakcji traktowanych jako taki dochód. Jednym z wymienionych przykładów jest nadwyżka wartości rynkowej transakcji określona zgodnie z art. 11c ponad ustaloną cenę tej transakcji (art. 28m ust. 3 pkt 3 ustawy o CIT). Z treści tego przepisu wynika zatem, że wszystko co przewyższa wartość rynkową transakcji stanowi zysk ukryty podlegający opodatkowaniu.

Zasadniczy przykład odwołujący się do transakcji pomiędzy spółką a podmiotem powiązanym (art. 28m ust. 3 pkt 3 ustawy o CIT) nakazuje odczytywać pojęcie ukrytych zysków również poprzez odwołanie się do rynkowych warunków transakcji. W sytuacji, w której świadczenia spółki na rzecz podmiotu powiązanego przewyższać będą ich wartość rynkową powstawać będzie ukryty zysk opodatkowany ryczałtem w spółce.

Jednocześnie zauważyć należy, że ustawodawca dokonał także pewnych wyłączeń z kategorii ukrytych zysków, które zostały określone w cyt. powyżej art. 28m ust. 4 ustawy o CIT.

Rozumienie powyższej normy przedstawiono w „Przewodniku do Ryczałtu od dochodu spółek kapitałowych” z 23 grudnia 2021 r., (stanowiącego ogólne wyjaśnienia przepisów prawa podatkowego dotyczące stosowania tych przepisów – objaśnienia podatkowe) w przykładzie 21, opisującym sytuację, w której X Sp. z o.o. dokonała transakcji o wartości rynkowej 120 000 zł, którą zaksięgowała w kwocie 50 000 zł. Jak wynika z treści objaśnień, jako ukryty zysk do opodatkowania podatkiem od ryczałtu należy przyjąć powstałą nadwyżkę wartości rynkowej określoną zgodnie z art. 11c ponad ustaloną cenę tej transakcji w wysokości 70 000 zł.

Powyższy przykład prowadzi do wniosku, że wydatki ponoszone przez podatnika na rzecz podmiotu powiązanego nie spełni dyspozycji art. 28m ust. 3 pkt 3 ustawy o CIT, o ile ustalony został na warunkach rynkowych. Nie oznacza to jednak, że inne przesłanki wskazane w art. 28m ust. 3 ustawy o CIT nie zostaną spełnione. Z uwagi na indywidualny charakter interpretacji indywidualnej nawet niewielkie różnice w okolicznościach w jakich doszło do zapłaty zaliczki za towar mogą prowadzić do różnej oceny powyższej kwestii.

Jednocześnie należy mieć na uwadze, że zdanie wstępne przepisu art. 28m ust. 3 ustawy o CIT wskazuje na otwarty (a nie zamknięty) katalog świadczeń mogących prowadzić do powstania dochodu z tytułu ukrytych zysków. Dlatego ocena, czy dochód z tytułu wskazanych we wniosku transakcji spełnia warunki do uznania go za dochód z tytułu ukrytego zysku, powinna zostać dodatkowo przeprowadzona w oparciu o przesłanki wynikające ze zdania wstępnego przepisu art. 28m ust. 3 ustawy o CIT.

Jak z niego wynika, dochód z tytułu ukrytego zysku nie obejmuje świadczeń, które nie są wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, czyli świadczeń podjętych (wykonanych) bez jakiegokolwiek wpływu podmiotów powiązanych na działanie i decyzje spółki opodatkowanej ryczałtem, w zakresie ocenianego świadczenia.

Przepis art. 28m ust. 3 ustawy o CIT wskazuje, iż za ukryty zysk uznaje się każde świadczenie, którego beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec, akcjonariusz albo wspólnik lub inny podmiot powiązany i które jest wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, innym niż podzielony zysk. W praktyce może to oznaczać np. świadczenia powstałe w wyniku uzgodnień, których nie zawarłyby podmioty niepowiązane.

Ocena czy transakcja mogłaby zostać zawarta między podmiotami niepowiązanymi nie powinna się ograniczać jedynie do oceny ustalonej ceny transakcji (według wartości rynkowej), ale powinna również uwzględnić fakt czy doszłoby w ogóle do zawarcia danej transakcji, gdyby nie uczestniczyły w niej podmioty powiązane (tj. czy doszłoby do takiej transakcji między podmiotami niepowiązanymi). Dokonując takiej oceny należy uwzględnić potrzeby spółki z punktu widzenia przedmiotu jej działalności, zasadności zakupu lub świadczenia takiej transakcji w aspekcie sytuacji majątkowej spółki czy faktycznych jej potrzeb biznesowych.

Również inne świadczenia ekwiwalentne dywidendzie, czyli świadczenia, które pod pozorem inaczej nazwanej czynności prawnej (jednej lub wielu) prowadzą de facto do korzyści podmiotu powiązanego, która bez wykonania tego świadczenia zostałaby zrealizowana w postaci dywidendy kreują dochód z tytułu ukrytych zysków.

Jak wskazali Państwo w złożonym wniosku oraz jego uzupełnieniu:

-     Spółka prowadzi działalność dystrybucyjną obejmującą produkty pochodzące od różnych dostawców funkcjonujących na rynku od szeregu lat, z różnych obszarów działalności rolniczej;

-     Spółka (Wnioskodawca) posiada składniki majątku umożliwiające prowadzenie działalności gospodarczej, które będzie również posiadała w okresie opodatkowania Ryczałtem;

-     Wspólnicy Spółki (Wnioskodawcy) wyposażyli Spółkę w aktywa niezbędne do prowadzenia działalności gospodarczej;

-     planowane transakcje będą polegały na nabyciu przez Wnioskodawcę towarów (środków ochrony roślin) od Podmiotu Powiązanego, który jest ich producentem, przy czym Wnioskodawca będzie pełnił rolę dystrybutora tych produktów i dokonywał ich dalszej odsprzedaży;

-     Wnioskodawca nie będzie korzystał z preferencyjnych warunków, a warunki transakcji będą analogiczne jak w przypadku podmiotów niepowiązanych, co dodatkowo potwierdza ich rynkowy charakter;

-     zakup towarów od Podmiotu Powiązanego będzie niezbędny dla realizacji podstawowej działalności Wnioskodawcy;

-      Zawarcie transakcji zakupu towarów z Podmiotem Powiązanym wynika z uwarunkowań biznesowych oraz modelu działalności operacyjnej Wnioskodawcy, a nie z samego faktu istnienia powiązań;

-     zakup towarów od Podmiotu Powiązanego w przedstawionym modelu nie będzie w żaden sposób służył dokapitalizowaniu Podmiotu Powiązanego, który tą przedpłatę będzie pozyskiwał od Wnioskodawcy w opisanym we wniosku modelu płatności;

-     Spółka nie będzie uzyskiwać preferencji co do ceny towaru czy też terminu realizacji zamówienia przez Podmiot Powiązany;

-     warunki sprzedaży towarów będą ustalone na warunkach rynkowych;

-      opisany model sprzedaży (MTO) wraz z możliwością wyboru opcji kilkumiesięcznej przedpłaty będzie oferowany również innym kontrahentom Podmiotu Powiązanego;

-      Wysokość zaliczki oraz powiązane z nią terminy płatności będą wynikać bezpośrednio z cennika stosowanego przez Podmiot Powiązany.

Na tle tak przedstawionego opisu sprawy, stwierdzić należy, że zapłata zaliczki (przedpłaty) za nabywane towary ponoszona przez Państwa na rzecz Podmiotu Powiązanego nie będzie stanowiła dla Państwa ukrytych zysków w rozumieniu art. 28m ust. 3 pkt 3 ustawy o CIT, a w konsekwencji nie będzie podlegała opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek po Państwa stronie na podstawie art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT.

Wobec powyższego Państwa stanowisko jest prawidłowe.

Nadmienić również należy, iż ocena okoliczności wpływu powiązań pomiędzy podmiotami na zasadność i racjonalność zawartych transakcji, w tym zasad rynkowych przy ich zawieraniu, nie może być dokonywana w postępowaniu interpretacyjnym. Zbadanie okoliczności zawartych transakcji pomiędzy Spółką a podmiotem powiązanym możliwe jest w postępowaniu podatkowym, w wyniku analizy i oceny dowodów.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

-   Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 622). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

-    Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

-    Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

-     w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

-      w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.