Interpretacja 0111-KDIB1-1.4010.256.2025.3.BS

Interpretacja indywidualna
- stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

19 maja 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 14 maja 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej.

Uzupełnili go Państwo, w odpowiedzi na wezwanie pismem z 20 czerwca 2025 r. (wpływ w tym samym dniu) oraz 13 sierpnia 2025 r. (wpływ w tym samym dniu).

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

M spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w (…) wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzona przez Sąd Rejonowy dla
(…), o kapitale zakładowym w wysokości (…) zł (dalej jako: „Spółka 1” lub „Spółka Przejmująca”) jest spółką kapitałową prowadzącą działalność gospodarczą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

S spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w (…) wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzona przez Sąd Rejonowy w (…), o kapitale zakładowym w wysokości (…) zł (dalej jako: „Spółka 2” lub „Spółka Przejmowana”) jest spółką kapitałową prowadzącą działalność gospodarczą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Zarówno Spółka Przejmująca, jak i Spółka Przejmowana mają status rezydentów podatkowych w Polsce.

Na dzień złożenia wniosku Spółka 1 posiada (…) udziałów w Spółce 2 o łącznej wartości nominalnej (…) zł. Pozostałe (…) udziały o łącznej wartości nominalnej (…) zł dzielą się na (…) udziałów uprzednio należących do (…), które zostały przez niego zbyte na rzecz Spółki 2 w celu ich umorzenia, przy czym odpowiednie działania zmierzające do ujawnienia tej zmiany w rejestrze przedsiębiorców KRS są obecnie w toku oraz (…) udziałów należących do (…), które są obecnie przedmiotem działań zmierzających do ich zbycia w drodze umorzenia bądź sprzedaży. Po zakończeniu wskazanych czynności Spółka 1 uzyska status jedynego wspólnika Spółki 2, posiadając 100% udziałów w jej kapitale zakładowym.

Wspólnikami Spółki 1 są (…) oraz (…) i pozostaną nimi również na dzień planowanego połączenia. Jak wspomniano powyżej, Spółka 1 stanie się jedynym wspólnikiem Spółki 2. W związku z tym, jako wyłączni wspólnicy Spółki 1, (…) i (…) będą pośrednio posiadać całość udziałów w Spółce 2.

Po objęciu przez Spółkę 1 wszystkich udziałów w Spółce 2, planowane jest przeprowadzenie połączenia obu spółek w trybie uproszczonym, o którym mowa w art. 515¹ Kodeksu spółek handlowych (dalej: „KSH”) - tj. bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej i bez emisji nowych udziałów. W ramach tego połączenia cały majątek Spółki Przejmowanej zostanie przeniesiony na Spółkę Przejmującą.

Planowane połączenie ma charakter organizacyjny i stanowi element działań zmierzających do uporządkowania struktury podmiotowej. Jego zasadniczym celem jest uproszczenie relacji organizacyjnych i właścicielskich pomiędzy spółkami prowadzącymi działalność w ramach zbliżonego profilu operacyjnego. Przewiduje się, że integracja podmiotów przyczyni się do zwiększenia efektywności zarządzania, usprawnienia procesów decyzyjnych, ograniczenia kosztów administracyjnych oraz wyeliminowania powielających się funkcji i obowiązków korporacyjnych. Połączenie umożliwi również lepszą koordynację działań oraz uproszczenie struktury operacyjnej, co w konsekwencji ma sprzyjać bardziej efektywnemu prowadzeniu działalności gospodarczej.

W uzupełnieniu wniosku ujętym w piśmie z 20 czerwca 2025 r. udzielając odpowiedzi na zadane pytania wskazali Państwo m.in., że:

1) Czy ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia, wartość rynkowa majątku Spółki Przejmowanej otrzymanego przez Spółkę Przejmującą będzie przewyższać wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku (nie wyższą od wartości rynkowej tych składników)?

Wartość rynkowa majątku Spółki Przejmowanej otrzymanego przez Spółkę Przejmującą nie będzie przewyższać wartości przyjętej dla celów podatkowych składników tego majątku.

2) Czy planowane połączenie Spółek zostanie przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych a jego głównym lub jednym z głównych celów nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania?

Planowane połączenie Spółek znajduje swoje uzasadnienie w przesłankach gospodarczych i organizacyjnych, mających na celu poprawę efektywności prowadzonej działalności, w wymiarze przychodowym (ich zwiększenia) jak i ograniczenia kosztów prowadzonej działalności.

Tytułem przykładu zwiększenie przychodów (i dochodów) polegać będzie na większych prowizjach sprzedażowych, które są głównym źródłem przychodu spółek. Przed połączeniem każda ze spółek rozlicza się indywidualnie ze sprzedaży oprogramowania (…). Po połączeniu spółka przejmująca wobec zwiększonego wolumenu sprzedaży uzyska wyższe procentowo prowizje (to rodzaj premii za wielkość wolumenu).

Ograniczenia w wymiarze kosztowym dotyczą podwójnych (dziś) wydatków o charakterze administracyjnym, tj. podwójna księgowość, obsługa prawna dwóch podmiotów, koszty zarządu, itp. Bezspornie koszty te będą niższe po połączeniu spółek.

Podsumowując celem planowanego połączenia nie jest uniknięcie ani uchylenie się od opodatkowania, lecz dążenie do optymalizacji działalności gospodarczej w odpowiedzi na realne potrzeby rynku.

3) Czy ustalona, w części odpowiadającej udziałowi spółki przejmującej w kapitale zakładowym spółki przejmowanej, na dzień poprzedzający dzień łączenia, wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego otrzymanego przez spółkę przejmującą przewyższa cenę nabycia udziałów (akcji) tej spółki w podmiocie przejmowanym?

Spółka przejmująca (ze względu na strukturę właścicielską) nie wydaje udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym. Jedynym właścicielem spółki przejmowanej jest bowiem spółka przejmująca. Zgodnie z art. 514 § 1 KSH, spółka przejmująca nie może objąć udziałów własnych w zamian za udziały, które posiada w spółce przejmowanej, ani za własne udziały lub akcje tej spółki. W sytuacji, w której spółka przejmująca jest jedynym wspólnikiem spółki przejmowanej, nie zachodzi możliwość prawnie skutecznego wydania udziałów - ich objęcie przez emitenta pozostawałoby w sprzeczności z przepisami prawa handlowego.

Ponadto w uzupełnieniu wniosku ujętym w piśmie z 13 sierpnia 2025 r. w odpowiedzi na pytanie o powyższej treści sprecyzowali Państwo, że:

Na dzień poprzedzający dzień połączenia wartość rynkowa majątku Spółki Przejmowanej, w części odpowiadającej udziałom Spółki Przejmującej nie będzie przewyższała ceny nabycia tych udziałów. Na łączną cenę nabycia, wynoszącą (…) zł, składał się wkład pieniężny w wysokości (…) zł wniesiony przy objęciu (…) udziałów oraz kwota (…) zł zapłacona za nabycie (…) udziałów od (…).

Pomimo braku formalnej, profesjonalnej wyceny majątku Spółki Przejmowanej, wartość posiadanych przez nią aktywów jest niższa od wskazanej ceny nabycia udziałów.

Pytanie

Czy planowane połączenie spółek kapitałowych w trybie uproszczonym, którym mowa powyżej, będzie skutkować powstaniem przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawych?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, planowane połączenie Spółki 1 ze Spółką 2, przeprowadzone w trybie uproszczonym, o którym mowa w art. 515¹ KSH, nie spowoduje powstania przychodu podatkowego po stronie Wnioskodawcy. W konsekwencji połączenie będzie neutralne podatkowo na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (dalej: „ustawa o CIT”).

W przedstawionym stanie faktycznym (winno być: „zdarzeniu przyszłym”) Spółka 1, której jedynymi wspólnikami są osoby fizyczne: (…) oraz (…), planuje nabycie wszystkich pozostałych udziałów w Spółce 2. W rezultacie tej transakcji Spółka 1 stanie się wyłącznym wspólnikiem Spółki 2, posiadającym 100% udziałów w jej kapitale zakładowym. Tym samym spełnione zostaną przesłanki określone w art. 515¹ § 1 KSH, umożliwiające przeprowadzenie połączenia w trybie uproszczonym, tj. bez emisji udziałów oraz bez podwyższenia kapitału zakładowego spółki przejmującej.

Zgodnie z art. 514 § 1 KSH, spółka przejmująca nie może objąć udziałów własnych w zamian za udziały, które posiada w spółce przejmowanej, ani za własne udziały lub akcje tej spółki. W sytuacji, w której spółka przejmująca jest jedynym wspólnikiem spółki przejmowanej, nie zachodzi możliwość prawnie skutecznego wydania udziałów - ich objęcie przez emitenta pozostawałoby w sprzeczności z przepisami prawa handlowego.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT, przychodem podatkowym dla spółki przejmującej może być różnica między wartością rynkową majątku podmiotu przejmowanego, ustaloną na dzień poprzedzający dzień łączenia, a wartością emisyjną udziałów przydzielonych udziałowcom łączonych spółek. Konstrukcja analizowanego przepisu zakłada zatem, że dla powstania przychodu muszą zostać spełnione dwa warunki:

1) Określenie wartości rynkowej przejmowanego majątku oraz

2) Wydanie przez spółkę przejmującą udziałów o określonej wartości emisyjnej.

Brak emisji udziałów w ramach połączenia przeprowadzanego w trybie uproszczonym oraz wynikający z tego brak możliwości określenia ich wartości emisyjnej powoduje, że nie zostają spełnione przesłanki wskazane w art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT. Z literalnego brzmienia tego przepisu wynika bowiem, że powstanie przychodu podatkowego po stronie spółki przejmującej uzależnione jest od zaistnienia różnicy pomiędzy wartością rynkową majątku spółki przejmowanej a wartością emisyjną udziałów wydanych przez spółkę przejmującą w związku z połączeniem. W sytuacji, w której nie dochodzi do emisji udziałów, brak jest podstaw do ustalenia takiej różnicy, co w konsekwencji uniemożliwia rozpoznanie przychodu podatkowego.

Powyższe stanowisko znajduje potwierdzenie w utrwalonej linii interpretacyjnej prezentowanej w wydawanych dotychczas interpretacjach indywidualnych. Kwestia skutków podatkowych połączenia spółek kapitałowych w trybie uproszczonym była już wielokrotnie przedmiotem rozstrzygnięć odnoszących się do stanów faktycznych zbliżonych do stanu przedstawionego w niniejszym wniosku. W wydanych interpretacjach konsekwentnie przyjmuje się, że tego rodzaju połączenie pozostaje neutralne podatkowo.

Przykładowo wskazać można na następujące interpretacje:

- interpretacja z 16 października 2024 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.456.2024.2.AND,

- interpretacja z 25 września 2024 r., Znak: 0114-KDIP2-2.4010.389.2024.1.ASK,

- interpretacja z 5 października 2022 r., Znak: 0111-KDIB2-1.4010.448.2022.1 BJ,

- interpretacja z 14 czerwca 2024 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.195.2024.2.SH,

- interpretacja z 27 maja 2024 r., Znak: 0114-KDIP2-2.4010.126.2024.2.ASK,

- interpretacja z 29 kwietnia 2024 r., Znak: 0111-KDIB2-1.4010.84.2024.3.KK,

- interpretacja z 8 lutego 2024 r., Znak: 0114-KDIP2-2.4010.671.2023.1.KW,

- interpretacja z 10 listopada 2023 r., Znak: 0114-KDIP2-2.4010.497.2023.1.ASK,

- interpretacja z dnia 27 października 2023 r., Znak: 0114-KDIP2-2.4010.466.2023.1.RK,

- interpretacja z 7 grudnia 2023 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.558.2023.2.SG,

- interpretacja z 7 lipca 2023 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.324.2023.1.AW.

We wszystkich przywołanych powyżej interpretacjach indywidualnych Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej konsekwentnie wskazywał, że połączenie spółki przejmującej ze spółką przejmowaną, przeprowadzone w trybie uproszczonym bez podwyższenia kapitału zakładowego oraz bez emisji nowych udziałów, nie skutkuje powstaniem przychodu podatkowego po stronie któregokolwiek z podmiotów uczestniczących w tym procesie. W każdym z tych przypadków za prawidłowe uznawano stanowisko wnioskodawców, zgodnie z którym połączenie uproszczone jest neutralne podatkowo na gruncie ustawy o CIT.

Stanowisko Wnioskodawcy znajduje również oparcie w orzecznictwie sądów administracyjnych. Przykładowo, w wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 10 lipca 2024 r., sygn. akt III SA/Wa 947/24, Sąd jednoznacznie stwierdził, że w przypadku połączenia spółek kapitałowych przeprowadzanego w trybie uproszczonym, o którym mowa w art. 515¹ KSH, nie dochodzi do powstania przychodu na gruncie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT. Sąd podkreślił, że brak emisji nowych udziałów wyklucza możliwość ustalenia wartości emisyjnej, która jest elementem koniecznym do zastosowania tego przepisu, a tym samym brak jest podstaw do rozpoznania przychodu podatkowego po stronie spółki przejmującej.

Wnioskodawca, mając na uwadze całokształt przedstawionych okoliczności oraz ugruntowaną praktykę interpretacyjną, podtrzymuje stanowisko, że planowane połączenie pozostanie neutralne podatkowo dla Spółki Przejmującej.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które Państwo przedstawili we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zasady organizacji i funkcjonowania spółek prawa handlowego oraz problematyka łączenia spółek zostały uregulowane w przepisach ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „KSH”).

Zgodnie z art. 491 § 1 KSH:

Stosownie do art. 492 § 1 tej ustawy:

Połączenie może być dokonane:

1) przez przeniesienie całego majątku spółki (przejmowanej) na inną spółkę (przejmującą) za udziały lub akcje, które spółka przejmująca przyznaje wspólnikom spółki przejmowanej (łączenie się przez przejęcie);

2) przez zawiązanie spółki kapitałowej, na którą przechodzi majątek wszystkich łączących się spółek za udziały lub akcje nowej spółki (łączenie się przez zawiązanie nowej spółki).

Z kolei zgodnie z art. 494 § 1 KSH:

Jak wynika z art. 514 § 1 KSH:

W myśl art. 515 § 1 KSH:

Natomiast zasady opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych spółki przejmującej przy fuzji spółek regulują przepisy ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”).

Zgodnie z art. 1 ust. 1 ustawy o CIT:

Stosownie do art. 7 ust. 1 i ust. 2 ustawy o CIT:

1) Przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art. 24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód.

2) Dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b, art. 24ca art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym.

Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów.

Zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m ustawy o CIT:

Za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody z udziału w zyskach osób prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4b, stanowiące przychody faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziałów podmiotów, w tym:

- przychody osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, przejmującej w następstwie łączenia lub podziału majątek lub część majątku innej osoby prawnej lub spółki,

- przychody wspólnika spółki łączonej lub dzielonej,

- przychody spółki dzielonej.

Ponadto zgodnie z art. 7b ust. 1a ustawy o CIT:

Powołane przepisy nie stanowią jednak podstawy powstania zobowiązania podatkowego, a jedynie wskazówkę, do jakiego koszyka przychodów wskazane powyżej przychody powinny być zaklasyfikowane. Samo powstanie ewentualnego przychodu reguluje art. 12 ustawy o CIT.

Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych nie zawiera definicji przychodu podatkowego. Ustawodawca ograniczył się w tym zakresie do wskazania w art. 12 ust. 1 ustawy o CIT przykładowych przysporzeń, zaliczanych do tej kategorii.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

Literalna wykładnia powołanego przepisu prowadzi do wniosku, że do przychodów podatkowych zalicza się takie przychody, które w danym momencie są trwałe, definitywne i bezwarunkowe. Nie będą to zatem jakiekolwiek przychody, lecz przychody, w stosunku do których podatnikowi przysługiwać będzie prawo do ich otrzymania i które stanowić będą jego trwałe przysporzenie majątkowe. W piśmiennictwie i judykaturze przychód podatkowy identyfikowany jest z trwałym przysporzeniem majątkowym zwiększającym wartość aktywów (zob. P. Małecki, M. Mazurkiewicz, CIT. Podatki i rachunkowość - Komentarz do art. 7 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. LEX 2014). Podobny pogląd wyraził Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z 12 lutego 2013 r., sygn. akt II FSK 1248/11 stwierdzając, że z istoty podatku dochodowego wynika, że jest on ciężarem publicznoprawnym od przyrostu majątkowego (dochodu), a zatem przychodem jest ta wartość, która wchodząc do majątku podatnika może powiększyć jego aktywa.

Przychodem jest każda wartość wchodząca do majątku podatnika, powiększająca jego aktywa, o ile nie została wyłączona z przychodów podatkowych, na podstawie art. 12 ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

W myśl art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT:

Stosownie do art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT:

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT:

W świetle art. 12 ust. 1 pkt 8f ww. ustawy,

W tym miejscu należy wskazać, że przez wartość emisyjną rozumie się, zgodnie z art. 4a pkt 16a ww. ustawy:

Z kolei w myśl art. 12 ust. 4 pkt 3e ww. ustawy:

do przychodów nie zalicza się w przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 8c, wartości tych składników majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w drodze łączenia lub podziału podmiotów, które:

a) spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego oraz

b) spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.

Zgodnie natomiast z art. 12 ust. 4 pkt 3f ustawy o CIT,

W myśl art. 12 ust. 4 pkt 12 ustawy o CIT,

Do przychodów nie zalicza się w przypadku połączenia lub podziału spółek, przychodu wspólnika spółki przejmowanej lub dzielonej stanowiącego wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną, o którym mowa w ust. 1 pkt 8ba, jeżeli:

1) udziały (akcje) w podmiocie przejmowanym lub dzielonym nie zostały nabyte lub objęte w wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału podmiotów oraz

2) przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych wartość udziałów (akcji) przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną nie jest wyższa niż wartość udziałów (akcji) w spółce przejmowanej lub dzielonej, jaka byłaby przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do łączenia lub podziału.

Stosownie do art. 12 ust. 15 ustawy o CIT:

Przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b mają zastosowanie wyłącznie do spółek będących podatnikami, o których mowa w:

1) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej albo

2) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, albo

3) art. 3 ust. 2, podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek będących podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1.

Zgodnie z art. 12 ust. 16 ustawy o CIT:

Dodatkowo wskazać należy, na art. 12 ust. 13 ww. ustawy, zgodnie z którym:

Natomiast zgodnie z art. 12 ust. 14 ustawy o CIT:

Państwa wątpliwości budzi kwestia ustalenia, czy planowane połączenie spółek kapitałowych w trybie uproszczonym, będzie skutkować powstaniem przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawych.

Odnosząc się do powstania przychodu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT, ponownie wskazać należy, że zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT, przychodem jest ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników.

Z powyższego przepisu wynika, że wartość przychodu na skutek połączenia powinna zostać określona jako ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego otrzymanego przez spółkę przejmującą w części przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników.

Przychodem po stronie Spółki Przejmującej może więc być ewentualna nadwyżka wartości majątku ponad wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku.

Z uzupełnienia wniosku z dnia 20 czerwca 2025 r. wynika, że wartość rynkowa majątku Spółki Przejmowanej otrzymanego przez Spółkę Przejmującą nie będzie przewyższać wartości przyjętej dla celów podatkowych składników tego majątku.

Zatem po Państwa stronie (Spółki Przejmującej) na skutek połączenia ze Spółką Przejmowaną nie powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT.

W niniejszej sprawie nie powstanie również przychód po stronie Spółki Przejmującej na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT.

Ponownie wskazać należy, że zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT, przychodem jest ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych lub spółki dzielonej.

Z powyższego przepisu wynika, że przychodem dla spółki przejmującej może być ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego otrzymanego przez spółkę przejmującą w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych.

Z opisu sprawy wynika jednak, że po zakończeniu wskazanych czynności restrukturyzacyjnych Spółka 1 uzyska status jedynego wspólnika Spółki 2, posiadając 100% udziałów w jej kapitale zakładowym.

Zatem, przepis art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT nie będzie miał zastosowania w niniejszej sytuacji.

Podsumowując, po Państwa stronie (Spółki Przejmującej) na skutek połączenia ze Spółką Przejmowaną, nie powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT.

Połączenie Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną nie spowoduje również po Państwa stronie konieczności rozpoznania przychodu podatkowego na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT.

W tym miejscu wskazać ponownie należy, że zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT, przychodem jest ustalona, w części odpowiadającej udziałowi spółki przejmującej w kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej, na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału, wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą ponad cenę nabycia udziałów (akcji) tej spółki w podmiocie przejmowanym - w przypadku gdy spółka przejmująca posiada w kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej taki udział.

Z powyższego przepisu wynika, że jeżeli przychodem będzie ustalona, w części odpowiadającej udziałowi spółki przejmującej w kapitale zakładowym spółki przejmowanej, na dzień poprzedzający dzień łączenia, wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego otrzymanego przez spółkę przejmującą ponad cenę nabycia udziałów (akcji) tej spółki w podmiocie przejmowanym - w przypadku gdy spółka przejmująca posiada w kapitale zakładowym spółki przejmowanej taki udział, to po stronie spółki Przejmującej powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT.

Z uzupełnienia wniosku z 13 sierpnia 2025 r. wynika, że na dzień poprzedzający dzień połączenia wartość rynkowa majątku Spółki Przejmowanej, w części odpowiadającej udziałom Spółki Przejmującej nie będzie przewyższała ceny nabycia tych udziałów. Na łączną cenę nabycia, wynoszącą (…) zł, składał się wkład pieniężny w wysokości (…) zł wniesiony przy objęciu (…) udziałów oraz kwota (…) zł zapłacona za nabycie (…) udziałów od (…). Pomimo braku formalnej, profesjonalnej wyceny majątku Spółki Przejmowanej, wartość posiadanych przez nią aktywów jest niższa od wskazanej ceny nabycia udziałów.

Zatem po stronie Spółki Przejmującej nie powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT, bowiem nie powstanie nadwyżka, o której mowa w tym przepisie.

Odnosząc się do możliwości powstania przychodu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT, wskazać natomiast należy, że przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość emisyjna udziałów (akcji) spółki przejmującej lub nowo zawiązanej przydzielonych wspólnikowi spółki przejmowanej lub dzielonej w następstwie łączenia lub podziału podmiotów, z zastrzeżeniem pkt 8b.

Jak wynika z wniosku planowane Połączenie przez przejęcie, w ramach którego przejmą Państwo Spółkę Przejmowaną ma być realizowane w oparciu o przepisy Kodeksu Spółek Handlowych. Połączenie przez przejęcie nastąpi bez konieczności podwyższania kapitału zakładowego w Spółce Przejmującej ze względu na posiadanie przez Spółkę Przejmującą 100% udziałów w Spółce Przejmowanej. W związku z Połączeniem nie będą emitowane udziały w Spółce Przejmującej.

Zatem, mając na uwadze powyższe, skoro w niniejszej sprawie nie dochodzi do przydzielenia na rzecz Spółki Przejmującej nowych akcji (udziałów), to art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT nie znajdzie zastosowania.

Podsumowując, po stronie Spółki Przejmującej jako 100% udziałowca (wspólnika) Spółki Przejmowanej nie powstanie przychód podatkowy na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT.

Tym samym zgodzić się należy z Państwa stanowiskiem, zgodnie z którym planowane połączenie Spółki 1 ze Spółką 2, przeprowadzone w trybie uproszczonym, o którym mowa w art. 515¹ KSH, nie spowoduje powstania przychodu podatkowego po stronie Wnioskodawcy. W konsekwencji połączenie będzie neutralne podatkowo na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

W odniesieniu natomiast do powołanych przez Wnioskodawcę interpretacji indywidualnych, stwierdzić należy, że są one rozstrzygnięciami wydanymi w konkretnych sprawach, osadzonych w określonym stanie faktycznym, i tylko do nich się odnoszących, nie są zatem wiążące dla organu wydającego przedmiotową interpretację.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA).

Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.