Interpretacja 0111-KDIB1-1.4010.259.2025.3.AND

Interpretacja indywidualna

- stanowisko prawidłowe

Szanowny Panie,

stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

20 maja 2025 r. wpłynął Pana wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej. Uzupełnił go Pan - w odpowiedzi na wezwanie - pismem z 27 czerwca 2025 r. (wpływ 30 czerwca 2025 r. za pośrednictwem platformy ePUAP) oraz pismem z 30 czerwca 2025 r. (wpływ 3 lipca 2025 r. za pośrednictwem operatora pocztowego).

Treść wniosku wspólnego jest następująca:

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1. Zainteresowany będący stroną postępowania:

D. J.

(…)

2. Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

A. J.

(…)

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawcy są wspólnikami A. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w (…) (KRS: (…), dalej jako: „Spółka” lub „Spółka dzielona”). D. J. posiada 11094 udziałów o łącznej wartości (…) zł (dalej jako: „Wnioskodawca 1”). Drugi wspólnik A. J. również posiada 11094 udziałów o łącznej wartości (…) zł (dalej jako: „Wnioskodawca 2”).

Spółka prowadzi działalność w dwóch obszarach, które stanowią źródła przychodów Spółki.

Pierwszy obszar to produkcja i sprzedaż produktów pneumatycznych, takich jak kompresory śrubowe i tłokowe, narzędzia pneumatyczne, instalacje pneumatyczne oraz produktów przewidzianych do uzdatniania powietrza, w tym osuszaczy i filtrów powietrza. Jednocześnie, Spółka oferuje usługi naprawy i konserwacji maszyn oraz instalowania sprzętu przemysłowego. Ten obszar działalności obejmuje produkcję sprzętu pneumatycznego, projektowanie i montaż instalacji pneumatycznych, naprawę i konserwację maszyn oraz prowadzenie handlu hurtowego i detalicznego oferowanych produktów. Działalność w tym zakresie jest działalnością, która jest prowadzona od początku istnienia Spółki oraz stanowi przedmiot jej przeważającej działalności, który zgodnie z klasyfikacją PKD stanowi sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń (PKD 46.69.Z) i jako taki jest ujawniony w Rejestrze Przedsiębiorców KRS.

Drugim obszarem działalności i jednocześnie źródłem przychodów jest działalność w zakresie gospodarowania nieruchomościami posiadanymi przez Spółkę, zarówno na podstawie tytułów prawnorzeczowych, jak i obligacyjnych.

Długoletnia działalność w zakresie produkcji i sprzedaży produktów pneumatycznych była źródłem zysków, które nie były konsumowane przez wspólników, ale reinwestowane w budowanie w ramach Spółki drugiego źródła przychodów obejmującego nieruchomości przeznaczone na wynajem i dzierżawę. Z uwagi na rozwój działalności Spółki, także w tym zakresie, pojawiła się konieczność uporządkowania spraw związanych z nieruchomościami, co do których Spółka posiada jakikolwiek tytuł prawny. Rozmiar działalności w zakresie gospodarowania nieruchomościami jest źródłem dużej ilości zadań obejmujących zarządzanie, administrowanie nieruchomościami, a także ich rozliczanie, co przesądziło o konieczności wyodrębnienia w strukturach Spółki tej działalności pod względem organizacyjnym, finansowym oraz funkcjonalnym.

Dnia 2 stycznia 2024 r. w strukturze organizacyjnej Spółki wyodrębniono Dział Nieruchomości. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników upoważniło Zarząd do wyodrębnienia w Spółce Działu Nieruchomości oraz określenia zasad organizacyjnych jego działania. Na podstawie upoważnienia wspólników, uchwałą Zarządu z dnia 2 stycznia 2024 r. wyodrębniono ze struktur Spółki Dział Nieruchomości. Kolejną uchwałą Zarządu z dnia 9 stycznia 2024 r. wprowadzono w życie Regulamin Działu Nieruchomości. Z Regulaminu wynika, że Dział Nieruchomości tworzą: pracownicy tego działu oraz Prezes Zarządu. Pracownicy Działu Nieruchomości każdorazowo podlegają Prezesowi Zarządu, który sprawuje kontrolę i nadzór na pracami działu. Pracownicy Działu Nieruchomości zajmują się zarządzaniem nieruchomościami oraz rozliczeniami związanymi z nieruchomościami, w szczególności:

1) bieżącym administrowaniem, w tym zapewnieniem dostaw niezbędnych mediów do nieruchomości,

2) zapewnieniem utrzymania nieruchomości w dobrym stanie technicznym - w tym zapewnieniem bezpieczeństwa użytkowania oraz właściwej eksploatacji nieruchomości, zapewnieniem utrzymania nieruchomości w stanie niepogorszonym ponad normalne zużycie, zapewnieniem używania nieruchomości zgodnie z ich przeznaczeniem, zlecaniem i nadzorowaniem prac dokonywanych w nieruchomościach,

3) zapewnieniem obsługi formalno-prawnej nieruchomości - w tym zapewnieniem kompletności dokumentacji formalno-technicznej nieruchomości, zgodności stanu nieruchomości z przepisami i zasadami prawa budowlanego oraz innych aktów prawnych i norm regulujących standardy techniczno-użytkowe nieruchomości,

4) prowadzeniem odrębnej dokumentacji dotyczącej nieruchomości, w tym gromadzeniem i przechowaniem umów zawieranych dla poszczególnych nieruchomości,

5) przygotowaniem planów i celów inwestycyjnych w stosunku do nieruchomości i przedstawianiem ich Prezesowi Zarządu,

6) wyszukiwaniem budynków, lokali i gruntów, które mogą stać się potencjalnym przedmiotem inwestycji Spółki i przekazywaniem tych informacji Prezesowi Zarządu,

7) dozorowaniem stanu technicznego urządzeń i instalacji w lub na nieruchomościach oraz w ich otoczeniu,

8) uczestniczeniem oraz organizacją i nadzorem nad okresowymi, obligatoryjnymi kontrolami stanu technicznego nieruchomości oraz otoczenia,

9) nadzorem nad czystością, porządkiem oraz stanem bezpieczeństwa Nieruchomości oraz podejmowaniem czynności mających na celu zabezpieczenie ich właściwego stanu, podejmowaniem kontaktu z podmiotami prowadzącymi działalność w zakresie prac dotyczących nieruchomości,

10) podejmowaniem w ramach obowiązującego porządku prawnego wszelkich czynności zmierzających do windykacji należności związanych z nieruchomościami, w tym analizą stanu zaległości, informowaniem o wysokości zadłużenia, wysyłaniem wezwań do zapłaty,

11) raportowaniem Prezesowi Zarządu zauważonych niekorzystnych zjawisk dotyczących nieruchomości,

12) modernizowaniem i uzupełnieniem wyposażenia nieruchomości,

13) zapewnieniem obsługi ekonomiczno-finansowej nieruchomości,

14) przygotowaniem wszelkich deklaracji i dokumentacji związanej z obowiązkiem zapłaty podatku od nieruchomości lub innej daniny publicznoprawnej związanej z nieruchomościami,

15) składaniem deklaracji, o których mowa w pkt 14 powyżej do właściwego urzędu lub innego właściwego podmiotu,

16) kontrolowaniem prawidłowości i terminowości uiszczania opłat, podatków, czynszów i innych należności związanych z prawidłowym używaniem i utrzymaniem nieruchomości,

17) rozliczeniem dostaw niezbędnych mediów do nieruchomości. Wśród pracowników Działu Nieruchomości, jedna osoba pełni funkcję Managera ds. nieruchomości.

Do zadań tego Managera należą w szczególności:

1) organizowanie i przydzielanie zadań poszczególnym pracownikom Działu Nieruchomości, w tym koordynowanie realizacji zadań powierzonych Działowi Nieruchomości oraz jej współpracy z innymi komórkami organizacyjnymi Spółki,

2) kontrolowanie postępów pracy pracowników Działu Nieruchomości, w tym żądanie od poszczególnych pracowników udzielania w formie ustnej i pisemnej niezbędnych informacji i wyjaśnień, jak również udostępniania do wglądu dokumentów i wyliczeń dotyczących spraw prowadzonych przez Dział Nieruchomości,

3) przestrzeganie terminowości i prawidłowości obiegu dokumentów i informacji,

4) informowanie Prezesa Zarządu o przebiegu i postępie prac realizowanych w ramach Działu Nieruchomości, napotykanych trudnościach oraz podjętych środkach zabezpieczających prawidłową realizację zadań,

5) weryfikacja rynku nieruchomości i możliwości rozwoju Spółki w tym zakresie.

Ponadto, do końca każdego roku kalendarzowego pracownicy Działu Nieruchomości składają Spółce raport z działalności za poprzedni rok kalendarzowy. Raport jest podpisywany przez Prezesa Zarządu lub inną upoważnioną przez niego osobę. Gospodarowanie nieruchomościami posiadanymi przez Spółkę zostało wyodrębnione w księgach rachunkowych Spółki poprzez ewidencje zdarzeń gospodarczych w sposób umożliwiający przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do działalności związanej z gospodarowaniem nieruchomościami oraz do działalności związanej z produkcją i sprzedażą produktów pneumatycznych.

Planowane jest dokonanie podziału Spółki na podstawie art. 529 § 1 pkt 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeksu spółek handlowych, (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej jako: „k.s.h.”), tj. podziału Spółki przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej (Spółka, dalej jako: „spółka dzielona”) na nowo zawiązaną spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej jako: „spółka nowo zawiązana”), za udziały spółki nowo zawiązanej, które obejmą Wnioskodawcy (tj. podział przez wydzielenie) w proporcji dotychczas przysługujących im udziałów w Spółce (każdy po 50%). Wartość udziałów w spółce nowo zawiązanej nie będzie wyższa niż wartość udziałów w spółce dzielonej. Przedmiotem wydzielenia będzie część majątku Spółki obejmująca w całości ww. Dział Nieruchomości, który zostanie przeniesiony do spółki nowo zawiązanej - nowej (innej) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Spółka nowo zawiązana będzie funkcjonować w tej samej formie prawnej, w jakiej aktualnie Spółka prowadzi działalność gospodarczą, tj. w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.). Po dokonanym podziale planowane jest, aby:

1) spółce dzielonej przysługiwał zespół składników materialnych i niematerialnych związanych z produkcją sprzętu pneumatycznego, projektowaniem i montażem instalacji pneumatycznych, naprawą i konserwacją maszyn oraz prowadzeniem handlu hurtowego i detalicznego oferowanych produktów,

2) na spółkę nowo zawiązaną został przeniesiony zespół składników materialnych i niematerialnych związanych z funkcjonowaniem Działu Nieruchomości.

Po podziale w spółce dzielonej pozostaną materialne i niematerialne składniki majątku oraz personel, zorganizowane w sposób pozwalający na prowadzenie działalności w zakresie produkcji i sprzedaży sprzętu pneumatycznego, w konsekwencji stanowiące dział produkcji i sprzedaży, funkcjonujący niezależnie od Działu Nieruchomości, który na skutek podziału Spółki „wejdzie” do spółki nowo zawiązanej. Obie spółki będą miały siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i na tym terytorium będą prowadziły działalność gospodarczą.

W uzupełnieniu wniosku ujętym w piśmie z 27 czerwca 2025 r. wskazał Pan ponadto, że:

1. Złożony w przedmiotowej sprawie wniosek wspólny w zakresie skutków podatkowych spółki nowo powstałej dotyczy sytuacji, w której Wnioskodawca wraz z drugim wspólnikiem zostaną wspólnikami spółki, która zostanie utworzona na skutek podziału spółki, w której Wnioskodawca oraz Pan A. J. są obecnie wspólnikami. Spółka, do której trafi zorganizowana części przedsiębiorstwa w postaci działu nieruchomości będącego obecnie częścią spółki, która ma być podzielona jeszcze nie została zawiązana. Zostanie zawiązana w dniu podejmowania uchwały w sprawie podziału spółki istniejącej. W nowej spółce wspólnikami będą Wnioskodawca oraz Pan A. J.

2. Do działalności w zakresie gospodarowania nieruchomościami zostały przypisane wszystkie nieruchomości stanowiące własność Spółki lub co do których przysługuje Spółce jakikolwiek tytuł prawny (własność, najem, dzierżawa) oraz wszelkie prawa i obowiązki wynikające ze stosunków prawnych uprawniających Spółkę do posiadania nieruchomości, jak również wszelkie umowy i zobowiązania związane z posiadaniem lub korzystaniem z ww. nieruchomości.

3. Do działalności związanej z nieruchomościami zostały przypisane zobowiązania dotyczące:

a) opłat za: energię elektryczną, gaz, doprowadzenie wody i odprowadzenie ścieków, wywóz odpadów komunalnych,

b) składek na ubezpieczenie nieruchomości,

c) podatku od nieruchomości i opłat za użytkowanie wieczyste,

d) kosztów obowiązkowych przeglądów instalacji i nieruchomości (np.: pożarowe),

e) wynagrodzeń pracowników,

f) utrzymania nieruchomości (np. usługi sprzątania nieruchomości),

g) oraz należności z tytułu umów najmu i dzierżawy oraz ewentualnych zwrotów nadpłat podatku od nieruchomości, składek na ubezpieczenie.

4. Do działalności w zakresie produkcji i sprzedaży produktów pneumatycznych są przypisane wszystkie składniki majątku znajdujące się w spółce dzielonej, z wyłączeniem składników materialnych i niematerialnych przypisanych do Działu I - Dział Nieruchomości. Są to przede wszystkim składniki wykorzystywane w produkcji i sprzedaży urządzeń pneumatycznych, które nie są przypisane do działu nieruchomości (a znajdujące się dotychczas w spółce dzielonej), co wynika z dwóch rodzajów działalności prowadzonej przez Spółkę np. maszyny do produkcji produktów. Spośród składników niematerialnych do działalności w zakresie produkcji i sprzedaży produktów pneumatycznych zostały przypisane prawa i obowiązki wynikające z umów z dostawcami surowców i materiałów do produkcji oraz odbiorcami produktów, pracownicy produkcyjni i pracownicy zajmujący się sprzedażą.

5. Do Działu II zostały przypisane wszystkie zobowiązania i należności przypisane dotychczas do spółki dzielonej, z wyłączeniem zobowiązań i należności przypisanych do Działu I. Między innymi, do Działu II zostały przypisane:

a) zobowiązania wobec dostawców surowców i materiałów do produkcji oraz z tytułu wynagrodzeń,

b) należności od odbiorców produktów spółki.

6. Dział II, ma przypisanych pracowników.

7. Uchwała z 2 stycznia 2024 roku nie wyodrębnia działu w zakresie produkcji i sprzedaży produktów pneumatycznych. Wyodrębnienie działu w zakresie produkcji i sprzedaży produktów pneumatycznych jest naturalną konsekwencją wyodrębnienia działu nieruchomości, po dokonaniu czego pozostała część to dział produkcji i sprzedaży produktów pneumatycznych.

8. Wyodrębnienie finansowe Działu I (Dział Nieruchomości) dotyczy także jego składników materialnych.

9. Dział II (dział produkcji i sprzedaży produktów pneumatycznych), został wyodrębniony finansowo. Wyodrębnienie polega na tym, że prowadzone przez spółkę dzieloną księgi pozwalają na przyporządkowanie składników majątkowych, przychodów i kosztów oraz zobowiązań i należności do Działu II.

10. A. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w (…) powstała w wyniku (dokonanego w trybie uproszczonym w rozumieniu art. 572 zd.1 k.s.h.) przekształcenia spółki jawnej pod firmą B. Spółka jawna z siedzibą w (…) (KRS nr (…)) na podstawie uchwały wspólników B. Spółka jawna z siedzibą w (…) z dnia 15 maja 2015 roku, objętej aktem notarialnym - numer repertorium (…). W konsekwencji powzięcia powyższej uchwały o przekształceniu, dnia 15 maja 2015 roku zawarta została umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością pod firmą A. Sp. z o.o. (akt notarialny, repertorium a nr (…)).

11. Udziały wspólników w A. Sp. z o.o. nie zostały nabyte lub objęte w wyniku wymiany udziałów ani przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału podmiotów.

12. Wartość udziałów przydzielonych przez spółkę nowo zawiązaną nie będzie wyższa niż wartość udziałów w spółce dzielonej, jaka byłaby przyjęta przez wspólników dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do łączenia lub podziału np. w razie sprzedaży udziałów w spółce dzielonej.

13. Wszystkie składniki materialne i niematerialne (w tym zobowiązania) przypisane do Działu I (Działu Nieruchomości) zostaną przejęte przez spółkę nowo zawiązaną.

14. Spółka dzielona jest właścicielem, najemcą lub dzierżawcą nieruchomości przypisanych do Działu I (Działu Nieruchomości). Wszystkie nieruchomości są funkcjonalnie związane z działem nieruchomości.

15. Na moment transakcji, Spółka nowo zawiązana ma zamiar i będzie mieć faktyczną możliwość kontynuowania działalności prowadzonej przez spółkę dzieloną w zakresie Działu Nieruchomości wykorzystując składniki majątkowe będących przedmiotem transakcji, bez angażowania dodatkowych składników majątku nie podejmowania dodatkowych działań faktycznych bądź prawnych. Spółka nowo zawiązana będzie kontynuować działalność spółki dzielonej w zakresie najmu i dzierżawy. Kontynuacja tej działalności w sensie operacyjnym nie wymaga żadnych dodatkowych działań faktycznych ani prawnych.

16. Po podziale spółka dzielona będzie kontynuować działalność w zakresie produkcji i sprzedaży produktów pneumatycznych w identycznym zakresie jak przed podziałem.

17. Wartość emisyjna udziałów spółki nowo zawiązanej, przydzielonych Wnioskodawcy i drugiemu wspólnikowi jako wspólnikom spółki dzielonej (ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału przez wydzielenie) będzie wyższa niż wydatki wspólników na objęcie udziałów w spółce dzielonej obliczone zgodnie z art. 22 ust. 1f albo art. 23 ust. 1 pkt 38 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych - ustalone w proporcji, w jakiej pozostaje wartość wydzielanej ze spółki dzielonej części przedsiębiorstwa do wartości całego majątku spółki dzielonej bezpośrednio przed podziałem. Dokładna wartość emisyjna udziałów spółki nowo zawiązanej nie jest znana na dzień sporządzenia niniejszej odpowiedzi, jednak z całą pewnością stwierdzić należy, że wartość ta będzie wyższa niż wydatki wspólników poniesione na objęcie udziałów w spółce dzielonej.

18. Wartość rynkowa majątku Spółki Dzielonej otrzymanego przez Spółkę nowo zawiązaną będzie przewyższać wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku w Spółce dzielonej. Jednocześnie Spółka nowo zawiązana przyjmie dla celów podatkowych wartość otrzymanych składników majątku w wyniki podziału w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki dzielonej. Składniki majątku należące do Spółki dzielonej otrzymane przez Spółkę nowo zawiązaną w wyniku podziału będą przypisane przez Spółkę nowo zawiązaną wyłącznie do działalności na terenie Rzeczypospolitej Polskiej.

19. Ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość rynkowa majątku Spółki Dzielonej otrzymanego przez Spółkę nowo powstałą nie będzie przewyższać wartości emisyjnej udziałów przydzielonych Wnioskodawcy i drugiemu wspólnikowi, jako wspólnikom Spółki Dzielonej.

Ponadto w uzupełnieniu wniosku wskazał Pan, że istotą pytania (oznaczonego we wniosku nr 3) było uzyskanie potwierdzenia, że po stronie Wnioskodawców oraz nowo zawiązanej spółki nie wystąpi podatek w związku z planowanym podziałem spółki. Niepowstanie zobowiązania podatkowego, o którym mowa w ostatniej części pytania nr 3 w intencji Wnioskodawcy miało znaczenie, zgodnie z którym w wyniku podziału spółki nie wystąpi podatek dochodowy na poziomie nowo zawiązanej spółki ani na poziomie wspólników nowo zawiązanej spółki.

Pytania (w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych)

1. Czy świadczenie w postaci składników majątkowych i niemajątkowych Działu Nieruchomości przeniesione na spółkę nowo zawiązaną w wyniku podziału spółki dzielonej przez wydzielenie Działu Nieruchomości na podstawie art. 529 § 1 pkt 4 k.s.h. nie stanowi przychodu spółki nowo zawiązanej na podstawie art. 12 ust. 4 pkt 3e i 3h ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm.)? (pytanie oznaczone we wniosku nr 1)

2. Czy podział Spółki przez wydzielenie Działu Nieruchomości do nowo zawiązanej spółki, dokonany na podstawie art. 529 § 1 pkt 4 k.s.h., nie spowoduje powstania zobowiązania podatkowego po stronie nowo zawiązanej spółki (…)? (pytanie we wniosku oznaczone nr 3 w części dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych, ostatecznie sformułowane w uzupełnieniu wniosku)

Pana stanowisko w sprawie (w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych)

Ad 1. Zdaniem Zainteresowanych, świadczenie w postaci składników majątkowych i niemajątkowych Działu Nieruchomości przeniesione na spółkę nowo zawiązaną w wyniku podziału Spółki przez wydzielenie Działu Nieruchomości na podstawie art. 529 § 1 pkt 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej jako: „k.s.h.”) nie stanowi przychodu spółki nowo zawiązanej na podstawie art. 12 ust. 4 pkt 3e i 3h ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa CIT).

Przepisy dotyczące neutralności podatkowej znajdą zastosowanie (…) do przychodu osiąganego przez spółkę nowo zawiązaną, (…), tj. zastosowanie znajdą odpowiednio przepisy art. 12 ust. 4 pkt 3e (…) ustawy CIT (…). Dokonanie podziału usankcjonuje jedynie występującą już na ten moment odrębność organizacyjną, finansową oraz funkcjonalną Działu Nieruchomości oraz działu produkcji i sprzedaży sprzętu pneumatycznego, które stanowią zorganizowane części przedsiębiorstwa.

Zorganizowane części przedsiębiorstwa spółki dzielonej i spółki nowo zawiązanej

Zdaniem Wnioskodawców, przy podziale spółki przez wydzielenie zarówno majątek pozostający w Spółce, jak i majątek przenoszony na spółę nowo zawiązaną stanowią zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy CIT (…). W okolicznościach niniejszej sprawy, zarówno zespół składników materialnych i niematerialnych Spółki związany z głównym przedmiotem działalności (produkcja i sprzedaż sprzętu pneumatycznego), jak i zespół składników materialnych i niematerialnych Działu Nieruchomości, stanowią zorganizowane części przedsiębiorstwa. Części te są wyodrębnione organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie. Dział Nieruchomości funkcjonuje samodzielnie, na podstawie szczegółowych i wewnętrznych regulacji (Regulamin Działu Nieruchomości), przez okres przekraczający rok, a faktycznie znacznie dłużej. Prowadzona przez Spółkę ewidencja pozwala na przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do działalności Działu Nieruchomości oraz do działalności związanej z produkcją i sprzedażą produktów pneumatycznych. Dotychczasowy charakter działań podejmowanych przez pracowników Działu Nieruchomości nie nawiązuje do przedmiotu przeważającej działalności gospodarczej Spółki, którą jest produkcja i sprzedaż produktów pneumatycznych, oznaczona według PKD: 46.69.Z jako Sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń. Wnioskodawcy zamierzają wyłączyć do nowo założonej spółki działalność, która dotychczas wykonywana była przez pracowników wykonujących wyłącznie wyspecjalizowane zadania związane z zarządzaniem, administrowaniem i rozliczaniem nieruchomości, co do których Spółka posiada tytuł prawny.

Przychód osób prawnych (spółki nowo zawiązanej)

Wnioskodawcy stwierdzają, że przychodu dla spółki nowo zawiązanej nie będzie stanowiła:

- ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość rynkowa majątku podmiotu dzielonego otrzymanego przez nowo zawiązaną spółkę w części nieprzewyższającej wartość przydzielonych udziałowcom udziałów spółki dzielonej,

- wartość rynkowa składników majątku podmiotu dzielonego otrzymanego przez nowo zawiązaną spółkę w drodze podziału podmiotów, które:

a) nowo zawiązana spółka przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu dzielonego oraz

b) nowo zawiązana spółka przypisała do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.

Ponadto, dla spółki nowo zawiązanej nie powstanie przychód w wysokości wartości rynkowej składników majątkowych przeniesionych na nowo zawiązaną spółkę, gdyż majątek przejmowany na skutek podziału przez wydzielenie, jak i majątek pozostający w spółce dzielonej stanowią - każdy z nich z osobna - zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

Powyższe stanowisko uzasadnione jest treścią poniższych przepisów. Na gruncie przepisów podatkowych, zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m ustawy CIT za przychody z zysków kapitałowych uważa się również przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziałów podmiotów w tym:

- przychody osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, przejmującej w następstwie łączenia lub podziału majątek lub część majątku innej osoby prawnej lub spółki,

- przychody wspólnika spółki łączonej lub dzielonej,

- przychody spółki dzielonej.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8c, 8d, 8f, 9 ustawy CIT - przychodami są:

- ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników,

- ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych lub spółki dzielonej,

- ustalona, w części odpowiadającej udziałowi spółki przejmującej w kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej, na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału, wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą ponad cenę nabycia udziałów (akcji) tej spółki w podmiocie przejmowanym - w przypadku, gdy spółka przejmująca posiada w kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej taki udział,

- w spółce podlegającej podziałowi, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie albo podziale przez wyodrębnienie majątek przejmowany na skutek podziału lub majątek pozostający w spółce, nie stanowią zorganizowanej części przedsiębiorstwa - wartość rynkowa składników majątkowych przeniesionych na spółki przejmujące lub spółki nowo zawiązane ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału lub dzień wydzielenia albo dzień wyodrębnienia, przy czym przepisy art. 14 ust. 2 i 3 stosuje się odpowiednio.

Natomiast zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 3e i pkt 3h ustawy CIT do przychodów nie zalicza się:

- w przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 8c, wartości tych składników majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w drodze łączenia lub podziału podmiotów, które:

a) spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego oraz

b) spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu;

- w spółce podlegającej podziałowi, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie albo podziale przez wyodrębnienie majątek przejmowany na skutek podziału oraz majątek pozostający w spółce, stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa - wartości rynkowej składników majątku przeniesionych na spółki przejmujące lub spółki nowo zawiązane ustalonej na dzień poprzedzający dzień podziału lub dzień wydzielenia albo dzień wyodrębnienia.

Wskazane wyżej przepisy, tj. art. 12 ust. 4 pkt 3e i 3h ustawy CIT, zgodnie z art. 12 ust. 15 pkt 1 tej ustawy, mają zastosowanie wyłącznie do spółek będących podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek lub podmiotów mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Ad 2. (w części dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych)

Planowany podział nie spowoduje zobowiązania podatkowego dla nowo zawiązanej spółki, ponieważ po stronie nowo zawiązanej spółki nie wystąpi przychód podatkowy.

Zgodnie bowiem z art. 12 ust. 4 pkt 3e i 3h Ustawy CIT, do przychodów nie zalicza się:

1) wartości rynkowej majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w drodze łączenia lub podziału podmiotów, które:

a) spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego oraz

b) spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu,

2) w spółce podlegającej podziałowi, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie albo podziale przez wyodrębnienie majątek przejmowany na skutek podziału oraz majątek pozostający w spółce, stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa - wartości rynkowej składników majątku przeniesionych na spółki przejmujące lub spółki nowo zawiązane ustalonej na dzień poprzedzający dzień podziału lub dzień wydzielenia albo dzień wyodrębnienia.

Wnioskodawca stoi na stanowisku, że w świetle przedstawionego opisu zdarzenia przyszłego zachodzą okoliczności pozwalające wyłączyć z przychodów majątek otrzymany przez spółkę nowo zawiązaną, jako że zarówno zespół składników majątkowych i niemajątkowych pozostający w spółce dzielonej, jak i zespół składników majątkowych i niemajątkowych otrzymanych w związku z podziałem, stanowią zorganizowane części przedsiębiorstwa, co zostało szczegółowo opisane we wniosku oraz w niniejszym jego uzupełnieniu.

Ponadto, nawet w przypadku, gdyby w spółce dzielonej nie pozostał zespół składników majątkowych i niemajątkowych stanowiący zorganizowaną część przedsiębiorstwa, a do spółki nowo zawiązanej w wyniku podziału nie trafił zespół składników majątkowych i niemajątkowych stanowiący zorganizowaną część przedsiębiorstwa, to planowane warunki transakcji podziału spełniają przesłanki wskazane w art. 12 ust. 4 pkt 3e Ustawy CIT dotyczące wyłączenia z przychodów wartości składników majątku otrzymanych przez spółkę nowo zawiązaną.

Spełniony będzie także warunek wyłączenia z przychodów wartości rynkowej majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę nowo zawiązaną przewidziany w art. 12 ust. 15 pkt. 1 Ustawy CIT, który przewiduje, że wyłączenie z przychodów przewidziane w art. 12 ust. 4 pkt 3e i 3h Ustawy CIT ma zastosowanie wyłącznie do spółek mających siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

(…)

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku, dotyczące pytania oznaczonego we wniosku nr 1 i pytania oznaczonego we wniosku nr 3 w części dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych), jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zasady organizacji i funkcjonowania spółek prawa handlowego oraz problematyka podziału spółek została uregulowana w przepisach ustawy z dnia 15 września 2000 r. ustawy Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „Ksh”).

Stosownie do postanowień art. 528 § 1 Ksh,

Natomiast zgodnie z art. 529 § 1 pkt 4 Ksh,

Jest to jedyny podział, który nie skutkuje rozwiązaniem spółki dzielonej (art. 530 § 1 i § 2 Ksh).

Celem podziału przez wydzielenie jest to, że spółka dzielona nie przestaje istnieć, a następuje jedynie przeniesienie części jej majątku na inny podmiot.

Natomiast, zasady opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych spółki przejmującej przy podziale lub podziale przez wydzielenie regulują przepisy ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Stosownie do art. 7 ust. 1 i ust. 2 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT),

Jednocześnie, jak stanowi art. 7 ust. 2 ustawy o CIT,

Zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m ustawy o CIT,

Zgodnie z treścią art. 7b ust. 1 pkt 1a ww. ustawy,

Powołane przepisy nie stanowią jednak podstawy powstania zobowiązania podatkowego, a jedynie wskazówkę, do jakiego rodzaju przychodów wskazane powyżej przychody powinny być zaklasyfikowane. Samo powstanie ewentualnego przychodu reguluje art. 12 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Stosownie do art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT,

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT,

W tym miejscu należy wskazać, że przez wartość emisyjną udziałów (akcji) rozumie się, zgodnie z art. 4a pkt 16a ustawy o CIT,

Zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 3e ww. ustawy,

Stosownie do art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT,

W myśl art. 12 ust. 13 ustawy o CIT,

Jak wynika z art. 12 ust. 14 ustawy o CIT,

Stosownie do art. 12 ust. 15 ustawy o CIT,

Artykuł 12 ust. 16 ustawy o CIT stanowi,

Z wniosku wynika, że Wnioskodawcy są wspólnikami A. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w (…). Spółka prowadzi działalność w dwóch obszarach, które stanowią źródła przychodów Spółki, tj. pierwszy obszar obejmuje produkcję i sprzedaż produktów pneumatycznych, a drugi działalność w zakresie gospodarowania nieruchomościami posiadanymi przez Spółkę, zarówno na podstawie tytułów prawnorzeczowych, jak i obligacyjnych Dział Nieruchomości). Wspólnicy planują dokonanie podziału Spółki na podstawie art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych, tj. podziału Spółki przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na nowo zawiązaną spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością za udziały spółki nowo zawiązanej, które obejmą Wnioskodawcy w proporcji dotychczas przysługujących im udziałów w Spółce (każdy po 50%). Wartość udziałów w spółce nowo zawiązanej nie będzie wyższa niż wartość udziałów w spółce dzielonej. Przedmiotem wydzielenia będzie część majątku Spółki obejmująca w całości ww. Dział Nieruchomości, który zostanie przeniesiony do spółki nowo zawiązanej - nowej (innej) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Spółka nowo zawiązana będzie funkcjonować w tej samej formie prawnej, w jakiej aktualnie Spółka prowadzi działalność gospodarczą, tj. w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.). Spółka, która przejmie Dział Nieruchomości nie została jeszcze zawiązana. Zostanie zawiązana w dniu podejmowania uchwały w sprawie podziału spółki istniejącej. W nowej spółce wspólnikami będą Wnioskodawcy.

Wątpliwości Wnioskodawców w zakresie pytania w podatku dochodowym od osób prawnych oznaczonego we wniosku nr 1 dotyczą kwestii ustalenia czy świadczenie w postaci składników majątkowych i niemajątkowych Działu Nieruchomości przeniesione na spółkę nowo zawiązaną w wyniku podziału spółki dzielonej przez wydzielenie Działu Nieruchomości na podstawie art. 529 § 1 pkt 4 k.s.h. nie stanowi przychodu spółki nowo zawiązanej na podstawie art. 12 ust. 4 pkt 3e i 3h ustawy o CIT.

Na wstępie wskazać należy, że aby dokonać oceny pod kątem powstania przychodu w związku z przejęciem części majątku spółki dzielonej przez spółkę przejmującą (nowo zawiązaną) na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych dla spółki przejmującej, należy przeanalizować przepisy art. 12 ust. 1 pkt 8c, 8d i 8f tej ustawy, ponieważ te przepisy regulują kwestę powstania przychodu z ww. tytułu od strony spółki przejmującej. Jednocześnie wskazać należy, że z przepisów tych nie wynika, aby brak powstania tego przychodu uzależniony był od tego czy składniki majątku, które otrzyma spółka przejmujące oraz te, które pozostaną w spółce dzielonej, muszą stanowić zorganizowaną cześć przedsiębiorstwa. Zatem dla rozstrzygnięcia konsekwencji podatkowych w tym zakresie nie ma znaczenia czy ww. składniki majątku stanowią ZCP. Tym samym w niniejszej sprawie niezasadnym stało się odniesienie do oceny Państwa stanowiska w tym zakresie.

Odnosząc się do kwestii powstania ewentualnego przychodu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT mogącego powstać po stronie Spółki nowo zawiązanej w wyniku planowanego podziału, wskazać należy, że z cytowanego już wyżej art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT wynika, że wartość przychodu na skutek podziału powinna zostać określona jako ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość rynkowa majątku podmiotu dzielonego otrzymanego przez Wnioskodawcę jako Spółkę Przejmującą w części przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników.

Zatem, przychodem po stronie Spółki nowo zawiązanej może być ewentualna nadwyżka wartości majątku ponad wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku.

W uzupełnieniu wniosku wskazał Pan, że wartość rynkowa majątku Spółki Dzielonej otrzymanego przez Spółkę nowo zawiązaną będzie przewyższać wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku w Spółce dzielonej. Zatem, w wyniku planowanego podziału po stronie Spółki nowo zawiązanej może powstać przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT.

Niemniej jednak z uwagi na art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT, do przychodów nie zalicza się w przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 8c, wartości tych składników majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w drodze łączenia lub podziału podmiotów, które:

a) spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego, oraz

b) spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.

W analizowanej sytuacji obie ww. przesłanki zostaną spełnione, bowiem z uzupełnienia wniosku wynika, że składniki majątku podmiotu dzielonego (Spółki Dzielonej) otrzymanego przez Spółkę nowo zawiązaną, Spółka nowo zawiązana przyjmie dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki dzielonej i przypisze do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Reasumując, po stronie Spółki nowo zawiązanej na skutek planowanego podziału przez wydzielenie nie powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT.

Odnosząc się do kwestii powstania przychodu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d, w pierwszej kolejności wskazać należy, że przychodem dla spółki przejmującej może być ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość rynkowa majątku podmiotu dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółki dzielonej.

W uzupełnieniu wniosku wskazał Pan, że ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość rynkowa majątku Spółki dzielonej otrzymanego przez Spółkę nowo powstałą nie będzie przewyższać wartości emisyjnej udziałów przydzielonych Wspólnikom Spółki dzielonej.

Zatem, nie powstanie nadwyżka, o której mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT.

W związku z tym, po stronie Spółki nowo powstałej na skutek planowanego podziału, nie powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT.

Przychodem po stronie Spółki nowo zawiązanej, stosownie do art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT, może być również ustalona, w części odpowiadającej udziałowi spółki przejmującej w kapitale zakładowym spółki dzielonej, na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału, wartość rynkowa majątku podmiotu dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą ponad cenę nabycia udziałów (akcji) tej spółki w podmiocie przejmowanym - w przypadku, gdy spółka przejmująca posiada w kapitale zakładowym spółki dzielonej taki udział.

Z wniosku wynika, że jedynymi udziałowcami Spółki dzielonej są osoby fizyczne (Wnioskodawcy), w związku z tym art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT nie będzie miał zastosowania do Spółki nowo zawiązanej.

Wskazać również należy, że ujęty w Państwa pytaniu oznaczonym we wniosku nr 1 art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT nie odnosi się do wyłączenia przychodu po stronie spółki przejmującej (Spółki nowo powstałej).

Zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT,

Przepis ten, dotyczy spółki podlegającej podziałowi, czyli w tym wypadku A. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Dlatego organ nie odniósł się do Pana stanowiska w zakresie ww. przepisu ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ponieważ nie ma on zastosowania w przedmiotowej sprawie.

Reasumując, Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1, zgodnie z którym świadczenie w postaci składników majątkowych i niemajątkowych Działu Nieruchomości przeniesione na spółkę nowo zawiązaną w wyniku podziału Spółki przez wydzielenie Działu Nieruchomości na podstawie art. 529 § 1 pkt 4 kodeksu spółek handlowych nie stanowi przychodu spółki nowo zawiązanej na podstawie art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT jest prawidłowe, a na podstawie art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT jest bezprzedmiotowe.

Państwa wątpliwości dotyczą również kwestii ustalenia czy podział Spółki przez wydzielenie Działu Nieruchomości do nowo zawiązanej spółki, dokonany na podstawie art. 529 § 1 pkt 4 k.s.h., nie spowoduje powstania zobowiązania podatkowego po stronie nowo zawiązanej spółki.

Wskazać należy, że zobowiązanie podatkowe po stronie Spółki nowo zawiązanej w związku z przedstawionym we wniosku podziałem spółki powstanie, jeżeli na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych powstanie przychód po stronie spółki przejmującej z tego tytułu.

Jak wskazano w uzasadnieniu do pytania nr 1, w analizowanej sprawie, po stronie spółki przejmującej (Spółki nowo zawiązanej) nie powstanie przychód na skutek przejęcia części majątku w wyniku podziału spółki dzielonej na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c i 8d, natomiast z uwagi na to, że jedynymi udziałowcami Spółki dzielonej są osoby fizyczne (Wnioskodawcy), art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT nie będzie miał zastosowania do Spółki nowo zawiązanej.

W związku z tym przychód po stronie nowo zawiązanej Spółki nie powstanie, ponieważ ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość rynkowa majątku Spółki dzielonej otrzymanego przez Spółkę nowo powstałą nie będzie przewyższać wartości emisyjnej udziałów przydzielonych Wspólnikom Spółki dzielonej i spełnione zostaną warunki określone w art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT i, a nie z uwagi na to, że - jak Pan wskazał we własnym stanowisku - zarówno majątek otrzymany przez Spółkę nowo zawiązaną, jak i zespół składników majątkowych i niemajątkowych pozostający w spółce dzielonej stanowią zorganizowane części przedsiębiorstwa.

Reasumując, w związku z tym, że po stronie Spółki nowo zawiązanej na gruncie przepisów podatku dochodowego od osób prawnych nie powstanie przychód na skutek opisanego we wniosku podziału spółki dzielonej. W konsekwencji nie powstanie również zobowiązanie podatkowe po stronie nowo zawiązanej Spółki z tego tytułu.

Mając na uwadze powyższe, należy się zgodzić z Pana stanowiskiem, zgodnie z którym Planowany podział nie spowoduje zobowiązania podatkowego dla nowo zawiązanej spółki, ponieważ po stronie nowo zawiązanej spółki nie wystąpi przychód podatkowy, mimo błędnej argumentacji zawartej w części Pana stanowiska do pytania nr 2 (we wniosku oznaczonego nr 3) w zakresie podatku dochodowego od osób prawych dotyczącej zastosowania art. 12 ust. 4 pkt 3h oraz zasadności oceny składników majątkowych pod kątem ZCP.

Zatem, stanowisko w zakresie pytania nr 2 (we wniosku oznaczonego nr 3) w części dotyczącej podatku dochodowego od osób prawych jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja rozstrzyga wyłącznie w zakresie pytania nr 1 i części pytania oznaczonego we wniosku nr 3 dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych. Ocena prawna Państwa stanowiska w zakresie pytania oznaczonego we wniosku nr 2 oraz pytania oznaczonego nr 3 w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych zostanie zawarta w odrębnych rozstrzygnięciach.

Z wniosku nie wynika, że planowany podział Spółki nie zostanie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a jego głównym bądź jednym z głównych celów nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Natomiast kwestia ta nie może podlegać ocenie tut. organu, w trybie i na zasadach przewidzianych dla instytucji interpretacji indywidualnej. Rolą postępowania w sprawie wydania indywidualnej interpretacji przepisów podatkowych nie jest bowiem ustalanie czy przedstawiony we wniosku stan faktyczny (zdarzenie przyszłe) będzie zgodny ze stanem rzeczywistym. Ustalenie stanu rzeczywistego stanowi domenę ewentualnego postępowania podatkowego. To na podatniku ciąży obowiązek udowodnienia w toku tego postępowania okoliczności faktycznych, z których wywodzi on dla siebie korzystne skutki prawne.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

(…) (Zainteresowany będący stroną postępowania - art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA).

Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r Ordynacji podatkowej.