Interpretacja 0111-KDIB1-1.4010.262.2026.1.KM

 Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

7 maja 2026 r. wpłynął Państwa wniosek z 5 maja 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, dotyczący podatku dochodowego od osób prawnych.

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego

X (dalej jako: „Bank” lub „Wnioskodawca”) jest podmiotem prowadzącym działalność na podstawie ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Prawo bankowe (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 1646; dalej: „Prawo Bankowe”) posiadającym siedzibę na terytorium Polski i podlegającym w Polsce opodatkowaniu od całości dochodów bez względu na miejsce ich osiągnięcia (polski rezydent podatkowy). Bank dokonuje czynności bankowych w rozumieniu Prawa Bankowego, w tym m.in. udziela pożyczek/kredytów/gwarancji/poręczeń, prowadzi rachunki oszczędnościowe, przeprowadza rozliczenia pieniężne, nabywa oraz zbywa wierzytelności pieniężne.

W ramach wyżej wymienionej działalności operacyjnej Wnioskodawca zawierał w przeszłości z osobami fizycznymi nieprowadzącymi działalności gospodarczej (dalej: „Klient”/„Klienci” lub „Kredytobiorca”/„Kredytobiorcy”) umowy o kredyt z przeznaczeniem na cele mieszkaniowe.

Udzielane kredyty były denominowane do waluty obcej, jak również Bank udzielał kredytów w walucie obcej, w szczególności we franku szwajcarskim (dalej: „CHF”). W ofercie Banku znajdowały się m.in. następujące produkty:

- kredyt mieszkaniowy w walutach obcych;

- kredyt konsolidacyjny w walutach obcych;

- pożyczka hipoteczna w walutach obcych;

- pożyczka konsumpcyjna zabezpieczona hipoteką w walucie obcej.

Występują sytuacje, w których Bank jest (jako udzielający kredytu) stroną umów kredytu/pożyczki które zostały udzielone przez inne banki, w zakresie w jakim Wnioskodawca jest następcą prawno-podatkowym (stosownie do art. 93 lub art. 93c Ordynacji podatkowej) tych innych banków, w wyniku dokonanych połączeń lub innych działań restrukturyzacyjnych.

Wyżej wymienione umowy kredytu/pożyczki zawarte przez Bank oraz przez inne banki – w zakresie w jakim Bank jest następcą prawno-podatkowym – będą zwane w dalszej części niniejszego wniosku łącznie: „Umową/Umowami kredytu”.

W Umowach kredytu wysokość zobowiązania kredytowego została wyrażona w walucie obcej. Kredyt mógł być wypłacony w umówionej walucie obcej albo w polskich złotych (dalej: „PLN”) po przewalutowaniu wysokości zadłużenia według odpowiedniej klauzuli umowne. Saldo kredytu udzielonego w obcej walucie na podstawie Umów kredytu, które zostało wyrażone w PLN stanowi równowartość kwoty salda kredytu w walucie obcej i kursu tej waluty do PLN z dnia przeliczenia.

W czasie trwania Umów kredytu Bank rozpoznawał przychody podlegające opodatkowaniu wynikające z wykonywanych umów, w szczególności z tytułu odsetek, prowizji, innych opłat związanych z udzielonym kredytem, tudzież dodatnich różnic kursowych, które powstały na spłacie kredytu przez Klienta, w tym z tytułu niezrealizowanych różnic kursowych wynikających z wyceny Umów kredytu ustalanych zgodnie ze stosowaną przez Bank tzw. rachunkową metodą rozpoznawania różnic kursowych, o której mowa w art. 9b ust. 1 pkt 2 Ustawy o CIT.

Bank nie rozpoznawał jako kosztów uzyskania przychodów w CIT kwoty kapitału wypłaconego w ramach Umowy kredytu. W rezultacie, również spłata rat kredytowych w części kapitałowej kredytu nie była uznawana przez Bank jako przychód podlegający opodatkowaniu CIT.

Udzielanie kredytów/pożyczek denominowanych w walutach obcych (w tym w szczególności w CHF) było często spotykaną praktyką rynkową w Polsce na początku XXI wieku w wyniku wejścia w życie przepisów ustawy z dnia 27 lipca 2002 r. Prawo dewizowe. W okresie, w którym dochodziło do udzielania tego rodzaju kredytów nie istniało materialne ryzyko zakwestionowania tego rodzaju produktów bankowych. Denominowane kredyty były uznawane za bezpieczne rozwiązania i wspomagały rozwój gospodarczy w Polsce.

Zmiana linii orzeczniczej Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej oraz uznawanie nieswoistych klauzul walutowych wprowadzanych do umów kredytu/pożyczki za abuzywne/niedozwolone postanowienia umowne i ujmowanie ich do rejestru klauzul niedozwolonych prowadzonego przez Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, jak również istotna deprecjacja PLN, która spowodowała pogorszenie sytuacji kredytobiorców, spowodowały zmianę podejścia co do dopuszczalności oferowanych wcześniej przez banki umów kredytów/pożyczek walutowych.

Ze względu na powyższe okoliczności, niektórzy Klienci Banku wchodzili lub wchodzą na drogę sądową w procedurze cywilnej przeciwko Bankowi. Kredytobiorcy wnoszą o uznanie za nieważną w całości zawarte z Bankiem Umowy kredytu oraz o zwrot wszelkich uiszczonych na rzecz Banku kwot. Jak wskazują liczne orzeczenia, nie tylko w sprawach Banku, ale również innych banków, sądy w większości uwzględniają powództwa Kredytobiorców i orzekają nieważność umów kredytu.

W takiej sytuacji Bank zobowiązany jest do zwrócenia Kredytobiorcom wszelkich otrzymanych od nich kwot tytułem rat kapitałowo-odsetkowych, prowizji, kosztów ubezpieczeń oraz zasądzonych kosztów sądowych oraz odsetek ustawowych za opóźnienie w spełnieniu roszczenia.

Dążąc do polubownego rozwiązania sporów dotyczących ważności Umów kredytu Bank oferuje klientom ugody, w ramach których dokonuje przewalutowania kredytu z waluty obcej na PLN po uzgodnionym kursie oraz umarza część kredytu (dalej: „Ugoda”). Obecnie Bank oferuje klientom ugody na mocy których:

a) strony potwierdzają, że miały wolę zawarcia Umowy kredytu w dacie jej zawarcia, oraz oświadczają, że mają wolę utrzymania jej w mocy przez cały okres kredytowania do czasu całkowitej spłaty należności na rzecz Banku,

b) kredyt zostanie przewalutowany po uzgodnionym kursie na PLN,

c) pozostała do spłaty kwota kredytu zostanie umorzona (Kredytobiorca zostanie zwolniony z części długu),

d) Bank wypłaci Klientowi określoną w PLN kwotę, która zostanie skalkulowana w taki sposób, aby stanowiła kwotę niższą (lub równą) niż zapłacone przez Klienta odsetki, prowizje oraz dodatnie różnice kursowe (dalej: „Zwrot Świadczeń”),

e) Bank zobowiązuje się do zwrotu kosztów procesu związanych ze złożeniem pozwu przeciwko Bankowi, jeżeli w danym przypadku Kredytobiorca takie koszty poniósł,

f) Strony potwierdzają, że Ugoda prowadzi do definitywnego uchylenia sporu dotyczącego roszczeń Klientów i Banku, ważności Umowy kredytu, jej bezskuteczności lub niedozwolonego charakteru jej postanowień, a tym samym uchylenia niepewności co do roszczeń wynikających z treści postanowień Umowy lub z wykonania świadczeń z Umowy; w związku z tym strony nie będą występować względem siebie z takimi roszczeniami, a przyjęte w Ugodzie rozwiązanie, w tym zmiana waluty, wysokość i zasady spłaty wierzytelności kredytowej oraz zwolnienie z długu, w pełni wyczerpują wzajemne roszczenia stron w tym zakresie.

Zwrot Świadczeń będzie zawsze niższy (lub równy) sumie kwot rat kapitałowych w części stanowiącej nadwyżkę między bieżącym kursem CHF/PLN przyjętym do ustalenia wysokości danej raty a kursem CHF/PLN z dnia udzielenia Kredytu (pomniejszone o kwotę umorzonego kapitału), kwot odsetek i prowizji. Dla lepszej ilustracji kalkulacji maksymalnej kwoty Zwrotu Świadczenia przedstawia się następujący przykład:

Bank wypłacił klientowi kwotę kapitału w wysokość 620 000 PLN, tj. równowartość 200 000 CHF po kursie z dnia wypłaty 3,1. W trakcie trwania umowy klient spłacił tytułem raty kapitałowo odsetkowej kwotę 822 500 PLN, z czego spłata kapitału wynosiła 100 000 CHF, co uwzględniając kursy wymiany walut obowiązujące w dacie płatności rat dało sumę 329 000 PLN. Bank umorzył klientowi kwotę kapitału w wysokości 310 000 PLN. Po przeprowadzeniu negocjacji Bank może zobowiązać się w ugodzie do Zwrotu Świadczenia w wysokości np. 300 000 PLN.

Maksymalna kwota Zwrotu Świadczenia może wynosić w tym przypadku 512 500 PLN:

822 500 PLN (łączna kwota zapłacona przez klienta tytułem rat kapitałowo-odsetkowych) – [620 000 PLN (wypłacony kapitał) – 310 000 PLN (umorzony kapitał)],

i jest niższa niż kwota, którą Bank uzgodnił w ugodzie.

W związku z powyższym, wypłacona przez Bank kwota Zwrotu Świadczeń może obejmować całość lub część uprzednio rozpoznanego przez Bank przychodu podlegającego opodatkowaniu CIT w związku z zawartą daną Umową kredytu.

Pytania

1.  Czy w przypadku dokonania przez Bank Zwrotu Świadczeń (tj. zapłaconych przez Klienta odsetek, prowizji i dodatnich różnic kursowych) na podstawie Ugód, które zostały uprzednio przez Wnioskodawcę rozpoznane jako przychody podlegające opodatkowania CIT, Wnioskodawca ma prawo do korekty przychodów zgodnie z art. 12 ust. 3j ustawy o CIT, tj. w okresie rozliczeniowym, w którym została zawarta Ugoda?

2.  Zakładając pozytywną odpowiedź na pytanie nr 1, czy do korekty przychodów powinien mieć zastosowanie art. 12 ust. 3l pkt 1 ustawy o CIT, tj. czy wartość korekty powinna odpowiadać sumie zapłaconych przez Klienta odsetek, prowizji oraz dodatnich różnic kursowych rozpoznanych jako przychód Wnioskodawcy w pięciu nieprzedawnionych latach podatkowych poprzedzających dzień zawarcia Ugody?

Państwa stanowisko w sprawie

Ad. 1

W ocenie Wnioskodawcy, w przypadku dokonywania przez Bank Zwrotu Świadczeń na podstawie zawartych Ugód jest on uprawniony zgodnie z art. 12 ust. 3j ustawy o CIT do korekty przychodów rozpoznanych uprzednio jako przychodów podlegających opodatkowaniu CIT, jednorazowo w okresie rozliczeniowym, w którym została zawarta Ugoda pomiędzy stronami.

Ad. 2

Zdaniem Wnioskodawcy, wartość korekty powinna zgodnie z art. 12 ust. 3l pkt 1 ustawy o CIT odpowiadać sumie zapłaconych przez Klienta odsetek, prowizji oraz dodatnich różnic kursowych rozpoznanych jako przychód Wnioskodawcy w pięciu nieprzedawnionych latach podatkowych poprzedzających dzień zawarcia Ugody.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy

Ad. 1

Zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy o CIT przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów.

Jednocześnie ust. 2 przytoczonego przepisu wskazuje, że dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b, art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów.

Art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT stanowi, że przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności m.in. otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe.

Ustawa o CIT w art. 9b przedstawia zasady ustalania różnic kursowych na podstawie przepisów o rachunkowości. Zgodnie z art. 9b ust. 2 ustawy o CIT Podatnicy, którzy wybrali metodę tę metodę, zaliczają odpowiednio do przychodów lub kosztów uzyskania przychodów ujęte w księgach rachunkowych różnice kursowe z tytułu transakcji walutowych i wynikające z dokonanej wyceny składników aktywów i pasywów wyrażonych w walucie obcej, a także wyceny pozabilansowych pozycji w walutach obcych. Wycena ta dla celów podatkowych powinna być dokonywana na ostatni dzień każdego miesiąca i na ostatni dzień roku podatkowego lub na ostatni dzień kwartału i na ostatni dzień roku podatkowego albo tylko na ostatni dzień roku podatkowego, z tym że wybrany termin wyceny musi być stosowany przez pełny rok podatkowy i nie może być zmieniany.

W myśl art. 12 ust. 4 pkt 2 ustawy o CIT do przychodów nie zalicza się kwot naliczonych, lecz nieotrzymanych odsetek od należności, w tym również od udzielonych pożyczek (kredytów). W konsekwencji, przychodem są wyłącznie odsetki zapłacone. Przychodu nie stanowią również zwrócone kredyty, z wyjątkiem skapitalizowanych odsetek (art. 12 ust. 4 pkt 1 ustawy o CIT).

Należy podkreślić, że o zaliczeniu określonego przysporzenia majątkowego do przychodów osoby prawnej decyduje jego definitywny charakter, rozumiany jako ostateczne i rzeczywiste powiększenie aktywów. Dotyczy to również sytuacji, w której w następstwie wystawienia faktury za wykonaną usługę lub dostarczony towar powstaje roszczenie o zapłatę uzgodnionej ceny wobec kontrahenta.

Przychodem są więc wszelkie przysporzenia majątkowe o charakterze trwałym, bezzwrotnym, definitywnym, których otrzymanie skutkuje powstaniem obowiązku podatkowego.

Jednocześnie art. 12 ust. 3 ustawy o CIT wskazuje, że za przychody związane z działalnością gospodarczą i z działami specjalnymi produkcji rolnej, osiągnięte w roku podatkowym, a także za przychody uzyskane z zysków kapitałowych, z wyłączeniem przychodów, o których mowa w art. 7b ust. 1 pkt 1, uważa się także należne przychody, choćby nie zostały jeszcze faktycznie otrzymane, po wyłączeniu wartości zwróconych towarów, udzielonych bonifikat i skont.

Natomiast zgodnie z art. 12 ust. 3a ustawy o CIT za datę powstania przychodu, o którym mowa w ust. 3, uważa się, z zastrzeżeniem ust. 3c-3g oraz 3j-3m, dzień wydania rzeczy, zbycia prawa majątkowego lub wykonania usługi, albo częściowego wykonania usługi, nie później niż dzień wystawienia faktury albo uregulowania należności.

Kwestie korekt przychodów reguluje art. 12 ust. 3j ustawy o CIT, którym stanowi, że jeżeli korekta przychodu nie jest spowodowana błędem rachunkowym lub inną oczywistą omyłką, korekty dokonuje się poprzez zmniejszenie lub zwiększenie przychodów osiągniętych w okresie rozliczeniowym, w którym została wystawiona faktura korygująca lub, w przypadku braku faktury, inny dokument potwierdzający przyczyny korekty.

Dodatkowo art. 12 ust. 3l pkt 1 ustawy o CIT zaznacza, że przedstawionych powyżej zasad w zakresie korekt nie stosuje się do korekty dotyczącej przychodu związanego ze zobowiązaniem podatkowym, które uległo przedawnieniu.

Ustawodawca nie zawarł jednak w ustawie o CIT definicji legalnej pojęcia „błędu rachunkowego” oraz „innej oczywistej omyłki”.

Wyroki sądów administracyjnych oraz wydawane przez Dyrektora KIS interpretacje indywidualne wskazują, że wspomniane pojęcia należy rozumieć w znaczeniu potocznym.

Przykładowo w wyroku z 27 października 2017 r., sygn. akt III SA/Wa 2887/16 WSA w Warszawie wskazał, że w przypadku wystąpienia okoliczności skutkującej zmianą wartości sprzedaży, a tym samym uprawniającej do zmniejszenia lub zwiększenia przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym, korekta po stronie przychodów, jak i kosztów podatkowych, powinna odbywać się w bieżącym okresie rozliczeniowym, tj. w dacie jej wystawienia i odpowiednio otrzymania. Ustawodawca wskazał też, że rozwiązania te będą miały zastosowanie do zdarzeń mających wpływ na korektę podstawy opodatkowania, które nastąpiły po dokonaniu sprzedaży, a więc po wystawieniu faktury pierwotnej (lub innego dokumentu) z wyłączeniem przypadków, gdy korekta przychodu lub kosztu uzyskania przychodu spowodowana jest błędem lub pomyłką. W przypadku, gdy faktura pierwotna prawidłowo dokumentowała zdarzenie gospodarcze, a faktura korygująca (dokument korygujący) została wystawiona przez sprzedawcę z powodu późniejszych okoliczności, takich jak np. obniżenie ceny, udzielenie rabatu, zwrotu towaru czy gwarancja lub rękojmia, fakturę korygującą (dokument korygujący) należy rozliczyć w bieżącym okresie rozliczeniowym (tj. w dacie wystawienia dokumentu korygującego i odpowiednio – jego otrzymania). Jeżeli jednak pierwotnie sporządzona faktura zawierała błędy lub pomyłki, a więc błędnie dokumentowała stan faktyczny, podatnik zobowiązany jest przyporządkować korektę wstecznie do okresu, którego dotyczy, czyli do daty wystąpienia przychodu należnego (odpowiednio daty poniesienia kosztu), wynikającego z pierwotnego dokumentu.

Na podobnym stanowisku stanął Dyrektor KIS w interpretacji indywidualnej z 5 sierpnia 2022 r., Znak: 0111-KDWB.4010.15.2022.1.MJ wskazując, że zgodnie ze Słownikiem Języka Polskiego PWN (wersja internetowa www.sjp.pwn.pl), przez „omyłkę” należy rozumieć „spostrzeżenie, sąd niezgodny z rzeczywistością, niewłaściwe postępowanie, posunięcie”. W konsekwencji, za „inną oczywistą omyłkę” należy uznać inny oczywisty błąd, który nie jest jednocześnie błędem rachunkowym. Takim błędem będzie np. ujęcie w kosztach podatkowych faktury wystawionej na podmiot inny niż faktyczny nabywca towaru. „Omyłka” wiązać się również będzie z błędem polegającym albo na nieprawidłowym wystawieniu albo nieprawidłowym ujęciu dowodu księgowego. Okoliczność taka musi mieć zatem charakter „pierwotny”. Co więcej, „omyłka” musi być „oczywista”. Oznacza to, że w przypadku jakichkolwiek wątpliwości co do charakteru przyczyn korekty, korekta dokonywana winna być w okresie otrzymania dokumentu potwierdzającego przyczynę korekty (w przypadku korekty kosztów uzyskania przychodów) lub w okresie wystawienia tego dokumentu (w przypadku korekty przychodów). Tylko w przypadku jednoznacznego stwierdzenia, że nieprawidłowe ujęcie przychodu bądź kosztu było bezpośrednim wynikiem błędu rachunkowego lub oczywistej omyłki, korekta kosztu winna być uwzględniana „wstecznie”.

Odnosząc powyższe do sytuacji Wnioskodawcy, Wnioskodawca stoi na stanowisku, że w przypadku korekt w związku z zawieranymi Ugodami nie mamy do czynienia z „błędem rachunkowym” ani „inną oczywistą omyłką”.

Zdaniem Wnioskodawcy korekta przychodu w związku z zawieranymi Ugodami wynika z okoliczności, które powstały po zawarciu umów kredytu. Bank zawiera Ugody z przyczyn, które nie występowały w momencie zawierania umów. Przyczyną zawieranych przez Bank Ugód jest przede wszystkim fakt, że Bank dąży do polubownego zakończenia bądź zapobieżenia przyszłemu sporowi sądowemu, który biorąc pod uwagę obecną skrajnie niekorzystną dla Banków linię orzeczniczą, zakończyłby się prawdopodobnie na niekorzyść Banku.

W tym miejscu warto również zwrócić uwagę, że sądy administracyjne w wydawanych wyrokach stają na stanowisku, że nieważność umów kredytowych wywołuje skutki ex tunc (np. wyrok NSA z 6 grudnia 2023 r., sygn. akt II FSK 1442/23). W wyroku z 4 grudnia 2023 r., sygn. akt II FSK 334/22 NSA uznał, że w przypadku stwierdzenia nieważności umowy mówimy o „nieuzyskanym” przychodzie, co oznacza, że nie może on stać się kosztem uzyskania przychodu. Wówczas należy zwrócić uwagę na art. 12 ust. 3j ustawy o CIT, który określa zasady korekty przychodów.

W rezultacie, po stronie Banku pojawiła się nowa, niewystępująca dotąd okoliczność, która niejako zmusza Wnioskodawcę do zawierania przedmiotowych Ugód, tak aby spory nie trafiły na drogę sądową.

Umowa kredytu została zawarta na podstawie obowiązującej oferty w dniu zawarcia umowy. Kwota kredytu została wypłacona przez Bank, a odsetki, prowizje i inne opłaty były pobierane zgodnie z zawartą umową. W przypadku, gdyby nie doszło do zawarcia Ugody (bądź stwierdzenia nieważności umowy), Bank nie byłby obowiązany do zwrotu jakichkolwiek środków na rzecz klienta.

Dopiero w momencie zawarcia Ugody, po stronie Banku pojawiła się okoliczność, na podstawie której Bank jest obowiązany do dokonania Zwrotu Świadczeń i skorygowania uprzednio rozpoznanych jako należnych przychodów.

W związku z powyższym, niewątpliwie okoliczność będącą podstawą do Zwrotu Świadczeń jest wtórna tj. nie istniała w momencie podpisywania umowy kredytowej. Tak jak już wspomniano, w przypadku braku Ugody bądź wyroku sądu, nie byłoby jakichkolwiek podstaw do dokonania korekty. W konsekwencji, dokonywana korekta nie wynika z „błędu rachunkowego” lub „innej oczywistej omyłki”. Okolicznością stanowiącą podstawę korekty jest data podpisana Ugody.

Zaprezentowane przez Wnioskodawcę stanowisko znajduje potwierdzenie w orzecznictwie sądowo-administracyjnym oraz wydawanych przez Dyrektora KIS interpretacjach indywidualnych:

-    Wyrok NSA z 5 grudnia 2024 r., sygn. akt II FSK 287/24; wyrok NSA z 3 grudnia 2024 r., sygn. akt II FSK 1081/24 – co prawda wspomniane wyroki nie dotyczą bezpośrednio ugód, a wydatków podobnego rodzaju (odsetki, prowizje, inne opłaty), niemniej NSA wskazał, że tego typu wydatki nie mogą stanowić KUP, a podatnik powinien zwrócić uwagę na art. 12 ust. 3j ustawy o CIT.

-    Interpretacja indywidualna Dyrektora KIS z 12 marca 2026 r., Znak: 0114-KDIP2-2.4010.17. 2026.1.KW; z 16 stycznia 2026 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.594.2025.1.SG; z 16 czerwca 2025 r., Znak: 0111-KDIB1-3.4010.227.2025.1.MBD – Dyrektor KIS uznał za prawidłowe stanowisko podatnika wskazując, że w przypadku dokonania przez Wnioskodawcę w ramach zawieranych ugód wypłat zwrotów (czyli zapłaconych przez klienta odsetek, prowizji i dodatnich różnic kursowych, z tytułu których bank rozpoznał w przeszłości przychody podlegające opodatkowaniu CIT) ma on prawo do korekty przychodów zgodnie z art. 12 ust. 3j ustawy o CIT, w okresie rozliczeniowym, w którym zawarta została ugoda (stanowiąca dokument potwierdzający przyczyny korekty).

Podsumowując, Wnioskodawca stoi na stanowisku, że w związku z zawarciem Ugody i wypłatą Zwrotu Świadczeń, jest on uprawniony do korekty przychodów rozpoznanych w związku z zawartą umową kredytu będącą podstawą zawartej Ugody, o kwotę dokonanego w ramach Ugody zwrotu zgodnie z art. 12 ust. 3j ustawy o CIT tj. „na bieżąco” – w okresie rozliczeniowym, w którym została zawarta Ugoda.

Ad. 2

Zgodnie z art. 12 ust. 3l pkt 1 ustawy o CIT przepisów ust. 3j i 3k nie stosuje się do korekty dotyczącej przychodu związanego ze zobowiązaniem podatkowym, które uległo przedawnieniu.

Biorąc pod uwagę powyższe, Wnioskodawca stoi na stanowisku, że Bank będzie uprawniony do korekty przychodów zgodnie z zasadami opisanymi w uzasadnieniu stanowiska do pytania nr 1 za pięć nieprzedawnionych na dzień zawarcia Ugody lat podatkowych poprzedzających ten dzień.

Zaprezentowane stanowisko znajduje potwierdzenie w przedstawionych wyrokach i interpretacjach indywidualnych Dyrektora KIS wskazanych w uzasadnieniu stanowiska do pytania nr 1.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2026 r., poz. 554 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”):

Przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art. 24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód.

W myśl art. 7 ust. 2 ustawy o CIT:

Dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b, art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów.

Sposób ujęcia przedmiotu opodatkowania w podatku dochodowym od osób prawnych nie jest przypadkowy i pozwala na wyprowadzenie wniosku o objęciu zakresem ustawy wszystkich zdarzeń, z którymi wiąże się dla podatnika konkretna korzyść o wymiarze finansowym powodująca zwiększenie aktywów lub zmniejszenie pasywów.

Wystąpienie każdego zdarzenia powodującego wymierną korzyść po stronie podatnika skutkuje obowiązkiem opodatkowania osiągniętej nadwyżki ponad koszty jej uzyskania przez podatnika.

Nie jest przy tym istotne źródło korzyści, chodzi bowiem o każdy przypadek powodujący wzrost wartości majątku lub zmniejszenie zobowiązań ciążących na podatniku. Przyjęte rozwiązanie legislacyjne pozwala na stosowanie przepisów ustawy niezależnie od specyfiki podmiotów podlegających opodatkowaniu, zmieniających się okoliczności i rzeczywistości gospodarczej, jak również ewolucji różnego rodzaju instrumentów wykorzystywanych w obrocie gospodarczym.

Stosownie do postanowień art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT:

Przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe.

W myśl natomiast art. 12 ust. 3 ustawy o CIT:

Za przychody związane z działalnością gospodarczą i z działami specjalnymi produkcji rolnej, osiągnięte w roku podatkowym, a także za przychody uzyskane z zysków kapitałowych, z wyłączeniem przychodów, o których mowa w art. 7b ust. 1 pkt 1, uważa się także należne przychody, choćby nie zostały jeszcze faktycznie otrzymane, po wyłączeniu wartości zwróconych towarów, udzielonych bonifikat i skont.

Zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 2 ustawy o CIT:

Do przychodów nie zalicza się kwot naliczonych, lecz nieotrzymanych odsetek od należności, w tym również od udzielonych pożyczek (kredytów).

Należy zaznaczyć, że o zaliczeniu danego przysporzenia majątkowego do przychodów danej osoby prawnej decyduje jego definitywny charakter w tym sensie, że w sposób ostateczny faktycznie powiększa ono aktywa tej osoby prawnej. Ma to miejsce również w sytuacji, gdy skutkiem wystawienia faktury za wykonaną usługę, czy dostarczony towar powstaje roszczenie osoby prawnej wobec kontrahenta o zapłatę uzgodnionej ceny.

Przychodem są zatem wszelkie przysporzenia majątkowe o charakterze trwałym, bezzwrotnym, definitywnym, których rzeczywiste otrzymanie powoduje obowiązek zapłaty podatku dochodowego.

W świetle ww. przepisu należne lub otrzymane w sposób definitywny środki pieniężne stanowią, co do zasady, przychód dla celów podatku dochodowego od osób prawnych.

Państwa wątpliwości dotyczą kwestii ustalenia:

-    czy w przypadku dokonania przez Bank Zwrotu Świadczeń (tj. zapłaconych przez Klienta odsetek, prowizji i dodatnich różnic kursowych) na podstawie Ugód, które zostały uprzednio przez Wnioskodawcę rozpoznane jako przychody podlegające opodatkowania CIT, Wnioskodawca ma prawo do korekty przychodów zgodnie z art. 12 ust. 3j ustawy o CIT, tj. w okresie rozliczeniowym, w którym została zawarta Ugoda;

-    zakładając pozytywną odpowiedź na pytanie nr 1, czy do korekty przychodów powinien mieć zastosowanie art. 12 ust. 3l pkt 1 ustawy o CIT, tj. czy wartość korekty powinna odpowiadać sumie zapłaconych przez Klienta odsetek, prowizji oraz dodatnich różnic kursowych rozpoznanych jako przychód Wnioskodawcy w pięciu nieprzedawnionych latach podatkowych poprzedzających dzień zawarcia Ugody.

Z informacji przedstawionych we wniosku wynika, że są Państwo podmiotem prowadzącym działalność na podstawie ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Prawo bankowe. Bank dokonuje czynności bankowych w rozumieniu Prawa Bankowego, w tym m.in. udziela pożyczek/kredytów/ gwarancji/poręczeń, prowadzi rachunki oszczędnościowe, przeprowadza rozliczenia pieniężne, nabywa oraz zbywa wierzytelności pieniężne.

W ramach wyżej wymienionej działalności operacyjnej Wnioskodawca zawierał w przeszłości z osobami fizycznymi nieprowadzącymi działalności gospodarczej (dalej: „Klient”/„Klienci” lub „Kredytobiorca”/„Kredytobiorcy”) umowy o kredyt z przeznaczeniem na cele mieszkaniowe.

Udzielane kredyty były denominowane do waluty obcej, jak również Bank udzielał kredytów w walucie obcej, w szczególności we franku szwajcarskim (dalej: „CHF”).

Występują sytuacje, w których Bank jest (jako udzielający kredytu) stroną umów kredytu/pożyczki które zostały udzielone przez inne banki, w zakresie w jakim Wnioskodawca jest następcą prawno-podatkowym (stosownie do art. 93 lub art. 93c Ordynacji podatkowej) tych innych banków, w wyniku dokonanych połączeń lub innych działań restrukturyzacyjnych.

W Umowach kredytu wysokość zobowiązania kredytowego została wyrażona w walucie obcej. Kredyt mógł być wypłacony w umówionej walucie obcej albo w polskich złotych (dalej: „PLN”) po przewalutowaniu wysokości zadłużenia według odpowiedniej klauzuli umowne. Saldo kredytu udzielonego w obcej walucie na podstawie Umów kredytu, które zostało wyrażone w PLN stanowi równowartość kwoty salda kredytu w walucie obcej i kursu tej waluty do PLN z dnia przeliczenia.

W czasie trwania Umów kredytu Bank rozpoznawał przychody podlegające opodatkowaniu wynikające z wykonywanych umów, w szczególności z tytułu odsetek, prowizji, innych opłat związanych z udzielonym kredytem, tudzież dodatnich różnic kursowych, które powstały na spłacie kredytu przez Klienta, w tym z tytułu niezrealizowanych różnic kursowych wynikających z wyceny Umów kredytu ustalanych zgodnie ze stosowaną przez Bank tzw. rachunkową metodą rozpoznawania różnic kursowych, o której mowa w art. 9b ust. 1 pkt 2 Ustawy o CIT.

Bank nie rozpoznawał jako kosztów uzyskania przychodów w CIT kwoty kapitału wypłaconego w ramach Umowy kredytu. W rezultacie, również spłata rat kredytowych w części kapitałowej kredytu nie była uznawana przez Bank jako przychód podlegający opodatkowaniu CIT.

Zmiana linii orzeczniczej Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej oraz uznawanie nieswoistych klauzul walutowych wprowadzanych do umów kredytu/pożyczki za abuzywne/niedozwolone postanowienia umowne i ujmowanie ich do rejestru klauzul niedozwolonych prowadzonego przez Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, jak również istotna deprecjacja PLN, która spowodowała pogorszenie sytuacji kredytobiorców, spowodowały zmianę podejścia co do dopuszczalności oferowanych wcześniej przez banki umów kredytów/pożyczek walutowych.

Ze względu na powyższe okoliczności, niektórzy Klienci Banku wchodzili lub wchodzą na drogę sądową w procedurze cywilnej przeciwko Bankowi. Kredytobiorcy wnoszą o uznanie za nieważną w całości zawarte z Bankiem Umowy kredytu oraz o zwrot wszelkich uiszczonych na rzecz Banku kwot. Jak wskazują liczne orzeczenia, nie tylko w sprawach Banku, ale również innych banków, sądy w większości uwzględniają powództwa Kredytobiorców i orzekają nieważność umów kredytu.

Dążąc do polubownego rozwiązania sporów dotyczących ważności Umów kredytu Bank oferuje klientom ugody, w ramach których dokonuje przewalutowania kredytu z waluty obcej na PLN po uzgodnionym kursie oraz umarza część kredytu (dalej: „Ugoda”).

Obecnie Bank oferuje klientom ugody na mocy których:

a)  strony potwierdzają, że miały wolę zawarcia Umowy kredytu w dacie jej zawarcia, oraz oświadczają, że mają wolę utrzymania jej w mocy przez cały okres kredytowania do czasu całkowitej spłaty należności na rzecz Banku,

b)  kredyt zostanie przewalutowany po uzgodnionym kursie na PLN,

c)  pozostała do spłaty kwota kredytu zostanie umorzona (Kredytobiorca zostanie zwolniony z części długu),

d)  Bank wypłaci Klientowi określoną w PLN kwotę, która zostanie skalkulowana w taki sposób, aby stanowiła kwotę niższą (lub równą) niż zapłacone przez Klienta odsetki, prowizje oraz dodatnie różnice kursowe (dalej: „Zwrot Świadczeń”),

e)  Bank zobowiązuje się do zwrotu kosztów procesu związanych ze złożeniem pozwu przeciwko Bankowi, jeżeli w danym przypadku Kredytobiorca takie koszty poniósł,

f)   Strony potwierdzają, że Ugoda prowadzi do definitywnego uchylenia sporu dotyczącego roszczeń Klientów i Banku, ważności Umowy kredytu, jej bezskuteczności lub niedozwolonego charakteru jej postanowień, a tym samym uchylenia niepewności co do roszczeń wynikających z treści postanowień Umowy lub z wykonania świadczeń z Umowy; w związku z tym strony nie będą występować względem siebie z takimi roszczeniami, a przyjęte w Ugodzie rozwiązanie, w tym zmiana waluty, wysokość i zasady spłaty wierzytelności kredytowej oraz zwolnienie z długu, w pełni wyczerpują wzajemne roszczenia stron w tym zakresie.

Zwrot Świadczeń będzie zawsze niższy (lub równy) sumie kwot rat kapitałowych w części stanowiącej nadwyżkę między bieżącym kursem CHF/PLN przyjętym do ustalenia wysokości danej raty a kursem CHF/PLN z dnia udzielenia Kredytu (pomniejszone o kwotę umorzonego kapitału), kwot odsetek i prowizji.

W związku z powyższym, wypłacona przez Bank kwota Zwrotu Świadczeń może obejmować całość lub część uprzednio rozpoznanego przez Bank przychodu podlegającego opodatkowaniu CIT w związku z zawartą daną Umową kredytu.

W odniesieniu do przedstawionych wątpliwości, wskazać należy, że zasady dokonywania korekt przychodów zawarte zostały w art. 12 ust. 3j-3m ustawy o CIT.

Stosownie do treści art. 12 ust. 3j ustawy o CIT:

Jeżeli korekta przychodu nie jest spowodowana błędem rachunkowym lub inną oczywistą omyłką, korekty dokonuje się poprzez zmniejszenie lub zwiększenie przychodów osiągniętych w okresie rozliczeniowym, w którym została wystawiona faktura korygująca lub, w przypadku braku faktury, inny dokument potwierdzający przyczyny korekty.

Z kolei w myśl art. 12 ust. 3k ustawy o CIT:

Jeżeli w okresie rozliczeniowym, o którym mowa w ust. 3j, podatnik nie osiągnął przychodów lub osiągnięte przychody są niższe od kwoty zmniejszenia, podatnik jest obowiązany zwiększyć koszty uzyskania przychodów o kwotę, o którą nie zostały zmniejszone przychody.

Na podstawie art. 12 ust. 3l pkt 1 ustawy o CIT:

Przepisów ust. 3j i 3k nie stosuje się do korekty dotyczącej przychodu związanego ze zobowiązaniem podatkowym, które uległo przedawnieniu.

W myśl art. 58 § 1 i § 2 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 1071 ze zm.):

§ 1. Czynność prawna sprzeczna z ustawą albo mająca na celu obejście ustawy jest nieważna, chyba że właściwy przepis przewiduje inny skutek, w szczególności ten, iż na miejsce nieważnych postanowień czynności prawnej wchodzą odpowiednie przepisy ustawy.

§ 2. Nieważna jest czynność prawna sprzeczna z zasadami współżycia społecznego.

Z kolei w myśl art. 405 Kodeksu cywilnego:

Kto bez podstawy prawnej uzyskał korzyść majątkową kosztem innej osoby, obowiązany jest do wydania korzyści w naturze, a gdyby to nie było możliwe, do zwrotu jej wartości.

Natomiast w myśl art. 410 Kodeksu cywilnego:

§ 1. Przepisy artykułów poprzedzających stosuje się w szczególności do świadczenia nienależnego.

§ 2. Świadczenie jest nienależne, jeżeli ten, kto je spełnił, nie był w ogóle zobowiązany lub nie był zobowiązany względem osoby, której świadczył, albo jeżeli podstawa świadczenia odpadła lub zamierzony cel świadczenia nie został osiągnięty, albo jeżeli czynność prawna zobowiązująca do świadczenia była nieważna i nie stała się ważna po spełnieniu świadczenia.

Skutki zawartej ugody na gruncie podatkowym należy odnieść do okresu, w którym Bank zawarł Ugodę z Kredytobiorcą, tj. okresu, w którym dojdzie do wzajemnych rozliczeń stron umowy kredytowej i faktycznego zwrotu wzajemnych świadczeń.

W związku z tym, Bank powinien dokonać stosownej korekty swoich rozliczeń pomniejszając przychody podatkowe o wartości wykazane w poprzednich latach podatkowych.

W analizowanej sprawie zastosowanie znajdzie przepis art. 12 ust. 3j umowy o CIT, bowiem w sytuacji zawarcia Ugody, nie mamy do czynienia z błędem rachunkowym podatnika ani też oczywistą omyłką. Umowa kredytu została zawarta na podstawie obowiązującej w dniu zawarcia umowy oferty, kwota kredytu została wypłacona, a odsetki, prowizje i inne opłaty zostały pobrane zgodnie z umową. Natomiast, konieczność korekty przychodów w związku ze zwrotem świadczeń powstała w wyniku okoliczności, które zaistniały po uzyskaniu przez Państwa przychodu.

Wskazać należy, że art. 12 ust. 3l pkt 1 ustawy o CIT, jednoznacznie wskazuje, że przepisów ust. 3j i 3k nie stosuje się do korekty dotyczącej przychodu związanego ze zobowiązaniem podatkowym, które uległo przedawnieniu.

Zgodnie z art. 70 § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 622):

Zobowiązanie podatkowe przedawnia się z upływem 5 lat, licząc od końca roku kalendarzowego, w którym upłynął termin płatności podatku.

Odnosząc powyższe przepisy do opisu sprawy wskazać należy, że Bank powinien dokonać stosownej korekty swoich przychodów podatkowych na podstawie art. 12 ust. 3j ustawy o CIT (z wyłączeniem przychodów związanych ze zobowiązaniem podatkowym, które uległo przedawnieniu, stosownie do art. 12 ust. 3l pkt 1 ustawy o CIT), w okresie rozliczeniowym, w którym dojdzie do rozliczeń (zwrotu świadczeń) stron umowy kredytu, wskutek zawarcia ugody.

Zatem, skorygowanie przychodu możliwe jest do czasu przedawnienia zobowiązania podatkowego za dany rok.

W konsekwencji należy się zgodzić z Państwem, że:

-    w przypadku dokonywania przez Bank Zwrotu Świadczeń na podstawie zawartych Ugód jest on uprawniony zgodnie z art. 12 ust. 3j ustawy o CIT do korekty przychodów rozpoznanych uprzednio jako przychodów podlegających opodatkowaniu CIT, jednorazowo w okresie rozliczeniowym, w którym została zawarta Ugoda pomiędzy stronami;

-    wartość korekty powinna zgodnie z art. 12 ust. 3l pkt 1 ustawy o CIT odpowiadać sumie zapłaconych przez Klienta odsetek, prowizji oraz dodatnich różnic kursowych rozpoznanych jako przychód Wnioskodawcy w pięciu nieprzedawnionych latach podatkowych poprzedzających dzień zawarcia Ugody.

W świetle powyższego, Państwa stanowisko w zakresie pytania Nr 1 i Nr 2 jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym oraz zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych należy wskazać, że dotyczą one indywidualnych spraw podatników w określonym stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym i wyłącznie w tych danych sprawach rozstrzygnięcia w nich zawarte są wiążące. Odnosząc się natomiast do powołanych we wniosku wyroków sądowych, wskazać należy, że dotyczą one konkretnych, indywidualnych spraw podatnika. Zostały wydane w określonym stanie faktycznym i w tych sprawach rozstrzygnięcia w nich zawarte są wiążące. Natomiast organy podatkowe mimo, że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkują się wydanymi rozstrzygnięciami sądów i innych organów podatkowych, to nie mają możliwości zastosowania ich wprost, z tego powodu, że nie stanowią materialnego prawa podatkowego. Każdą sprawę Organ jest zobowiązany rozpatrywać indywidualnie, co też w niniejszej sprawie uczynił.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

-  Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 622). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 143; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

-    w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

-    w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.