Interpretacja 0111-KDIB1-1.4010.264.2025.2.RH

Interpretacja indywidualna
- stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

22 maja 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 21 maja 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej. Wniosek dotyczy podatku dochodowego od osób prawnych. Uzupełnili go Państwo, w odpowiedzi na wezwanie pismem z 24 czerwca 2025 r. (wpływ tego samego dnia).

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego

Wnioskodawcą jest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Wnioskodawca” lub „Spółka” lub „Zleceniodawca”).

Spółka jest polskim rezydentem podatkowym w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych. Spółka jest ponadto czynnym podatnikiem podatku VAT.

Spółka świadczy usługi:

- biura rachunkowego,

- prowadzenia kadr i płac,

- analizy i controlingu takiej jak budżetowanie, controling wyników finansowych, analizy finansowe i ad hoc, Dyrektora Finansowego na godziny,

- usługi wsparcia w biznesie takie jak due diligence przedsiębiorstwa, doradztwa podatkowego, zmiany formy prawnej firmy, restrukturyzacji przedsiębiorstw.

Wnioskodawca specjalizuje się w księgowości (…).

Zgodnie z wpisem w KRS, przeważającym przedmiotem działalności Spółki jest: 70.22.Z pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania.

Spółka została wpisana do Rejestru Przedsiębiorców KRS w dniu (…).

Wspólnikami Spółki są dwie osoby fizyczne: A (dalej jako: „AD”) oraz B (dalej jako: „ID”). Jedynym członkiem zarządu (Prezes Zarządu) jest AD.

Spółka obecnie (...) korzysta z ryczałtu od dochodów spółek o którym mowa w art. 28c i n. ustawy o CIT. Spółka spełnia wszystkie ustawowe przesłanki do skorzystania z tej formy opodatkowania (nie są one przedmiotem niniejszego wniosku). Wcześniej Spółka rozliczała się na zasadach ogólnych obowiązujących na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych.

Spółka (jako: „Zleceniodawca”) zawarła w dniu (…) z AD prowadzącym jednoosobową działalność gospodarczą pod firmą „C”, ul. (…), NIP: (…), REGON: (…) (dalej jako: „Zleceniobiorca”) umowę o świadczenie usług.

Umowę zawarto zważywszy na fakt, że Zleceniodawca świadczy usługi kompleksowej obsługi księgowej oraz kadrowej a także wsparcia procesów optymalizacji efektywności procesów w ramach działalności przedsiębiorstw swoich Klientów a Zleceniobiorca dysponuje wiedzą i doświadczeniem niezbędnym w ramach efektywnego zarządzania przedsiębiorstwami, które to umiejętności są pożądane przez Klientów Zleceniodawcy.

Zgodnie z umową Zleceniobiorca świadczy na rzecz Klientów Zleceniodawcy doradztwo w zakresie zarządzania przedsiębiorstwami oraz wsparcie controllingu, rozumianego jako proces zarządzania przedsiębiorstwem, w szczególności poprzez planowanie, analizę, kontrolę a także wsparcie w podejmowaniu decyzji oraz przygotowywanie raportów z wyników finansowych. Raporty są następnie prezentowane klientom z omówieniem wniosków i rekomendacjami w formie spotkań on-line lub stacjonarnych w biurze Wnioskodawcy lub klienta. Raporty mają postać plików Excel z wyliczeniami (arkusze kalkulacyjne z analizą wyników, zestawieniami kosztów, rentowności, wskaźnikami operacyjnymi). W praktyce rolę Zleceniobiorcy można określić jako pełnienie funkcji zewnętrznego dyrektora finansowego (tzw. CFO na godziny).

Dodatkowo należy wskazać, że Zleceniobiorca, działając jednocześnie jako licencjonowany doradca restrukturyzacyjny (numer licencji (…)), świadczy na rzecz klientów Zleceniodawcy usługi konsultingowe w zakresie prawa upadłościowego oraz restrukturyzacyjnego.

W ramach tej działalności Zleceniobiorca udziela indywidualnych rekomendacji i opracowuje strategie działania dla przedsiębiorców znajdujących się w trudnej sytuacji finansowej. Usługi te obejmują m.in. przeprowadzanie analiz sytuacji majątkowej i płynnościowej, opracowywanie propozycji układowych, przygotowywanie dokumentacji wymaganej w toku postępowań restrukturyzacyjnych lub upadłościowych, jak również reprezentację i wsparcie klientów Zleceniodawcy w kontaktach z wierzycielami oraz organami sądowymi.

Zleceniobiorca świadczy te usługi z uwzględnieniem swojej specjalistycznej wiedzy oraz doświadczenia wynikającego z posiadania licencji doradcy restrukturyzacyjnego, co pozwala na dostarczanie usług o wysokim stopniu profesjonalizacji.

Zakres ten stanowi odrębny obszar kompetencji w ramach współpracy pomiędzy Zleceniobiorcą a Zleceniodawcą i jest wykonywany na rzecz klientów Zleceniodawcy, niezależnie od pozostałych czynności controllingowych. Usługi te są wyceniane rynkowo, zgodnie z ich eksperckim charakterem oraz realnym nakładem pracy wymaganym przy obsłudze spraw z obszaru prawa restrukturyzacyjnego i upadłościowego.

Ponadto stosownie do treści umowy Przedmiot Zlecenia to kierowany przez Zleceniodawcę do Zleceniobiorcy zakres czynności oraz pożądanych rezultatów, których podjęcia przez Zleceniobiorcę na rzecz konkretnie określonego Klienta oczekuje Zleceniodawca. W ramach Przedmiotu Zlecenia Zleceniodawca określa również proponowane wynagrodzenie.

Zleceniobiorca podejmuje działania każdorazowo wyłącznie w ramach Przedmiotu Zlecenia. Zleceniobiorca ma prawo odmówić przyjęcia do wykonania Przedmiotu Zlecenia, w takim przypadku poinformuje Zleceniodawcę o tym fakcie, w terminie 3 dni roboczych od daty otrzymania Przedmiotu Zlecenia.

Strony ustaliły, że za świadczone Usługi Zleceniodawca zapłaci Zleceniobiorcy wynagrodzenie w wysokości określonej poszczególnymi Przedmiotami Zlecenia.

W myśl postanowień umowy Zleceniobiorca zobowiązał się do wykonania prac z najlepszą wiedzą, dochowaniem najwyższej staranności a także zgodnie z przyjętymi standardami oraz w terminach określonych stosownymi przepisami i ustaleniami stron. Zleceniobiorca oświadczył ponadto, że posiada odpowiednie doświadczenie i wiedzę oraz zasoby rzeczowe, pozwalające mu w sposób należyty świadczyć usługi na rzecz Zleceniodawcy.

Zleceniobiorca z tytułu wykonania usług wystawia faktury VAT.

Wysokość wynagrodzenia za te usługi nie odbiega od wartości rynkowych za takie usługi. Wynagrodzenie ustalane jest za konkretne zadania/projekty, a jego wysokość wynika z szacowanego nakładu pracy. Stosowana stawka jest zbliżona do stawek rynkowych obowiązujących dla tego typu usług w outsourcingu CFO.

Fakt powiązania pomiędzy Spółką a Zleceniobiorcą nie miał i nie będzie miał wpływu na wysokość wynagrodzenia.

Faktury są wystawiane zależnie od zakończenia danego etapu prac/projektu, dlatego mogą nie pojawiać się w każdym miesiącu. Są one wyłącznie konsekwencją wykonanych usług. Nie są uzależnione od zysku Spółki ani od wypłat dla wspólników.

Dodatkowo obowiązek wykonania usług przez AD wynika wyłącznie z treści przedmiotowej umowy, nie zaś z umowy spółki ani uchwały zgromadzenia wspólników. Nabycie wskazanych powyżej usług przez Spółkę jest niezbędne dla jej funkcjonowania (gdyby Spółka nie nabywała tych usług, musiałaby zawrzeć analogiczne umowy z innymi podmiotami, świadczącymi analogiczne usługi). Umowa jest umową zawartą na czas określony, przy czym każda ze stron ma prawo do wypowiedzenia umowy. Za niewykonanie/nienależyte wykonanie umowy, strony ponoszą odpowiedzialność cywilnoprawną na zasadach ogólnych oraz na zasadzie przewidzianych w umowie kar umownych. Zleceniobiorca może bez względu na sytuację finansową Spółki dochodzić swoich roszczeń względem Spółki, o wypłatę wynagrodzenia.

Podkreślenia wymaga również fakt, że Zleceniobiorca w ramach prowadzonej działalności realizuje usługi nie tylko na rzecz Wnioskodawcy. Posiada przy tym innych kontrahentów, z czego wartość sprzedaży w ostatnim 3 letnim okresie powodowała, że Wnioskodawca nie był największym kontrahentem Wnioskodawcy. Ponadto według informacji uzyskanych przez Wnioskodawcę, sprzedaż Zleceniobiorcy na rzecz Wnioskodawcy nie przekracza równowartości 25% jego przychodów ogółem.

Nabycie przez Spółkę usług świadczonych przez Zleceniobiorcę jest niezbędne dla prowadzonej działalności gospodarczej i nie jest powiązane ze sprawami wewnętrznymi Spółki. Nabycie usług podyktowane jest celami gospodarczymi Spółki, nie wewnątrzkorporacyjnymi.

Spółka od początku swojej działalności posiada kapitał zakładowy, ale także odpowiednie środki obrotowe zapewniające jej bieżące sprawne funkcjonowanie.

Wypłacane wynagrodzenie odnosi się wyłącznie do rzeczywistej i faktycznej transakcji, a Spółka dokonuje płatności wyłącznie na podstawie otrzymanej faktury.

W uzupełnieniu wniosku z 24 czerwca 2025 r. odpowiadając na pytania wskazali Państwo:

1. Od kiedy i na jakich zasadach opodatkowana jest jednoosobowa działalność gospodarcza wspólnika, tj. Pana AD (czy jest to opodatkowanie na zasadach ogólnych, wg stawki liniowej, czy też ryczałtem od przychodów ewidencjonowanych)? Czy Wspólnik zamierza zmienić formę opodatkowania na inną (jaką) i kiedy?

Wnioskodawca prowadzi jednoosobową działalność gospodarczą od 2012 roku. W okresie:

- 2012-2021 działalność była opodatkowana na zasadzie podatku liniowego (19%),

- 2022 i 2023 - rozliczenia następowały na podstawie skali podatkowej (zasady ogólne),

- od 2024 roku - ponownie obowiązuje podatek liniowy według stawki 19%.

Na moment składania niniejszej odpowiedzi Wnioskodawca nie planuje zmiany formy opodatkowania w najbliższym czasie. Potencjalne przyszłe zmiany formy opodatkowania nie są powiązane z relacją ze Spółką i nie wpływają na sposób ustalania wynagrodzenia za świadczone usługi.

2. Co jest przedmiotem jednoosobowej działalności gospodarczej wspólnika od którego Państwa Spółka nabywa usługi, o których mowa we wniosku?

Przedmiotem działalności JDG wspólnika jest przede wszystkim:

- 70.22.Z Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania;

- 45.11.Z Sprzedaż hurtowa i detaliczna samochodów osobowych i furgonetek;

- 47.99.Z Pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona poza siecią sklepową, straganami i targowiskami;

- 62.01.Z Działalność związana z oprogramowaniem;

- 63.99.Z Pozostała działalność usługowa w zakresie informacji, gdzie indziej niesklasyfikowana;

- 68.20.Z Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi;

- 73.11.Z Działalność agencji reklamowych;

- 74.30.Z Działalność związana z tłumaczeniami;

- 74.90.Z Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana;

- 77.11.Z Wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i furgonetek;

- 78.30.Z Pozostała działalność związana z udostępnianiem pracowników;

- 82.19.Z Wykonywanie fotokopii, przygotowywanie dokumentów i pozostała specjalistyczna działalność wspomagająca prowadzenie biura;

- 82.99.Z Pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowana.

W ramach tej umowy i prowadzonej działalności Zleceniobiorca świadczy na rzecz Klientów Zleceniodawcy doradztwo w zakresie zarządzania przedsiębiorstwami oraz wsparcie controllingu, rozumianego jako proces zarządzania przedsiębiorstwem, w szczególności poprzez planowanie, analizę, kontrolę a także wsparcie w podejmowaniu decyzji oraz przygotowywanie raportów z wyników finansowych. Raporty są następnie prezentowane klientom z omówieniem wniosków i rekomendacjami w formie spotkań online lub stacjonarnych w biurze Wnioskodawcy lub klienta. Raporty mają postać plików Excel z wyliczeniami (arkusze kalkulacyjne z analizą wyników, zestawieniami kosztów, rentowności, wskaźnikami operacyjnymi). W praktyce rolę Zleceniobiorcy można określić jako pełnienie funkcji zewnętrznego dyrektora finansowego (tzw. CFO na godziny).

Zleceniobiorca, działając jednocześnie jako licencjonowany doradca restrukturyzacyjny (numer licencji (…)), świadczy na rzecz klientów Zleceniodawcy usługi konsultingowe w zakresie prawa upadłościowego oraz restrukturyzacyjnego.

W ramach tej działalności Zleceniobiorca udziela indywidualnych rekomendacji i opracowuje strategie działania dla przedsiębiorców znajdujących się w trudnej sytuacji finansowej. Usługi te obejmują m.in. przeprowadzanie analiz sytuacji majątkowej i płynnościowej, opracowywanie propozycji układowych, przygotowywanie dokumentacji wymaganej w toku postępowań restrukturyzacyjnych lub upadłościowych, jak również reprezentację i wsparcie klientów Zleceniodawcy w kontaktach z wierzycielami oraz organami sądowymi.

Zleceniobiorca świadczy te usługi z uwzględnieniem swojej specjalistycznej wiedzy oraz doświadczenia wynikającego z posiadania licencji doradcy restrukturyzacyjnego, co pozwala na dostarczanie usług o wysokim stopniu profesjonalizacji. Zakres ten stanowi odrębny obszar kompetencji w ramach współpracy pomiędzy Zleceniobiorcą a Zleceniodawcą i jest wykonywany na rzecz klientów Zleceniodawcy, niezależnie od pozostałych czynności controllingowych. Usługi te są wyceniane rynkowo, zgodnie z ich eksperckim charakterem oraz realnym nakładem pracy wymaganym przy obsłudze spraw z obszaru prawa restrukturyzacyjnego i upadłościowego.

Zleceniobiorca w ramach prowadzonej działalności realizuje usługi nie tylko na rzecz Wnioskodawcy. Posiada przy tym innych kontrahentów, z czego wartość sprzedaży w ostatnim 3 letnim okresie powodowała, że Wnioskodawca nie był największym kontrahentem Wnioskodawcy. Ponadto według informacji uzyskanych przez Wnioskodawcę, sprzedaż Zleceniobiorcy na rzecz Wnioskodawcy nie przekracza równowartości 25% jego przychodów ogółem.

3. Czy zakres prowadzonej przez Wspólnika jednoosobowej działalności gospodarczej pokrywa się w całości z zakresem działalności prowadzonej przez Państwa, czy też obejmuje inny zakres? Jaki?

Zakres prowadzonej przez wspólnika JDG nie pokrywa się w całości z zakresem działalności prowadzonej przez Wnioskodawcę. Wskazać bowiem należy, że wyłącznie część tych usług jest objęte zakresem usług Wnioskodawcy. Ponadto usługi świadczone przez Wnioskodawcę mają charakter pomocniczy wobec głównego przedmiotu działalności gospodarczej Wnioskodawcy, tj. prowadzenia ksiąg podatkowych oraz ksiąg rachunkowych.

Element doradztwa, sporządzania raportów, analiz czy też prowadzenia działań restrukturyzacyjnych i upadłościowych nie ma charakteru wiodącego dla Wnioskodawcy, a stanowi uzupełnienie usługi kompleksowego prowadzenia ksiąg rachunkowych i ksiąg podatkowych.

4. Czy przed zawarciem umowy o świadczenie usług ze wspólnikiem Spółka nabywała podobne usługi od innych podmiotów? Jeśli tak to w jakim okresie i od kogo? Jeśli tak, to dlaczego dokonaliście zmiany?

Nie. Przed zawarciem umowy o świadczenie usług z Wnioskodawcą, Spółka nie nabywała podobnych usług od żadnych innych podmiotów.

Powodem tego był fakt, że w tamtym okresie Spółka nie świadczyła usług controllingowych, analitycznych ani doradczych (w tym z zakresu restrukturyzacji i zarządzania finansami) na rzecz swoich klientów. Profil działalności Spółki ograniczał się wówczas wyłącznie do usług księgowych oraz kadrowo-płacowych.

Rozszerzenie zakresu działalności Spółki o usługi doradcze i analityczne miało miejsce w późniejszym okresie, w odpowiedzi na zapotrzebowanie rynkowe oraz oczekiwania klientów, a zawarcie umowy ze Zleceniobiorcą było konsekwencją rozwoju tego nowego obszaru działalności.

5. Czy wspólnik, który sprzedaje na rzecz Spółki usługi wskazane we wniosku sprzedaje również takie usługi także na rzecz innych podmiotów, w tym niepowiązanych?

Tak, wspólnik, który sprzedaje na rzecz Spółki usługi wskazane we wniosku sprzedaje również takie usługi także na rzecz innych podmiotów, w tym niepowiązanych.

Udziały przychodów wspólnika z tytułu działalności gospodarczej w zakresie tych usług na rzecz innych podmiotów wynosi ok. 75%.

6. Czy ktoś, oprócz wspólnika (w ramach prowadzonej jednoosobowej działalności) świadczy podobne usługi na rzecz Państwa Spółki?

W ramach działalności Spółki usługi konsultingowe w zakresie prawa restrukturyzacyjnego i upadłościowego są świadczone wyłącznie przez wspólnika w ramach prowadzonej przez niego jednoosobowej działalności gospodarczej. Wspólnik posiada licencję doradcy restrukturyzacyjnego nr (…), co czyni go kwalifikowanym specjalistą w tym zakresie, a równocześnie skala działalności Wnioskodawcy oraz jej potencjał w tym zakresie nie wymaga nawiązywania współpracy z innymi podmiotami w tym zakresie na moment udzielania odpowiedzi.

Wnioskodawca nie korzysta z usług żadnych firm zewnętrznych w obszarze doradztwa restrukturyzacyjnego. Powodem jest zarówno unikalny charakter wymaganych kompetencji, jak i brak potrzeby delegowania tych usług na zewnątrz, szczególnie do potencjalnie konkurencyjnych podmiotów.

W zakresie usług controllingowych i analitycznych (w tym budżetowania, analiz finansowych, przygotowywania raportów), Wnioskodawca nie korzysta z firm zewnętrznych.

Jednak realizuje te działania również z udziałem dwóch zatrudnionych na podstawie umowy o pracę analityków finansowych. Wspomniani pracownicy, podobnie jak wspólnik Wnioskodawcy, wykonują na rzecz klientów Wnioskodawcy usługi analityczno-controllingowe.

Wspólnik Wnioskodawcy posiada odpowiednie wykształcenie i kwalifikacje zawodowe w tym zakresie, ukończywszy:

- studia magisterskie na kierunku (…),

- studia magisterskie na kierunku (…),

- oraz studia podyplomowe (…).

Jednocześnie przez wiele lat wspólnik Wnioskodawcy zatrudniony był na umowie o pracę lub kontraktach B2B jako analityk finansowy, kontroler finansowy oraz dyrektor finansowy zarówno w polskich jaki i zagranicznych firmach pełniąc analogiczne funkcje na rzecz jego pracodawców lub zleceniodawców w ramach JDG, całkowicie po za działaniem dla Wnioskodawcy.

Kompetencje te w pełni predysponują do świadczenia zaawansowanych usług doradczych i controllingowych na rzecz klientów Wnioskodawcy obecnie.

7. Czy i z jakich powodów usługi, które są świadczone przez Wspólnika na rzecz Państwa Spółki są niezbędne w działalności Spółki? (proszę dokładnie wymienić co do każdego typu usługi)?

Odnosząc się do każdej z usług pojedynczo:

- Usługi w zakresie doradztwa restrukturyzacyjnego i upadłościowego - jedną z ofert kierowanych do klientów jest prowadzenie restrukturyzacji przedsiębiorstw. Zatem w tym aspekcie Spółka wykonuje stosowne usługi na rzecz swoich klientów przy wykorzystaniu wsparcia JDG wspólnika;

- Usługi analiz i controllingu - spółka zapewnia wsparcie w zakresie budżetowania/forecastowania, controllingu wyników finansowych, analiz ad-hoc, analiz finansowych czy też zapewniania Dyrektora Finansowego na godziny. Jest to oferta Spółki kierowana do rynku. W takim zakresie Spółka nabywa te usługi od wspólnika w celu ich następnego świadczenia na rzecz swoich klientów.

Mając na uwadze powyższe, że Spółka musi wywiązać się z zawartych przez nią umów na rzecz swoich klientów, nabywanie takiej usługi w celu jej późniejszej realizacji na rzecz klientów Spółki jest niezbędne.

8. Czy wynagrodzenie, które będzie wypłacane na rzecz wspólnika Państwa Spółki z tytułu ww. transakcji, tj. zakupu usług wskazanych we wniosku nie będzie w rzeczywistości służyło dokapitalizowaniu tego podmiotu powiązanego?

Z racji na fakt, że usługa jest realnie wykonywana, ma ona na przełożenie na realizowany przez Spółkę zakres usług oraz fakt, że wynagrodzenie za tę usługę jest ustalane na poziomie rynkowym, to nie sposób uznać, iż będzie to służyło w rzeczywistości dokapitalizowaniu tego podmiotu powiązanego (tj. wspólnika).

9. Dlaczego zawarcie wymienionej we wniosku transakcji, tj. zakupu usług wskazanych we wniosku na rzecz Państwa Spółki nastąpi właśnie ze wspólnikiem?

Zawarcie tej umowy następuje przede wszystkim ze względu na fakt, iż:

1. Wspólnik posiada stosowne kompetencje zawodowe oraz doświadczenie w świadczeniu tego rodzaju usług.

2. Wspólnik posiada uprawnienia zawodowe jakim jest licencja doradcy restrukturyzacyjnego.

3. Wspólnik legitymuje się odpowiednim wykształceniem i kwalifikacjami zawodowymi w tym zakresie, ukończywszy:

a) studia magisterskie na kierunku (…),

b) studia magisterskie na kierunku (…), oraz

c) studia podyplomowe (…).

- co pozwala na zapewnienie odpowiedniej jakości usług oferowanych przez Spółkę oraz daje rękojmie prawidłowego ich wykonywania.

4. Wspólnik posiada stosowną renomę na rynku i jest równocześnie rozpoznawalny w obszarze oferowanym przez Spółkę.

10. Jakie przesłanki biznesowe/ekonomiczne i potrzeby Państwa Spółki stoją za zamiarem nabywania usług wskazanych we wniosku w kontekście aktualnie prowadzonej przez Państwa działalności?

Do przesłanek biznesowych/ekonomicznych przemawiających za nabywaniem tych usług przemawia:

1. Rozpoznawalność podmiotu (Wspólnika) świadczącego te usługi na rynku lokalnym i tym samym również pokład zaufania jaki ma dzięki osobom, które korzystają z usług Spółki.

2. Usługi te są ściśle oferowane przez Spółkę i stanowią element jej kompleksowej oferty, a samodzielnie Spółka nie byłaby w stanie ich wyświadczyć z racji na niezbędność w zakresie know-how.

3. Wspólnik jest podmiotem, który daje rękojmie prawidłowego wykonania tychże usług, w szczególności poprzez wcześniej przytoczone jego doświadczenie zawodowe oraz kwalifikacje zawodowe.

4. Wspólnik jest podmiotem wykonującym wolny zawód zaufania publicznego, tj. doradcy restrukturyzacyjnego, dzięki czemu Spółka posiada również możliwość pokrycia ewentualnych szkód z polisy OC wspólnik do utrzymywania której z mocy ustawy jest obowiązany. W przypadku umowy o pracę ewentualna odpowiedzialność odszkodowawcza jest ograniczana przepisami kodeksu pracy do trzykrotność wynagrodzenia w przypadku nienależytego działania lub zaniechania.

11. Czy Wspólnik z tytułu pełnionej w Państwa Spółce funkcji Prezesa pobiera wynagrodzenie, a jeżeli tak, to jaki jest sposób określania tego wynagrodzenia?

Nie, Wspólni nie pobiera żadnego wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji prezesa zarządu w Wnioskodawcy.

Funkcja Prezesa pełniona jest nieodpłatnie, a jedyne wynagrodzenie uzyskiwane przez Wspólnika pochodzi z realizacji usług w ramach odrębnej umowy cywilnoprawnej zawartej między jego JDG a Spółką.

12. Jakie czynności wykonuje wspólnik Państwa spółki jako Prezes zarządu, proszę opisać?

Jako Prezes Zarządu, Wspólnik wykonuje typowe czynności związane z zarządzaniem Wnioskodawcą w zakresie, jaki wynika z przepisów Kodeksu spółek handlowych. Między innymi:

- reprezentuje Spółkę na zewnątrz (w kontaktach z kontrahentami, urzędami i instytucjami),

- nadzoruje bieżące funkcjonowanie Spółki w zakresie operacyjnym i organizacyjnym,

- podpisuje umowy, uchwały, oświadczenia oraz inne dokumenty wymagające podpisu organu zarządzającego,

- dba o realizację celów strategicznych Spółki i nadzór nad strukturą organizacyjną.

13. Czy Wspólnicy zadbali o wyposażenie Spółki w aktywa niezbędne dla prowadzonej działalności gospodarczej? Jeżeli tak, to proszę wskazać jakie aktywa posiada Państwa Spółka?

Zdaniem Wnioskodawcy, wspólnicy zadbali o wyposażenie Spółki w aktywa niezbędne do prowadzonej działalności gospodarczej, a realizowana usługa nie jest związana z posiadaniem bądź nieposiadaniem aktywów przez Spółkę. Specyfika usługi wymaga bowiem specjalistycznej wiedzy, której nie sposób wyrazić w zakresie posiadanego aktywa. Z tego względu fakt świadczenia tej usługi nie sprowadza się do istoty niewyposażenia Wnioskodawcy przez jego wspólników w aktywa niezbędne dla prowadzonej działalności gospodarczej.

Niezależnie od powyższego wskazać bowiem należy, że aktywami, w które Spółka została wyposażona to:

1. Odpowiednie licencje na oprogramowanie komputerowe (oprogramowanie księgowe, oprogramowanie do analizy itp.).

2. Wyposażenie biura, w szczególności w meble czy też sprzęt komputerowy.

3. Odpowiednie środki transportu i przemieszczania się finansowane wewnętrznie lub zewnętrznie.

4. Odpowiednie rezerwy kapitału zapasowego służącego finansowaniu dalszej działalności Spółki.

W związku z powyższym Spółka posiada odpowiednie aktywa niezbędne do prowadzenia działalności gospodarczej.

Pytanie

Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, że wynagrodzenie za usługi opisane we wniosku uiszczane przez Wnioskodawcę nie podlega opodatkowaniu jako ukryty zysk na podstawie art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, wynagrodzenie za usługi opisane we wniosku uiszczane przez Wnioskodawcę nie podlega opodatkowaniu jako ukryty zysk na podstawie art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy

Ustawodawca w art. 28m ust. 3 ustawy CIT zawarł definicję ustawową, tzw. ukrytych zysków. Składa się ona z dwóch elementów - definicji ogólnej, gdzie opisane są warunki które muszą zajść, aby określone świadczenie uznane zostało za ukryty zysk oraz otwarty katalog transakcji, stanowiących ukryte zyski.

Zgodnie z elementem opisowym definicji, przez ukryte zyski, rozumie się świadczenia pieniężne, niepieniężne, odpłatne, nieodpłatne lub częściowo odpłatne, wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk, których beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec, akcjonariusz albo wspólnik lub podmiot powiązany bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym udziałowcem, akcjonariuszem albo wspólnikiem.

W treści przywołanego przepisu ustawodawca wprost uregulował, że przez ukryte zyski rozumie się świadczenia, które zostały wykonane w związku z prawem do udziału w zysku.

Już na tej podstawie w ocenie Wnioskodawcy nie jest spełniona jedna z kluczowych przesłanek do powstania ukrytego zysku ze względu na brak związku z prawem do udziału w zysku tego rodzaju świadczeń.

W opisie stanu faktycznego wskazano bowiem, że:

1. Wynagrodzenie ustalane jest za konkretne zadania/projekty, a jego wysokość wynika z szacowanego nakładu pracy.

2. Faktury są wystawiane w zależności od zakończenia danego etapu prac/projektu, dlatego mogą nie pojawiać się w każdym miesiącu. Są one wyłącznie konsekwencją wykonanych usług. Nie są uzależnione od zysku Spółki ani od wypłat dla wspólników.

3. Dodatkowo obowiązek wykonania usług przez AD wynika wyłącznie z treści przedmiotowej umowy, nie zaś z umowy spółki ani uchwały zgromadzenia wspólników.

W objaśnieniach podatkowych z dnia 23 grudnia 2021 r. - Przewodnik do Ryczałtu od dochodów spółek (dalej: „Objaśnienia”), wskazano, że „świadczenie ma być wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, innym niż podzielony zysk. Dochód z tytułu ukrytego zysku powstaje w wyniku wszelkich świadczeń związanych z funkcjonowaniem podatnika w grupie podmiotów powiązanych, których beneficjentem jest wspólnik lub inny podmiot powiązany (bezpośrednio lub pośrednio) z podatnikiem (spółką) lub z jego wspólnikiem. Aby świadczenie uznane było za ukryty zysk powinno być związane z wywieraniem wpływu na działanie i decyzje spółki będącej podatnikiem ryczałtu (...). Jednakże, dochód z tytułu ukrytego zysku nie obejmuje świadczeń, które nie są wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, czyli świadczeń podjętych (wykonanych) bez jakiegokolwiek wpływu innych podmiotów powiązanych na działanie i decyzje spółki opodatkowanej ryczałtem, w zakresie takiego świadczenia. Aby świadczenie wykonane z podmiotem powiązanym nie stanowiło podstawy do obliczenia dochodu z tytułu ukrytego zysku, powinno pozostawać poza jakąkolwiek polityką prowadzoną wewnątrz danej grupy kapitałowej, do której należy spółka opodatkowana ryczałtem. Świadczeniami, które nie powinny powodować powstania dochodu z tytułu ukrytego zysku, mogą być transakcje zakupu oraz sprzedaży, dokonywane w ramach podstawowej działalności podatnika (np. określonej w przedmiocie działalności), które wykonywane są na warunkach analogicznych jak wobec podmiotów niepowiązanych”.

Jednocześnie w objaśnieniach wskazano, że: „ocena czy transakcja mogłaby zostać zawarta między podmiotami niepowiązanymi nie powinna się ograniczać jedynie do oceny ustalonej ceny transakcji (według wartości rynkowej) ale powinna również uwzględnić fakt czy doszłoby w ogóle do zawarcia danej transakcji, gdyby nie uczestniczyły w niej podmioty powiązane (tj. czy doszłoby do takiej transakcji między podmiotami niepowiązanymi). Dokonując takiej oceny należy uwzględnić potrzeby spółki z punktu widzenia przedmiotu jej działalności, zasadności zakupu lub świadczenia takiej transakcji w aspekcie sytuacji majątkowej spółki czy faktycznych jej potrzeb biznesowych. Szczególnie wnikliwej ocenie powinny podlegać usługi o charakterze niematerialnym, które są często wykorzystywane do czerpania zysków ze spółki w innej postaci niż dywidenda”.

Jak wskazano w stanie faktycznym, usługi nabywane od Zleceniobiorcy są dla prowadzonej przez Spółkę działalności niezbędne. Gdyby bowiem Spółka nie nabyła usług od Zleceniobiorcy, musiałaby pozyskiwać inne podmioty z rynku.

W przedmiotowym przypadku na uwagę zasługuje fakt, że przedmiotowe usługi są świadczone już od 2022 a zatem znacznie wcześniej niż miało miejsce przejście na tzw. estoński CIT przez Spółkę.

W tym kontekście przywołać należy choćby wyrok z 17 października 2023 r. Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu (sygn. akt I SA/Wr 149/23), który uznał: organ nie odniósł się w tym kontekście w żaden sposób do okoliczności stanu faktycznego podnoszonych przez wnioskodawcę, a mianowicie, że korzystanie z wzorów przemysłowych i znaków towarowych ma swoją historię dużo wcześniejszą niż wdrożenie estońskiego CIT, a zatem stanowi pewien stan zastany dla spółki i wspólnika. Bez odniesienia się do historycznych uwarunkowań umowy licencyjnej między spółką a wspólnikiem nie jest możliwe dokonanie oceny, czy w istocie uzyskując należności z opłat licencyjnych wspólnik otrzymuje ukryty zysk w rozumieniu ww. przepisów. W tym stanie rzeczy przedstawiona przez organ argumentacja odwołująca się do zachodzącej potrzeby dokapitalizowania spółki stoi w oderwaniu od definicji ukrytych zysków wynikającej z art. 28m ust. 3 u.p.d.o.p. i świadczy o błędnej wykładni przepisów prawa materialnego przez organ, mającej wpływ na wynik sprawy.

Zdaniem Wnioskodawcy, fakt, że dany podmiot (Wspólnik) ma status udziałowca spółki nie determinuje, że wypłacane wynagrodzenie za usługi będzie związane z ww. statusem i tym samym z prawem do udziału w zysku.

Każdorazowo należy zwrócić uwagę na tytuł prawny stanowiący podstawę świadczenia.

W tym przypadku będzie nim Umowa, która nie uzależnia wypłaty wynagrodzenia od statusu Wspólnika (prawa do udziału w zysku), ale od rzeczywistego wykonania konkretnych usług.

Dodatkowo jak wskazano w stanie faktycznym Zleceniobiorca, działając jednocześnie jako licencjonowany doradca restrukturyzacyjny (numer licencji (…)), świadczy na rzecz klientów Zleceniodawcy usługi konsultingowe w zakresie prawa upadłościowego oraz restrukturyzacyjnego.

W ramach tej działalności Zleceniobiorca udziela indywidualnych rekomendacji i opracowuje strategie działania dla przedsiębiorców znajdujących się w trudnej sytuacji finansowej. Usługi te obejmują m.in. przeprowadzanie analiz sytuacji majątkowej i płynnościowej, opracowywanie propozycji układowych, przygotowywanie dokumentacji wymaganej w toku postępowań restrukturyzacyjnych lub upadłościowych, jak również reprezentację i wsparcie klientów Zleceniodawcy w kontaktach z wierzycielami oraz organami sądowymi.

Zleceniobiorca świadczy te usługi z uwzględnieniem swojej specjalistycznej wiedzy oraz doświadczenia wynikającego z posiadania licencji doradcy restrukturyzacyjnego, co pozwala na dostarczanie usług o wysokim stopniu profesjonalizacji. Zakres ten stanowi odrębny obszar kompetencji w ramach współpracy pomiędzy Zleceniobiorcą a Zleceniodawcą i jest wykonywany na rzecz klientów Zleceniodawcy, niezależnie od pozostałych czynności controllingowych. Usługi te są wyceniane rynkowo, zgodnie z ich eksperckim charakterem oraz realnym nakładem pracy wymaganym przy obsłudze spraw z obszaru prawa restrukturyzacyjnego i upadłościowego.

O łączącej Wnioskodawcę i udziałowca relacji biznesowej decydują zatem jego uprawnienia, doświadczenie i kompetencje.

Druga część tej definicji, którą należy rozpatrywać łącznie z warunkiem ogólnym to katalog przykładowy który wymienia:

1) kwotę pożyczki (kredytu) udzielonej przez podatnika udziałowcowi, akcjonariuszowi albo wspólnikowi, w tym za pośrednictwem tworzonych z zysku funduszy, lub podmiotowi powiązanemu z udziałowcem, akcjonariuszem lub wspólnikiem oraz odsetki, prowizje, wynagrodzenia i opłaty od pożyczki (kredytu) udzielonej przez te podmioty podatnikowi;

2) świadczenia wykonane na rzecz:

a) fundacji prywatnej lub rodzinnej, podmiotu równoważnego takiej fundacji lub przedsiębiorstwa prowadzonego przez taką fundację albo taki podmiot, lub na rzecz beneficjentów takiej fundacji lub takiego podmiotu,

b) trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym;

3) nadwyżkę wartości rynkowej transakcji określoną zgodnie z art. 11c ponad ustaloną cenę tej transakcji;

4) nadwyżkę zwróconej kwoty dopłaty, wniesionej do spółki zgodnie z odrębnymi przepisami, ponad kwotę wniesionej dopłaty, przy czym, jeżeli dopłata została wniesiona w walucie obcej, przeliczenia tej kwoty na złote dokonuje się według średniego kursu waluty obcej ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski na dzień odpowiednio zwrócenia dopłaty i faktycznego jej wniesienia;

5) wypłacone z zysku wynagrodzenie z tytułu umorzenia udziału (akcji), ze zmniejszenia wartości udziału (akcji), z wystąpienia wspólnika ze spółki, ze zmniejszenia udziału kapitałowego wspólnika w spółce;

6) równowartość zysku przeznaczonego na podwyższenie kapitału zakładowego;

7) darowizny, w tym prezenty i ofiary wszelkiego rodzaju;

8) wydatki na reprezentację;

9) dopłaty wypłacone w przypadku połączenia lub podziału podmiotów;

10) odsetki od udziału kapitałowego, wypłacane na rzecz wspólnika przez spółkę;

11) zysk przeznaczony na uzupełnienie udziału kapitałowego wspólnika spółki;

12) świadczenia pieniężne i niepieniężne wypłacone w przypadku zmniejszenia udziału kapitałowego wspólnika w spółce.

W przedmiotowym przypadku nie zachodzi żadna z ww. sytuacji.

Jest to katalog otwarty co oznacza, że ukrytymi zyskami mogą być także inne świadczenie, ale tylko jeśli będą spełniać ogólną definicję ukrytych zysków (która jak wykazano powyżej nie jest spełniona).

Przykładem transakcji traktowanej jako dochód z tytułu ukrytych zysków jest nadwyżka wartości rynkowej transakcji określona zgodnie z art. 11c, ponad ustaloną cenę tej transakcji (art. 28m ust. 3 pkt 3 ustawy o CIT). Z treści przepisu wynika, że wszystko co przewyższa wartość rynkową transakcji stanowi zysk ukryty podlegający opodatkowaniu.

Rozumienie powyższej normy przedstawiono w „Przewodniku do Ryczałtu od dochodu spółek kapitałowych” z 8 grudnia 2020 r., (stanowiącego ogólne wyjaśnienia przepisów prawa podatkowego dotyczące stosowania tych przepisów - objaśnienia podatkowe) w przykładzie 26, opisującym sytuację, w której XYZ Sp. z o.o. dokonała transakcji o wartości rynkowej 120 000 zł, którą zaksięgowała w kwocie 50 000 zł. Jak wynika z treści projektu objaśnień jako ukryty zysk do opodatkowania podatkiem od ryczałtu należy przyjąć powstałą nadwyżkę wartości rynkowej określoną zgodnie z art. 11c, ponad ustaloną cenę tej transakcji w wysokości 70 000 zł”.

W przedstawionym w stanie faktycznym przypadku nie znajdzie to zastosowania bowiem:

1. Wysokość wynagrodzenia za te usługi nie odbiega od wartości rynkowych za takie usługi.

2. Fakt powiązania pomiędzy Spółką a Zleceniobiorcą nie miał i nie będzie miał wpływu na wysokość wynagrodzenia.

3. Faktury są wystawiane zależnie od zakończenia danego etapu prac/projektu, dlatego mogą nie pojawiać się w każdym miesiącu. Są one wyłącznie konsekwencją wykonanych usług. Nie są uzależnione od zysku Spółki ani od wypłat dla wspólników.

4. Usługi te są wyceniane rynkowo, zgodnie z ich eksperckim charakterem oraz realnym nakładem pracy wymaganym przy obsłudze spraw z obszaru prawa restrukturyzacyjnego i upadłościowego.

5. Realizowane przez Zleceniobiorcę usługi nie są realizowane wyłącznie na rzecz Wnioskodawcy, ale Zleceniobiorca uzyskuje przychody również od innych podmiotów, gdzie w perspektywie 3 letniej przychody Zleceniobiorcy z tytułu realizowanych na rzecz Wnioskodawcy usług nie przekroczyły 25% jego przychodów ogółem.

W ocenie Wnioskodawcy nie zachodzi zatem w szczególności sytuacja opisana w art. 28m ust. 3 pkt 3 ustawy o CIT.

Zdaniem Spółki nie zachodzi również żadna z sytuacji wskazanych w art. 28m ust. 4 ustawy o CIT.

Stosownie do art. 28m ust. 4 ustawy o CIT, do ukrytych zysków, o których mowa w ust. 1 pkt 2, nie zalicza się:

1) wynagrodzeń z tytułów, o których mowa w art. 12 ust. 1 oraz art. 13 pkt 7, 8 i 9 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych, oraz zasiłków pieniężnych z ubezpieczenia społecznego wypłaconych osobie fizycznej - w części, w jakiej suma tych wynagrodzeń i zasiłków wypłacona w danym miesiącu tej osobie nie przekracza pięciokrotności średniego miesięcznego wynagrodzenia wypłacanego przez podatnika z tytułów, o których mowa w art. 12 ust. 1 oraz art. 13 pkt 7, 8 i 9 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych, nie więcej jednak niż pięciokrotności przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw, przy czym średnie i przeciętne miesięczne wynagrodzenie ustala się za miesiąc poprzedzający miesiąc dokonania wypłat osobie fizycznej;

2) wydatków i odpisów amortyzacyjnych oraz odpisów z tytułu trwałej utraty wartości, związanych z używaniem samochodów osobowych, środków transportu lotniczego, taboru pływającego oraz innych składników majątku:

a) w pełnej wysokości - w przypadku składników majątku wykorzystywanych wyłącznie na cele działalności gospodarczej,

b) w wysokości 50% - w przypadku składników majątku, które nie są wykorzystywane wyłącznie na cele działalności gospodarczej;

3) kwoty pożyczki (kredytu) zwróconej przez podatnika udziałowcowi akcjonariuszowi lub wspólnikowi lub podmiotowi powiązanemu, z wyłączeniem odsetek, prowizji, wynagrodzeń i opłat.

Artykuł 28m ust. 8 ustawy o CIT, wskazuje, że: wartość nieodpłatnych i częściowo odpłatnych świadczeń, o której mowa w ust. 3, określa się zgodnie z art. 12 ust. 5-6a.

W ocenie Wnioskodawcy świadczenie przedmiotowych usług i wypłacane za nie wynagrodzenie nie mieści się w powyższym katalogu art. 28m ust. 4 ustawy o CIT bowiem nie jest ono ani wynagrodzeniami opisanymi w pkt 1 ani wydatkiem związanym z używaniem składnika majątku ani pożyczką.

Tym samym, w ocenie Wnioskodawcy, nabywane od Zleceniobiorcy usługi nie będą stanowić, tzw. ukrytych zysków, a w konsekwencji, po stronie Spółki nie powstanie dochód podlegający opodatkowaniu Ryczałtem, o którym mowa w art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT.

Stanowisko Wnioskodawcy znajduje także w oparcie w szeregu interpretacji indywidualnych zapadłych w zbliżonych stan faktycznych. Tytułem przykładu wskazać należy:

1) Interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 3 lipca 2023 r. Znak: 0111- KDIB1-2.4010.156.2023.2.AW, gdzie stan faktyczny odnosił się do następujących okoliczności:

Wspólnik Wnioskodawcy posiadający uprawnienia lekarskie, w ramach prowadzonej działalności gospodarczej świadczy na rzecz Wnioskodawcy usługi medyczne. Docelowymi odbiorcami usług Wspólnika są pacjenci Wnioskodawcy. Za świadczone usługi Wspólnik otrzymuje od Wnioskodawcy wynagrodzenie. Nabycie usług przez Wnioskodawcę jest niezbędne dla jego funkcjonowania i nie jest powiązane ze sprawami wewnętrznymi Wnioskodawcy. W szczególności nabycie usług podyktowane jest celami gospodarczymi, a nie wewnątrzkorporacyjnymi. W przypadku, gdyby Wnioskodawca nie nabywał usług od Wspólnika, powstałaby konieczność zawarcia analogicznej umowy z innymi specjalistami świadczącymi usługi medyczne. Wspólnik świadczy usługi w ramach prowadzonej działalności gospodarczej, nie zaś na podstawie umowy spółki ani uchwały wspólników Wnioskodawcy. Warunki na jakich świadczone są usługi Wspólnika, a w szczególności wysokość wynagrodzenia, zostały ustalone na warunkach analogicznych jak w przypadku pozostałych członków personelu Wnioskodawcy wykonujących czynności zbliżone do usług wspomnianego Wspólnika oraz z uwzględnieniem poziomu wykształcenia, stażu pracy oraz doświadczenia zawodowego Wspólnika.

Istotne również okoliczności wskazane przez Organ:

Co istotne - Wspólnik świadczył usługi medyczne w takim samym zakresie i na podobnych warunkach od początku istnienia Spółki i na długo przed wyborem przez Wnioskodawcę opodatkowania w formie ryczałtu od dochodów spółek.

Wynagrodzenie za te usługi zostało ustalone na warunkach rynkowych. Powiązania stron umowy o usługi medyczne zawartej ze Wspólnikiem nie miały wpływu na warunki jej zawarcia. Spółka nabywa takie usługi również od innych podmiotów niepowiązanych. W przypadku, gdyby Wnioskodawca nie nabywał usług od Wspólnika, powstałaby konieczność zawarcia analogicznej umowy z innymi specjalistami świadczącymi usługi medyczne. Mając na uwadze powyższe okoliczności, a także dokonaną wykładnię przepisów prawa podatkowego stwierdzić należy, że wynagrodzenie wypłacane Wspólnikowi z tytułu świadczenia przez niego usług medycznych nie będzie tzw. ukrytym zyskiem ani też wydatkiem niezwiązanym z działalnością gospodarczą, w związku z czym nie podlega opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek.

2) Interpretacja indywidualna DKIS z 1 czerwca 2023 r. Znak: 0114-KDIP2-1.4010.146.2023.2.OK:

Profil działalności prowadzonej przez Spółkę wymaga zapewnienia Spółce dostępu do odpowiedniej i specjalistycznej wiedzy w zakresie automatyki przemysłowej. Biorąc to pod uwagę zawarli Państwo ze wspólnikami (komandytariuszami), którzy na dzień zawierania umowy byli przedsiębiorcami prowadzącymi jednoosobowe działalności gospodarcze, umowy, których przedmiotem jest świadczenie następujących usług:

- usługi doradztwa technicznego,

- usługi projektowania technicznego procesów przemysłowych i produkcyjnych,

- usługi w zakresie badań i analiz zintegrowanych systemów mechanicznych i elektrycznych.

Powyżej wskazane usługi są świadczone przez wspólników (komandytariuszy) jako osoby fizyczne prowadzące jednoosobowe działalności gospodarcze. Spółka zawarła ze wspólnikami stosowne umowy, z których wynika zakres świadczonych usług oraz wynagrodzenie należne wspólnikom za ich świadczenie. Ponadto

Państwa Spółka wraz ze wspólnikami zadbała o to, aby transakcje zawarte były na przejrzystych rynkowych zasadach, odpowiadającym zasadom, na jakich podmioty niepowiązane zawarłyby daną transakcję. Spółka korzysta oraz zamierza korzystać z usług świadczonych przez jej wspólników w ramach prowadzonych przez niech jednoosobowych działalności gospodarczych cyklicznie, odpowiednio do zapotrzebowania Spółki na nabycie konkretnych usług.

Wspólnicy będą prawdopodobnie pełnić również funkcję członków zarządu spółki, z tym że na chwilę obecną nie jest ustalone, czy będą to wszystkie trzy osoby.

Na chwilę obecną nie jest ustalone czy wspólnicy Państwa Spółki będąc członkami zarządu tej spółki będą pobierać wynagrodzenie z tytułu powołania (na podstawie uchwały zgromadzenia wspólników), jeżeli zapadnie taka decyzja, to będzie ono ustalane w ten sposób, że nie będzie ono w danym miesiącu przekraczać pięciokrotności przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw, przy czym średnie miesięczne wynagrodzenie ustala się za miesiąc poprzedzający miesiąc dokonania wypłat osobie fizycznej. W przypadku, gdy wspólnicy Spółki będą członkami zarządu spółki to zakres czynności jakie będą pełnili wspólnicy w ramach ww. funkcji będzie dotyczył prowadzenia spraw wewnętrznych spółki i jej reprezentowania wobec osób trzecich w zakresie wszystkich czynności sądowych i pozasądowych spółki, co wynika z przepisów prawa handlowego. Wskazane czynności w ramach funkcji członka zarządu nie będą pokrywały się zakresem z czynnościami, jakie wspólnicy będą świadczyli na rzecz spółki w ramach prowadzonej działalności gospodarczej. Wszystkie wskazane transakcje są dla Spółki istotne z punktu widzenia prowadzonego modelu biznesu i wpisują się w Jej potrzeby biznesowe. Wypłacane na rzecz poszczególnych wspólników prowadzących jednoosobowe działalności gospodarcze wynagrodzenie z tytułu świadczonych usług, o których mowa we wniosku nie będzie w rzeczywistości służyło dokapitalizowaniu tych podmiotów. Podsumowując, skoro wskazują Państwo, że wynagrodzenie wypłacone na rzecz podmiotów powiązanych tj. wspólników (komandytariuszy) Spółki prowadzących jednoosobowe działalności gospodarcze z tytułu świadczonych przez niego usług w istocie będzie odpowiadać wartości rynkowej, nie będzie w rzeczywistości służyło dokapitalizowaniu tego podmiotu, do zawarcia transakcji z podmiotem powiązanym doszłoby niezależnie od istniejących powiązań między stronami transakcji oraz zawarcie wskazanych transakcji będzie wynikało z faktycznych potrzeb biznesowych Spółki tzn. usługi te będą niezbędne w realizacji działalności Spółki to należy stwierdzić, że wynagrodzenie wypłacane Państwa Wspólnikom (komandytariuszom) z tytułu świadczenia usług, o których mowa we wniosku nie będzie stanowiło ukrytego zysku, o którym mowa w art. 28m ust. 3 ustawy CIT, a tym samym nie będzie podlegało opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek, na podstawie art. 28m ust. 1 pkt 2 ww. ustawy.

3) Interpretacja indywidualna DKIS z 22 sierpnia 2022 r. Znak: 0111-KDIB2-1.4010.202.2022.2.BJ:

Przechodząc na grunt analizowanej sprawy, biorąc pod uwagę przywołane wyżej uregulowania prawne stwierdzić należy, że kwota wypłacanych świadczeń pieniężnych przez Spółkę na rzecz Wspólników z tytułu świadczenia Usług marketingu, w zakresie obsługi (organizacyjnej, negocjacyjnej oraz technicznej) umów najmu oraz poszukiwania i opiniowania technicznego i biznesowego nowych lokalizacji, w zakresie kreowania oraz nadzorowania sposobu wytwarzania produktów spożywczych, o których mowa we wniosku nie będzie stanowiła dochodu z tytułu ukrytych zysków określonych w art. 28m ust. 3 ustawy CIT. Jak twierdzi Wnioskodawca Usługi wykonywane przez Wspólnika 1, Wspólnika 2 i Wspólnika 3 są niezbędne w realizacji podstawowej działalności Spółki.

Wynagrodzenie za usługi, tj. marketingu, w zakresie obsługi (organizacyjnej, negocjacyjnej oraz technicznej) umów najmu oraz poszukiwania i opiniowania technicznego i biznesowego nowych lokalizacji, w zakresie kreowania oraz nadzorowania sposobu wytwarzania produktów spożywczych świadczone przez podmioty powiązane na rzecz Spółki zostało ustalone na zasadach rynkowych.

4) Interpretacja indywidualna DKIS z 13 maja 2022 r. Znak: 0111-KDIB1-3.4010.58.2022.2.IM:

Świadczenie usług przez Zleceniobiorców nie jest związane z prawem do udziału w zyskach Spółki, bowiem:

- obowiązek wykonania usług przez Zleceniobiorców wynika wyłącznie z treści umów o współpracy, nie zaś z umowy spółki ani uchwały wspólników;

- umowy o współpracy są umowami zawartymi na czas określony, przy czym każda ze stron ma prawo do wypowiedzenia umowy (wynagrodzenie przestaje być należne z chwilą wygaśnięcia umowy o współpracy nawet wówczas, gdy Zleceniobiorcy nadal będą posiadać udziały w spółce);

- Za niewykonanie/nienależyte wykonanie umowy, Zleceniobiorcy ponoszą odpowiedzialność cywilnoprawną;

- Zleceniobiorcy - bez względu na sytuację finansową Spółki - maja prawo dochodzić swoich roszczeń, względem Spółki, o wypłatę wynagrodzenia;

- nabycie przez Spółkę usług świadczonych przez Zleceniobiorców jest niezbędne dla prowadzonej działalności gospodarczej i nie jest powiązane z sprawami wewnętrznymi spółki (nabycie usług podyktowane jest celami gospodarczymi Spółki, nie wewnątrzkorporacyjnymi).

Jak wskazano w zdarzeniu przyszłym, usługi nabywane od Zleceniobiorców są dla Spółki - dla prowadzonej przez nią działalności - niezbędne; gdyby Spółka nie nabyła usług od Zleceniobiorców, musiałaby pozyskiwać innych specjalistów z rynku (biorąc pod uwagę szeroki wachlarz oferowanych świadczeń przez Zleceniobiorców, Spółka musiałaby zatrudnić/nawiązać współpracę z większą ilością specjalistów, co byłoby z jej punktu widzenia nieuzasadnione gospodarczo).

Tak również uważają sądy administracyjne. Dla przykładu przytoczyć można treść wyroku WSA w Gdańsku z dnia 10 grudnia 2024 r. sygn. akt I SA/Gd 811/24:

Podkreślić należy, że brak jest w przepisach powszechnie obowiązujących zakazu zawierania umowy o świadczenie usług pomiędzy spółką z o.o. a jej wspólnikiem, będącym jednocześnie członkiem zarządu. W związku z czym zawarcie Umowy jest prawnie dopuszczalnym rozwiązaniem. Niesłuszne zatem jest przekonanie Organu i przedwczesne założenie przedstawione w Interpretacji, że Umowa stanowi de facto sposób na uniknięcie wypłaty przez Spółkę dywidendy na rzecz Wspólnika, lecz zastąpienie tego świadczenia Umową.

Mając na uwadze przedstawione rozważania, nie sposób skategoryzować zawarcia Umowy jako czynności charakteryzującej się sztucznym fikcyjnym działaniem Spółki. W konsekwencji, wynagrodzenie wypłacane na rzecz Wspólnika z tytułu Umowy nie będzie stanowiło ukrytych zysków na gruncie art. 28m ust. 3 ustawy o CIT.

Konkludując w pełni należy zaakceptować zarzuty skargi, że stanowisko zawarte przez Organ w Interpretacji jest błędne, zaś uzasadnienie tegoż rozstrzygnięcia, jakie zostało zaprezentowane przez Organ niespójne, wewnętrznie sprzeczne oraz wybrakowane w istotnej części.

W związku z powyższym przedstawione na wstępie stanowisko Wnioskodawcy powinno zostać uznane za prawidłowe.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 28m ust. 1 pkt 2, ust. 3 i 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”):

1. Opodatkowaniu ryczałtem podlega m.in. dochód odpowiadający:

2) wysokości ukrytych zysków (dochód z tytułu ukrytych zysków);

3. Przez ukryte zyski, o których mowa w ust. 1 pkt 2, rozumie się świadczenia pieniężne, niepieniężne, odpłatne, nieodpłatne lub częściowo odpłatne, wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk, których beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec, akcjonariusz albo wspólnik lub podmiot powiązany bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym udziałowcem, akcjonariuszem albo wspólnikiem, w szczególności:

1) kwotę pożyczki (kredytu) udzielonej przez podatnika udziałowcowi, akcjonariuszowi albo wspólnikowi, w tym za pośrednictwem tworzonych z zysku funduszy, lub podmiotowi powiązanemu z udziałowcem, akcjonariuszem lub wspólnikiem oraz odsetki, prowizje, wynagrodzenia i opłaty od pożyczki (kredytu) udzielonej przez te podmioty podatnikowi;

2) świadczenia wykonane na rzecz:

a) fundacji prywatnej lub rodzinnej, podmiotu równoważnego takiej fundacji lub przedsiębiorstwa prowadzonego przez taką fundację albo taki podmiot, lub na rzecz beneficjentów takiej fundacji lub takiego podmiotu,

b) trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym;

3) nadwyżkę wartości rynkowej transakcji określoną zgodnie z art. 11c ponad ustaloną cenę tej transakcji;

4) nadwyżkę zwróconej kwoty dopłaty, wniesionej do spółki zgodnie z odrębnymi przepisami, ponad kwotę wniesionej dopłaty, przy czym jeżeli dopłata została wniesiona w walucie obcej, przeliczenia tej kwoty na złote dokonuje się według średniego kursu waluty obcej ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski na dzień odpowiednio zwrócenia dopłaty i faktycznego jej wniesienia;

5) wypłacone z zysku wynagrodzenie z tytułu umorzenia udziału (akcji), ze zmniejszenia wartości udziału (akcji), z wystąpienia wspólnika ze spółki, ze zmniejszenia udziału kapitałowego wspólnika w spółce;

6) równowartość zysku przeznaczonego na podwyższenie kapitału zakładowego;

7) darowizny, w tym prezenty i ofiary wszelkiego rodzaju;

8) wydatki na reprezentację;

9) dopłaty wypłacone w przypadku połączenia lub podziału podmiotów;

10) odsetki od udziału kapitałowego, wypłacane na rzecz wspólnika przez spółkę;

11) zysk przeznaczony na uzupełnienie udziału kapitałowego wspólnika spółki;

12) świadczenia pieniężne i niepieniężne wypłacone w przypadku zmniejszenia udziału kapitałowego wspólnika w spółce.

4. Do ukrytych zysków, o których mowa w ust. 1 pkt 2, nie zalicza się:

1) wynagrodzeń z tytułów, o których mowa w art. 12 ust. 1 oraz art. 13 pkt 7, 8 i 9 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych, oraz zasiłków pieniężnych z ubezpieczenia społecznego wypłaconych osobie fizycznej - w części, w jakiej suma tych wynagrodzeń i zasiłków wypłacona w danym miesiącu tej osobie nie przekracza pięciokrotności średniego miesięcznego wynagrodzenia wypłacanego przez podatnika z tytułów, o których mowa w art. 12 ust. 1 oraz art. 13 pkt 7, 8 i 9 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych, nie więcej jednak niż pięciokrotności przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw, przy czym średnie miesięczne wynagrodzenie ustala się za miesiąc poprzedzający miesiąc dokonania wypłat osobie fizycznej;

2) wydatków i odpisów amortyzacyjnych oraz odpisów z tytułu trwałej utraty wartości, związanych z używaniem samochodów osobowych, środków transportu lotniczego, taboru pływającego oraz innych składników majątku:

a) w pełnej wysokości - w przypadku składników majątku wykorzystywanych wyłącznie na cele działalności gospodarczej,

b) w wysokości 50% - w przypadku składników majątku, które nie są wykorzystywane wyłącznie na cele działalności gospodarczej;

3) kwoty pożyczki (kredytu) zwróconej przez podatnika udziałowcowi akcjonariuszowi lub wspólnikowi lub podmiotowi powiązanemu, z wyłączeniem odsetek, prowizji, wynagrodzeń i opłat.

Przedmiotem opodatkowania w systemie ryczałtu jest zatem co do zasady efektywna dystrybucja zysku ze spółki kapitałowej do jej udziałowca/akcjonariusza/wspólnika, przy czym przepisy nie ograniczają się wyłącznie do opodatkowania dywidend, ale uwzględniają również inne formy dystrybucji.

Istotą przyjętego modelu jest odroczenie opodatkowania dystrybuowanego zysku do dnia podjęcia uchwały o przeznaczeniu tego zysku i wypłat równoważnych takiej dystrybucji. Intencją ustawodawcy jest zatem uwzględnienie w katalogu dochodów do opodatkowania także innych, alternatywnych niż dywidenda, świadczeń dokonanych na rzecz udziałowców/akcjonariuszy albo wspólników lub podmiotów powiązanych bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tymi udziałowcami/akcjonariuszami/wspólnikami, (tzw. ukryte zyski). Wypłata ukrytych zysków oznacza powstanie dla spółki odpowiadającego im dochodu, podlegającego opodatkowaniu ryczałtem.

Ukryte zyski stanowić zatem będą dla podatnika wszelkie świadczenia spółki:

- wykonane w związku z prawem do udziału w zysku,

- inne niż podzielony zysk o charakterze pieniężnym, niepieniężnym, odpłatnym, nieodpłatnym lub częściowo odpłatnym (wartość nieodpłatnych i częściowo odpłatnych świadczeń określa się zgodnie z art. 12 ust. 5-6a ustawy o CIT),

- wykonane bezpośrednio lub pośrednio na rzecz udziałowca/akcjonariusza/wspólnika lub podmiotu powiązanego,

- wykonane bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym udziałowcem/akcjonariuszem/wspólnikiem.

Przedmiotem Państwa wątpliwości jest kwestia ustalenia, czy wynagrodzenie za usługi opisane we wniosku uiszczane przez Wnioskodawcę nie podlega opodatkowaniu jako ukryty zysk na podstawie art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT.

Jak wynika z treści powołanego powyżej art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT, opodatkowaniu ryczałtem podlega m.in. dochód odpowiadający wysokości ukrytych zysków (dochód z tytułu ukrytych zysków).

Z kolei przez ukryte zyski (co wynika z powołanego art. 28m ust. 3 ustawy o CIT) rozumie się świadczenia pieniężne, niepieniężne, odpłatne, nieodpłatne lub częściowo odpłatne, wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk, których beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec, akcjonariusz albo wspólnik lub podmiot powiązany bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym udziałowcem lub akcjonariuszem albo wspólnikiem.

Wskazać należy, że w art. 28m ust. 3 ustawy o CIT ustawodawca przykładowo wymienia niektóre kategorie ukrytych zysków, jednak należy podkreślić, że katalog ukrytych zysków ma otwarty charakter zatem wyszczególnienie części z nich w ustawie o podatku dochodowym od osób prawnych nie oznacza że są to jedyne kategorie dochodu uznane za ukryte zyski.

Przykładem transakcji traktowanej jako dochód z tytułu ukrytych zysków jest nadwyżka wartości rynkowej transakcji określona zgodnie z art. 11c ponad ustaloną cenę tej transakcji (art. 28m ust. 3 pkt 3 ustawy o CIT). Z treści przepisu wynika zatem, że wszystko co przewyższa wartość rynkową transakcji stanowi zysk ukryty podlegający opodatkowaniu.

Jednocześnie zauważyć należy, że ustawodawca dokonał także pewnych wyłączeń z kategorii ukrytych zysków, które zostały określone w cyt. powyżej art. 28m ust. 4 ustawy o CIT.

Rozumienie powyższej normy przedstawiono w „Przewodniku do Ryczałtu od dochodu spółek kapitałowych” z 23 grudnia 2021 r., (stanowiącego ogólne wyjaśnienia przepisów prawa podatkowego dotyczące stosowania tych przepisów - objaśnienia podatkowe) w przykładzie 21, opisującym sytuację, w której X Sp. z o.o. dokonała transakcji o wartości rynkowej 120 000 zł, którą zaksięgowała w kwocie 50 000 zł. Jak wynika z treści objaśnień, jako ukryty zysk do opodatkowania podatkiem od ryczałtu należy przyjąć powstałą nadwyżkę wartości rynkowej określoną zgodnie z art. 11c ponad ustaloną cenę tej transakcji w wysokości 70 000 zł.

Przechodząc na grunt analizowanej sprawy, biorąc pod uwagę przywołane wyżej uregulowania prawne stwierdzić należy, że wypłata przez Państwa na rzecz podmiotu powiązanego, wynagrodzenia z tytułu usług świadczonych na podstawie umowy, o której mowa we wniosku, nie stanowi dochodu z tytułu ukrytych zysków określonych w art. 28m ust. 3 ustawy o CIT.

Jak wskazali Państwo w opisie sprawy usługi realizowane są przez jednoosobową działalność gospodarczą wspólnika, a wysokość wynagrodzenia za te usługi nie odbiega od wartości rynkowych za takie usługi. Wynagrodzenie ustalane jest za konkretne zadania/projekty, a jego wysokość wynika z szacowanego nakładu pracy. Stosowana stawka jest zbliżona do stawek rynkowych obowiązujących dla tego typu usług w outsourcingu CFO.

Wskazali Państwo również, że powiązanie stron umowy o świadczenie usług nie miało i nie będzie miało wpływu na wysokość wynagrodzenia. Dodatkowo faktury są wystawiane zależnie od zakończenia danego etapu prac/projektu, dlatego mogą nie pojawiać się w każdym miesiącu. Są one wyłącznie konsekwencją wykonanych usług. Nie są uzależnione od zysku Spółki ani od wypłat dla wspólników.

Oprócz tego, zakres prowadzonej przez wspólnika JDG nie pokrywa się w całości z zakresem działalności prowadzonej przez Państwa. Wskazać bowiem należy, że wyłącznie część tych usług jest objęte zakresem usług Wnioskodawcy.

Ponadto, co jest istotne w sprawie, to fakt że wspólnik, który sprzedaje na rzecz Spółki usługi wskazane we wniosku sprzedaje również takie usługi także na rzecz innych podmiotów, w tym niepowiązanych. Udziały przychodów wspólnika z tytułu działalności gospodarczej w zakresie tych usług na rzecz innych podmiotów wynosi ok. 75%.

Wskazać należy, że wspólnicy zadbali o wyposażenie Spółki w aktywa niezbędne do prowadzonej działalności gospodarczej, a realizowana usługa nie jest związana z posiadaniem bądź nieposiadaniem aktywów przez Spółkę. Specyfika usługi wymaga bowiem specjalistycznej wiedzy, której nie sposób wyrazić w zakresie posiadanego aktywa. Z tego względu fakt świadczenia tej usługi nie sprowadza się do istoty niewyposażenia Wnioskodawcy przez jego wspólników w aktywa niezbędne dla prowadzonej działalności gospodarczej.

Ponadto, nabycie przez Spółkę usług świadczonych przez Zleceniobiorcę jest niezbędne dla prowadzonej działalności gospodarczej i nie jest powiązane ze sprawami wewnętrznymi Spółki. Nabycie usług podyktowane jest celami gospodarczymi Spółki, nie wewnątrzkorporacyjnymi.

Jak już wspomniano, należy mieć na uwadze, że zdanie wstępne przepisu art. 28m ust. 3 ustawy o CIT, wskazuje na otwarty (a nie zamknięty) katalog świadczeń mogących prowadzić do powstania dochodu z tytułu ukrytych zysków. Dlatego ocena, czy dochód z tytułu wskazanych we wniosku, a dokonywanych przez jednoosobową działalność gospodarczą wspólnika z podmiotem powiązanym powyższej transakcji będzie spełniać warunki do uznania go za dochód z tytułu ukrytego zysku powinna zostać dodatkowo przeprowadzona w oparciu o przesłanki wynikające ze zdania wstępnego przepisu art. 28m ust. 3 ustawy o CIT. Jak z niego wynika dochód z tytułu ukrytego zysku nie obejmuje świadczeń, które nie są wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, czyli świadczeń podjętych (wykonanych) bez jakiegokolwiek wpływu podmiotów powiązanych na działanie i decyzje spółki opodatkowanej ryczałtem, w zakresie ocenianego świadczenia.

Przepis art. 28m ust. 3 ustawy o CIT wskazuje, że za ukryty zysk uznaje się każde świadczenie, którego beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest wspólnik lub inny podmiot powiązany i które jest wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, innym niż podzielony zysk. W praktyce może to oznaczać np. świadczenia powstałe w wyniku uzgodnień, których nie zawarłyby podmioty niepowiązane.

Ocena czy transakcja mogłaby zostać zawarta między podmiotami powiązanymi nie powinna się zatem ograniczać jedynie do oceny ustalonej ceny transakcji (według wartości rynkowej) ale powinna również uwzględnić fakt czy doszłoby w ogóle do zawarcia danej transakcji, gdyby nie uczestniczyły w niej podmioty powiązane (tj. czy doszłoby do takiej transakcji między podmiotami niepowiązanymi). Dokonując takiej oceny należy uwzględnić potrzeby spółki z punktu widzenia przedmiotu jej działalności, zasadności zakupu lub świadczenia takiej transakcji w aspekcie sytuacji majątkowej spółki, czy faktycznych jej potrzeb biznesowych.

W relacji spółka - podmiot powiązany istotne może być w przedmiotowej ocenie to, czy wspólnik zadbał o wyposażenie spółki w aktywa niezbędne dla prowadzonej działalności gospodarczej i czy ewentualny niedobór tych aktywów nie jest przyczyną działań polegających na dokapitalizowywaniu w następstwie tego spółki, tj. dokapitalizowywaniu w innej formie niż w postaci wkładu do spółki (np. w formie pożyczki, udostępniania nieruchomości, świadczenia usług).

Również inne świadczenia ekwiwalentne dywidendzie, czyli świadczenia, które pod pozorem inaczej nazwanej czynności prawnej (jednej lub wielu) prowadzą de facto do korzyści podmiotu powiązanego, która bez wykonania tego świadczenia zostałaby zrealizowana w postaci dywidendy kreują dochód z tytułu ukrytych zysków.

W świetle powyższego wynagrodzenie wypłacone przez Państwa na rzecz Zleceniobiorcy, będącego podmiotem powiązanym z Państwem nie będzie stanowić ukrytych zysków, o których mowa w art. 28m ust. 3 ustawy o CIT, a w konsekwencji po Państwa stronie nie powstanie dochód podlegający opodatkowaniu ryczałtem, o którym mowa w art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT.

Tym samym Państwa stanowisko jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym.

Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych oraz orzeczenia sądów administracyjnych należy stwierdzić, iż zostały one wydane w indywidualnych sprawach podmiotów, które o ich wydanie wystąpiły, zatem nie są one wiążące dla organu wydającego przedmiotową interpretację.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA).

Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.