Interpretacja 0111-KDIB1-1.4010.277.2026.2.SG

Interpretacja indywidualna - stanowisko nieprawidłowe

 

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób prawnych jest nieprawidłowe.

 

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

 

14 maja 2026 r. wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej. Uzupełnili go Państwo - w odpowiedzi na wezwanie - pismem z 15 czerwca 2026 r. (data wpływu 16 czerwca 2026 r.). Treść wniosku jest następująca:

 

Opis stanu faktycznego

A. Sp. z o.o. sp. k (dalej: „Spółka” lub „Wnioskodawca”) jest polskim rezydentem podatkowym, podlegającym podatkowi dochodowemu od osób prawnych od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągnięcia. Spółka jest czynnym podatnikiem podatku VAT.

Podstawowym przedmiotem działalności Wnioskodawcy jest nabywanie na własny rachunek nieruchomości oraz ich wynajmowanie podmiotom trzecim. W celu sfinansowania nabycia nieruchomości Wnioskodawca, jeżeli nie posiada własnych środków lub nie są one wystarczające, zaciąga kredyty bankowe, zarówno w bankach krajowych, jak i zagranicznych.

Wnioskodawca zaciągnął kredyt inwestycyjny w polskim banku i zgodnie ze standardami przy tego typu operacjach, Banki wymagają określonych form zabezpieczeń. W przypadku kredytu, będącego przedmiotem niniejszego wniosku, wymogiem Banku, poza zabezpieczeniami na majątku Wnioskodawcy, było ustanowienie oświadczenia Patronackiego przez Komandytariusza oraz zastawu rejestrowego na prawach i obowiązkach Komandytariusza Wnioskodawcy - Wnioskodawca złożył odrębny wniosek o interpretację na wskazane oświadczenie.

Podkreślenia wymaga, że Komandytariusz jest jednocześnie udziałowcem i członkiem zarządu Komplementariusza Wnioskodawcy. Komandytariusz jest także dominującym udziałowcem podmiotów z grupy kapitałowej, do której należy Spółka. Ustanowienie zastawu oraz jego wpis do rejestru jest jednym z warunków wypłaty kredytu, co również stanowi standard w przypadku kredytów bankowych, zwłaszcza tych udzielanych przez polskie banki.

Komandytariusz jako Zastawca zawarł z Bankiem jako Zastawnikiem umowę zastawu rejestrowego regulowaną przepisami ustawy z dnia 6 grudnia 1996 r. o zastawie rejestrowym i rejestrze zastawów (t.j Dz.U. z 2018 r. poz. 2017 ze zm.).

Umowa obejmuje wierzytelność Banku wobec Wnioskodawcy, na którą składa się kwota główna, odsetki w tym za zwłokę, odsetki od niedotrzymania terminu płatności, opłaty, prowizje, zobowiązania, koszty, wydatki i wszelkie inne kwoty, które wynikają lub mogą wynikać z umowy kredytowej, której stroną jest Wnioskodawca. Bank na mocy przedmiotowego zastawu uzyskał pierwszeństwo zaspokojenia z ogółu praw i obowiązków Komandytariusza.

Zgodnie z umową Komandytariusz (Zastawca) objął zastawem ogół praw i obowiązków Komandytariusza posiadanych we Wnioskodawcy.

Zgodnie z umową zastawu, obejmuje ona także wszelkie Prawa majątkowe, rozumiane w umowie jako roszczenia pieniężne związane z posiadaniem praw i obowiązków Komandytariusza w tym:

1. Wszelkie dywidendy/zyski, prawa, pieniądze lub majątek naliczony lub oferowany w dowolnym momencie związanych z ogółem praw i obowiązków komandytariusza;

2. Wszelkich zwrotów dodatkowych płatności na rzecz Komandytariusza;

3. Praw do majątku likwidacyjnego Wnioskodawcy, przysługującego Komandytariuszowi.

Powyższe prawa zostały objęte również cesją jako dodatkową, wymaganą przez Bank formą zabezpieczenia w ramach umowy zastawu - przy czym będzie miała ona zastosowanie w przypadku, gdy zostaną naruszone warunki umowy kredytowej. Do tego momentu Komandytariusz (Zastawca) może wykonywać wszelkie prawa z ogółu praw i obowiązków objętych cesją w tym także w zakresie przysługujący mu Praw majątkowych, opisanych powyżej.

Zastaw obejmuje zatem całą wierzytelność Banku wobec Wnioskodawcy, przede wszystkim z tytułu kwoty głównej i odsetek i wiąże Zastawcę (Komandytariusza) do momentu całkowitego zaspokojenia roszczeń Banku z tytułu umowy kredytowej.

Jak Wnioskodawca wskazał na wstępie, zastaw stanowiący przedmiot niniejszego wniosku, jest jedną z form zabezpieczenia roszczeń Banku, przy czym odnoszoną do praw majątkowych Komandytariusza. Przede wszystkim jednak, co również wskazano powyżej, Komandytariusz złożył oświadczenie patronackie, którego zakres ze względu na fakt, że nie jest to umowa nazwana, został określony w odrębnym dokumencie i jak Wnioskodawca zaznaczył na wstępie, skutki tego oświadczenia zostały poddane ocenie w odrębnym, złożonym wniosku o interpretację.

W tym miejscu Wnioskodawca wskazuje, że oświadczenie patronackie, polega w odniesieniu do zobowiązania głównego Patrona (którym jest Komandytariusz w niniejszym wniosku Zastawca), do dbania, aby Spółka (Wnioskodawca) była należycie zarządzania i nadzorowana w celu posiadania środków na samodzielną spłatę zobowiązań wobec Banku. W tym celu Patron co do zasady zapewnia Wnioskodawcy środki (w formie dłużnej lub finansowaniu udziałowym), co stanowi podstawowe zobowiązanie Patrona.

W kontekście niniejszego wniosku, oświadczenie Patronackie jest odrębną formą zobowiązań Komandytariusza względem zastawu, przy czym w ocenie Wnioskodawcy, to właśnie oświadczenie patronackie, mimo iż prawnie oparte o umowę nienazwaną ma charakter wiodący względem innych form ustanowionych przez Banku, w tym niniejszego zastawu.

Oświadczenie patronackie, mimo iż nie powoduje przyjęcia ryzyka w wymiarze prawnie wiążącym - jest to zobowiązanie oparte niejako na reputacji i pozycji patrona znanej bankowi udzielającemu finansowania - ma najdalej idące skutki, ze względu na przyjęcie przez patrona (Zastawcy w niniejszym wniosku) zobowiązania do dbania o to, aby Wnioskodawca posiadał odpowiednie środki do spłaty zobowiązań wobec banku we własnym zakresie. Wnioskodawca podkreśla, że kwestia oświadczenia patronackiego jako wiodącego i najdalej idącego w zobowiązaniach Komandytariusza wobec innych form wymaganych przez bank zabezpieczeń, stanowi również istotny element oceny skutków zastawu, stanowiącego przedmiot niniejszego wniosku.

W uzupełnieniu wniosku z 15 czerwca 2026 r. wskazali Państwo, że w związku z ustanowieniem zastawu rejestrowego na rzecz Banku przez Komandytariusza, Spółka nie jest i nie będzie zobowiązana do uiszczenia na rzecz Komandytariusza żadnego wynagrodzenia.

Ustanowienie zastawu rejestrowego nie miało i nie ma w bezpośredniego wpływu na uzyskanie przez Wnioskodawcę korzystniejszych warunków finansowania.

Koszty związane z ustanowieniem zastawu oraz jego wpisu ponosi Spółka.

Pomiędzy Wnioskodawcą a Komandytariuszem nie została i nie jest planowane zawarcie umowy regulującej kwestę ewentualnych roszczeń zwrotnych (regresu) na wypadek zaspokojenia się Banku z przedmiotu zastawu.

Dane identyfikujące Komandytariusza: B. C., PESEL: (…), NIP: (…), niemiecki nr identyfikacji podatkowej (…), zam. (…), Niemcy.

Pytanie

Czy w przypadku zastawu rejestrowego ustanowionego przez Zastawcę (Komandytariusza Wnioskodawcy), na prawach i obowiązkach posiadanych w Spółce, ewentualny przychód dla Wnioskodawcy powstanie dopiero w momencie, gdy Bank (Zastawnik) przejmie przedmiot zastawu, a jeżeli tak, to czy przychód z tego tytułu będzie odnoszony do faktycznej wysokości zadłużenia Wnioskodawcy na moment przejęcia przez Bank przedmiotu zastawu?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, przychód dla Wnioskodawcy powstanie dopiero w momencie, gdy Bank przejmie przedmiot zastawu ustanowionego przez Komandytariusza w celu dochodzenia z jego przedmiotu roszczeń przez Bank. Ewentualny przychód powstanie w odniesieniu do tej części zadłużenia, do którego spłaty będzie zobowiązany Wnioskodawca na moment przejęcia przez Bank przedmiotu zastawu.

W ocenie Wnioskodawcy, na moment ustanowienia zastawu rejestrowego na prawach i obowiązkach Komandytariusza Wnioskodawcy, nie powstają żadne przysporzenia z samego faktu zawarcia przez Komandytariusza i Bank umowy zastawu rejestrowego.

Dodatkowo, co zostało wskazane w opisie stanu faktycznego, Komandytariusz złożył również oświadczenie patronackie na rzecz Banku, które w skutkach związanych ze zobowiązaniami Komandytariusza jest dalej idące niż ewentualne ziszczenie się warunków, powodujących spełnienie przejęcia przez Bank przedmiotu zastawu. W ocenie Wnioskodawcy, zakres zabezpieczeń jakie wymagają banki, często obejmuje wszelkie dostępne im formy, bez względu na faktyczne potrzeby ich stosowania. Przykładowo w ramach umowy kredytowej, do której odnosi się niniejszy wniosek, Bank zastosował zabezpieczenie na inwestycji Wnioskodawcy finansowanej przez kredyt (hipoteka), cesji należności z tej inwestycji (przede wszystkim należności z umów najmu). W tym zakresie, już sam przedmiot zabezpieczeń odnoszony do majątku Wnioskodawcy, byłby wystarczający do zabezpieczenia roszczeń Banku. Niemniej, Bank również wymagał, aby ustanowiono dodatkowe zabezpieczenia, w którym wiodącą rolę pełni oświadczenie patronackie, złożone przez Komandytariusza (stanowiące przedmiot odrębnego wniosku) oraz zastaw rejestrowy, stanowiący przedmiot niniejszego wniosku na jego prawach udziałowych w Spółce.

W ocenie Wnioskodawcy, ustanowienie zastawu rejestrowego, odnoszonego do praw i obowiązków Komandytariusza, na moment jego ustanowienia nie stanowi dla Spółki żadnego przysporzenia, co wiąże się z faktem, że samo obciążenie praw Komandytariusza, co prawda wzmacnia pozycję Wnioskodawcy jako kredytobiorcy, ale nie powoduje, że osiąga on jakąkolwiek korzyść względem majątku Komandytariusza. Taki skutek, w ocenie Wnioskodawcy wystąpiłby dopiero w przypadku, gdy warunki zastawu zostałby ziszczone, tj. Bank przejąłby te prawa w celu zaspokojenia swoich roszczeń - oznaczałby to de facto, że Wnioskodawca przestał wypełniać swoje zobowiązania, a jednocześnie Komandytariusz zostaje pozbawiony możliwości wykonywania swoich praw udziałowych w Spółce.

Dodatkowo, co podniesiono w opisie, Komandytariusz złożył oświadczenie patronackie - które jest przedmiotem odrębnego wniosku Wnioskodawcy. Z oświadczenia tego wynika, że Komandytariusz (Patron na potrzeby tego oświadczenia) dąży do tego, aby Wnioskodawca był należycie zarządzany i nadzorowany, tak aby samodzielnie mógł wypełnić zobowiązania wobec banku. Realizowane jest to przede wszystkim, przez zapewnienie, że w razie jakichkolwiek trudności, Wnioskodawca otrzyma od Patrona (Komandytariusza) środki pozwalające na wypełnienie zobowiązań - czy to w formie pożyczki, czy np. w formie wniesienia wkładów. W tym kontekście w ocenie Wnioskodawcy, zastaw rejestrowy jako jeden z wymogów Banku, obejmujący w istocie prawa i obowiązki Komandytariusza, ma rangę mniejszą niż zobowiązanie w ramach złożonego oświadczenia patronackiego, z którego zobowiązania Komandytariusza, co do zasady mają zapewnić Wnioskodawcy możliwość samodzielnej spłaty - przykładowo w razie jakichkolwiek przeszkód w spłacie przez Wnioskodawcę, w ramach zobowiązań z oświadczenia patronackiego, wiodącą rolę odegra dokapitalizowanie Spółki.

W ocenie Wnioskodawcy, w połączeniu z faktem złożenia oświadczenia patronackiego, o którym powyżej, zastaw rejestrowy jako forma zabezpieczenia, w momencie jego ustanowienia nie powoduje, że Spółka osiąga kosztem Komandytariusza jakiekolwiek przysporzenie. Co do zasady bowiem, Komandytariusz w przypadkach tego wymagających będzie realizował zobowiązania z oświadczenia patronackiego. W istocie powoduje to, że pozostałe formy zabezpieczeń, których wymagał bank, w tym również zastawu na prawach Komandytariusza, będącego jednocześnie patronem z oświadczenia, pozostają zabezpieczeniami, które mają słabszą rangę i w zasadzie zostały ustanowione tylko ze względu na wymogi banku, który udziela Wnioskodawcy kredytu.

Takie przysporzenie w związku z zastawem, miałby miejsce, jeżeli z jakichś względów przedmiot zastawu przeszedłby na Bank, w celu zaspokojenia roszczeń banku z jego przedmiotu, wówczas doszłoby również do pozbawienia Komandytariusza możliwości wykonywania posiadanych praw zgodnie z zasadami umowy zastawu i tylko w takiej sytuacji, dochodzi do uzyskania przez Wnioskodawcę korzyści kosztem majątku Komandytariusza.

Tu Wnioskodawca podkreśla, że co do zasady, w razie przeszkód po stronie Wnioskodawcy w spłacie, Komandytariusz w pierwszej kolejności wykona oświadczenie patronackie, np. udzieli Spółce pożyczki, a w dalszej kolejności zastosowanie znajdzie ewentualny zastaw.

Dodatkowo, co również w ocenie Wnioskodawcy jest istotne, bank może zaspokoić się z zabezpieczeń chociażby na majątku Wnioskodawcy, który stanowi przedmiot finansowania w ramach umowy kredytowej np. hipoteki ustanowionej na przedmiocie kredytu.

Należy wskazać, że ustawa z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U 2025 r. poz. 278, winno być: t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 554 ze zm., dalej: „ustawa CIT”) nie zawiera definicji przychodu, wskazując na przykładowy katalog przysporzeń, które ustawodawca uznaje za przychody na gruncie powołanej ustawy.

Co do zasady na gruncie ustawy CIT, przychód powstaje w momencie, kiedy staje się należny, natomiast w określonych przez ustawodawcę przypadkach, w momencie faktycznego otrzymania. Niezależnie od momentu w jakim na gruncie ustawy o CIT powstaje przychód podatkowych, kluczową cechą jest to, że takie przysporzenie musi mieć charakter trwały (definitywny) i skonkretyzowany co do wysokości lub wartości określonych przysporzeń.

Potwierdzeniem powyższego stanowiska jest utrwalona w orzecznictwie ocena cech przysporzeń, aby mogły na gruncie ustawy o CIT zostać uznane za przychód.

Przykładowo w wyroku WSA w Warszawie z 26 lutego 2019 r., sygn. akt III SA/Wa 1053/18, sąd wskazał (podkreślenie Wnioskodawcy): „Na podstawie art. 12 ust. 1 omawianej ustawy można więc stwierdzić, że - co do zasady - przychodem jest każda wartość wchodzącą do majątku podatnika, powiększającą jego aktywa, mającą definitywny charakter, którą może on rozporządzać jak własną, o ile nie została wyłączona z przychodów podatkowych mocą art. 12 ust. 4 u.p.d.o.p.”.

Stanowisko to zostało potwierdzone także w wyroku NSA z 16 marca 2022 r., sygn. akt II FSK 1695/19, w którym sąd wskazał (podkreślenie Wnioskodawcy): „Wypada zgodzić się z poglądem, że stosownie do wypracowanych w orzecznictwie sądowym i w doktrynie ustaleń, przychodem jest tylko takie przysporzenie majątkowe, które ma charakter trwały (definitywne), a przez to - prawnie uchwytny”.

Wprawdzie na gruncie podatku dochodowego przysporzeniem może być również korzyść uzyskana kosztem innego podmiotu, niewiążąca się dla podatnika z poniesieniem kosztu ani inną formą ekwiwalentu, jednak także w tym przypadku musi ona mieć skonkretyzowany i wymierny charakter. Potwierdza to teza wyrażona w wyroku NSA z 7 maja 2024 r., sygn. akt II FSK 988/21, w której sąd wskazał (podkreślenie Wnioskodawcy): „Podatkowe pojęcie nieodpłatnego świadczenia ma szerszy zakres niż w prawie cywilnym. Obejmuje ono bowiem wszystkie zjawiska gospodarcze i zdarzenia prawne, których następstwem jest uzyskanie korzyści kosztem innego podmiotu, lub te wszystkie zdarzenia prawne i zdarzenia gospodarcze, których skutkiem jest nieodpłatne, to jest niezwiązane z kosztami lub inną formą ekwiwalentu, przysporzenie majątku tej osobie, mające konkretny wymiar finansowy”.

W przypadku zastawu rejestrowego na prawach i obowiązkach Komandytariusza, takie przysporzenie, w tym nieodpłatne, nie ma charakteru definitywnego, co wiąże się przede wszystkim z faktem, że ustanowienie zastawu nie odnosi skutku do momentu, w którym Bank nabędzie prawo do przejęcia przedmiotu zastawu i możliwości zaspokojenia się wg właściwości przedmiotu tego zastawu. Innymi słowy, dopóki Bank nie przejmie przedmiotu zastawu, co może nigdy nie nastąpić, po stronie Wnioskodawcy nie dochodzi do definitywnego przysporzenia, gdyż do momentu, w którym przedmiot zastawu pozostaje u Zastawcy, Komandytariusz może korzystać ze swoich praw udziałowych. W ocenie Wnioskodawcy, tylko zatem w przypadku przejęcia przedmiotu zastawu, po stronie Wnioskodawcy dojdzie do osiągnięcia korzyści kosztem majątku Komandytariusza, który zostaje pozbawiony lub ograniczony w wykonywaniu swoich praw udziałowych niejako na rzecz Wnioskodawcy.

Korzyścią dla Wnioskodawcy, którą można w wymierny sposób określić, będzie natomiast poziomo zadłużenia na moment, w którym Bank przejąłby przedmiot zastawu i podjął decyzję o zaspokojeniu się z jego przedmiotu. Tylko w tym zakresie tj. zadłużenia, które ewentualnie byłoby przedmiotem zaspokojenia Banku z przedmiotu zastawu, Wnioskodawca osiągnąłby korzyść w postaci faktycznie niespłaconego zobowiązania, którego zaspokojenie Bank zrealizowałby z przedmiotu zastawu.

Jak na wstępie Wnioskodawca wspomniał, nie bez znaczenia dla oceny korzyści Wnioskodawcy jest również fakt, w kontekście potencjalnego zajścia okoliczności do skorzystania przez Bank z zastawu, że Komandytariusz złożył również oświadczenie patronackie, które zakłada, że Patron (Komandytariusz) dąży do zapewnienia, że Wnioskodawca będzie posiadał odpowiednie środki do spłaty zobowiązań wobec Banku.

Jak Wnioskodawca wskazał, oświadczenie patronackie Komandytariusza zostało podane ocenie w ramach odrębnego wniosku złożonego przez Wnioskodawcę.

Końcowo, w ocenie Wnioskodawcy ewentualny przychód związany z ustanowieniem zastawu rejestrowego na prawach i obowiązkach Komandytariusza, powstanie dopiero w momencie, gdy Bank przejmie przedmiot zastawu. Przychód ten będzie odpowiadał kwocie zobowiązania

Wnioskodawcy pozostałego do spłaty w momencie, w którym ziszczą się warunki do wykonania zastawu przez Bank.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 554 ze zm.):

Stanowiąc o nieodpłatnych świadczeniach, jako o przychodzie kształtującym podstawę opodatkowania podatkiem dochodowym, ustawodawca nie sprecyzował bliżej tego, co należy rozumieć przez „nieodpłatne świadczenie”, ograniczając się jedynie do wskazania sposobu i kryteriów ustalenia jego wartości (art. 12 ust. 6 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych).

Zgodnie z ugruntowanym poglądem, pojęcie to ma szerszy zakres niż w prawie cywilnym. Obejmuje bowiem wszystkie zjawiska gospodarcze i zdarzenia prawne, których następstwem jest uzyskanie korzyści kosztem innego podmiotu, lub te wszystkie zdarzenia prawne i zdarzenia gospodarcze w działalności osób prawnych, których skutkiem jest nieodpłatne, to jest niezwiązane z kosztami lub inną formą ekwiwalentu, przysporzenie majątku tej osobie, mające konkretny wymiar finansowy (taką definicję zawierają m.in. uchwały Naczelnego Sądu Administracyjnego z 18 listopada 2002 r., sygn. akt FPS 9/02 oraz z 16 października 2006 r., sygn. akt II FPS 1/06). Nieodpłatnym świadczeniem jest zatem uzyskana przez podatnika wymierna korzyść majątkowa niezwiązana z poniesieniem wydatków, powstaniem kosztów, z obowiązkiem uiszczenia wynagrodzenia lub inną formą ekwiwalentu.

Cechą świadczenia nieodpłatnego jest to, aby otrzymujący takie świadczenie nie był zobowiązany do wykonania jakiegokolwiek świadczenia wzajemnego. Oznacza to, że świadczenie uzyskane przez podatnika w sytuacji, gdy spełniający świadczenie uzyskuje albo ma uzyskać w przyszłości wzajemnie jakieś inne przysporzenie majątkowe, nie ma charakteru nieodpłatnego.

Wobec powyższego, ocena kwestii powstania przychodu, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 2 omawianej ustawy, wymaga zbadania, czy sytuacja zaistniała po stronie podatnika wiąże się z uzyskaniem przez niego określonej korzyści majątkowej, bez konieczności świadczenia ekwiwalentnego. W szczególności, istotna jest analiza charakteru czynności, w której uczestniczy podatnik - ustalenie, czy należy ona do czynności przysparzających, w przypadku których, strona dokonująca przysporzenia otrzymuje w zamian korzyść majątkową.

Z przedstawionego we wniosku stanu faktycznego wynika, iż Wnioskodawca zaciągnął kredyt inwestycyjny w polskim banku i zgodnie ze standardami przy tego typu operacjach, Banki wymagają określonych form zabezpieczeń. W przypadku kredytu, będącego przedmiotem niniejszego wniosku, wymogiem Banku, poza zabezpieczeniami na majątku Wnioskodawcy, było ustanowienie oświadczenia Patronackiego przez Komandytariusza oraz zastawu rejestrowego na prawach i obowiązkach Komandytariusza Wnioskodawcy.

Komandytariusz jest jednocześnie udziałowcem i członkiem zarządu Komplementariusza Wnioskodawcy. Komandytariusz jest także dominującym udziałowcem podmiotów z grupy kapitałowej, do której należy Spółka. Ustanowienie zastawu oraz jego wpis do rejestru jest jednym z warunków wypłaty kredytu, co również stanowi standard w przypadku kredytów bankowych, zwłaszcza tych udzielanych przez polskie banki.

Komandytariusz jako Zastawca zawarł z Bankiem jako Zastawnikiem umowę zastawu rejestrowego regulowaną przepisami ustawy z dnia 6 grudnia 1996 r. o zastawie rejestrowym i rejestrze zastawów (t.j Dz.U. z 2018 r. poz. 2017 ze zm.).

Umowa obejmuje wierzytelność Banku wobec Wnioskodawcy, na którą składa się kwota główna, odsetki w tym za zwłokę, odsetki od niedotrzymania terminu płatności, opłaty, prowizje, zobowiązania, koszty, wydatki i wszelkie inne kwoty, które wynikają lub mogą wynikać z umowy kredytowej, której stroną jest Wnioskodawca. Bank na mocy przedmiotowego zastawu uzyskał pierwszeństwo zaspokojenia z ogółu praw i obowiązków Komandytariusza.

Zgodnie z umową Komandytariusz (Zastawca) objął zastawem ogół praw i obowiązków Komandytariusza posiadanych we Wnioskodawcy.

Zgodnie z umową zastawu, obejmuje ona także wszelkie Prawa majątkowe, rozumiane w umowie jako roszczenia pieniężne związane z posiadaniem praw i obowiązków Komandytariusza w tym:

1. Wszelkie dywidendy/zyski, prawa, pieniądze lub majątek naliczony lub oferowany w dowolnym momencie związanych z ogółem praw i obowiązków komandytariusza;

2. Wszelkich zwrotów dodatkowych płatności na rzecz Komandytariusza;

3. Praw do majątku likwidacyjnego Wnioskodawcy, przysługującego Komandytariuszowi.

Powyższe prawa zostały objęte również cesją jako dodatkową, wymaganą przez Bank formą zabezpieczenia w ramach umowy zastawu - przy czym będzie miała ona zastosowanie w przypadku, gdy zostaną naruszone warunki umowy kredytowej. Do tego momentu Komandytariusz (Zastawca) może wykonywać wszelkie prawa z ogółu praw i obowiązków objętych cesją w tym także w zakresie przysługujący mu Praw majątkowych, opisanych powyżej.

Zastaw obejmuje zatem całą wierzytelność Banku wobec Wnioskodawcy, przede wszystkim z tytułu kwoty głównej i odsetek i wiąże Zastawcę (Komandytariusza) do momentu całkowitego zaspokojenia roszczeń Banku z tytułu umowy kredytowej.

Zastaw stanowiący przedmiot niniejszego wniosku, jest jedną z form zabezpieczenia roszczeń Banku, przy czym odnoszoną do praw majątkowych Komandytariusza.

W związku z ustanowieniem zastawu rejestrowego na rzecz Banku przez Komandytariusza, Spółka nie jest i nie będzie zobowiązana do uiszczenia na rzecz Komandytariusza żadnego wynagrodzenia.

Ustanowienie zastawu rejestrowego nie miało i nie ma w bezpośredniego wpływu na uzyskanie przez Wnioskodawcę korzystniejszych warunków finansowania.

Koszty związane z ustanowieniem zastawu oraz jego wpisu ponosi Spółka.

Pomiędzy Wnioskodawcą a Komandytariuszem nie została i nie jest planowane zawarcie umowy regulującej kwestę ewentualnych roszczeń zwrotnych (regresu) na wypadek zaspokojenia się Banku z przedmiotu zastawu.

Państwa wątpliwości dotyczą ustalenia, czy w przypadku zastawu rejestrowego ustanowionego przez Zastawcę (Komandytariusza Wnioskodawcy), na prawach i obowiązkach posiadanych w Spółce, ewentualny przychód dla Wnioskodawcy powstanie dopiero w momencie, gdy Bank (Zastawnik) przejmie przedmiot zastawu, a jeżeli tak, to czy przychód z tego tytułu będzie odnoszony do faktycznej wysokości zadłużenia Wnioskodawcy na moment przejęcia przez Bank przedmiotu zastawu.

Odnosząc się do Państwa wątpliwości wskazać należy, iż Państwa Spółka uzyskała konkretną korzyść, polegającą na zabezpieczeniu kredytu zaciągniętego przez Państwa Spółkę w banku. Korzyść tę Państwa Spółka uzyskała bezpłatnie, bowiem nie jest przewidywane jakiegokolwiek wynagrodzenia za wystawienie i pozostawienie w mocy przedmiotowego zastawy rejestrowego.

Kluczowym w powyższej sprawie jest fakt, iż Zastawca (Komandytariusz) zobowiązuje się w określonych okolicznościach do spełnienia świadczenia na rzecz banku, jeżeli zaistnieją wskazane w umowie zastawu rejestrowego przesłanki.

Powyższe oznacza, że Spółka zyskuje realną, wymierną korzyść gospodarczą już w momencie ustanowienia tego zabezpieczenia. Korzyść ta polega na darmowym przejęciu przez Komandytariusza ryzyka ekonomicznego i majątkowego związanego z potencjalną koniecznością spłaty długu Spółki z jego własnych praw i obowiązków.

Z opisu sprawy wynika, iż głównym zobowiązaniem Zastawcy jest udostępnienie własnego majątku w celu zabezpieczenia długu Spółki, co przejawia się w gotowości do zaspokojenia roszczeń Banku z ogółu jego praw i obowiązków, jeżeli zaistnieją wskazane w umowie przesłanki.

Zatem Zastawca wyraził pozytywną wolę świadczenia, tj. podjęcia ryzyka ekonomicznego oraz zablokowania własnych praw majątkowych (w tym praw do zysku/dywidendy), co zapewniło Spółce możliwość uruchomienia kredytu w banku. Innymi słowy, wyraził swoją gotowość do zaangażowania własnych aktywów w zabezpieczenie zobowiązań Wnioskodawcy. Taka gotowość ze strony Zastawcy posiada swoją wymierną wartość majątkową, o czym świadczy fakt, że na rynku finansowym usługi udzielania takich zabezpieczeń są świadczone odpłatnie.

W konsekwencji należy uznać, że w przedstawionym stanie faktycznym występują wszystkie wskazane przesłanki do uznania otrzymanego przez Państwa Spółkę zastawu rejestrowego jako nieodpłatnego świadczenia w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, co skutkuje powstaniem przychodu z tego tytułu. Każdy rodzaj zabezpieczenia wykonania zobowiązań Państwa Spółki, w związku z którymi Państwa Spółka nie ponosi żadnych kosztów, stanowi bowiem korzyść mającą konkretny wymiar finansowy

 

Sposób określania wartości takiego przychodu normuje art. 12 ust. 6 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Stosownie do tego przepisu:

Wartość świadczeń w naturze, w tym nieodpłatnych świadczeń, ustala się:

 1) jeżeli przedmiotem świadczeń są usługi wchodzące w zakres działalności gospodarczej dokonującego świadczenia - według cen stosowanych wobec innych odbiorców;

 2) jeżeli przedmiotem świadczeń są usługi zakupione - według cen zakupu;

 3) jeżeli przedmiotem świadczeń jest udostępnienie lokalu - w wysokości równowartości czynszu, jaki przysługiwałby w razie zawarcia umowy najmu tego lokalu;

 4) w pozostałych przypadkach - na podstawie cen rynkowych stosowanych przy świadczeniu usług lub udostępnianiu rzeczy lub praw tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem w szczególności ich stanu i stopnia zużycia oraz czasu i miejsca udostępnienia.

W przedmiotowej sytuacji, wartość ww. świadczenia należy więc wycenić na podstawie cen rynkowych stosowanych przy świadczeniu usług lub udostępnianiu rzeczy lub praw tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem w szczególności ich stanu i stopnia zużycia oraz czasu i miejsca udostępnienia, zgodnie z art. 12 ust. 6 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Innymi słowy, w myśl przytoczonego powyżej unormowania, wartość uzyskanego przez Spółkę zabezpieczenia w postaci zastawu rejestrowego na ogóle praw i obowiązków oraz prawach majątkowych Zastawcy - stanowiącego zarazem rzeczowe potęgowanie wiarygodności płatniczej Spółki wobec Banku - powinna odpowiadać cenom rynkowym.

W odniesieniu natomiast do momentu rozpoznania przychodu z tytułu ww. nieodpłatnych świadczeń wskazać należy, iż powstaje on w dacie jego otrzymania, co literalnie wynika z treści powołanego wcześniej art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Tym samym w przedmiotowej sprawie zasadne jest wykazanie przychodu z tytułu nieodpłatnego świadczenia jednorazowo w momencie jego otrzymania, którym w przypadku zastawu rejestrowego jest moment dokonania wpisu tego zastawu do rejestru zastawów przez sąd rejestrowy.

Zgodnie bowiem z art. 2 ust. 1 ustawy o zastawie rejestrowym i rejestrze:

Oznacza to, że dopiero z chwilą wpisu sądowego zabezpieczenie staje się prawnie skuteczne i dopiero wtedy po stronie Spółki występuje realne przysporzenie związane z brakiem obowiązku zapłaty za udostępnione zabezpieczenie rzeczowe.

Tym samym w przedmiotowej sprawie zasadne jest wykazanie przychodu z tytułu nieodpłatnego świadczenia w momencie jego otrzymania, którym w przypadku zastawu rejestrowego jest moment dokonania wpisu tego zastawu do rejestru zastawów przez sąd rejestrowy.

Należy podkreślić, że wartość tego świadczenia, czyli gotowość Zastawcy (Komandytariusza) do zabezpieczenia kredytu zaciągniętego przez Spółkę w banku - obejmująca zobowiązania Zastawcy wynikające z umowy zastawu rejestrowego - to wartość rynkowego wynagrodzenia (prowizji), jakie Spółka musiałaby zapłacić niezależnemu podmiotowi, gdyby strony zdecydowały o odpłatności tej umowy. Tym samym, Państwa Spółka nie będzie zobowiązana do wykazywania przychodów z ww. tytułu dopiero w momencie, gdy Bank przejmie przedmiot zastawu ustanowionego przez Komandytariusza w celu dochodzenia z jego przedmiotu roszczeń przez Bank.

W konsekwencji Państwa Spółka zobowiązana będzie do rozpoznania przychodu z tytułu nieodpłatnego świadczenia jednorazowo w momencie uzyskania zabezpieczenia, tj. w dacie dokonania konstytutywnego wpisu zastawu rejestrowego do rejestru zastawów.

Zatem Państwa stanowisko sprowadzające się do twierdzenia, że przychód dla Wnioskodawcy powstanie dopiero w momencie, gdy Bank przejmie przedmiot zastawu ustanowionego przez Komandytariusza w celu dochodzenia z jego przedmiotu roszczeń przez Bank, ewentualny przychód powstanie w odniesieniu do tej części zadłużenia, do którego spłaty będzie zobowiązany Wnioskodawca na moment przejęcia przez Bank przedmiotu zastawu należało uznać za nieprawidłowe.

 

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywać się będzie ze stanem faktycznym podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek przedstawionego we wniosku elementu opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Odnosząc się do powołanych we wniosku wyroków sądów administracyjnych, Organ zauważa, że wyroki sądowe rozstrzygają w indywidualnych sprawach, w konkretnym, indywidualnie określonym stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym i wiążą tylko strony postępowania.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

  - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego i zastosują się Państwo do interpretacji.

  - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

  - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

   - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

   - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.