Interpretacja 0111-KDIB1-1.4010.284.2026.1.AND

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

13 maja 2026 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej również jako: „Spółka”), która jest polskim rezydentem podatkowym w rozumieniu art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 554, dalej: „ustawa o CIT”) i podlega w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu.

Głównym przedmiotem działalności gospodarczej Wnioskodawcy jest: (…).

Wspólnikami Spółki są dwie osoby fizyczne, które posiadają po 50% udziałów w kapitale zakładowym. Wkładami do Spółki były wkłady pieniężne.

Umowę Spółki podpisano w kwietniu 2026 r. Wnioskodawca został zarejestrowany w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w kwietniu 2026 r. Spółka złożyła zawiadomienie ZAW-RD o wyborze opodatkowania ryczałtem od dochodu spółek („Estońskim CIT”) w terminie do końca pierwszego miesiąca pierwszego roku podatkowego, w którym ma być opodatkowana ryczałtem, tj. w terminie do 30 kwietnia 2026 r. zgodnie z art. 28j ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT.

Spółka spełnia wymagania, o których mowa w art. 28j ust. 1 pkt. 1-7 ustawy o CIT (z uwzględnieniem ułatwień dla podatników rozpoczynających działalność).

Do Spółki nie mają zastosowania wyłączenia z opodatkowania Estońskim CIT wymienione w art. 28k ust. 1 ustawy o CIT.

Wnioskodawca zamierza rozpocząć działalność deweloperską. W ramach działalności deweloperskiej zawierane będą umowy deweloperskie z klientami, nabywcami mieszkań. Zawarcie umów deweloperskich wiązać się będzie z koniecznością zawarcia umowy rachunku powierniczego, bowiem zgodnie z art. 6 ust. 1 ustawy z dnia 20 maja 2021 r. o ochronie praw nabywcy lokalu mieszkalnego lub domu jednorodzinnego oraz Deweloperskim Funduszu Gwarancyjnym (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 695 ze zm., dalej „ustawa deweloperska”), Deweloper zapewnia nabywcy jeden z następujących środków ochrony wpłat dokonywanych przez nabywcę:

1)  otwarty mieszkaniowy rachunek powierniczy;

2)  zamknięty mieszkaniowy rachunek powierniczy.

Zawarcie przez Spółkę umowy rachunku powierniczego będzie oznaczać, że Spółka stanie się stroną stosunku o charakterze powierniczym, będąc jednocześnie stroną umów deweloperskich z poszczególnymi klientami.

W związku z powyższym, Wnioskodawca chce upewnić się do skutków podatkowych planowanych przez siebie działań.

Pytanie

Czy zawarcie przez Spółkę umów deweloperskich i umowy rachunku powierniczego w wykonaniu obowiązków ustawy deweloperskiej będzie skutkować utratą prawa do opodatkowania Spółki w formie ryczałtu od dochodów spółek z uwagi na naruszenie wymogu, o którym mowa w art. 28j ust. 1 pkt 5 ustawy o CIT?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, zawarcie przez Spółkę umów deweloperskich i rachunku powierniczego w wykonaniu obowiązków ustawy deweloperskiej nie będzie skutkować utratą prawa do opodatkowania Spółki w formie ryczałtu od dochodów spółek z uwagi na naruszenie wymogu, o którym mowa w art. 28j ust. 1 pkt 5 ustawy o CIT.

Art. 28j ust. 1 CIT zawiera katalog wymagań warunkujących możliwość wyboru przez podatnika opodatkowania w formie ryczałtu od dochodów spółek. Spełnienie wymogów wskazanych w tym przepisie musi nastąpić łącznie.

Opodatkowanie ryczałtem od dochodu spółek może stosować podatnik, o którym mowa w art. 3 ust. 1, który m.in. zgodnie z art. 28j ust. 1 pkt 5 ustawy o CIT: nie posiada udziałów (akcji) w kapitale innej spółki, tytułów uczestnictwa w funduszu inwestycyjnym lub w instytucji wspólnego inwestowania, ogółu praw i obowiązków w spółce niebędącej osobą prawną oraz innych praw majątkowych związanych z prawem do otrzymania świadczenia jako założyciel (fundator) lub beneficjent fundacji, trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym.

Wnioskodawca stoi na stanowisku, że zawarcie przez niego umów deweloperskich i deweloperskiej umowy rachunku powierniczego w wykonaniu obowiązku wynikającego z art. 6 i następnych ustawy deweloperskiej nie będzie skutkować utratą przez niego prawa do opodatkowania Spółki w formie ryczałtu od dochodów spółek z uwagi na naruszenie wymogu, o którym mowa w art. 28j ust. 1 pkt 5) CIT.

Podkreślić należy, że deweloperski rachunek powierniczy, o którym mowa w art. 6 ust. 1 ustawy z dnia 20 maja 2021 r. o ochronie praw nabywcy lokalu mieszkalnego lub domu jednorodzinnego oraz Deweloperskim Funduszu Gwarancyjnym (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 695 ze zm., dalej „ustawa deweloperska”) stanowi rodzaj rachunku bankowego, którego celem jest zapewnienie bezpieczeństwa osobom planującym zakup mieszkania od dewelopera. Jego zawarcie jest ustawowym obowiązkiem dewelopera uregulowanym w przepisach art. 6 – 14 ustawy deweloperskiej.

Art. 59 ust. 1-2 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Prawo bankowe (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 38 ze zm.) przewiduje, że:

1.  Na rachunku powierniczym mogą być gromadzone wyłącznie środki pieniężne powierzone posiadaczowi rachunku – na podstawie odrębnej umowy – przez osobę trzecią.

2.  Stronami umowy rachunku powierniczego są bank i posiadacz rachunku (powiernik).

Takie określenie stron umowy rachunku powierniczego (bank – posiadacz rachunku) decyduje o braku relacji powierniczych między tymi podmiotami, której istnienie warunkuje spełnienie przesłanki z art. 28j ust. 1 pkt 5 ustawy o CIT. Wraz z zawarciem rachunku powierniczego z bankiem, Wnioskodawca nie uzyskuje zysku ze stosunku prawnego o charakterze powierniczym lecz staje się dysponentem środków pieniężnych gromadzonych na tym rachunku wpłacanych przez nabywcę na cele określone w umowie deweloperskiej. Klient, jako osoba trzecia, nie jest stroną umowy rachunku powierniczego.

Osoba, w interesie której powiernik sprawuje zarząd jest beneficjentem powiernictwa. Wnioskodawca niniejszym wskazuje, że choć deweloperski rachunek powierniczy faktycznie będzie należeć do niego, to jednak własność środków na nim zgromadzonych będzie należeć do podmiotów planujących zakup mieszkania, a zatem pozostaną one własnością powierzającego. Tym samym beneficjentem umowy powiernictwa jest klient będący stroną umowy deweloperskiej, a nie deweloper (czyli Spółka).

Wobec powyższego uznać należy, że choć formalnie Spółka będzie podmiotem stosunku o charakterze powierniczym, to nie będzie beneficjentem tego stosunku, w związku z czym nie sposób uznać, że naruszy wymóg warunkujący możliwość stosowania ryczałtu od dochodu spółek, o którym mowa w art. 28j ust. 1 pkt 5 ustawy o CIT.

Nadmienić należy, że Wojewódzki Sąd Administracyjny w Krakowie w wyroku z dnia 29 czerwca 2023 r. w sprawie o sygn. akt: I SA/Kr 405/23, dokonując wykładni wymogu z art. 28j ust. 1 pkt 5 ustawy o CIT wskazał, że ustawodawca użył pojęć „założyciel (fundator)” i „beneficjent fundacji” nie tylko w odniesieniu do fundacji, ale jak wynika z literalnego brzmienia tego przepisu w odniesieniu do „innych praw majątkowych związanych z prawem do otrzymania świadczenia” w tym do „stosunku prawnego o charakterze powierniczym”. Przyjęcie, że użyte pojęcia w tym zdaniu „założyciel” i „beneficjent” odnoszą się tylko do założyciela (fundatora) i beneficjenta fundacji, pozbawiałoby całkowicie sensu dalszej części tego przepisu, gdyż wtedy to zdanie, pomijając słowa „założyciel (fundator) lub beneficjent fundacji” brzmiałoby „oraz innych praw majątkowych związanych z prawem do otrzymania świadczenia jako (…), trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym”. Oznacza to, że fragment przepisu pkt 5 rozpoczynający się od słów „oraz innych praw majątkowych związanych z prawem do otrzymania świadczenia” w odniesieniu do stosunku o charakterze powierniczym należy interpretować w ten sposób, że należy udzielić odpowiedzi na pytanie czy podatnik, który zamierza skorzystać z opodatkowania ryczałtem, będzie beneficjentem stosunku o charakterze powierniczym. Koncepcja racjonalnego ustawodawcy przeczy możliwości innej interpretacji tego fragmentu przepisu.

Stanowisko Wnioskodawcy znajduje potwierdzenie również w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 12 lutego 2024 r. (Znak: 0111-KDIB1-1.4010.641.2023.2.AND), gdzie wskazano, że: „posiadanie przez dewelopera mieszkaniowego rachunku powierniczego jest ustawowym obowiązkiem dewelopera. Obowiązek ten wynika z art. 7 ust. 1 ustawy z dnia 20 maja 2021 r. o ochronie praw nabywcy lokalu mieszkalnego lub domu jednorodzinnego oraz Deweloperskim Funduszu Gwarancyjnym (t.j. Dz.U. z 2021 r. poz. 1177 ze zm., dalej „ustawa deweloperska”), zgodnie z którym: Deweloper, który rozpoczyna sprzedaż, ma obowiązek zawarcia umowy otwartego mieszkaniowego rachunku powierniczego albo zamkniętego mieszkaniowego rachunku powierniczego, zwanego dalej ,,mieszkaniowym rachunkiem powierniczym”, dla danego przedsięwzięcia deweloperskiego. Dla realizacji tego obowiązku deweloper zawiera z bankiem umowę o prowadzenie rachunku powierniczego w celu gromadzenia środków pieniężnych wpłacanych przez nabywcę na cele określone m.in. w umowie deweloperskiej. Jak stanowi art. 59 ust. 1-2 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Prawo bankowe (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 2488 ze zm.):

1.  Na rachunku powierniczym mogą być gromadzone wyłącznie środki pieniężne powierzone posiadaczowi rachunku – na podstawie odrębnej umowy – przez osobę trzecią.

2.  Stronami umowy rachunku powierniczego są bank i posiadacz rachunku (powiernik).

Takie określenie stron umowy rachunku powierniczego (bank – posiadacz rachunku) decyduje o braku relacji powierniczych między tymi podmiotami, której istnienie warunkuje spełnienie przesłanki z art. 28j ust. 1 pkt 5 ustawa o CIT. Klient, jako osoba trzecia, nie jest stroną umowy rachunku powierniczego.

Odnosząc powyższe do istoty problemu omawianej sprawy uznać należy, że zawarcie umowy deweloperskiej, która wiąże się z koniecznością zawarcia rachunku powierniczego, nie wyłącza Pana Spółki z prawa do opodatkowania dochodów w formie ryczałtu od dochodów spółek, w myśl art. 28j ust. 1 pkt 5 ustawy o CIT”.

Analogiczne stanowisko Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej zajął w interpretacji indywidualnej z 30 stycznia 2024 r. Znak: 0111-KDIB1-2.4010.570.2023.1.ANK.

Powyższe przesądza o prawidłowości stanowiska Wnioskodawcy.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytanie przedstawione przez Państwa we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wyznacza zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z tym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (Państwa zapytania). Zatem inne kwestie, wynikające z opisu sprawy i własnego stanowiska, nieobjęte pytaniem, nie zostały rozpatrzone w tej interpretacji.

W myśl art. 28l ust. 1 pkt 4 lit. a ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 554 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”),

Jak wynika z art. 28j ust. 1 pkt 5 ustawy o CIT,

Opodatkowaniu w formie ryczałtu nie może podlegać podatnik, który posiada m.in. inne prawa majątkowe związane z prawem do otrzymania świadczenia jako beneficjent stosunku prawnego o charakterze powierniczym. Zatem, podatnik, który jest uczestnikiem stosunku prawnego opartego na powiernictwie i któremu z takiego stosunku przysługują prawa do otrzymania świadczenia, nie może być opodatkowany ryczałtem od dochodów spółek.

Z wniosku wynika, że Państwa Spółka złożyła zawiadomienie ZAW-RD o wyborze opodatkowania ryczałtem od dochodu spółek w terminie do końca pierwszego miesiąca pierwszego roku podatkowego, w którym ma być opodatkowana ryczałtem, tj. w terminie do dnia 30 kwietnia 2026 r. zgodnie z art. 28j ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT. Spółka spełnia wymagania, o których mowa w art. 28j ust. 1 pkt. 1-7 ustawy o CIT (z uwzględnieniem ułatwień dla podatników rozpoczynających działalność) i do Spółki nie mają zastosowania wyłączenia z opodatkowania CIT estońskim, wymienione w art. 28k ust. 1 ustawy o CIT.

Zamierzają Państwo rozpocząć działalność deweloperską, w ramach której zawierane będą umowy deweloperskie z klientami (nabywcami mieszkań). Zawarcie umów deweloperskich wiązać się będzie z koniecznością zawarcia umowy rachunku powierniczego, zgodnie z obowiązkiem wynikającym z art. 6 ust. 1 ustawy z dnia 20 maja 2021 r. o ochronie praw nabywcy lokalu mieszkalnego lub domu jednorodzinnego oraz Deweloperskim Funduszu Gwarancyjnym (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 695 ze zm., dalej: „ustawa deweloperska”). Zawarcie przez Spółkę umowy rachunku powierniczego będzie oznaczać, że Spółka stanie się stroną stosunku o charakterze powierniczym, będąc jednocześnie stroną umów deweloperskich z poszczególnymi klientami.

Państwa wątpliwości dotyczą kwestii ustalenia czy zawarcie przez Spółkę umów deweloperskich i umowy rachunku powierniczego w wykonaniu obowiązków ustawy deweloperskiej będzie skutkować utratą prawa do opodatkowania Spółki w formie ryczałtu od dochodów spółek z uwagi na naruszenie wymogu, o którym mowa w art. 28j ust. 1 pkt 5 ustawy o CIT.

Odnosząc się do Państwa wątpliwości wskazać należy, że sam fakt zawarcia przez Państwa Spółkę deweloperskich rachunków powierniczych nie wypełnia dyspozycji powołanego art. 28j ust. 1 pkt 5 ustawy o CIT. Wraz z zawarciem rachunku powierniczego z bankiem, Państwa Spółka nie uzyskuje zysku ze stosunku prawnego o charakterze powierniczym, lecz staje się dysponentem środków pieniężnych gromadzonych na tym rachunku wpłacanych przez nabywcę na cele określone w umowie deweloperskiej.

Zauważyć należy, że posiadanie przez dewelopera mieszkaniowego rachunku powierniczego jest ustawowym obowiązkiem dewelopera. Obowiązek ten wynika z art. 7 ust. 1 ustawy deweloperskiej.

W myśl ww. przepisu,

Dla realizacji tego obowiązku, deweloper zawiera z bankiem umowę o prowadzenie rachunku powierniczego w celu gromadzenia środków pieniężnych, wpłacanych przez nabywcę na cele określone m.in. w umowie deweloperskiej.

Jak stanowi art. 59 ust. 1-2 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Prawo bankowe (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 38 ze zm.):

Takie określenie stron umowy rachunku powierniczego (bank – posiadacz rachunku) decyduje o braku relacji powierniczych między tymi podmiotami, której istnienie warunkuje spełnienie przesłanki z art. 28j ust. 1 pkt 5 ustawy o CIT. Klient, jako osoba trzecia, nie jest stroną umowy rachunku powierniczego.

Odnosząc powyższe do istoty problemu omawianej sprawy uznać należy, że zawarcie umów deweloperskich, które wiążą się z koniecznością zawarcia rachunków powierniczych nie skutkuje utratą przez Państwa Spółkę prawa do opodatkowania w formie ryczałtu od dochodów spółek w myśl art. 28j ust. 1 pkt 5 ustawy o CIT.

W związku z tym, Państwa stanowisko jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych oraz wyroku sądu administracyjnego stwierdzić należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach innych podmiotów i nie wiążą organu w sprawie będącej przedmiotem wniosku.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·      Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

·      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·      Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·      w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·      w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.