Interpretacja 0111-KDIB1-1.4010.287.2025.3.BS

Interpretacja indywidualna
- stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

30 maja 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 26 maja 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej m.in. podatku dochodowego od osób prawnych.

Uzupełnili go Państwo, w odpowiedzi na wezwanie pismem z 30 czerwca 2025 r. (data wpływu 2 lipca 2025 r.).

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

A spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Wnioskodawca” lub „Spółka”) jest spółką kapitałową, prowadzącą działalność (…), mającą swoją siedzibę oraz zarząd na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej i podlegającą w Polsce opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania (nieograniczony obowiązek podatkowy). Strukturę właścicielską Spółki tworzą osoby fizyczne, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością oraz spółka komandytowa (dalej: „Wspólnik”, łącznie: „Wspólnicy”).

Spółka powstała w wyniku przekształcenia spółki osobowej dokonanego na podstawie art. 571 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (tj. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: KSH), mianowicie, przekształcenia spółki komandytowej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, które miało miejsce w 2022 roku. Kapitał zakładowy w przekształconej spółce z ograniczoną odpowiedzialnością został w całości pokryty majątkiem spółki komandytowej. Komplementariusz oraz komandytariusze, którzy w wyniku przekształcenia stali się udziałowcami w Spółce objęli ogół praw i obowiązków w spółce komandytowej wyłącznie za wniesione wkłady pieniężne. Po przekształceniu spółki komandytowej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością Wspólnicy nie dokonywali podwyższenia kapitału zakładowego w Spółce.

Na mocy uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki podjęto decyzję o obniżeniu kapitału zakładowego poprzez obniżenie wartości nominalnej udziałów w trybie i na podstawie art. 263 i 264 KSH, a nie poprzez umorzenie określonej ilości udziałów. W konsekwencji, dojdzie do zmniejszenia wartości nominalnej każdego udziału z kwoty (…) zł do kwoty (…) zł. W związku z obniżeniem wartości nominalnej udziałów Wspólnicy otrzymają kwoty odpowiadające równowartości obniżonej wartości nominalnej przysługujących im udziałów, tj. kwotę (…) zł za jeden udział.

Na moment składania niniejszego wniosku nie doszło do obniżenia kapitału zakładowego Spółki trwa bowiem postępowanie konwokacyjne zgodnie z procedurą opisaną w art. 264 KSH.

Pytanie

1) Czy Wnioskodawca powinien jako płatnik pobrać zryczałtowany podatek dochodowy od osób prawnych w związku z planowanym obniżeniem wartości nominalnej udziałów Wspólników będących podatnikami podatku dochodowego od osób prawnych, tj. Wspólników prowadzących działalność w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz spółki komandytowej oraz wpłacić go do właściwego Urzędu Skarbowego, jeżeli w wyniku transakcji powstanie dla tych Wspólników dochód podlegający opodatkowaniu?

(pytanie oznaczone we wniosku Nr 1)

2) Jeśli stanowisko Wnioskodawcy w zakresie pytania nr 1 jest prawidłowe, czy Wnioskodawca w przedstawionym zdarzeniu przyszłym ma prawo obniżyć przychód Wspólników (prowadzących działalność w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz spółki komandytowej) o koszt uzyskania przychodów - w wysokości wkładów pieniężnych wniesionych przez tych Wspólników na dzień wstąpienia do spółki komandytowej (przed jej przekształceniem w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością) w proporcji w jakiej wartość obniżenia odnosi się do wartości nominalnej udziału?

(pytanie oznaczone we wniosku Nr 2)

Państwa stanowisko w sprawie

Ad 1.

Zdaniem Wnioskodawcy, powinien on wystąpić w roli płatnika i pobrać zryczałtowany podatek dochodowy od osób prawnych w związku z planowanym obniżeniem wartości nominalnej udziałów Wspólników będących podatnikami podatku dochodowego od osób prawnych tj. Wspólników prowadzących działalność w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz spółki komandytowej oraz wpłacić go do właściwego Urzędu Skarbowego, jeżeli w wyniku transakcji powstanie dla tych Wspólników dochód podlegający opodatkowaniu.

Ad 2.

Zdaniem Wnioskodawcy w opisanym zdarzeniu przyszłym - jeśli stanowisko Wnioskodawcy w zakresie pytania nr 1 jest prawidłowe - ma on prawo obniżyć przychód Wspólników o koszt uzyskania przychodów w wysokości wartości wkładów pieniężnych wniesionych przez Wspólników (prowadzących działalność w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz spółki komandytowej) na dzień wstąpienia do spółki komandytowej (przed jej przekształceniem w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością) w proporcji w jakiej wartość obniżenia odnosi się do wartości nominalnej udziału.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy

Kwestie związane z obniżeniem kapitału zakładowego uregulowane są w art. 263 KSH. W przepisie tym wskazano, że obniżenie kapitału zakładowego wymaga uchwały o obniżeniu kapitału zakładowego, określającej wysokość, o jaką kapitał zakładowy ma być obniżony, a także sposób jego obniżenia. Jednym z możliwych sposobów, odnosząc się do przedstawionego zdarzenia przyszłego, jest zmniejszenie wartości nominalnej udziałów, a następnie wypłacenie kwoty wynagrodzenia o jaką zmniejszono wartość nominalną udziałów na rzecz Wspólników.

Ad. 1

Analizując skutki podatkowe zmniejszenia wartości nominalnej posiadanych udziałów na gruncie ustawy CIT, należy odwołać się do art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. b) ustawy CIT, zgodnie z którym, przychody z umorzenia udziału (akcji) lub ze zmniejszenia ich wartości stanowią przychody z udziału w zyskach osób prawnych (będące przychodami z zysków kapitałowych).

Zgodnie z art. 22 ust. 1 ustawy CIT, podatek od określonych w art. 7b ust. 1 pkt 1 przychodów z dywidend oraz innych przychodów (dochodów) z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej ustala się w wysokości 19% uzyskanego przychodu (dochodu).

Stosownie do art. 26 ust. 1 ustawy CIT, podmioty dokonujące wypłat należności określonych w art. 22 ust. 1 (w tym osoby prawne, jednostki organizacyjne bez osobowości prawnej i przedsiębiorcy będący osobami fizycznymi) są zobowiązane jako płatnicy do poboru zryczałtowanego podatku dochodowego w dniu wypłaty - z uwzględnieniem wyjątków wskazanych w ust. 2, 2b, 2d i 2e oraz odliczeń z art. 22 ust. 1a-1e.

Zdaniem Wnioskodawcy, w przedstawionym zdarzeniu przyszłym wypłata wynagrodzenia Wspólnikom (prowadzących działalność w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz spółki komandytowej) z tytułu zmniejszenia wartości nominalnej ich udziałów w Spółce będzie skutkowała dla nich powstaniem przychodu na gruncie ustawy CIT, zgodnie z przywołanym powyżej przepisem art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. b ustawy CIT. W związku z tym, na mocy art. 26 ust. 1 ustawy CIT Spółka będzie zobowiązana do pobrania zryczałtowanego podatku dochodowego od osób prawnych w wysokości 19% przychodu (dochodu) Wspólników, a następnie do wpłacenia pobranego podatku do właściwego Urzędu Skarbowego, o ile w wyniku transakcji powstanie dochód podlegający opodatkowaniu.

Ad. 2

W świetle art. 12 ust. 4 pkt 3 ustawy CIT, do przychodów nie zalicza się zwróconych udziałów lub wkładów w spółdzielni, umorzenia udziałów w spółce, w tym kwot otrzymanych z odpłatnego zbycia udziałów - w części stanowiącej koszt ich nabycia bądź objęcia.

W myśl art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy CIT, nie uważa się za koszty uzyskania przychodów: wydatków na objęcie lub nabycie udziałów albo wkładów w spółdzielni, udziałów oraz papierów wartościowych, a także wydatków na nabycie tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych; wydatki takie są jednak kosztem uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia tych udziałów w spółdzielni, udziałów oraz papierów wartościowych, w tym z tytułu wykupu przez emitenta papierów wartościowych, a także z odkupienia albo umorzenia tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych, z zastrzeżeniem ust. 7e, w części niezaliczonej w jakiejkolwiek formie do kosztów uzyskania przychodów.

Stosownie do przywołanego przepisu, do kosztów uzyskania przychodów nie zalicza się wydatków poniesionych na objęcie lub nabycie udziałów, jako że takie wydatki stanowią koszt podatkowy dopiero w momencie ich odpłatnego zbycia. Oznacza to, iż uznanie wydatku za poniesiony na nabycie lub objęcie udziałów nie pozbawia podatnika prawa do jego klasyfikacji jako kosztu uzyskania przychodu, lecz jedynie odracza moment jego rozpoznania dla celów podatkowych do odpłatnego zbycia udziałów.

Przepis art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT nie definiuje pojęcia kosztów nabycia udziałów, tj. nie wskazuje co (jakie wydatki) należy przez to rozumieć. Definicji tego pojęcia, odnoszącej się do sytuacji, w której doszło do przekształcenia spółki komandytowej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, ustawodawca nie zamieścił również w żadnym innym przepisie ustawy o CIT.

W związku z powyższym, w ocenie Wnioskodawcy, wydatkiem Wspólników poniesionym na objęcie udziałów w przekształconej Spółce są wkłady pieniężne, które zostały wniesione przez Wspólników do spółki komandytowej w zamian za ogół praw i obowiązków przed jej przekształceniem w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Takie stanowisko znajduje potwierdzenie m. in. w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (dalej: „DKIS”) z dnia 29 maja 2024 r., Znak: 0111-KDIB1-3.4010.159.2024.1.ZK, w której stwierdził, że: „W konsekwencji, w momencie sprzedaży Państwa udziałów w Spółce sp. z o. o. otrzymanych w wyniku przekształcenia spółki osobowej, wydatkiem na ich nabycie jest „koszt historyczny”, czyli koszt jaki został pierwotnie poniesiony na nabycie ogółu praw i obowiązków przez Wnioskodawcę w spółce komandytowej.

A zatem, wobec neutralności podatkowej przekształcenia i neutralności podatkowej wcześniejszej zmiany statusu podatkowego spółki komandytowej, w opisanej sytuacji nadal mają Państwo prawo do podatkowego rozliczenia kosztów rozpoznanych na moment objęcia ogółu praw i obowiązków w spółce komandytowej w zamian za wkład pieniężny”.

Należy zwrócić uwagę, że w przedstawionym zdarzeniu przyszłym nastąpi częściowe obniżenie wartości nominalnej udziałów należących do Wspólników (a nie całkowite umorzenie określonej liczby udziałów), co w konsekwencji oznacza, że po transakcji udziały te będą prezentować pewną wartość, stanowiącą różnicę pomiędzy wartością nominalną a wartością jej obniżenia. W związku z tym, zdaniem Wnioskodawcy przy ustaleniu podstawy opodatkowania możliwe będzie uwzględnienie kosztów uzyskania przychodu jedynie w części odpowiadającej wydatkom poniesionym na objęcie udziałów w proporcji jaką stanowi wartość obniżenia do ich wartości nominalnej. Taka metodologia kalkulacji wysokości kosztu uzyskania przychodu znajduje racjonalne uzasadnienie ekonomiczne jak również znalazła potwierdzenie w interpretacji indywidualnej DKIS (o której mowa poniżej), choć na gruncie podatku dochodowego od osób fizycznych.

Mając na uwadze powyższe, jeżeli stanowisko Wnioskodawcy w zakresie pytania nr 1 jest prawidłowe, w ocenie Wnioskodawcy, będzie on jako płatnik podatku uprawniony do obniżenia przychodu Wspólników będących podatnikami CIT z tytułu obniżenia wartości ich udziałów w Spółce o koszt uzyskania przychodu w wysokości odpowiadającej wartości dokonanego przez danego Wspólnika wkładu pieniężnego do spółki komandytowej w proporcji odpowiadającej stosunkowi wartości obniżanej do wartości nominalnej udziałów (sprzed obniżenia). Posługując się kwotami wskazanymi w opisie zdarzenia przyszłego oznacza to, iż przychód uzyskany z tytułu obniżenia wartości nominalnej udziałów - z (…) zł do (…) zł za udział - będzie mógł zostać pomniejszony o część kosztu uzyskania przychodu odpowiadającą proporcji wartości obniżenia (tj. … zł) do pierwotnej wartości nominalnej udziału, w odniesieniu do przypadającej na udział części wniesionego wkładu pieniężnego do spółki komandytowej.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 7 pkt 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r., poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”):

Natomiast w myśl art. 7 ust. 2 ustawy o CIT:

Stosownie do art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. b ustawy o CIT:

W myśl art. 12 ust. 4 pkt 3 ustawy o CIT:

Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT:

Stosownie do art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT:

W myśl art. 22 ust. 1 ustawy o CIT:

Zgodnie z art. 26 ust. 1 ustawy o CIT:

Z przedstawionego opisu sprawy wynika m.in., że Spółka powstała w wyniku przekształcenia spółki osobowej dokonanego w 2022 roku. Kapitał zakładowy w przekształconej spółce z ograniczoną odpowiedzialnością został w całości pokryty majątkiem spółki komandytowej. Komplementariusz oraz komandytariusze, którzy w wyniku przekształcenia stali się udziałowcami w Spółce objęli ogół praw i obowiązków w spółce komandytowej wyłącznie za wniesione wkłady pieniężne. Po przekształceniu spółki komandytowej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością Wspólnicy nie dokonywali podwyższenia kapitału zakładowego w Spółce.

Na mocy uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki podjęto decyzję o obniżeniu kapitału zakładowego poprzez obniżenie wartości nominalnej udziałów w trybie i na podstawie art. 263 i 264 KSH, a nie poprzez umorzenie określonej ilości udziałów. W konsekwencji, dojdzie do zmniejszenia wartości nominalnej każdego udziału z kwoty (…) zł do kwoty (…) zł. W związku z obniżeniem wartości nominalnej udziałów Wspólnicy otrzymają kwoty odpowiadające równowartości obniżonej wartości nominalnej przysługujących im udziałów, tj. kwotę (…) zł za jeden udział.

Państwa wątpliwości dotyczą kwestii ustalenia:

- czy Wnioskodawca powinien jako płatnik pobrać zryczałtowany podatek dochodowy od osób prawnych w związku z planowanym obniżeniem wartości nominalnej udziałów Wspólników będących podatnikami podatku dochodowego od osób prawnych, tj. Wspólników prowadzących działalność w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz spółki komandytowej oraz wpłacić go do właściwego Urzędu Skarbowego, jeżeli w wyniku transakcji powstanie dla tych Wspólników dochód podlegający opodatkowaniu,

- jeśli stanowisko Wnioskodawcy w zakresie pytania nr 1 jest prawidłowe, czy Wnioskodawca w przedstawionym zdarzeniu przyszłym ma prawo obniżyć przychód Wspólników (prowadzących działalność w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz spółki komandytowej) o koszt uzyskania przychodów - w wysokości wkładów pieniężnych wniesionych przez tych Wspólników na dzień wstąpienia do spółki komandytowej (przed jej przekształceniem w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością) w proporcji w jakiej wartość obniżenia odnosi się do wartości nominalnej udziału.

Odnosząc się do powyższej wątpliwości wskazać należy, że w przypadku obniżenia wartości nominalnej udziałów, dla Wspólników będących podatnikami podatku dochodowego od osób prawnych, powstanie przychód w wysokości faktycznie uzyskanego wynagrodzenia, który należy zaliczyć do źródła przychodu zyski kapitałowe, o którym mowa w art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. b ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Zauważyć jednak należy, że zgodnie ze wskazanym powyżej art. 12 ust. 4 pkt 3 ustawy o CIT, do przychodów nie zalicza się zwróconych udziałów lub wkładów w spółdzielni, umorzenia udziałów (akcji) w spółce, w tym kwot otrzymanych z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) na rzecz takiej spółki w celu umorzenia tych udziałów (akcji) - w części stanowiącej koszt ich nabycia bądź objęcia.

Wskazać w tym miejscu należy, że powyższy przepis odnosi się co do zasady wprost do sytuacji umorzenia udziałów (akcji) w spółce. Mając jednak na uwadze fakt, że:

- z perspektywy wspólnika obniżenie wartości nominalnej udziałów (akcji) za wynagrodzeniem prowadzi do analogicznych skutków ekonomicznych co odpłatne umorzenie udziałów (akcji),

- ustawa o CIT nie reguluje w sposób szczególny metody określenia przychodu (dochodu) w przypadku wynagrodzenia otrzymanego przez udziałowca na skutek obniżenia wartości nominalnej udziałów(akcji)

stwierdzić należy, że brak jest podstaw do odmiennego traktowania obu metod obniżenia kapitału zakładowego (tj. w drodze umorzenia udziałów/akcji lub obniżenia ich wartości nominalnej). W konsekwencji, skutki podatkowe obniżenia wartości nominalnej udziałów (akcji) są zbieżne z konsekwencjami odpłatnego umorzenia udziałów (akcji).

Podkreślić również trzeba, że w przypadku obniżenia wartości nominalnej udziałów (akcji) za wynagrodzeniem, koszt nabycia lub objęcia udziałów (akcji) należy ustalić w odpowiedniej proporcji, odpowiadającej wartości dokonanego obniżenia.

Podsumowując, wynagrodzenie z tytułu obniżenia wartości nominalnej udziałów (akcji) będzie stanowić przychód podatkowy w części niestanowiącej kosztu nabycia lub objęcia udziałów (akcji) proporcjonalnie do wartości dokonanego obniżenia.

Zatem, mając na uwadze powyższe stwierdzić należy, że w przypadku wypłaty wynagrodzenia na rzecz Wspólników będących osobami prawnymi z tytułu obniżenia wartości nominalnej posiadanych przez nich udziałów, Wnioskodawca jako płatnik, powinien ustalić przychód tych Wspólników na podstawie art. 12 ust. 4 pkt ustawy o CIT, a więc pomniejszając wypłaconą kwotę o część kosztów nabycia lub objęcia udziałów w odpowiedniej proporcji, odpowiadającej wartości dokonanego obniżenia.

Zatem, że w przedmiotowej sprawie, w wyniku zmniejszenia wartości nominalnej udziałów, nie powstanie dochód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych, może natomiast wystąpić przychód z tytułu obniżenia wartości nominalnej udziału, o którym mowa
w art. 12 ust. 4 pkt 3 ustawy o CIT, którym będzie wskazana w tym przepisie nadwyżka z uwzględnieniem stosownej proporcji. Jeżeli w wyniku tego pomniejszenia powstanie nadwyżka, to ta nadwyżka będzie stanowić przychód ze źródła przychodu określonego w art. 7b ust. 1 lit. b ustawy o CIT, od którego Wnioskodawca jako płatnik powinien pobrać zryczałtowany podatek, o którym mowa w art. 22 ust. 1 w zw. z art. 26 ust. 1 ustawy o CIT i odprowadzić go na rachunek właściwego urzędu skarbowego.

W związku z powyższym zgodzić się należy z Państwa stanowiskiem, że wypłata wynagrodzenia wspólnikom prowadzącym działalność gospodarczą w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością lub spółki komandytowej z tytułu zmniejszenia wartości nominalnej udziałów w spółce spowoduje powstanie przychodu ze źródła przychodów określonego w art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. b ustawy o CIT, jednakże w sytuacji gdy powstanie nadwyżka, o której mowa w art. 12 ust. 4 pkt 3 ustawy o CIT, to będzie ona podlegać opodatkowaniu, a nie jak Państwo wskazujecie „że o ile w wyniku transakcji powstanie dochód podlegający opodatkowaniu”, i Państwa Spółka jako płatnik będzie zobowiązana do poboru tego podatku.

Zatem z ww. zastrzeżeniem Państwa stanowisko do pytania Nr 1 jest prawidłowe.

Natomiast odnosząc się do pytania Nr 2 wskazać należy, że koszt uzyskania przychodów z odpłatnego zbycia udziałów/akcji reguluje przepis art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT, w myśl którego nie uważa się za koszty uzyskania przychodów wydatków na objęcie lub nabycie udziałów albo wkładów w spółdzielni, udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych, a także wydatków na nabycie tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych; wydatki takie są jednak kosztem uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia tych udziałów w spółdzielni, udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych, w tym z tytułu wykupu przez emitenta papierów wartościowych, a także z odkupienia albo umorzenia tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych, z zastrzeżeniem ust. 7e, w części niezaliczonej w jakiejkolwiek formie do kosztów uzyskania przychodów.

Przepis ten nie znajduje jednak zastosowania w sytuacji obniżenia wartości nominalnej udziałów. Na gruncie wykładni językowej brak jest podstaw do akceptacji stanowiska, zgodnie z którym ww. przepis powinien mieć zastosowanie również w przypadku obniżenia wartości nominalnej udziałów. Do takiej sytuacji odnosi się bowiem bezpośrednio art. 12 ust. 4 pkt 3 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Ustalenie przychodów oraz kosztów ich uzyskania z tytułu transakcji obniżenia wartości nominalnej udziałów odpowiednio na podstawie art. 12 ust. 3 oraz art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT stanowiłoby pominięcie art. 12 ust. 4 pkt 3 przy ustalaniu zasad opodatkowania i w konsekwencji przykładem zastosowania wykładni per non est, o której niedopuszczalności wielokrotnie wypowiadał się NSA (np. w wyroku z dnia 11 października 2016 r., sygn. akt II FSK 2727/14).

Tym samym, w przedmiotowej sytuacji zastosowanie znajdzie art. 12 ust. 4 pkt 3 ustawy o CIT, zgodnie z którym do przychodów nie zalicza się zwróconych udziałów lub wkładów w spółdzielni, umorzenia udziałów (akcji) w spółce, w tym kwot otrzymanych z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) na rzecz takiej spółki w celu umorzenia tych udziałów (akcji) - w części stanowiącej koszt ich nabycia bądź objęcia.

Z powołanego przepisu wynika zatem, że jeżeli Spółka dokonuje obniżenia wartości nominalnej udziałów i za ww. obniżenie udziałów lub akcji wspólnik uzyskuje wynagrodzenie w wysokości wyższej niż poniesione przez niego wydatki na nabycie, bądź objęcie tych udziałów/akcji, to do przychodów tego podatnika podlega zaliczeniu tylko nadwyżka uzyskanego wynagrodzenia ponad wydatki na nabycie, bądź objęcie tych udziałów/akcji.

Natomiast jeżeli wynagrodzenie z tego tytułu będzie jednak niższe niż wydatki poniesione na nabycie/objęcie tych udziałów/akcji lub równe tym wydatkom, to podatnik (zbywający) nie wykaże z tego tytułu przychodu podatkowego, jak również nie ma prawa do uznania kwoty wydatków za koszt uzyskania przychodów.

Mając na uwadze ww. przepisy wskazać należy, że konstrukcja przepisu art. 12 ust. 4 pkt 3 ustawy o CIT, tj. wyłączenie z przychodów kwot otrzymanych z odpłatnego umorzenia (zmniejszenia wartości nominalnej udziałów) w części stanowiącej ich koszt nabycia (objęcia) powoduje, że z kosztów uzyskania przychodów wyłączony został koszt nabycia zbywanych w ten sposób udziałów. Poprzez konstrukcję art. 12 ust. 4 pkt 3 ustawy o CIT, tzn. wyłączenia z przychodów kwot otrzymanych z odpłatnego zbycia udziałów (zmniejszenia ich wartości nominalnej) w części stanowiącej ich koszt nabycia, ustawodawca wyłączył z kosztów uzyskania przychodów koszt nabycia zbywanych w ten sposób udziałów.

W konsekwencji, wydatki na nabycie (objęcie) udziałów w momencie obniżenia ich wartości nominalnej pomniejszają przychód z tej transakcji. Do przychodów zaliczona będzie tylko nadwyżka wynagrodzenia uzyskanego z tytułu obniżenia wartości udziałów nad kosztami poniesionymi na ich objęcie/nabycie.

Jednocześnie, mając na uwadze, że przepis art. 12 ust. 4 pkt 3 ustawy o CIT nie precyzuje co należy rozumieć pod pojęciem „kosztu nabycia lub objęcia” zbywanych udziałów (akcji), należy zastosować wykładnię systemową uwzględniającą regulacje art. 15 ustawy o CIT.

Jak wcześniej wskazano, w art. 15 ust. 1 ustawy o CIT zawarto ogólne przesłanki warunkujące uznanie poniesionych wydatków za koszty uzyskania przychodów, z ww. przepisu wynika bowiem, że kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyłączeniem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1 ustawy o CIT.

Należy przy tym zwrócić uwagę na okoliczność, że kwota zmniejszająca przychód na potrzeby analizowanego przepisu nie jest kosztem uzyskania przychodu w rozumieniu art. 15 ustawy o CIT. W przedmiotowym przepisie ustawodawca przewidział, że w niektórych przypadkach, dla celów określenia kwoty przychodu, część otrzymanej przez podatnika należności nie stanowi dla podatnika przychodu. Na potrzeby przedmiotowego art. 12 ust. 4 pkt 3 ustawy o CIT, ustawodawca określił, że podatnicy, w związku z otrzymaniem należności z tytułu zwróconych udziałów lub wkładów w spółdzielni, umorzenia udziałów (akcji) w spółce, w tym kwot otrzymanych z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) na rzecz takiej spółki w celu umorzenia tych udziałów (akcji), na potrzeby określenia przychodu z tytułu otrzymania ww. należności, mogą wyłączyć z przychodu kwotę odpowiadającą kwocie nabycia lub objęcia akcji. Powyższą konstrukcję należy odróżnić od pomniejszenia przychodu o kwotę kosztów uzyskania przychodów w rozumieniu art. 15 ustawy o CIT, bowiem pomniejszenie przychodu o koszty jego uzyskania służy określeniu dochodu podatkowego. Natomiast konstrukcja zastosowana na potrzeby art. 12 ust. 4 pkt 3 ww. ustawy służy określeniu przychodu podatkowego, który co do zasady nie jest jeszcze na tym etapie pomniejszony o koszty uzyskania przychodu. Zastosowanie powyższej konstrukcji zmniejszenia przychodu z art. 12 ust. 4 pkt 3 ustawy o CIT, w przeciwieństwie do zmniejszenia przychodu o koszty uzyskania przychodu, nie może przy tym prowadzić do wyniku ujemnego (straty).

Z uwagi na powyższe zauważyć zatem należy, że koszty nabycia/objęcia pozostają w związku przyczynowo-skutkowym z przychodem, jednak na mocy art. 12 ust. 4 pkt 3 ustawy o CIT wyłączone zostały z przychodów podatkowych, tym samym należy uznać, że koszty te nie spełniają warunku określonego w art. 15 ust. 1 tej ustawy. Przyjęcie innej interpretacji tego przepisu prowadziłoby do wniosku, że kwoty otrzymane z tytułu obniżenia wartości nominalnej udziałów stanowią przychód podatkowy tylko w zakresie w jakim stanowią nadwyżkę nad kosztami ich nabycia, a jednocześnie koszty nabycia w całości mogą być zaliczone do kosztów uzyskania przychodów.

Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych nie definiuje przy tym co należy rozumieć pod pojęciem kosztu nabycia bądź objęcia. Nie ulega jednak wątpliwości, że w przypadku nabycia udziałów w zamian za wkład pieniężny oraz niepieniężny, kosztem nabycia tychże udziałów będą poniesione przez wspólnika wydatki na nabycie/objęcie tych udziałów.

Jak wynika z powyższego dla ustalenia przychodu do opodatkowania w związku z obniżeniem nominalnej wartości udziałów istotne jest określenie wydatków faktycznie poniesionych nabycie tych udziałów.

Mając na uwadze powyższe stwierdzić należy, że wynagrodzenie z tytułu obniżenia wartości nominalnej udziałów wypłacone wspólnikom (prowadzącym działalność w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz spółki komandytowej) będzie podlegało dyspozycji zawartej w art. 12 ust. 4 pkt 3 ustawy o CIT i zgodnie z tym przepisem nie będzie stanowiło przychodu opodatkowanego w tej części, w jakiej odpowiada ono kosztom nabycia lub objęcia udziałów. W konsekwencji, rozpoznając przychód podatkowy wspólników będących osobami prawnymi z tytułu zmniejszenia wartości nominalnej udziałów Spółka powinna wyłączyć od opodatkowania tę wartość przychodu, która odpowiada kosztowi nabycia tych udziałów - określonemu w zależności od sposobu nabycia (objęcia) udziałów podlegających obniżeniu wartości nominalnej, w stosownej proporcji do obniżonej wartości udziałów.

W konsekwencji, jako płatnik zryczałtowanego podatku dochodowego, będą Państwo uprawnieni do obniżenia przychodu wspólników będących podatnikami podatku dochodowego od osób prawnych z tytułu obniżenia wartości ich udziałów w Spółce o koszt nabycia lub objęcia tych udziałów, a więc o wysokość odpowiadającej wartości dokonanego przez danego wspólnika wkładu pieniężnego do spółki komandytowej w proporcji odpowiadającej stosunkowi wartości obniżanej do wartości nominalnej udziałów (sprzed obniżenia).

Mając na uwadze powyższe Państwa stanowisko do pytania Nr 2 uznano za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Wskazać należy, że w zakresie dotyczącym podatku dochodowego od osób fizycznych wydane zostało odrębne rozstrzygnięcie.

Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych należy stwierdzić, iż zostały one wydane w indywidualnych sprawach podmiotów, które o ich wydanie wystąpiły, zatem nie są one wiążące dla organu wydającego przedmiotową interpretację.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.