Interpretacja 0111-KDIB1-1.4010.287.2026.2.LG

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

12 maja 2026 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej.

Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 23 czerwca 2026 r.

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego

Spółka A. Sp. z o.o. jest polskim rezydentem podatkowym, podlegającym nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w podatku dochodowym od osób prawnych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Rok podatkowy Wnioskodawcy jest zgodny z rokiem kalendarzowym.

Spółka powstała z przekształcenia spółki jawnej. Korzysta z opodatkowania estońskim CIT od początku istnienia, (…). Rok obrotowy w Spółce pokrywa się z rokiem kalendarzowym. Działalność Spółki koncentruje się na (…).

Spółka z o.o., powstała z przekształcenia spółki jawnej, została zaopatrzona w środki niezbędne do prowadzenia działalności gospodarczej, czyli w aktywa potrzebne do generowania przychodów. Wszystkie składniki majątku spółki jawnej, pozostały w spółce z o.o. po przekształceniu.

Spółka jawna nie była właścicielem lub użytkownikiem wieczystym nieruchomości.

Spółka prowadzi działalność:

-    na nieruchomości położonej przy (…), wynajmowanej od początku działalności w ramach spółki jawnej od teściów jednego ze wspólników, na której mieści się hala produkcyjna; hala została częściowo „rozbudowana” przez spółkę jawną – posadowiono mobilną halę montażową;

-    na nieruchomości położonej przy (…) – wynajmowanej od sierpnia 2025 r. od wspólników; nieruchomość składa się z dwóch działek geodezyjnych; na nieruchomości posadowiono kontenery biurowe, nabyte przez spółkę jawną; nieruchomość ta wykorzystywana jest jako siedziba i biuro handlowe Spółki.

Czynsz najmu ww. nieruchomości ustalony został na warunkach rynkowych.

Na nieruchomości przy (…), planowana jest budowa hali produkcyjnej przez Spółkę. Uzyskano już pozwolenie na budowę, w tym roku (2026) planowane jest rozpoczęcie budowy.

Najem ww. nieruchomości jest kontynuowany w spółce z o.o.

Przedstawiony opis dotyczy zarówno stanu faktycznego (najem trwa od momentu przekształcenia Spółki i wyboru ryczałtu od dochodów spółek), jak i zdarzenia przyszłego (najem będzie kontynuowany w tym kształcie w przyszłości).

W uzupełnieniu wniosku wskazali Państwo, że:

-    Spółka posiada wszelkie aktywa, jakie są niezbędne w działalności takiego rodzaju, jaki prowadzi Spółka. Są to w szczególności:

-     kontenery biurowe z łazienką, klimatyzacją, instalacją alarmową;

-     wyposażenie biurowe – w szczególności: stoły, krzesła, biurka, komputery, monitory, drukarki, sprzęty kuchenne (ekspres do kawy, mikrofalówka);

-     wyposażenie i maszyny na hali produkcyjno-montażowej: maszyna CNC, piły stolarskie, elektronarzędzia (wkrętarki, wyrzynarki, szlifierki, kątówki, migomat), regały magazynowe, najazdy, lewarki, rampy załadowcze;

-     hala namiotowa i hala stalowa;

-     pojazdy: samochody osobowe, motocykle, naczepa typu „laweta” (będące własnością Spółki lub użytkowane na podstawie umowy leasingu);

-    wyposażenie (…).

-    Spółka nie posiada nieruchomości, jak również nie wynajmuje innych nieruchomości od innych podmiotów.

-    Umowa najmu Nieruchomości położonej przy (…) została zawarta 1 czerwca 2019 r.

-    Umowy najmu Nieruchomości przy (…) zostały zawarte 1 sierpnia 2025 r.

-    Umowy najmu zostałyby zawarte na analogicznych warunkach również z podmiotem niepowiązanym.

-    Teściowie wspólnika oraz wspólnicy nie świadczą usług najmu/dzierżawy na rzecz innych podmiotów.

-    Najem nieruchomości położonej przy (…) i (…) jest niezbędny w realizacji podstawowej działalności Spółki. Nieruchomości zapewniają Spółce niezbędną powierzchnię biurową oraz produkcyjną, z możliwością rozbudowy części produkcyjnej (która jest obecnie realizowana na nieruchomości przy (…)). W przypadku braku możliwości dysponowania ww. nieruchomościami Spółka musiałaby pozyskać takie nieruchomości od osób trzecich.

-    W chwili obecnej nie jest rozważany zakup nieruchomości położonej przy (…). W przypadku nieruchomości położonej przy (…), Spółka rozważa możliwość zakupu w przyszłości, jednak nie wcześniej niż po zakończeniu realizacji inwestycji w postaci budowy nowej hali produkcyjnej. Zakup będzie możliwy, jeżeli sytuacja finansowa Spółki na to pozwoli. W takim przypadku transakcja zostanie przeprowadzona na warunkach, jakie uzgodniłyby między sobą podmioty niepowiązane.

-    W przypadku nieruchomości wynajmowanych przez teściów wspólnika i wspólników opodatkowanie następuje na zasadzie tzw. najmu prywatnego (zryczałtowany podatek dochodowy od przychodów, o których mowa w art. 10 ust. 1 pkt 6 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych).

-    (…) najem nieruchomości jest niezbędny w realizacji podstawowej działalności Spółki. Nieruchomości zapewniają Spółce niezbędną powierzchnię biurową oraz produkcyjną, z możliwością rozbudowy części produkcyjnej (która jest obecnie realizowana na nieruchomości przy (…)). W przypadku braku możliwości dysponowania ww. nieruchomościami Spółka musiałaby pozyskać takie nieruchomości od osób trzecich.

Nieruchomości służą i będą służyć wyłącznie działalności gospodarczej Spółki. Działalność prowadzona przez Spółkę wymaga posiadania niezbędnej powierzchni – zarówno biurowej, jak i produkcyjnej. Wynajmowane nieruchomości zabezpieczają te potrzeby. Decyzja o najmie nieruchomości była podyktowana względami finansowymi (zakup nieruchomości stanowiłby duże obciążenie finansowe). Spółka nie wyklucza, że w przyszłości dokona zakupu nieruchomości na własność, jeśli sytuacja finansowa na to pozwoli (…).

- Nieruchomości objęte wnioskiem nigdy nie stanowiły własności Spółki lub spółki jawnej, z której Spółka się przekształciła.

Pytanie

Czy najem nieruchomości na rzecz Spółki na zasadach opisanych w stanie faktycznym, od wspólników oraz od teściów jednego ze wspólników, w okresie opodatkowania ryczałtem, stanowi ukryty zysk zgodnie z art. 28m ust. 3 w zw. z ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Spółki, czynsz najmu nie stanowi tzw. ukrytego zysku, zgodnie z art. 28m. ust. 3 w zw. z ust. 1 pkt 2 ustawy.

Uzasadnienie stanowiska

Zgodnie z art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 554 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”) opodatkowaniu ryczałtem podlega dochód odpowiadający wysokości ukrytych zysków.

Przedmiotem opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek jest co do zasady efektywna dystrybucja zysku. Ustawodawca nie ogranicza jednak tego opodatkowania wyłącznie do dywidend, lecz obejmuje nim również inne formy transferu wartości ekonomicznej, w tym tzw. ukryte zyski.

Pojęcie ukrytych zysków zostało zdefiniowane w art. 28m ust. 3 ustawy o CIT, zgodnie z którym przez ukryte zyski rozumie się świadczenia pieniężne i niepieniężne, odpłatne, nieodpłatne lub częściowo odpłatne, wykonane w związku z prawem do udziału w zysku – inne niż podzielony zysk – których beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest wspólnik albo podmiot powiązany z podatnikiem lub z tym wspólnikiem.

Z powyższego wynika, że za ukryte zyski mogą zostać uznane wyłącznie takie świadczenia, które łącznie:

- mają charakter świadczenia (pieniężnego lub niepieniężnego),

- są wykonywane w związku z prawem do udziału w zysku,

- ich beneficjentem jest wspólnik lub podmiot powiązany.

Jednocześnie katalog świadczeń wskazanych w art. 28m ust. 3 ustawy o CIT ma charakter przykładowy, co oznacza, że każdorazowo konieczna jest indywidualna ocena danej transakcji pod kątem spełnienia powyższych przesłanek, w szczególności istnienia związku świadczenia z prawem do udziału w zysku oraz rzeczywistego uzasadnienia gospodarczego transakcji.

Zgodnie natomiast z art. 28m ust. 3 pkt 3 ustawy o CIT, za ukryty zysk uznaje się również nadwyżkę wartości rynkowej transakcji ponad ustaloną cenę. W tym zakresie zastosowanie znajduje art. 11c ustawy o CIT, który wprowadza zasadę ceny rynkowej, zgodnie z którą podmioty powiązane są zobowiązane ustalać warunki transakcji na takich zasadach, jakie ustaliłyby między sobą podmioty niepowiązane.

W konsekwencji, o powstaniu dochodu z tytułu ukrytych zysków można mówić w szczególności w sytuacji, gdy warunki transakcji pomiędzy podmiotami powiązanymi odbiegają od warunków rynkowych lub gdy transakcja nie miałaby miejsca pomiędzy podmiotami niepowiązanymi. Ocena ta powinna uwzględniać nie tylko poziom wynagrodzenia, ale również faktyczny przebieg transakcji, zachowanie stron oraz gospodarcze uzasadnienie jej zawarcia.

Jak wskazano w opisie stanu faktycznego, spółka z o.o. kontynuuje najem nieruchomości od wspólników dawnej spółki jawnej oraz od teściów jednego ze wspólników. Spółka jawna nigdy nie była właścicielem tych nieruchomości, a stan posiadania spółki jawnej jest w pełni kontynuowany w spółce z o.o. po jej przekształceniu.

Wynajmowane nieruchomości służą wyłącznie działalności Spółki, a umowy najmu nie zostały zawarte w celu wypłacania środków ze spółki na rzecz jej wspólników. Umowy te są kontynuowane w niezmienionej formie po przekształceniu spółki.

W konsekwencji, celem umów najmu nie jest alternatywna forma wypłaty zysków (porównywalna do dywidendy), lecz zapewnienie Spółce miejsca do prowadzenia działalności. Zatem wynagrodzenie z tytułu najmu nie powinno podlegać opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek, jako ukryte zyski (na podstawie art. 28m ust. 3 w zw. z ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT).

Bez znaczenia dla powyższej oceny pozostaje okoliczność, że wynajmującym są wspólnicy, czy podmioty powiązane (teściowie jednego ze wspólników) - transakcja odpowiada bowiem warunkom rynkowym oraz wynika z rzeczywistych potrzeb biznesowych Spółki.

Istotne jest również, że Spółka dysponuje aktywami niezbędnymi do prowadzenia działalności gospodarczej, a najem nieruchomości stanowi element racjonalnego modelu funkcjonowania przedsiębiorstwa. Przepisy prawa nie nakładają bowiem obowiązku posiadania nieruchomości na własność przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.

Podobny przypadek rozważano w interpretacji z 10 kwietnia 2026 r. (Znak: 0114-KDIP2-2.4010.53. 2026.2.JM) – w tym przypadku organ potwierdził brak powstania dochodu z tytułu ukrytego zysku.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytanie postawione przez Państwa we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wyznacza zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z tym, organ informuje, że wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (Państwa zapytania). Zatem inne kwestie wynikające Państwa własnego stanowiska w sprawie, nie objęte pytaniem, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.

Stosownie do art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT:

opodatkowaniu ryczałtem podlega dochód odpowiadający wysokości ukrytych zysków (dochód z tytułu ukrytych zysków).

Zgodnie z art. 28m ust. 3 ustawy o CIT:

przez ukryte zyski, o których mowa w ust. 1 pkt 2, rozumie się świadczenia pieniężne, niepieniężne, odpłatne, nieodpłatne lub częściowo odpłatne, wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk, których beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec, akcjonariusz albo wspólnik lub podmiot powiązany bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym udziałowcem, akcjonariuszem albo wspólnikiem, w szczególności:

1) kwotę pożyczki (kredytu) udzielonej przez podatnika udziałowcowi, akcjonariuszowi albo wspólnikowi, w tym za pośrednictwem tworzonych z zysku funduszy, lub podmiotowi powiązanemu z udziałowcem, akcjonariuszem lub wspólnikiem oraz odsetki, prowizje, wynagrodzenia i opłaty od pożyczki (kredytu) udzielonej przez te podmioty podatnikowi;

2) świadczenia wykonane na rzecz:

a) fundacji prywatnej lub rodzinnej, podmiotu równoważnego takiej fundacji lub przedsiębiorstwa prowadzonego przez taką fundację albo taki podmiot, lub na rzecz beneficjentów takiej fundacji lub takiego podmiotu,

b) trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym;

3) nadwyżkę wartości rynkowej transakcji określoną zgodnie z art. 11c ponad ustaloną cenę tej transakcji;

4) nadwyżkę zwróconej kwoty dopłaty, wniesionej do spółki zgodnie z odrębnymi przepisami, ponad kwotę wniesionej dopłaty, przy czym jeżeli dopłata została wniesiona w walucie obcej, przeliczenia tej kwoty na złote dokonuje się według średniego kursu waluty obcej ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski na dzień odpowiednio zwrócenia dopłaty i faktycznego jej wniesienia;

5) wypłacone z zysku wynagrodzenie z tytułu umorzenia udziału (akcji), ze zmniejszenia wartości udziału (akcji), z wystąpienia wspólnika ze spółki, ze zmniejszenia udziału kapitałowego wspólnika w spółce;

6) równowartość zysku przeznaczonego na podwyższenie kapitału zakładowego;

7) darowizny, w tym prezenty i ofiary wszelkiego rodzaju;

8) wydatki na reprezentację;

9) dopłaty wypłacone w przypadku połączenia lub podziału podmiotów;

10) odsetki od udziału kapitałowego, wypłacane na rzecz wspólnika przez spółkę;

11) zysk przeznaczony na uzupełnienie udziału kapitałowego wspólnika spółki;

12) świadczenia pieniężne i niepieniężne wypłacone w przypadku zmniejszenia udziału kapitałowego wspólnika w spółce.

Jak stanowi art. 28m ust. 4 ustawy CIT:

do ukrytych zysków, o których mowa w ust. 1 pkt 2, nie zalicza się:

1) wynagrodzeń z tytułów, o których mowa w art. 12 ust. 1 oraz art. 13 pkt 7, 8 i 9 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych, oraz zasiłków pieniężnych z ubezpieczenia społecznego wypłaconych osobie fizycznej - w części, w jakiej suma tych wynagrodzeń i zasiłków wypłacona w danym miesiącu tej osobie nie przekracza pięciokrotności średniego miesięcznego wynagrodzenia wypłacanego przez podatnika z tytułów, o których mowa w art. 12 ust. 1 oraz art. 13 pkt 7, 8 i 9 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych, nie więcej jednak niż pięciokrotności przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw, przy czym średnie miesięczne wynagrodzenie ustala się za miesiąc poprzedzający miesiąc dokonania wypłat osobie fizycznej;

2) wydatków i odpisów amortyzacyjnych oraz odpisów z tytułu trwałej utraty wartości, związanych z używaniem samochodów osobowych, środków transportu lotniczego, taboru pływającego oraz innych składników majątku:

a) w pełnej wysokości - w przypadku składników majątku wykorzystywanych wyłącznie na cele działalności gospodarczej,

b) w wysokości 50% - w przypadku składników majątku, które nie są wykorzystywane wyłącznie na cele działalności gospodarczej;

3) kwoty pożyczki (kredytu) zwróconej przez podatnika udziałowcowi akcjonariuszowi lub wspólnikowi lub podmiotowi powiązanemu, z wyłączeniem odsetek, prowizji, wynagrodzeń i opłat.

Opodatkowanie ryczałtem oznacza dla podatnika zmianę zasad w zakresie przedmiotu opodatkowania. Ustawa o CIT wprowadza w zakresie ryczałtu nowe kategorie dochodów (przedmiotu opodatkowania) nie podlegających reżimowi dotychczasowych przepisów ustawy. Dochodów tych nie łączy się z dochodami opodatkowanymi według ogólnych zasad CIT (art. 7 ustawy o CIT) dla celów ustalenia podstawy opodatkowania.

Przedmiotem opodatkowania w systemie ryczałtu jest zatem co do zasady efektywna dystrybucja zysku ze spółki kapitałowej do jej udziałowca/akcjonariusza/wspólnika, przy czym przepisy nie ograniczają się wyłącznie do opodatkowania dywidend, ale uwzględniają również inne formy dystrybucji.

Istotą przyjętego modelu jest bowiem odroczenie opodatkowania dystrybuowanego zysku do dnia podjęcia uchwały o przeznaczeniu tego zysku i wypłat równoważnych takiej dystrybucji. Intencją ustawodawcy jest uwzględnienie w katalogu dochodów do opodatkowania także innych, alternatywnych niż dywidenda, świadczeń dokonanych na rzecz udziałowców/akcjonariuszy albo wspólników lub podmiotów powiązanych bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tymi udziałowcami/akcjonariuszami/wspólnikami, (tzw. ukryte zyski). Wypłata ukrytych zysków oznacza powstanie dla spółki odpowiadającego im dochodu, podlegającego opodatkowaniu ryczałtem.

Ukryte zyski stanowić zatem będą dla podatnika wszelkie świadczenia spółki:

-   wykonane w związku z prawem do udziału w zysku,

-   inne niż podzielony zysk o charakterze pieniężnym, niepieniężnym, odpłatnym, nieodpłatnym lub częściowo odpłatnym (wartość nieodpłatnych i częściowo odpłatnych świadczeń określa się zgodnie z art. 12 ust. 5-6a ustawy CIT),

-   wykonane bezpośrednio lub pośrednio na rzecz udziałowca/akcjonariusza/wspólnika lub podmiotu powiązanego,

-   wykonane bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym udziałowcem/akcjonariuszem/wspólnikiem.

Zgodnie z treścią powołanego wyżej art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT, opodatkowaniu ryczałtem podlega m.in. dochód odpowiadający wysokości ukrytych zysków (dochód z tytułu ukrytych zysków).

Definicję ukrytych zysków zawiera art. 28m ust. 3 ustawy o CIT, zgodnie z którym przez ukryte zyski rozumie się świadczenia pieniężne, niepieniężne, odpłatne, nieodpłatne lub częściowo odpłatne, wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk, których beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec albo akcjonariusz lub podmiot powiązany bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym udziałowcem lub akcjonariuszem.

Jak wynika z opisu Państwa Spółka:

-     jest polskim rezydentem podatkowym, podlegającym nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w podatku dochodowym od osób prawnych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej; Rok podatkowy Wnioskodawcy jest zgodny z rokiem kalendarzowym.

-     powstała z przekształcenia spółki jawnej. Korzysta z opodatkowania estońskim CIT od początku istnienia, (…). Rok obrotowy w Spółce pokrywa się z rokiem kalendarzowym. Działalność Spółki koncentruje się na systemach zabudów do pojazdów dostawczych;

-     została zaopatrzona w środki niezbędne do prowadzenia działalności gospodarczej, czyli w aktywa potrzebne do generowania przychodów. Wszystkie składniki majątku spółki jawnej, pozostały w spółce z o.o. po przekształceniu;

-     Spółka jawna nie była właścicielem lub użytkownikiem wieczystym nieruchomości.

-     Spółka prowadzi działalność:

-    na nieruchomości położonej przy (…), wynajmowanej od początku działalności w ramach spółki jawnej od teściów jednego ze wspólników, na której mieści się hala produkcyjna; hala została częściowo „rozbudowana” przez spółkę jawną – posadowiono mobilną halę montażową;

-    na nieruchomości położonej przy (…) – wynajmowanej od sierpnia 2025 r. od wspólników; nieruchomość składa się z dwóch działek geodezyjnych; na nieruchomości posadowiono kontenery biurowe, nabyte przez spółkę jawną; nieruchomość ta wykorzystywana jest jako siedziba i biuro handlowe Spółki.

Czynsz najmu ww. nieruchomości ustalony został na warunkach rynkowych.

Na nieruchomości przy (…), planowana jest budowa hali produkcyjnej przez Spółkę. Uzyskano już pozwolenie na budowę, w tym roku (2026) planowane jest rozpoczęcie budowy.

Najem ww. nieruchomości jest kontynuowany w spółce z o.o.

Przedstawiony opis dotyczy zarówno stanu faktycznego (najem trwa od momentu przekształcenia Spółki i wyboru ryczałtu od dochodów spółek), jak i zdarzenia przyszłego (najem będzie kontynuowany w tym kształcie w przyszłości).

W uzupełnieniu wniosku wskazali Państwo, że:

-    Spółka posiada wszelkie aktywa, jakie są niezbędne w działalności takiego rodzaju, jaki prowadzi Spółka. Są to w szczególności:

-    kontenery biurowe z łazienką, klimatyzacją, instalacją alarmową;

-    wyposażenie biurowe – w szczególności: stoły, krzesła, biurka, komputery, monitory, drukarki, sprzęty kuchenne (ekspres do kawy, mikrofalówka);

-     wyposażenie i maszyny na hali produkcyjno-montażowej: maszyna CNC, piły stolarskie, elektronarzędzia (wkrętarki, wyrzynarki, szlifierki, kątówki, migomat), regały magazynowe, najazdy, lewarki, rampy załadowcze;

-      hala namiotowa i hala stalowa;

-      pojazdy: samochody osobowe, motocykle, naczepa typu „laweta” (będące własnością Spółki lub użytkowane na podstawie umowy leasingu);

-      wyposażenie (…).

-    Spółka nie posiada nieruchomości, jak również nie wynajmuje innych nieruchomości od innych podmiotów.

-    Umowa najmu Nieruchomości położonej przy (…) została zawarta 1 czerwca 2019 r.

-    Umowy najmu Nieruchomości przy (…) zostały zawarte 1 sierpnia 2025 r.

-    Umowy najmu zostałyby zawarte na analogicznych warunkach również z podmiotem niepowiązanym.

-    Teściowie wspólnika i wspólnicy nie świadczą usług najmu/dzierżawy na rzecz innych podmiotów.

-    Najem nieruchomości położonej przy (…) i (…) jest niezbędny w realizacji podstawowej działalności Spółki. Nieruchomości zapewniają Spółce niezbędną powierzchnię biurową oraz produkcyjną, z możliwością rozbudowy części produkcyjnej (która jest obecnie realizowana na nieruchomości przy (…)). W przypadku braku możliwości dysponowania ww. nieruchomościami Spółka musiałaby pozyskać takie nieruchomości od osób trzecich.

-    W chwili obecnej nie jest rozważany zakup nieruchomości położonej przy (…). W przypadku nieruchomości położonej przy (…), Spółka rozważa możliwość zakupu w przyszłości, jednak nie wcześniej niż po zakończeniu realizacji inwestycji w postaci budowy nowej hali produkcyjnej. Zakup będzie możliwy, jeżeli sytuacja finansowa Spółki na to pozwoli. W takim przypadku transakcja zostanie przeprowadzona na warunkach, jakie uzgodniłyby między sobą podmioty niepowiązane.

-   W przypadku nieruchomości wynajmowanych przez teściów wspólnika i wspólników opodatkowanie następuje na zasadzie tzw. najmu prywatnego (zryczałtowany podatek dochodowy od przychodów, o których mowa w art. 10 ust. 1 pkt 6 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych).

-   (…) najem nieruchomości jest niezbędny w realizacji podstawowej działalności Spółki. Nieruchomości zapewniają Spółce niezbędną powierzchnię biurową oraz produkcyjną, z możliwością rozbudowy części produkcyjnej (która jest obecnie realizowana na nieruchomości przy (…)). W przypadku braku możliwości dysponowania ww. nieruchomościami Spółka musiałaby pozyskać takie nieruchomości od osób trzecich.

Nieruchomości służą i będą służyć wyłącznie działalności gospodarczej Spółki. Działalność prowadzona przez Spółkę wymaga posiadania niezbędnej powierzchni – zarówno biurowej, jak i produkcyjnej. Wynajmowane nieruchomości zabezpieczają te potrzeby. Decyzja o najmie nieruchomości była podyktowana względami finansowymi (zakup nieruchomości stanowiłby duże obciążenie finansowe). Spółka nie wyklucza, że w przyszłości dokona zakupu nieruchomości na własność, jeśli sytuacja finansowa na to pozwoli (…).

-   Nieruchomości objęte wnioskiem nigdy nie stanowiły własności Spółki lub spółki jawnej, z której Spółka się przekształciła.

Państwa wątpliwości dotyczą ustalenia, czy najem nieruchomości na rzecz Spółki na zasadach opisanych w stanie faktycznym, od wspólników oraz od teściów jednego ze wspólników, w okresie opodatkowania ryczałtem, stanowi ukryty zysk zgodnie z art. 28m ust. 3 w zw. z ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT.

Odnosząc się do Państwa wątpliwości, zauważyć należy, że w art. 28m ust. 3 ustawy o CIT, wskazano na otwarty katalog świadczeń, które mogą zostać uznane za dochód z tytułu ukrytych zysków, ale również wskazane zostały przykłady transakcji traktowanych jako taki dochód. Jednym z wymienionych przykładów jest nadwyżka wartości rynkowej transakcji określona zgodnie z art. 11c ponad ustaloną cenę tej transakcji (art. 28m ust. 3 pkt 3 ustawy o CIT). Z treści tego przepisu wynika zatem, że wszystko co przewyższa wartość rynkową transakcji stanowi zysk ukryty podlegający opodatkowaniu.

Ocena czy transakcja mogłaby zostać zawarta między podmiotami niepowiązanymi nie powinna się ograniczać jedynie do oceny ustalonej ceny transakcji (według wartości rynkowej) ale powinna również uwzględnić fakt czy doszłoby w ogóle do zawarcia danej transakcji, gdyby nie uczestniczyły w niej podmioty powiązane (tj. czy doszłoby do takiej transakcji między podmiotami niepowiązanymi). Dokonując takiej oceny należy uwzględnić potrzeby spółki z punktu widzenia przedmiotu jej działalności, zasadności zakupu lub świadczenia takiej transakcji w aspekcie sytuacji majątkowej spółki czy faktycznych jej potrzeb biznesowych.

Przepis art. 28m ust. 3 ustawy o CIT wskazuje, że za ukryty zysk uznaje się każde świadczenie, którego beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest wspólnik lub inny podmiot powiązany i które jest wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, innym niż podzielony zysk. W praktyce może to oznaczać np. świadczenia powstałe w wyniku uzgodnień, których nie zawarłyby podmioty niepowiązane.

W relacji spółka – podmiot powiązany istotne może być w przedmiotowej ocenie to, czy wspólnik zadbał o wyposażenie spółki w aktywa niezbędne dla prowadzonej działalności gospodarczej i czy ewentualny niedobór tych aktywów nie jest przyczyną działań polegających na dokapitalizowywaniu w następstwie tego spółki, tj. dokapitalizowywaniu w innej formie niż w postaci wkładu do spółki (np. w formie pożyczki, udostępniania nieruchomości).

Również inne świadczenia ekwiwalentne dywidendzie, czyli świadczenia, które pod pozorem inaczej nazwanej czynności prawnej (jednej lub wielu) prowadzą de facto do korzyści podmiotu powiązanego, która bez wykonania tego świadczenia zostałaby zrealizowana w postaci dywidendy kreują dochód z tytułu ukrytych zysków.

Dochód z tytułu ukrytego zysku powstaje w wyniku wszelkich świadczeń związanych z funkcjonowaniem podatnika w grupie podmiotów powiązanych, których beneficjentem jest wspólnik lub inny podmiot powiązany (bezpośrednio lub pośrednio) z podatnikiem (spółką) lub z jego wspólnikiem. Aby świadczenie uznane było za ukryty zysk powinno być związane z wywieraniem wpływu na działanie i decyzje spółki będącej podatnikiem ryczałtu. Innymi słowy, świadczenie powinno bezpośrednio lub pośrednio wynikać z uzgodnień pomiędzy podmiotami powiązanymi, niezależnie od ich formy. Świadczenie uznane za ukryty zysk, w przypadku którego stroną jest wspólnik spółki opodatkowanej ryczałtem, może być ocenianie w kontekście świadczenia ekwiwalentnego dywidendzie. Takie świadczenie powstanie m.in. w sytuacji, kiedy podatnik dokonując czynności prawnej (jednej lub wielu) osiąga taki sam efekt ekonomiczny, jaki osiągnąłby poprzez wypłatę zysku w formie dywidendy.

Z art. 28m ust. 3 ustawy o CIT, jednoznacznie wynika, że ukryte zyski to świadczenia których beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec, akcjonariusz albo wspólnik lub podmiot powiązany bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym udziałowcem, akcjonariuszem albo wspólnikiem.

W świetle wyżej wymienionych przepisów prawa podatkowego oraz przedstawionego opisu sprawy stwierdzić należy, że ponoszenie przez Spółkę wydatków na najem nieruchomości na rzecz Spółki na zasadach opisanych w stanie faktycznym (winno być: w stanie faktycznym i zdarzeniu przyszłym), od wspólników oraz od teściów jednego ze wspólników, w okresie opodatkowania ryczałtem, nie będzie stanowiło ukrytego zysku zgodnie z art. 28m ust. 3 w zw. z ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT.

Spółka będzie ponosić wydatki na najem w celu prowadzenia działalności gospodarczej. Nieruchomości służą i będą służyć wyłącznie działalności gospodarczej Spółki. Działalność prowadzona przez Spółkę wymaga posiadania niezbędnej powierzchni – zarówno biurowej, jak i produkcyjnej. Wynajmowane nieruchomości zabezpieczają te potrzeby. Decyzja o najmie nieruchomości była podyktowana względami finansowymi.

Reasumując, poniesienie ww. wydatku wynika z faktycznych potrzeb biznesowych Państwa Spółki, a powiązanie stron nie miało wpływu na warunki zawarcia tej transakcji. Spółka będzie wynajmować nieruchomość od podmiotu powiązanego na zasadach rynkowych.

Zatem, Państwa stanowisko należało uznać za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym oraz zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Państwa i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Odnosząc się do powołanej we wniosku interpretacji indywidualnej stwierdzić należy, że została ona wydana w indywidualnej sprawie innego podmiotu i nie wiąże organu w sprawie będącej przedmiotem wniosku.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

-    Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

-   Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

-   Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

-    w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

-     w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.