Interpretacja 0111-KDIB1-1.4010.291.2025.1.MF

Interpretacja indywidualna
- stanowisko nieprawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest nieprawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

30 maja 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 28 maja 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Fundacja Rodzinna (…) z siedzibą w (…) (dalej: „Fundacja” lub „Wnioskodawca”) jest podmiotem posiadającym status polskiego rezydenta podatkowego. Jedynym Fundatorem Wnioskodawcy i jednocześnie Prezesem Zarządu jest Pan (…) (dalej: „Fundator”) posiadający status polskiego rezydenta podatkowego w myśl art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 163 z późn. zm., dalej: „ustawa o PIT”).

Fundacja została założona zgodnie z wymaganiami formalnymi określonymi w przepisach ustawy z dnia 26 stycznia 2023 r. o fundacji rodzinnej (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 326 z późn. zm. - dalej: „UFR”) i oczekuje na wpis do rejestru fundacji rodzinnych prowadzonego przez Sąd Okręgowy w (…). Z chwilą wpisu do rejestru Fundacji Rodzinnych, Wnioskodawca stanie się fundacją rodzinną i zyska osobowość prawną, niemniej jednak, do tego momentu Fundacja może nabywać prawa i zaciągać zobowiązania. Fundacja prowadzi i będzie prowadzić działalność gospodarczą w dopuszczalnym zakresie, tj. wynikającym z art. 5 ustawy z dnia 26 stycznia 2023 r. o fundacji rodzinnej (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 326 z późn. zm.).

Fundacja rodzinna, zgodnie z założeniami ustawy o fundacji rodzinnej, stanowi narzędzie służące ochronie majątku rodzinnego i zapewniające szersze możliwości jego zabezpieczenia. W niniejszym przypadku powołanie Fundacji było elementem realizacji planu sukcesyjnego Fundatora, który dąży do jak najlepszego zabezpieczenia przyszłości swojej oraz swojej rodziny, chroniąc zgromadzony majątek przed ryzykami biznesowymi, osobistymi oraz potencjalnymi sporami spadkowymi.

W skład majątku Fundacji wchodzą, oprócz środków pieniężnych wniesionych przez Fundatora jako fundusz założycielski, także akcje spółek notowanych na giełdach zagranicznych, w tym na giełdzie w Stanach Zjednoczonych które zostały wniesione przez Fundatora. Jednym z aktywów Fundacji są akcje firmy (…), która to spółka wypłaca dywidendy w okresach kwartalnych. Dywidendy te są wypłacane w dolarach amerykańskich (USD) i stanowią przychód podatkowy po stronie Fundacji. Od każdej wypłaconej dywidendy pobierany jest podatku u źródła w wysokości 30%.

Fundacja nie otrzymała szczegółowej informacji ani potwierdzenia od biura maklerskiego, za pośrednictwem którego posiada ww. akcje, dotyczącego sposobu naliczania podatku u źródła w Stanach Zjednoczonych. Z informacji posiadanych przez Wnioskodawcę wynika, że podstawowa stawka podatku od dywidend w Stanach Zjednoczonych wynosi 30%, niemniej jednak, zgodnie z umową z dnia 8 października 1974 r. między Rządem Polskiej Rzeczypospolitej Ludowej a Rządem Stanów Zjednoczonych Ameryki o uniknięciu podwójnego opodatkowania i zapobieżeniu uchylaniu się od opodatkowania w zakresie podatków od dochodu (dalej: „UPO USA”), obniżona stawka podatku od dywidend może wynosić 15%. Warunkiem zastosowania obniżonej stawki podatku u źródła jest potwierdzenie rezydencji podatkowej, co w praktyce wynika ze złożenia formularza W- 8BEN-E. Na ten moment Wnioskodawca nie dokonał złożenia stosownego formularza, wobec tego, od otrzymywanych przez Fundację dywidend pobierany jest podatek u źródła w wysokości 30%. Dywidendy netto, tj. po pomniejszeniu o potrącany podatek u źródła, księgowane są jako przychód fundacji.

Fundacja posiada również akcje spółki (…) notowanej na giełdzie niemieckiej. Akcje te stanowią istotną część portfela inwestycyjnego Fundacji, a spółka ta regularnie wypłaca dywidendy. Fundacja nie posiada co najmniej 10% akcji w kapitale zakładowym (…), co wyklucza możliwość zastosowania zwolnienia z opodatkowania otrzymywanych dywidend na podstawie przepisów dyrektywy Rady nr: 2011/96/UE z dnia 30 listopada 2011 r. w sprawie wspólnego systemu opodatkowania mającego zastosowanie w przypadku spółek dominujących i spółek zależnych różnych państw członkowskich (dalej: „Dyrektywa”).

Z informacji posiadanych przez Wnioskodawcę wynika, że podstawowa stawka podatku od dywidend w Niemczech wynosi 25%, niemniej jednak, zgodnie z umową z dnia 14 maja 2003 r. między Rzecząpospolitą Polską a Republiką Federalną Niemiec w sprawie unikania podwójnego opodatkowania w zakresie podatków od dochodu i od majątku (dalej: „UPO Niemcy”) obniżona stawka podatku od dywidend może wynosić 15%. Warunkiem zastosowania obniżonej stawki podatku u źródła jest potwierdzenie rezydencji podatkowej, przy czym na ten moment Wnioskodawca nie dokonał złożenia stosownych dokumentów umożliwiających stosowanie obniżonej stawki podatku u źródła, a tym samym od otrzymywanych przez Fundację dywidend pobierany jest podatek u źródła w wysokości 25%. Dywidendy netto, tj. po pomniejszeniu o potrącany podatek u źródła, księgowane są jako przychód fundacji.

Wnioskodawca nie wyklucza także posiadania w przyszłości innych praw udziałowych w spółkach, także z innych jurysdykcjach niż wskazane w niniejszym opisie stanu faktycznego.

Po otrzymaniu wpisu do rejestru Fundacji Rodzinnych Wnioskodawca planuje złożenie stosownych dokumentów umożliwiających zastosowanie w stosunku do niego preferencyjnej stawki podatku u źródła z tytułu otrzymywanych dywidend na podstawie postanowień odpowiednich umów o unikaniu podwójnego opodatkowania, których stroną jest Rzeczpospolita Polska. Niemniej jednak, do tego momentu Fundacja otrzyma świadczenia z tytułu dywidendy oraz planuje także wypłatę środków pochodzących z tych dywidend na rzecz swoich beneficjentów.

W związku z tym Wnioskodawca analizuje możliwość odliczenia podatku zapłaconego za granicą od podatku dochodowego należnego w Polsce z tytułu wypłaty świadczeń, pochodzących z tych dywidend na rzecz beneficjentów.

Pytanie

Czy, zgodnie z art. 20 ust. 1 oraz art. 22a ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 z późn. zm. dalej: „ustawa o CIT”), Fundacja ma prawo do odliczenia podatku u źródła od dywidend zapłaconego za granicą (w Stanach Zjednoczonych oraz w Niemczech) od podatku dochodowego od osób prawnych należnego w Polsce, w przypadku wypłaty świadczeń pochodzących z tych dywidend na rzecz beneficjentów Fundacji? Analogicznie, w przypadku posiadania w przyszłości innych praw udziałowych dających prawo do udziału w zyskach, podmiotów zlokalizowanych w innych jurysdykcjach, od których będzie pobierany podatek u źródła?

Państwa stanowisko w sprawie

W ocenie Wnioskodawcy jest on uprawniony do odliczenia podatku u źródła zapłaconego w związku z otrzymaniem dywidend ze spółek z siedzibą w Stanach Zjednoczonych oraz w Niemczech lub w innych jurysdykcjach, w których Fundacja może posiadać prawa udziałowe od zobowiązania podatkowego z tytułu wypłaty świadczenia pochodzącego z tych dywidend na rzecz beneficjentów.

Zgodnie z art. 20 ust. 1 Ustawy o CIT jeżeli podatnik osiąga dochody za granicą, od których podatek dochodowy został zapłacony w innym państwie, kwotę podatku należnego w Polsce obniża się o kwotę podatku zapłaconego w innym państwie. Kwota tego obniżenia nie może jednak przekroczyć tej części podatku, która proporcjonalnie przypada na dochód osiągnięty w tym innym państwie.

Powyższy przepis wprowadza faktyczny mechanizm unikania podwójnego opodatkowania na zasadzie zaliczenia proporcjonalnego. Oznacza to, że podatek u źródła potrącony i zapłacony za granicą, może zostać odliczony od polskiego podatku dochodowego należnego od uzyskanych dochodów pod warunkiem, że:

1) dochód ten podlega opodatkowaniu w Polsce;

2) odliczenie nie przekracza kwoty podatku przypadającego na ten dochód w Polsce.

W omawianym przypadku, dywidendy z akcji spółek wypłacane na rzecz Fundacji stanowią przychód podatkowy z zysków kapitałowych, o których mowa w art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. a ustawy o CIT, tj. przychód z udziału w zyskach osób prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4b, stanowiące przychody faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym dywidendy, nadwyżki bilansowe w spółdzielniach oraz otrzymane przez uczestników funduszy inwestycyjnych lub instytucji wspólnego inwestowania dochody tego funduszu lub tej instytucji, w przypadku gdy statut przewiduje wypłacanie tych dochodów bez odkupywania jednostek uczestnictwa albo wykupywania certyfikatów inwestycyjnych.

Co do zasady, fundacja rodzinna jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, który korzysta ze zwolnienia z opodatkowania uzyskanych dochodów pod warunkiem wskazanym w art. 6 ust. 7 ustawy o CIT, a to że osiągane przez nią dochody nie wykraczają poza dozwolony w art. 5 UFR zakres prowadzonej działalności gospodarczej.

Fundacja rodzinna jest podmiotem, którego aktywność - także w sferze działalności gospodarczej - co do zasady ukierunkowana jest na interesy fundatora oraz beneficjentów fundacji. Zgodnie bowiem z art. 2 ust 1 UFR: Fundacja rodzinna jest osobą prawną utworzoną w celu gromadzenia mienia, zarządzania nim w interesie beneficjentów oraz spełniania świadczeń na rzecz beneficjentów. Fundator określa w statucie szczegółowy cel fundacji rodzinnej.

W art. 5 ust. 1 UFR przyjęto, że fundacja rodzinna może wykonywać działalność gospodarczą w rozumieniu art. 3 ustawy z dnia 6 marca 2018 r. - Prawo przedsiębiorców (Dz. U. z 2023 r. poz. 221) tylko w zakresie:

1) zbywania mienia, o ile mienie to nie zostało nabyte wyłącznie w celu dalszego zbycia;

2) najmu, dzierżawy lub udostępniania mienia do korzystania na innej podstawie;

3) przystępowania do spółek handlowych, funduszy inwestycyjnych, spółdzielni oraz podmiotów o podobnym charakterze, mających swoją siedzibę w kraju albo za granicą, a także uczestnictwa w tych spółkach, funduszach, spółdzielniach oraz podmiotach;

4) nabywania i zbywania papierów wartościowych, instrumentów pochodnych i praw o podobnym charakterze;

5) udzielania pożyczek:

a) spółkom kapitałowym, w których fundacja rodzinna posiada udziały albo akcje;

b) spółkom osobowym, w których fundacja rodzinna uczestniczy jako wspólnik,

c) beneficjentom;

6) obrotu zagranicznymi środkami płatniczymi należącymi do fundacji rodzinnej w celu dokonywania płatności związanych z działalnością fundacji rodzinnej;

7) produkcji przetworzonych w sposób inny niż przemysłowy produktów roślinnych i zwierzęcych, z wyjątkiem przetworzonych produktów roślinnych i zwierzęcych uzyskanych w ramach prowadzonych działów specjalnych produkcji rolnej oraz produktów opodatkowanych podatkiem akcyzowym, o ile ilość produktów roślinnych lub zwierzęcych pochodzących z własnej uprawy, hodowli lub chowu, użytych do produkcji danego produktu stanowi co najmniej 50% tego produktu.

Skoro przystępowanie i uczestnictwo (posiadanie statusu wspólnika) przez fundację rodzinną w spółkach handlowych, w tym mających siedzibę w innych krajach niż Polska, stanowi dozwoloną działalność gospodarczą, tym samym w ocenie Wnioskodawcy uzyskiwane z tego tytułu świadczenia w postaci dywidendy mogą korzystać ze zwolnienia z opodatkowania wynikającego z art. 6 ust. 1 pkt 25 ustawy o CIT.

Zwolnienie to, zgodnie z art. 6 ust. 6 ustawy o CIT, nie ma zastosowania m.in. w przypadku zobowiązania podatkowego o którym mowa w art. 24q ustawy o CIT, tj. zobowiązania z tytułu świadczeń wypłacanych przez fundację na rzecz beneficjentów. Zgodnie z art. 24q ustawy o CIT, podatek dochodowy od przekazanego lub postawionego do dyspozycji przez fundację rodzinną bezpośrednio lub pośrednio:

1) świadczenia, o którym mowa w art. 2 ust. 2 ustawy z dnia 26 stycznia 2023 r. o fundacji rodzinnej;

2) mienia w związku z rozwiązaniem fundacji rodzinnej;

3) świadczenia w postaci ukrytych zysków;

- wynosi 15% podstawy opodatkowania.

Tym samym wypłata świadczeń przez fundację rodzinną na rzecz beneficjentów, nie korzysta ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem CIT, podlega natomiast opodatkowaniu według stawki 15% po stronie fundacji. Opodatkowanie na poziomie fundacji, odroczone jest zatem do momentu, w którym jak w zagadnieniu opisanym w niniejszym wniosku, fundacja rodzinna dokonuje wypłat świadczeń na rzecz beneficjentów - w ocenie Wnioskodawcy, dochodzi zatem do opodatkowania otrzymanych przez Fundację przychodów, przy czym zgodnie z wolą ustawodawcy, następuje to dopiero w momencie, w którym fundacja rodzinna przekazuje świadczenia beneficjentom.

Jak w przypadku Wnioskodawcy, środki wypłacane beneficjentom będą pochodziły z otrzymanych przez Wnioskodawcę dywidend, które do momentu ich rozdysponowania jako świadczeń na rzecz beneficjentów, nie podlegały na poziomie Fundacji opodatkowaniu - z wyjątkiem, jak wskazano we wniosku, podatku u źródła pobranego od tych świadczeń.

W istocie zatem, otrzymane przez Wnioskodawcę dywidendy, będą opodatkowane w Polsce przy ich wypłacie jako świadczeń na rzecz beneficjentów. Podkreślenia również wymaga, że co do zasady także beneficjenci fundacji rodzinnej podlegają opodatkowaniu z tytułu otrzymanych od takiej fundacji świadczeń, dodatkowo przepisy nie przewidują mechanizmu odliczenia przez beneficjentów (o ile nie korzystają ze zwolnienia) podatku zapłaconego przez fundację od podatku beneficjenta w związku z otrzymaniem świadczeń od fundacji. W ocenie Wnioskodawcy, fundacja rodzina podlega zatem faktycznemu opodatkowaniu podatkiem dochodowym z tytułu rozdysponowania wcześniej otrzymanych przychodów na rzecz beneficjentów, którzy również co do zasady podlegają odrębnemu od fundacji rodzinnej opodatkowaniu z tytułu otrzymanych świadczeń.

W przypadku dywidend wypłacanych przez spółki posiadające status amerykańskiego rezydenta podatkowego, stawka podatku u źródła wynosi 30%, przy czym, zgodnie z art. 11 ust. 2 lit. b UPO USA, może ona zostać obniżona do wysokości 15% pod warunkiem udokumentowania statusu rezydencji podatkowej, co w warunkach inwestycji w instrumenty finansowe wiąże się ze złożeniem formularza W-8BEN-E.

W przypadku natomiast dywidend wypłacanych przez spółki posiadające status niemieckiego rezydenta podatkowego, stawka podatku u źródła wynosi 25%, przy czym, zgodnie z art. 10 ust. 2 lit. b UPO Niemcy, może ona zostać obniżona do wysokości 15% pod warunkiem udokumentowania statusu rezydencji podatkowej.

Wnioskodawca wskazuje, że zgodnie z art. 20 ust. 1 ustawy o CIT, jeżeli podatnicy osiągają również dochody (przychody) poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i dochody te podlegają w obcym państwie opodatkowaniu, w rozliczeniu za rok podatkowy dochody (przychody) te łączy się z dochodami (przychodami) osiąganymi na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. W tym wypadku od podatku obliczonego od łącznej sumy dochodów odlicza się kwotę równą podatkowi zapłaconemu w obcym państwie. Kwota odliczenia nie może jednak przekroczyć tej części podatku obliczonego przed dokonaniem odliczenia, która proporcjonalnie przypada na dochód uzyskany w obcym państwie.

Powyższa regulacja umożliwia więc odliczenie podatku u źródła pobranego i zapłaconego w innym niż Polska kraju, co stanowi w praktyce mechanizm pozwalający na uniknięcie podwójnego opodatkowania tego samego przychodu (dochodu), tj. w kraju źródła oraz w Polsce.

Jednocześnie, w myśl art. 22a ustawy o CIT, przepisy art. 20-22 stosuje się z uwzględnieniem umów w sprawie unikania podwójnego opodatkowania, których stroną jest Rzeczpospolita Polska.

W ocenie Wnioskodawcy, regulacja o której mowa w art. 20 ust. 1 ustawy o CIT znajduje zastosowanie także w przypadku podatnika będącego fundacja rodzinną bądź fundacją rodzinną w organizacji.

Po pierwsze, jak już wskazano, fundacja rodzinna, w tym fundacja rodzinna w organizacji, jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, gdyż status ten został fundacjom rodzinnym przyznany wprost w treści art. 1 ust. 3 pkt 3 ustawy o CIT. Oznacza to, że w tym wypadku spełnione jest kryterium podmiotowe, gdyż poza koniecznością posiadania statusu podatnika ustawodawca nie wskazał jakiejkolwiek innej przesłanki, której spełnienie uprawniałoby do zastosowania zwolnienia o którym mowa w art. 20 ust. 1 ustawy o CIT.

Po drugie, warunkiem odliczenia jest uzyskania przychodów (dochodów) podlegających opodatkowaniu w Polsce przez tego podatnika. Ustawodawca nie ograniczył przy tym przychodów (dochodów), od których można odliczyć pobrany i uiszczony podatek u źródła przez płatnika. Zdaniem Wnioskodawcy, podatek pobrany i uiszczony w związku z otrzymaną przez Fundację dywidendą może więc zostać odliczony od podatku o którym mowa w art. 24q ust. 1 ustawy o CIT, tj. podatku od świadczeń wypłacanych przez fundację rodzinną na rzecz beneficjentów, gdyż w tym momencie dochodzi do opodatkowania wypłaconych przez Fundację środków pochodzących z tych dywidend, a podmiotem obciążonym tym podatkiem jest Fundacja - jak Wnioskodawca wskazał, także beneficjenci co do zasady podlegają odrębnemu opodatkowaniu, z tytułu wypłat na ich rzecz świadczeń od fundacji rodzinnej; opodatkowaniu podlega zatem zarówno Fundacja.

W ocenie Wnioskodawcy, należy zatem uznać, że dochody otrzymane przez fundację w momencie ich przekazania jako świadczeń na rzecz beneficjentów, podlegają faktycznemu opodatkowaniu podatkiem dochodowym, który również został pobrany w momencie, w którym podmioty, w których Wnioskodawca posiada prawa udziałowe, dokonywały wypłat świadczeń do Wnioskodawcy. Należy zatem w ocenie Wnioskodawcy uznać, że jest to sytuacja, w której dochodzi do podwójnego opodatkowania tych samych dochodów (1) raz w państwie źródła podmiotów wypłacających te należności do Wnioskodawcy; (2) w momencie, w którym Wnioskodawca zobowiązany jest opodatkować podatkiem dochodowym w Polsce świadczenia dokonywane na rzecz beneficjentów pochodzące z tych dywidend.

Gdyby ustawodawca planował wyłączyć możliwość odliczenia pobranego zagranicą podatku u źródła w przypadku fundacji rodzinnych, w ocenie Wnioskodawcy, wprowadzone zostałyby stosowne przepisy ograniczające prawo do takiego odliczenia, bądź też przepisy które regulowałyby tę kwestię w sposób odmienny od modelu przyjętego w art. 20 ust. 1 ustawy o CIT. Fakt iż ustawodawca pozostawił mechanizm odliczenia dla wszystkich podatników, w tym fundacji rodzinnej oraz fundacji rodzinnej w organizacji, wskazuje w ocenie Wnioskodawcy, iż możliwość odliczenia będzie przysługiwać Fundacji.

Wnioskodawca wskazuje także, że fundacja rodzinna została wprowadzona do polskich przepisów podatkowych jako narzędzie służące do pomnażania majątku rodzinnego, posiadające przy tym określoną preferencje podatkową w postaci zwolnienia z opodatkowania generowanych przychodów podatkowych w zakresie wynikającym z dozwolonej działalności gospodarczej. Sytuacja, w której Wnioskodawca byłby zobowiązany do uiszczenia podatku u źródła bez możliwości odliczenia tego podatku w Polsce godziłaby więc w preferencje podatkowe fundacji rodzinnej, wynikające z polskich przepisów. Zdaniem Wnioskodawcy taka sytuacja stałaby więc w sprzeczności, z regulacjami które zostały wprowadzone w polskim porządku prawnym. Jak wyżej wskazał Wnioskodawca, system opodatkowania fundacji rodzinnych przewidziany w polskich przepisach, zakłada faktyczne opodatkowania dochodów fundacji, przy czym odracza je do momentu, w którym fundacja dokonuje ich wypłaty (tych dochodów) na rzecz beneficjentów. Dopiero na tym etapie, fundacja (Wnioskodawca) ma możliwość zastosowania mechanizmu unikania podwójnego opodatkowania tj. odliczenia podatku zapłaconego w jurysdykcji podmiotów wypłacających świadczenia na rzecz Wnioskodawcy, od podatku, który Wnioskodawca zobowiązany jest zapłacić od tych świadczeń, w momencie ich wypłaty na rzecz beneficjentów. Odmienne stanowisko prowadziłoby do sytuacji faktycznego podwójnego opodatkowania tych samych dochodów Wnioskodawcy.

Tym samym, w ocenie Wnioskodawcy, na podstawie art. 20 ust. 1 ustawy o CIT przysługuje mu prawo do odliczenia pobranego i uiszczonego podatku u źródła z tytułu zobowiązania podatkowego wynikającego z art. 24q ustawy o CIT, tj. z tytułu wypłaty świadczenia pochodzącego z tych dywidend na rzecz beneficjentów Fundacji.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytanie przedstawione przez Państwa we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wyznacza zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko spraw będących przedmiotem wniosku. Zatem, inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego stanowiska, nieobjęte pytaniem, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.

Zgodnie z art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r., poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”):

Polski ustawodawca w przepisach ustawy o CIT regulujących problematykę dochodów uzyskiwanych przez podatników posiadających nieograniczony obowiązek podatkowy w Polsce (rezydentów), którzy uzyskują dochody ze źródeł położonych poza terytorium Polski, unormował jako jedyną metodę eliminacji podwójnego opodatkowania tzw. metodę zaliczenia zwykłego (proporcjonalnego).

W myśl art. 20 ust. 1 ustawa o CIT:

Zgonie z art. 22a ustawy o CIT:

W myśl art. 4a pkt 36 ustawa o CIT:

Zgodnie z art. 1 ustawy z dnia 26 stycznia 2023 r. o fundacji rodzinnej (Dz. U. z 2023 r. poz. 326, dalej: „ufr”):

Z kolei zgodnie z art. 2 ust. 1 ufr:

Art. 4 ust. 1 ufr stanowi, że:

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 3 ufr:

Stosownie do art. 1 ust. 1 ustawy o CIT:

W myśl art. 1 ust. 3 pkt 3 ustawy o CIT:

Zatem, fundacja rodzinna, jako osoba prawna podlegać będzie zasadom opodatkowania dochodów osób prawnych na mocy art. 1 ust. 1 ustawy o CIT.

Zgodnie z art. 6 ust. 1 pkt 25 ustawy o CIT:

Jak wynika z opisu sprawy, Fundacja została założona zgodnie z wymaganiami formalnymi określonymi w przepisach ustawy o fundacji rodzinnej i oczekuje na wpis do rejestru fundacji rodzinnych prowadzonego przez Sąd Okręgowy w (…). Fundacja prowadzi i będzie prowadzić działalność gospodarczą w dopuszczalnym zakresie, tj. wynikającym z art. 5 ustawy o fundacji rodzinnej. W skład majątku Fundacji wchodzą, oprócz środków pieniężnych wniesionych przez Fundatora jako fundusz założycielski, także akcje spółek notowanych na giełdach zagranicznych, w tym na giełdzie w Stanach Zjednoczonych które zostały wniesione przez Fundatora. Jednym z aktywów Fundacji są akcje firmy (…), która to spółka wypłaca dywidendy w okresach kwartalnych. Dywidendy te są wypłacane w dolarach amerykańskich (USD) i stanowią przychód podatkowy po stronie Fundacji. Od każdej wypłaconej dywidendy pobierany jest podatku u źródła w wysokości 30%. Fundacja posiada również akcje spółki (…) notowanej na giełdzie niemieckiej. Od otrzymywanych przez Fundację dywidend pobierany jest podatek u źródła w wysokości 25%. Dywidendy netto, tj. po pomniejszeniu o potrącany podatek u źródła, księgowane są jako przychód fundacji.

Nie wykluczają Państwo także posiadania w przyszłości innych praw udziałowych w spółkach, także z innych jurysdykcjach niż wskazane w niniejszym opisie stanu faktycznego.

Państwa wątpliwości dotyczą ustalenia, czy zgodnie z art. 20 ust. 1 oraz art. 22a ustawy o CIT, Fundacja ma prawo do odliczenia podatku u źródła od dywidend zapłaconego za granicą (w Stanach Zjednoczonych oraz w Niemczech) od podatku dochodowego od osób prawnych należnego w Polsce, w przypadku wypłaty świadczeń pochodzących z tych dywidend na rzecz beneficjentów Fundacji, analogicznie, w przypadku posiadania w przyszłości innych praw udziałowych dających prawo do udziału w zyskach, podmiotów zlokalizowanych w innych jurysdykcjach, od których będzie pobierany podatek u źródła.

Biorąc pod uwagę Państwa wątpliwości wskazać należy, iż Fundacja rodzinna jako osoba prawna jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych i co do zasady korzysta ze zwolnienia podmiotowego, o którym mowa w art. 6 ust. 1 pkt 25 ustawy o CIT. Jednym z rodzajów dozwolonej działalności gospodarczej jest przystępowanie przez fundację rodzinną do spółek handlowych mających siedzibę w kraju albo za granicą oraz uczestnictwo w tych spółkach (art. 5 ust. 1 pkt 3 ustawy o fundacji rodzinnej). Oznacza to, że fundacja rodzinna ma prawo czerpania z tego tytułu korzyści m.in. w postaci uprawnienia do otrzymania dywidendy. Otrzymanie przez fundację rodzinną dywidendy z krajowej jak i zagranicznej spółki handlowej podlega zwolnieniu, ponieważ ich otrzymanie jest przejawem realizacji dozwolonej działalności w zakresie przystępowania i uczestnictwa w spółkach handlowych.

Powyższe powoduje, że zwolnionych dochodów z dywidend nie łączy się z innymi ewentualnie opodatkowanymi dochodami fundacji rodzinnej, ponadto nie oblicza się od tych dochodów podatku dochodowego. W świetle więc art. 20 ust. 1 ustawy o CIT, oznacza to że w Polsce nie występuje polski podatek dochodowy od otrzymywanej zagranicznej dywidendy (tj. przypadający na dochód zagraniczny), do wysokości którego możliwe byłoby dokonanie odliczenia.

Natomiast zgodnie z art. 6 ust. 6 ustawy o CIT:

Na podstawie art. 24q ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT:

Zatem, późniejsze przekazywanie dochodu z dywidend w postaci świadczeń na rzecz beneficjentów, jest odrębną czynnością, której nie należy wiązać (w tym w świetle art. 20 ust. 1 ustawy o CIT), ze źródłem pochodzenia środków na wypłacane świadczenia, w tym również z zapłaconym wcześniej zagranicznym podatkiem u źródła. Przekazywanie świadczeń na rzecz beneficjentów, mimo że źródłem tych świadczeń mogą być otrzymane wcześniej dywidendy, nie można utożsamiać z opodatkowaniem tych dywidend, gdyż to nie dywidendy podlegają opodatkowaniu lecz świadczenia na rzecz beneficjentów. Wynika to ze specyfiki opodatkowania fundacji rodzinnej, która co do zasady korzysta ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym w zakresie uzyskiwanych dochodów, a opodatkowaniu podlegają przekazywane przez nią na dalszym etapie m.in. świadczenia określone w art. 24q ustawy o CIT.

W tym zakresie ustawodawca przewidział odrębne, szczególne uregulowania w treści art. 24q ustawy CIT, przewidując 15% stawkę opodatkowania takich świadczeń, odrębną podstawę opodatkowania, określony termin na wpłatę podatku do urzędu skarbowego. Co istotne w ustawie o CIT w powyższym zakresie nie przewidziano możliwości pomniejszenia 15% podatku od przekazywanych świadczeń wg zasad określonych w art. 20 ust. 1 ustawy o CIT.

Zgodnie z art. 24q ust. 8 ustawy o CIT:

Zatem, jedynie art. 24q ust. 8 ustawy o CIT stanowi, że 15% podatek od świadczeń i mienia wymieniony w art. 24q ust. 1 może zostać pomniejszony o kwotę zapłaconego przez fundację rodzinną podatku obliczonego zgodnie z art. 19 ustawy o CIT, w przypadku określonym w art. 6 ust. 8 ustawy (tj. od osiąganych przez fundację rodzinną przychodów z najmu, dzierżawy lub innej umowy o podobnym charakterze, której przedmiotem jest przedsiębiorstwo, zorganizowana część przedsiębiorstwa lub składniki majątku służące prowadzeniu działalności przez beneficjenta, fundatora lub podmiot powiązany w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 z fundacją rodzinną, beneficjentem lub fundatorem).

Należy więc przyjąć, że jeżeli ustawodawca miałby na celu umożliwienie pomniejszenia podatku obliczanego od przekazywanych przez fundację rodzinną świadczeń na rzecz beneficjentów na podstawie art. 24q ustawy o CIT, na zasadach przewidzianych lub podobnych do określonych w art. 20 ust. 1 ustawy o CIT, powinien wprost w ustawie uregulować tą kwestię, co jednak nie ma miejsca.

Na tle wniosku nie można również uznać, że zagraniczne dywidendy zostaną opodatkowane podwójnie. Otrzymana dywidenda, jak wskazano powyżej nie będzie podlegać opodatkowaniu w Polsce na poziomie fundacji rodzinnej ze względu na zwolnienie podatkowe. Natomiast przekazanie dywidendy w formie świadczeń na rzecz beneficjentów, jest kolejną odrębną czynnością dokonywaną na podstawie i w zgodzie ze statutem fundacji rodzinnej, niezależną od źródeł finansowania tych świadczeń.

Mając powyższe na uwadze fundacja rodzinna nie może od podatku obliczanego na podstawie art. 24q ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT (stawka 15%) odliczać zagranicznego podatku u źródła pobranego od uzyskanych dywidend, na zasadach określonych w art. 20 ust. 1 ustawy o CIT.

Tym samym, Państwa stanowisko w zakresie ustalenia, czy zgodnie z art. 20 ust. 1 oraz art. 22a ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, Fundacja ma prawo do odliczenia podatku u źródła od dywidend zapłaconego za granicą (w Stanach Zjednoczonych oraz w Niemczech) od podatku dochodowego od osób prawnych należnego w Polsce, w przypadku wypłaty świadczeń pochodzących z tych dywidend na rzecz beneficjentów Fundacji, analogicznie, w przypadku posiadania w przyszłości innych praw udziałowych dających prawo do udziału w zyskach, podmiotów zlokalizowanych w innych jurysdykcjach, od których będzie pobierany podatek u źródła - należało uznać za nieprawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.