Interpretacja 0111-KDIB1-1.4010.292.2025.2.AND

Interpretacja indywidualna

– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych w zakresie pytania nr 1 i nr 2 jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

2 czerwca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 30 maja 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej. Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 7 lipca 2025 r. (wpływ 9 lipca 2025 r.).

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest osobą prawną posiadającą siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, gdzie podlega obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania – jest tym samym polskim rezydentem podatkowym w rozumieniu art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej również jako ,,ustawa o CIT").

Wnioskodawca prowadzi obecnie działalność gospodarczą pod firmą „A.” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej również jako ,,Spółka” lub „Spółka Dzielona”), wpisaną do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem (…), która stanowi działalność gospodarczą w rozumieniu art. 15 ust. 2 Ustawy o podatku od wartości dodanej i jest czynnym podatnikiem podatku VAT, a jej przeważającym rodzajem działalności według PKD 2007 jest: 49, 41, Z – transport drogowy towarów.

Na dzień złożenia niniejszego wniosku udziałowcami Spółki są:

• osoba fizyczna – M. C. posiadająca (…)% udziałów,

• osoba fizyczna – K. C. posiadający (…)% udziałów,

• powiązana z Wnioskodawcą spółka z siedzibą na (…) – (…) posiadająca (…)% udziałów.

Wnioskodawca prowadzi działalność gospodarczą w (…). Spółka świadczy usługi (…).

W strukturze organizacyjnej Spółki funkcjonuje wyodrębniona organizacyjnie, finansowo oraz funkcjonalnie jednostka organizacyjna (dalej również jako „Jednostka”) zajmująca się obsługą (…), która obejmuje:

• środki trwałe: (…),

• zespół pracowników: (…),

• systemy informatyczne do zarządzania (…),

• prowadzone odrębnie dla Jednostki ewidencje księgowe,

• przypisane do Jednostki należności i zobowiązania (umowy leasingowe, serwisowe, gwarancyjne),

• dokumentację techniczną, procedury operacyjne, know-how.

Spółka planuje przeprowadzenie podziału przez wydzielenie (dalej również jako „Podział”) na podstawie art. 529 § 1 pkt 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej również jako „k.s.h.”). W wyniku Podziału, Jednostka – jako zorganizowana część przedsiębiorstwa (dalej również jako „ZCP”) zostanie przeniesiona do nowo utworzonej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej również jako: „Spółka Przejmująca”), której udziały obejmą dotychczasowi wspólnicy Spółki Dzielonej.

Podział Spółki Dzielonej na dwa odrębne podmioty przyniesie zarówno korzyści organizacyjne, jak i biznesowe – umożliwi bowiem efektywniejsze zarządzanie oraz lepszą kontrolę nad operacjami gospodarczymi w każdym z dotychczasowych obszarów działalności. Przyporządkowanie działalności do poszczególnych spółek uporządkuje strukturę organizacyjną, poprawi przejrzystość transakcji oraz ułatwi dostosowanie do wymogów rynkowych.

Po Podziale, Spółka Dzielona będzie kontynuować działalność (…), natomiast nowo utworzona Spółka Przejmująca będzie prowadzić działalność w zakresie sprzedaży (…).

Zarząd Spółki Dzielonej oraz Spółki Przejmującej sporządzą pisemne sprawozdanie uzasadniające podział spółki, jego podstawy prawne i ekonomiczne, stosunek wymiany udziałów oraz kryteria ich podziału.

Uwzględniając powyższe, Wnioskodawca wskazuje, że planowany Podział zostanie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a głównym lub jednym z głównych celów tych czynności w żadnym wypadku nie jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. W konsekwencji, na potrzeby niniejszego wniosku należy przyjąć, że w przypadku planowanego Podziału nie znajdą zastosowania przepisy art. 12 ust. 13 i 14 ustawy o CIT.

W następstwie podziału przez wydzielenie, wspólnicy Wnioskodawcy otrzymają udziały w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Przejmującej – ta bowiem dokona emisji udziałów na rzecz udziałowców Spółki Dzielonej, a kwota wynikająca z wyceny wartości rynkowej przenoszonego majątku zostanie alokowana na kapitały Spółki Przejmującej – zakładowy i zapasowy.

Przyjęta przez wspólników Spółki Dzielonej dla celów podatkowych wartość udziałów przydzielonych przez Spółkę Przejmującą nie będzie wyższa niż wartość udziałów w Spółce Dzielonej, jaka byłaby przyjęta przez wspólników Spółki Dzielonej dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do Podziału.

Udziały w Spółce Dzielonej nie zostały nabyte lub objęte przez udziałowców w wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału podmiotów.

Spółka Przejmująca, dla celów podatkowych, przejęte składniki majątku przyjmie w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki Dzielonej.

Spółka Przejmująca, przejęte składniki majątku przypisze do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Spółka Przejmująca nie będzie posiadać udziałów w kapitale Spółki Dzielonej.

W uzupełnieniu wniosku ujętym w piśmie z 7 lipca 2025 r. wskazali Państwo ponadto, że będąca przedmiotem wydzielenia ze Spółki, opisana we wniosku Jednostka, będzie na dzień wydzielenia wyodrębniona na płaszczyźnie organizacyjnej, tj. stanowi wyodrębniony zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań) przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo realizujące te zadania.

Wyodrębnienie organizacyjne przejawia się poprzez to, iż Jednostka:

• została wskazana w strukturze organizacyjnej Spółki jako wyodrębniona jednostka (komórka),

• funkcjonuje jako odrębna jednostka zarządzana przez dedykowaną kadrę (kierownicy techniczni, koordynatorzy serwisu),

• posiada przypisanych wyłącznie do niej pracowników: mechaników, koordynatorów serwisu, kierowników technicznych,

• posiada przypisane środki trwałe: pojazdy ciężarowe, pojazdy serwisowe, naczepy, narzędzia warsztatowe,

• wykorzystuje własne systemy informatyczne (dedykowane systemy do zarządzania (…)),

• posiada przypisane umowy leasingowe, serwisowe, gwarancyjne oraz odpowiadające im należności i zobowiązania,

• posiada wewnętrzne procedury operacyjne i dokumentację techniczną.

Jednostka w praktyce funkcjonuje jako wewnętrznie wyodrębniona jednostka organizacyjna, mogąca odpowiadać znaczeniu „wydziału” w rozumieniu organizacyjnym. Nazewnictwo ma charakter pomocniczy – istotne jest rzeczywiste wyodrębnienie organizacyjne i przypisanie składników majątkowych i funkcji.

Dokumenty potwierdzające wyodrębnienie organizacyjne opisanej we wniosku Jednostki to:

• regulamin organizacyjny Spółki,

• ewidencja księgowa (plan kont),

• rejestr środków trwałych przypisanych Jednostce,

• umowy przypisane wyłącznie do Jednostki (np. leasingowe, serwisowe).

Jednostka posiada samodzielność finansową, pozwalającą na autonomiczne funkcjonowanie w obrocie gospodarczym. Na podstawie prowadzonej ewidencji księgowej możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do wyodrębnionych działalności, przez co możliwe jest określenie wyniku finansowego.

Funkcjonalnie Jednostka będzie stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące określone zadania gospodarcze, a wyodrębnienie to przejawia się poprzez fakt, iż Jednostka:

• realizuje samodzielnie zadania gospodarcze w zakresie: (…),

• posiada pełną infrastrukturę i zasoby ludzkie do prowadzenia ww. działalności bez konieczności korzystania z zasobów Spółki Dzielonej,

• posiada przypisane do siebie aktywa, zobowiązania, personel, know-how oraz systemy informatyczne.

W ramach podziału przez wydzielenie na nową spółkę przejdą:

• środki trwałe: (…),

• zespół pracowników: (…),

• systemy informatyczne do zarządzania (…),

• dokumentacja techniczna, procedury operacyjne, know-how.

W ramach przeniesienia opisanej we wniosku Jednostki dojdzie do przejścia zakładu pracy w trybie art. 23¹ ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeks pracy (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 277 ze zm.).

Zespół składników materialnych i niematerialnych, pozostający w Spółce po podziale przez wydzielenie będzie stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych.

Pytania (oznaczone we wniosku nr 1 i nr 2)

1. Czy opisana w zdarzeniu przyszłym Jednostka, którą Wnioskodawca zamierza wydzielić, stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa (ZCP) w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT?

2. Czy opisany w zdarzeniu przyszłym podział przez wydzielenie zorganizowanej części przedsiębiorstwa (ZCP) będzie czynnością neutralną podatkowo po stronie Spółki Dzielonej na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych?

Państwa stanowisko w sprawie (w zakresie pytań oznaczonych we wniosku nr 1 i nr 2)

Ad 1. Zdaniem Wnioskodawcy, opisana w zdarzeniu przyszłym Jednostka, którą Wnioskodawca zamierza wydzielić, stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa (ZCP) w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej również jako ,,ustawa o CIT").

Zgodnie z art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, za zorganizowaną część przedsiębiorstwa uważa się organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Na podstawie powyższej definicji należy zatem stwierdzić, iż zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest dowolnym zbiorem składników majątkowych należących do przedsiębiorstwa, lecz wyodrębnionym organizacyjnie, finansowo oraz funkcjonalnie zespołem tych składników, co więcej – zdolnym, aby samodzielnie realizować określone zadania gospodarcze.

W przedmiotowej sprawie:

• Jednostka stanowi całkowicie odrębną jednostkę organizacyjną w strukturze przedsiębiorstwa Wnioskodawcy, dokonaną (wydzieloną) na podstawie regulaminu.

• prowadzone przez Wnioskodawcę księgi rachunkowe pozwalają na dokładne przyporządkowanie majątku, przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do tejże Jednostki (do realizowanych przez nią zadań gospodarczych).

• Jednostka jest przeznaczona do realizacji określonych zadań gospodarczych oraz funkcjonalnie obejmuje elementy niezbędne do ich samodzielnego wykonywania.

Wnioskodawca jednoznacznie podkreśla, iż Jednostka posiada zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy – składniki majątkowe (materialne i niematerialne) wchodzące w jej skład umożliwiają wykonywanie samodzielnej, niezależnej od reszty przedsiębiorstwa działalności gospodarczej.

Ad 2. Zdaniem Wnioskodawcy, opisany w zdarzeniu przyszłym podział przez wydzielenie zorganizowanej części przedsiębiorstwa (ZCP) będzie czynnością neutralną podatkowo po stronie Spółki Dzielonej na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych.

W myśl art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT, przychodem jest w spółce podlegającej podziałowi, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie albo podziale przez wyodrębnienie majątek przejmowany na skutek podziału lub majątek pozostający w spółce, nie stanowią zorganizowanej części przedsiębiorstwa – wartość rynkowa składników majątkowych przeniesionych na spółki przejmujące lub spółki nowo zawiązane ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału lub dzień wydzielenia albo dzień wyodrębnienia, przy czym przepisy art. 14 ust. 2 i 3 stosuje się odpowiednio.

W oparciu o art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT, do przychodów nie zalicza się w spółce podlegającej podziałowi, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie albo podziale przez wyodrębnienie majątek przejmowany na skutek podziału oraz majątek pozostający w spółce stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa – wartości rynkowej składników majątku przeniesionych na spółki przejmujące lub spółki nowo zawiązane ustalonej na dzień poprzedzający dzień podziału lub dzień wydzielenia albo dzień wyodrębnienia.

Analizując powyższe przepisy należy dojść do wniosku, że aby skorzystać z wyłączenia z przychodów, obydwie części majątku (zarówno pozostająca w przedsiębiorstwie, jak i przenoszona na spółkę przejmującą) muszą stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

W tym miejscu należy podkreślić, iż część majątku, która pozostanie w przedsiębiorstwie również spełnia przesłanki, o których mowa w art. 4a pkt 4 ww. ustawy o CIT – Wnioskodawca będzie bowiem w dalszym ciągu prowadził działalność gospodarczą w branży (…), świadcząc tym samym usługi (…).

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie pytania nr 1 i nr 2 jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że przedmiotem niniejszej interpretacji, zgodnie ze sformułowanymi pytaniami wyznaczającym jej zakres, jest wyłącznie ocena Państwa stanowiska w zakresie ustalenia czy wydzielana z Państwa Spółki Jednostka stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych i w konsekwencji, na skutek planowanego podziału, po Państwa stronie nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu. Tym samym, przedmiotem interpretacji nie jest ocena czy zespół składników materialnych i niematerialnych pozostający w Państwa Spółce będzie stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Okoliczności te przyjęto jako element zdarzenia przyszłego, niepodlegające ocenie.

Zgodnie z art. 4a pkt 4 ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”),

ilekroć w ustawie jest mowa o zorganizowanej części przedsiębiorstwa – oznacza to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Jak wynika z cytowanego przepisu, status zorganizowanej części przedsiębiorstwa posiada tylko taka część mienia przedsiębiorstwa, która spełnia łącznie następujące warunki:

• stanowi zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań),

• jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniona w istniejącym przedsiębiorstwie,

• jest przeznaczona do realizacji określonych zadań gospodarczych,

• mogłaby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania gospodarcze.

Zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest zatem dowolnym zbiorem składników majątkowych (materialnych i niematerialnych) wchodzących w skład przedsiębiorstwa, ale wyodrębnionym organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie zespołem tych składników, zdolnym do bycia oddzielnym przedsiębiorstwem, samodzielnie realizującym określone zadania gospodarcze.

Biorąc powyższe pod uwagę, należy wskazać, że jednym z podstawowych elementów istnienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest to, aby stanowiła ona zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań).

Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).

O wyodrębnieniu organizacyjnym można mówić, gdy zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowi odrębną jednostkę organizacyjną w strukturze tego przedsiębiorstwa, np. dział, wydział, oddział, itp. Takie organizacyjne wydzielenie powinno być dokonane na podstawie statutu, regulaminu lub aktu o podobnym charakterze.

Wyodrębnienie finansowe oznacza sytuację, gdy sposób prowadzenia ewidencji rachunkowej przedsiębiorstwa pozwala na przyporządkowanie majątku, przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa, a ściślej do realizowanych przez nie zadań gospodarczych. Nie należy jednak utożsamiać tego pojęcia z pełną samodzielnością finansową.

Wyodrębnienie funkcjonalne należy natomiast rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość, tj. obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa.

Kolejną cechą definiującą zorganizowaną część przedsiębiorstwa jest zdolność do bycia niezależnym przedsiębiorstwem samodzielnie realizującym określone zadania gospodarcze. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona – obiektywnie oceniając – posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.

Aby zatem określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa (zgodnie z definicją zawartą w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT), musi odznaczać się pełną odrębnością organizacyjną i finansową, z możliwością samodzielnego funkcjonowania w razie zaistnienia takiej potrzeby w obrocie gospodarczym. Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego. Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa (na ile stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie całość).

Uznanie zespołu składników materialnych i niematerialnych za zorganizowaną część przedsiębiorstwa możliwe jest zatem w sytuacji jednoczesnego spełnienia wszystkich przesłanek określonych w powołanym przepisie.

Z opisu sprawy wynika, że Spółka prowadzi działalność gospodarczą w branży (...). Spółka świadczy usługi (...). W strukturze organizacyjnej Spółki funkcjonuje wyodrębniona organizacyjnie, finansowo oraz funkcjonalnie jednostka organizacyjna (dalej: „Jednostka”) zajmująca się (…). Spółka planuje przeprowadzenie podziału przez wydzielenie na podstawie art. 529 § 1 pkt 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „KSH”). W wyniku Podziału, Jednostka – jako zorganizowana część przedsiębiorstwa zostanie przeniesiona do nowo utworzonej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, której udziały obejmą dotychczasowi wspólnicy Spółki Dzielonej.

W pierwszej kolejności Państwa wątpliwości budzi kwestia ustalenia czy wydzielana z Państwa Spółki Jednostka stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT (pytanie nr 1).

Odnosząc się do Państwa wątpliwości, wskazać należy, że – jak już wyjaśniono – zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich, by można było mówić o nich jak o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego. Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa w momencie przekazania określonych składników majątkowych (na ile stanowią w nim w tym momencie wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość).

Przedstawione we wniosku okoliczności wskazują, że opisany zespół składników materialnych i niematerialnych składających się na opisaną we wniosku Jednostkę, cechuje wyodrębnienie organizacyjne, finansowe oraz funkcjonalne i mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo, samodzielnie realizujące przypisane mu zadania.

Za wyodrębnieniem organizacyjnym zespołu składników materialnych i niematerialnych składających się na Jednostkę przemawia fakt, że – jak Państwo wskazali – Jednostka została wskazana w strukturze organizacyjnej Spółki jako wyodrębniona jednostka (komórka) i w praktyce funkcjonuje jako wewnętrznie wyodrębniona jednostka organizacyjna, mogąca odpowiadać znaczeniu „wydziału” w rozumieniu organizacyjnym. Dokumentami potwierdzającymi wyodrębnienie organizacyjne opisanej we wniosku Jednostki są:

• regulamin organizacyjny Spółki,

• ewidencja księgowa (plan kont),

• rejestr środków trwałych przypisanych Jednostce,

• umowy przypisane wyłącznie do Jednostki (np. leasingowe, serwisowe).

Opisany zespół składników materialnych i niematerialnych składających się na Jednostkę jest również wyodrębniony finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie, o czym świadczy fakt, iż – jak Państwo wskazali – na podstawie prowadzonej ewidencji księgowej możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do wyodrębnionych działalności, przez co możliwe jest określenie wyniku finansowego.

Oprócz wyodrębnienia organizacyjnego i finansowego, opisany zespół składników materialnych i niematerialnych składających się na Jednostkę jest również wyodrębniony funkcjonalnie w istniejącym przedsiębiorstwie. Jak wynika z uzupełnienia wniosku, Jednostka:

• realizuje samodzielnie zadania gospodarcze w zakresie: (…),

• posiada pełną infrastrukturę i zasoby ludzkie do prowadzenia ww. działalności bez konieczności korzystania z zasobów Spółki Dzielonej,

• posiada przypisane do siebie aktywa, zobowiązania, personel, know-how oraz systemy informatyczne.

Jednocześnie, jak Państwo wskazali w opisie sprawy, nowo utworzona Spółka Przejmująca po otrzymaniu zespół składników materialnych i niematerialnych składających się na Jednostkę, będzie prowadzić działalność w zakresie (...), a w ramach podziału przez wydzielenie na nową spółkę przejdą:

• środki trwałe: (...),

• zespół pracowników: (...),

• systemy informatyczne do zarządzania (…),

• dokumentacja techniczna, procedury operacyjne, know-how.

Ponadto, w uzupełnieniu wniosku wskazali Państwo, że w ramach przeniesienia opisanej we wniosku Jednostki dojdzie do przejścia zakładu pracy w trybie art. 23¹ ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeks pracy (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 277 ze zm.).

Z opisu sprawy zatem wynika, że Jednostka będzie wyodrębniona organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie. W związku z tym, zostaną spełnione wszystkie wskazane wcześniej przesłanki do uznania zespołu składników materialnych i niematerialnych składających się na Jednostkę za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

Odnosząc się natomiast do Państwa wątpliwości czy podział przez wydzielenie zorganizowanej części przedsiębiorstwa, tj. opisanej we wniosku Jednostki będzie czynnością neutralną podatkowo po stronie Państwa Spółki na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych, należy zaznaczyć, że podział spółek handlowych regulowany jest przez Kodeks spółek handlowych.

Stosownie do postanowień art. 528 § 1 KSH,

spółkę kapitałową można podzielić na dwie albo więcej spółek kapitałowych.

Natomiast zgodnie z art. 529 § 1 pkt 4 KSH,

podział może być dokonany przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą spółkę lub na spółkę nowo zawiązaną (podział przez wydzielenie).

Jest to jedyny podział, który nie skutkuje rozwiązaniem spółki dzielonej (art. 530 § 1 i § 2 KSH).

Celem podziału przez wydzielenie jest to, że spółka dzielona nie przestaje istnieć, a następuje jedynie przeniesienie części jej majątku na inny podmiot.

Zasady opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych spółki dzielonej regulują przepisy ustawy o CIT.

Stosownie do art. 7 ust. 1 ustawy o CIT,

przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art. 24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód.

Jednocześnie, jak stanowi art. 7 ust. 2 ustawy o CIT,

dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b, art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów.

Zgodnie z treścią art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m ww. ustawy,

za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziałów podmiotów, w tym:

- przychody osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, przejmującej w następstwie łączenia lub podziału majątek lub część majątku innej osoby prawnej lub spółki,

- przychody wspólnika spółki łączonej lub dzielonej,

- przychody spółki dzielonej.

W myśl art. 7b ust. 1a ustawy o CIT,

za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziału podmiotów.

Powołany przepis nie stanowi jednak podstawy powstania zobowiązania podatkowego, a jedynie wskazówkę, do jakiego rodzaju przychodów wskazane powyżej przychody powinny być zaklasyfikowane. Samo powstanie ewentualnego przychodu reguluje art. 12 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT,

przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności, w spółce podlegającej podziałowi, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie albo podziale przez wyodrębnienie majątek przejmowany na skutek podziału lub majątek pozostający w spółce, nie stanowią zorganizowanej części przedsiębiorstwa - wartość rynkowa składników majątkowych przeniesionych na spółki przejmujące lub spółki nowo zawiązane ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału lub dzień wydzielenia albo dzień wyodrębnienia, przy czym przepisy art. 14 ust. 2 i 3 stosuje się odpowiednio.

Na postawie art. 12 ust. 4 pkt 3h ww. ustawy,

do przychodów nie zalicza się w spółce podlegającej podziałowi, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie albo podziale przez wyodrębnienie majątek przejmowany na skutek podziału oraz majątek pozostający w spółce, stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa – wartości rynkowej składników majątku przeniesionych na spółki przejmujące lub spółki nowo zawiązane ustalonej na dzień poprzedzający dzień podziału lub dzień wydzielenia albo dzień wyodrębnienia.

Ponadto, zgodnie z art. 12 ust. 13 ustawy o CIT,

przepisów ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d nie stosuje się w przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Natomiast w świetle art. 12 ust. 14 ustawy o CIT,

jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana udziałów lub wniesienie wkładu niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, dla celów ust. 13 domniemywa się, że głównym lub jednym z głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Biorąc zatem pod uwagę literalną treść art. 12 ust. 1 pkt 9 oraz art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT, należy stwierdzić, że ww. przepisy ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych odnoszą się do trzech sytuacji, tj. podziału spółki oraz podziału przez wydzielenie lub przez wyodrębnienie. W pierwszym przypadku ww. przepisów ustawodawca wskazuje, że przychód występuje w sytuacji, gdy majątek przejmowany nie stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Natomiast w dwóch pozostałych przypadkach zawartych w tych przepisach prawodawca uznał, że przychód wystąpi w sytuacjach, gdy majątek przejmowany lub majątek pozostający w spółce nie stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Zatem, żeby skorzystać z wyłączenia z przychodów, obydwie części majątku muszą stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa. W konsekwencji, wystąpienie przychodu, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT, uzależnione jest od posiadania przez obydwie części przedsiębiorstwa podlegającego podziałowi przez wydzielenie atrybutu zorganizowanej części przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 4a pkt 4 ww. ustawy.

Jak wskazali Państwo we wniosku, zespół składników materialnych i niematerialnych, pozostający w Spółce po podziale przez wydzielenie będzie stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

Zatem, skoro przedstawione przez Państwa okoliczności sprawy pozwalają na uznanie, że zespół składników majątkowych przenoszony do nowo utworzonej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością stanowi zorganizowaną cześć przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT oraz – jak Państwo stwierdzili – zespół składników materialnych i niematerialnych, pozostający w Spółce po podziale przez wydzielenie będzie stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, to po Państwa stronie, w związku z planowanym podziałem przez wydzielenie, nie dojdzie do powstania przychodu, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 9 w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT.

Zatem Państwa stanowisko, zgodnie z którym:

1) opisana w zdarzeniu przyszłym Jednostka, którą Spółka zamierza wydzielić, stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT;

2) opisany w zdarzeniu przyszłym podział przez wydzielenie zorganizowanej części przedsiębiorstwa będzie czynnością neutralną podatkowo po stronie Spółki Dzielonej na gruncie ustawy o CIT

– jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja rozstrzyga wyłącznie w zakresie pytań oznaczonych we wniosku nr 1 i 2. Ocena prawna Państwa stanowiska w zakresie pytania oznaczonego we wniosku nr 3 została zawarta w odrębnym rozstrzygnięciu.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.