Interpretacja 0111-KDIB1-1.4010.294.2025.4.AW

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

2 czerwca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 30 maja 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej m.in. w podatku dochodowym od osób prawnych w zakresie ustalenia czy w przypadku przeprowadzenia planowanego wyodrębnienia oddziałów terenowych ze struktury Wnioskodawcy - w okolicznościach przedstawionych w opisie zdarzenia przyszłego - oraz przeniesienia na te oddziały terenowe części majątku Wnioskodawcy w postaci majątku pozostającego obecnie w dyspozycji każdego z oddziałów terenowych, nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu z uwagi na to, że przy planowanej reorganizacji Wnioskodawcy majątek przejmowany przez każdy z oddziałów terenowych i majątek pozostający w „centrali” Wnioskodawcy, stanowią zorganizowane części przedsiębiorstwa (odpowiednio Wnioskodawcy oraz OT w A, OT w B i OT w C).

Uzupełnili go Państwo pismem z 21 lipca 2025 r. – w odpowiedzi na wezwanie.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest (…).

(…)

Działalność Wnioskodawcy (na obszarze województwa (…)) jest obecnie zorganizowana w ten sposób, że funkcjonuje jeden podmiot prawa posiadający osobowość prawną oraz trzy jego oddziały terenowe (OT), które nie posiadają odrębnej podmiotowości (Wnioskodawcę oraz Oddział A, Oddział B i Oddział C). Oddziałami terenowymi kierują Zastępcy Dyrektora Wnioskodawcy w poszczególnych oddziałach terenowych.

Struktura taka funkcjonuje od 1 sierpnia 2019 r., po wejściu w życie uchwały (…) poprzez likwidację A. B i C i włączenia ich majątku oraz pracowników i struktur organizacyjnych w strukturę organizacyjną Wnioskodawcy. Przed wejściem w życie tej uchwały Wnioskodawca jako osoba prawna nie posiadał oddziałów terenowych. Istniały natomiast cztery odrębne podmioty posiadające osobowość prawną, tj. Wnioskodawca, A, B i C. Na mocy ww. uchwały nr (…) zlikwidowano A, B i C. Z dniem 1 sierpnia 2019 r. mienie w postaci własności i innych praw majątkowych do nieruchomości i do ruchomości, należące do A, B i C zostało włączone do mienia Wnioskodawcy z przeznaczeniem na wykonywanie jego zadań i celów statutowych. Tym samym, z dniem 31 lipca 2019 r. zmieniono strukturę Wnioskodawcy w ten sposób, że cztery odrębne podmioty prawa (…) scalone zostały w jeden podmiot prawa (…), w ramach którego utworzono, obok „głównej” osoby prawnej, trzy oddziały terenowe nieposiadające odrębnej podmiotowości, tj. struktury, mienie (ruchome i nieruchomości), pracowników trzech odrębnych osób prawnych włączono do struktury czwartej osoby prawnej, wydzielając w jej strukturze oddziały terenowe. Podstawą przeniesienia do Wnioskodawcy mienia trzech zlikwidowanych osób prawnych był spis inwentarza sporządzony przez te podmioty na dzień 31 lipca 2019 r.

(…)

W chwili obecnej rozważane jest ponowne wydzielenie ze struktury Wnioskodawcy trzech odrębnych osób prawnych (odpowiadających obecnie funkcjonującym trzem oddziałom terenowym), tj. obok Wnioskodawcy planowane jest utworzenie D, E i F. Podmiotom tym, jako odrębnym, samodzielnie funkcjonującym osobom prawnym, należy przekazać mienie (własność i inne prawa majątkowe do nieruchomości i ruchomości), zespoły składników majątkowych koniecznych do wykonywania przez nie zadań (…) i prowadzenia działalności gospodarczej w dopuszczalnym ustawowo zakresie, przenieść do nich część pracowników (w zakresie odpowiadającym ich zatrudnieniu w obecnych oddziałach terenowych), zapewnić obowiązywanie stosownych umów o świadczenie usług (dostawa mediów, rachunki bankowe, itd.) oraz zapewnić obsługę związaną z ich funkcjonowaniem i wykonywaniem nałożonych (…) zadań (…) (która obecnie – w analogicznym zakresie – jest wykonywana w poszczególnych oddziałach terenowych).

Każdy z trzech obecnie funkcjonujących oddziałów terenowych Wnioskodawcy (zarówno OT A, OT B, jak i OT C) stanowi samodzielną jednostkę organizacyjną zdolną do samodzielnego wykonywania zadań (…), jak i działalności gospodarczej w dopuszczalnym ustawowo zakresie.

Składniki materialne i niematerialne (pozostające obecnie w dyspozycji oddziałów terenowych i służące prowadzeniu przez nie działalności Wnioskodawcy na wyodrębnionych terytorialnie obszarach województwa), które mają zostać „wydzielone” i przekazane z Wnioskodawcy do poszczególnych planowanych do utworzenia „na bazie” oddziałów terenowych odrębnych (…) ((OT w A, OT w B i OT w C)) kształtują się następująco:

1. W dyspozycji OT w A znajdują się:

1) Kompleks nieruchomości, na których znajdują się budynki biurowe i garaże oraz plac manewrowy, w tym:

a) nieruchomość gruntowa zabudowana, położona w (…), przy ul. (…), obręb (…), działki nr (…) i (…), o powierzchni (…) ha,

b) nieruchomość gruntowa, położona w (…), przy ul. (…), obręb (…), działka nr (…), o powierzchni (…) ha,

c) nieruchomość gruntowa, położona w (….), przy ul. (…), obręb (…), działka nr (…), o powierzchni (…) ha.

2) Środki trwałe, w tym m.in.:

a) utwardzony plac i parking,

b) ogrodzenia,

c) wyposażenie biura, w tym meble, sprzęty biurowe,

d) systemy alarmowe,

e) sprzęt komputerowy, urządzenia biurowe,

f) flota pojazdów mechanicznych i innych środków transportu.

3) Umowy z dostawcami mediów, w tym w szczególności:

a) umowa o dostawę energii elektrycznej,

b) umowa o dostawę wody i odprowadzanie ścieków,

c) umowa o wywóz odpadów,

d) umowa o sprzątanie powierzchni biurowych i terenów zewnętrznych,

e) umowa na dostawę internetu i telewizji kablowej.

4) Zobowiązania z tytułu podatku od nieruchomości i innych opłat okresowych wynikających z zarządzania nieruchomością.

5) Należności z tytułu usług (…) oraz czynszu najmu w związku z prowadzonym najmem placu manewrowego dla celów szkoleniowych i edukacyjnych.

6) Dokumentacja związana z prowadzeniem bieżącej działalności, w tym dokumentacja księgowa, kadrowa, związana z przeprowadzeniem egzaminów dla kandydatów na kierowców i kierowców, itd.

7) Pracownicy odrębnych komórek organizacyjnych w ramach oddziału – zgodnie ze wskazaniem poniżej.

2. W dyspozycji OT w B znajdują się:

1) Kompleks nieruchomości, na których znajdują się budynki biurowe wraz z pomieszczeniami garażowymi i myjnią samochodową, budynki magazynowe oraz plac manewrowy, w tym:

a) nieruchomość gruntowa zabudowana, położona w (…), przy ul. (…), obręb (…), działki nr (…) i (…), (…), o powierzchni (…),

b) nieruchomość gruntowa zabudowana, położona w (…), przy ul. (…), obręb (…), działka nr (…), o powierzchni (…) m².

2) Środki trwałe, w tym m.in.:

a) dwa budynki administracyjno-usługowe, tj. budynek (…) oraz budynek (…),

b) utwardzony plac i parking,

c) ogrodzenia,

d) wyposażenie biura, w tym meble, sprzęty biurowe,

e) systemy alarmowe,

f) sprzęt komputerowy, urządzenia biurowe,

g) flota pojazdów mechanicznych i innych środków transportu.

3) Umowy z dostawcami mediów, w tym w szczególności:

a) umowa o dostawę energii elektrycznej,

b) umowa o dostawę wody i odprowadzanie ścieków,

c) umowa o wywóz odpadów,

d) umowa o system monitorowania przeciwwłamaniowego

e) umowa na dostawę internetu,

f) umowa o dostawę energii cieplnej.

4) Inne umowy, w tym dotyczące:

a) przeglądów okresowych instalacji w budynku.

5) Zobowiązania z tytułu podatku od nieruchomości i innych opłat okresowych wynikających z zarządzania nieruchomością.

6) Należności z tytułu czynszu najmu w związku z prowadzonym najmem placu manewrowego oraz obiektu (…) dla celów szkoleniowych i edukacyjnych.

7) Dokumentacja związana z prowadzeniem bieżącej działalności, w tym niezbędna dokumentacja księgowa, dokumentacja kadrowa, dokumentacja związana z przeprowadzeniem egzaminów dla kandydatów na kierowców i kierowców, itd.

8) Pracownicy odrębnych komórek organizacyjnych w ramach oddziału – zgodnie ze wskazaniem poniżej.

3. W dyspozycji OT w (…) znajdują się:

1) Kompleks nieruchomości, na których znajdują się budynki biurowe i magazynowe oraz plac manewrowy, w tym:

a) nieruchomość gruntowa zabudowana, położona w (…), przy ul. (…), obręb (…), działki nr (…), (…), (…) i (…), o powierzchni (…) m²,

b) nieruchomość gruntowa zabudowana, położona w (...), przy ul. (…), obręb (…), działka nr (…), o powierzchni (…) m²,

c) nieruchomość gruntowa zabudowana, położona w (…), przy ul. (…), obręb (…), działki nr (…), (…) i (…), o powierzchni (…) m².

2) Środki trwałe, w tym m.in.:

a) utwardzony plac i parking,

b) ogrodzenia,

c) wyposażenie biura, w tym meble, sprzęty biurowe,

d) systemy alarmowe,

e) sprzęt komputerowy, urządzenia biurowe,

f) flota pojazdów mechanicznych i innych środków transportu.

3) Umowy z dostawcami mediów, w tym w szczególności:

a) umowa o dostawę energii elektrycznej,

b) umowa o dostawę wody i odprowadzanie ścieków,

c) umowa o wywóz odpadów,

d) umowa o sprzątanie powierzchni biurowych i terenów zewnętrznych,

e) umowa na dostawę internetu i telewizji kablowej,

4) Inne umowy, w tym dotyczące:

a) przeglądów okresowych instalacji w budynku,

b) konserwacji klimatyzacji i innych urządzeń,

c) umowy związane z funkcjonowaniem floty samochodowej do przeprowadzania egzaminów (leasing, najem).

5) Zobowiązania z tytułu podatku od nieruchomości i innych opłat okresowych wynikających z zarządzania nieruchomością.

6) Należności z tytułu czynszu najmu w związku z prowadzonym najmem placu manewrowego dla celów szkoleniowych i edukacyjnych.

7) Dokumentacja związana z prowadzeniem bieżącej działalności, w tym w tym niezbędna dokumentacja księgowa, dokumentacja kadrowa, dokumentacja związana z przeprowadzeniem egzaminów dla kandydatów na kierowców i kierowców, itd.

8) Pracownicy odrębnych komórek organizacyjnych w ramach oddziału – zgodnie ze wskazaniem poniżej.

Każdy z wymienionych oddziałów terenowych funkcjonuje w wyodrębnionej lokalizacji, posiada wyodrębnione lokalowo miejsce działalności wraz z całą niezbędną infrastrukturą, tj. nieruchomości (budynki wraz z terenem przynależnym oraz placem manewrowym) w oddzielnej lokalizacji stanowiącej siedzibę oddziału terenowego i miejsce prowadzenia działalności operacyjnej w danym obszarze terytorialnym, przydzielonych do danego oddziału pracowników (w tym pracowników kierujących komórkami organizacyjnymi w OT, do których należą odrębny w każdym OT oddział egzaminowania, oddział obsługi klienta i oddział zabezpieczenia technicznego, oraz egzaminatorów, personel administracyjny, w tym – w każdym z oddziałów terenowych odrębne - stanowiska ds. finansowych, kadrowych, organizacyjnych, bezpieczeństwa ruchu drogowego i szkoleń), własne (pozostające w dyspozycji) środki trwałe (pojazdy mechaniczne i inne środki transportu służące do przeprowadzania egzaminów oraz szkoleń, sprzęt i urządzenia biurowe i inne niezbędne urządzenia i materiały, sprzęt komputerowy, meble i wyposażenie biurowe).

Ponadto, każdy oddział terenowy prowadzi samodzielnie bieżącą działalność operacyjną w imieniu Wnioskodawcy – przeprowadza egzaminy państwowe dla kandydatów na kierowców wszystkich kategorii prawa jazdy oraz dla kierowców, zabezpiecza i organizuje proces egzaminowania, prowadzi szkolenia dokształcające dla uczestników ruchu drogowego, realizuje zadania z zakresu bezpieczeństwa ruchu drogowego.

Każdym z wymienionych oddziałów terenowych Wnioskodawcy kieruje Zastępca Dyrektora (…) Oddziale Terenowym, który samodzielnie reprezentuje oddział terenowy oraz kieruje, nadzoruje i kontroluje pracę oddziału terenowego, w tym na podstawie upoważnienia udzielonego przez Dyrektora (…) podpisuje dokumenty urzędowe i korespondencję urzędową w imieniu Wnioskodawcy stosownego oddziału terenowego. Każdy z Zastępców Dyrektora Oddziału Terenowego ponosi również odpowiedzialność materialną za powierzony majątek danego oddziału terenowego i jego prawidłową eksploatację.

Każdy z oddziałów terenowych wykonuje, odrębnie od pozostałych i od samego Wnioskodawcy, zadania statutowe (…) i generuje (…). Działalność poszczególnych oddziałów terenowych Wnioskodawcy jest tym samym całkowicie odrębna z perspektywy klientów i terytorium, na jakim działają - de facto stanowią one cztery przedsiębiorstwa działające w ramach jednego podmiotu prawa. Zarówno składniki majątkowe, jak jej pracownicy, co do zasady, przypisani są do poszczególnych jednostek organizacyjnych Wnioskodawcy, tj. odpowiednio do „centrali” w (…) oraz do poszczególnych oddziałów terenowych. Jednostki te posiadają naturalną odrębną strukturę organizacyjną (m.in. dla potrzeb organizacyjnych i pracowniczych). Z punktu widzenia księgowego i podatkowego występujący podział Wnioskodawcy o terytorialnym charakterze pozwala na przyporządkowanie przychodów i części kosztów oraz należności i części zobowiązań do poszczególnych jednostek organizacyjnych.

W związku z planowanym wydzieleniem każdego z trzech oddziałów terenowych (OT w A, OT B i OT C) ze struktury Wnioskodawcy i „przeniesieniem” jego działalności do nowej jednostki, tj. nowego (…), który ma powstać w miejsce każdego dotychczasowego oddziału terenowego, każdemu z nowo utworzonych (…) zostanie przekazany cały majątek wykorzystywany dotychczas przez oddział terenowy (nieruchomości wraz z placem manewrowym, pojazdy mechaniczne i inne środki transportu, wszelkie środki trwałe i wartości niematerialne oraz pozostałe wyposażenie), a także zatrudnieni pracownicy (w trybie art. 23¹ Kodeksu pracy). Każdy z nowych (…) utworzonych w miejsce dotychczasowych oddziałów terenowych przejmie również całość działalności operacyjnej i wykonywanie wszelkich nałożonych ustawowo zadań, jak i dopuszczalnej działalności gospodarczej na danym terytorium (dotychczas objętym zakresem działania oddziału terenowego).

Ponadto, w uzupełnieniu wniosku z 21 lipca 2025 r.:

· Na pytanie Organu „W oparciu o jaką podstawę prawną zostanie dokonane wydzielenie ze struktury Wnioskodawcy trzech odrębnych osób prawnych, czy w związku z podjęciem uchwały sejmiku województwa, na podstawie decyzji zarządu, czy też na postawie innych przepisów (jakich?)? Proszę o dokładne wskazanie podstawy prawnej dokonania przez Państwa planowanej reorganizacji?”, wskazali Państwo, że „Wydzielenie ze struktury Wnioskodawcy trzech odrębnych osób prawnych nastąpi na podstawie uchwały Sejmiku Województwa (…)”

· Na pytanie Organu „W jaki sposób dojdzie do „przeniesienia” do nowej jednostki każdego z oddziałów terenowych ze struktury Wnioskodawcy? Proszę szczegółowo opisać to „przeniesienie” ze wskazaniem przepisów prawa na podstawie, których dojdzie do planowanej reorganizacji?”, wskazali Państwo, że „Przeniesienie każdego z oddziałów terenowych Wnioskodawcy do nowej jednostki, tj. nowo utworzonego (…) (odpowiednio – w A, w B i w C) nastąpi formalnie na podstawie uchwały Sejmiku Województwa (…) o utworzeniu trzech odrębnych osób prawnych – (…) w A, B i C, która to uchwała zostanie podjęta – jak wskazano wyżej - na podstawie art. (…) ustawy o samorządzie województwa oraz na podstawie (…) oraz na podstawie formalnych zarządzeń Dyrektora Wnioskodawcy w sprawie likwidacji dotychczasowych oddziałów terenowych Wnioskodawcy. Do planowanej reorganizacji dojdzie wobec tego na podstawie wskazanych wyżej przepisów prawa powszechnie obowiązującego oraz przepisów wewnętrznej uchwały Sejmiku Województwa (…) (która nie stanowi aktu prawa miejscowego) oraz wewnętrznych zarządzeń Dyrektora (…) jako kierownika jednostki organizacyjnej. Bezpośrednią podstawę planowanej „reorganizacji” będzie stanowiła uchwała Sejmiku Województwa i zarządzenie Dyrektora. Przeniesienie każdego z obecnie funkcjonujących oddziałów terenowych Wnioskodawcy do nowej jednostki (w takim samym kształcie i organizacji, w jakich funkcjonują obecnie oddziały terenowe) nastąpi w ten sposób, że wejście w życie uchwały Sejmiku Województwa zostanie odroczone w czasie w stosunku do daty jej podjęcia, tak aby zapewnić czas na zorganizowanie funkcjonowania nowej jednostki i zapewnienia ciągłości wykonywania przez nią zadań publicznych (związanych przede wszystkim z przeprowadzaniem egzaminów państwowych dla kandydatów na kierowców i kierowców). Każda z nowo tworzonych jednostek jako osób prawnych będzie funkcjonowała i prowadziła działalność w oparciu o majątek, zasoby materialne i niematerialne, środki pieniężne, należności, zobowiązania, pracowników, rozwiązania organizacyjne itd. posiadane do czasu reorganizacji przez dany oddział terenowy. Składniki majątku „likwidowanych” oddziałów terenowych (nieruchomości oraz mienie ruchome, w tym środki trwałe) zostaną objęte spisem inwentarza i na podstawie ww. uchwały wniesione do majątku nowo tworzonych osób prawnych. Na podstawie uchwały przeniesione na każdą z nowych osób prawnych zostaną również zobowiązania każdego z oddziałów terenowych, jego należności, dokumentacja związana z prowadzeniem działalności. Związane z działalnością umowy cywilnoprawne (formalnie zawarte przez Wnioskodawcę, choć dotyczące bezpośrednio działalności oddziałów terenowych) – o ile będzie to możliwe z uwagi na ewentualne ograniczenia wynikające z treści umów – zostaną aneksowane i częściowo w ten sposób przeniesione na nowe podmioty lub (jeżeli powyższe nie będzie możliwe z uwagi na ich treść) – rozwiązane i zawarte na nowo. Pracownicy każdego z oddziałów terenowych staną się pracownikami nowej jednostki, zachowując dotychczasowe warunki pracy i płacy, na podstawie art. 23¹ Kodeksu pracy (przejście zakładu pracy na nowego pracodawcę).”

· Na pytanie Organu „Czy będzie sporządzony jakiś dokument dotyczący planu wydzielenia?”, wskazali Państwo, że „Podstawę reorganizacji Wnioskodawcy będzie stanowiła ww. uchwała Sejmiku Województwa (…), zarządzenia wewnętrzne Dyrektora (…), a także szczegółowy harmonogram działania i czynności do wykonania związanych z reorganizacją. Nie jest planowane sporządzenie planu wydzielenia (tj. dokumentu, który formalnie odpowiadałby planowi podziału spółki w rozumieniu Kodeksu spółek handlowych, ponieważ reorganizacja nie odbywa się na podstawie przepisów Ksh, ale na podstawie wymaganej przez ustawę (…) i ustawę o samorządzie województwa uchwały sejmiku, której będą towarzyszyły zarządzenia Dyrektora (…) oraz szczegółowy harmonogram działania i czynności do wykonania)”.

· Na pytanie Organu „Czy statut Wnioskodawcy zawiera regulacje związane z możliwą reorganizacją (…)?”, wskazali Państwo, że „Tak, statut Wnioskodawcy zawiera regulacje związane z możliwą reorganizacją. Mianowicie statut Wnioskodawcy przyjęty uchwałą Sejmiku Województwa (…), stanowiący załącznik do tej uchwały, zawiera regulacje dotyczące tworzenia i likwidacji oddziałów terenowych Wnioskodawcy”.

· Na pytanie Organu „Czy w ramach planowanego wyodrębnienia przeniesienie na oddziały terenowe części majątku Wnioskodawcy w postaci majątku pozostającego obecnie w dyspozycji każdego z oddziałów terenowych nastąpi odpłatnie?”, wskazali Państwo, że „Przeniesienie części majątku Wnioskodawcy w postaci majątku pozostającego obecnie w dyspozycji każdego z oddziałów terenowych do nowo tworzonych osób prawnych (trzech nowych (…)) jest planowane nieodpłatnie”.

Pytanie

Czy w przypadku przeprowadzenia planowanego wyodrębnienia oddziałów terenowych ze struktury Wnioskodawcy - w okolicznościach przedstawionych w opisie zdarzenia przyszłego - oraz przeniesienia na te oddziały terenowe części majątku Wnioskodawcy w postaci majątku pozostającego obecnie w dyspozycji każdego z oddziałów terenowych, nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu z uwagi na to, że przy planowanej reorganizacji Wnioskodawcy majątek przejmowany przez każdy z oddziałów terenowych i majątek pozostający w „centrali” Wnioskodawcy, stanowią zorganizowane części przedsiębiorstwa (odpowiednio Wnioskodawcy oraz OT A, OT B i OT w C)? (pytanie oznaczone we wniosku Nr 2)

Państwa stanowisko w sprawie

W ocenie Wnioskodawcy, w przypadku przeprowadzenia planowanej reorganizacji Wnioskodawcy przez likwidację oddziałów terenowych, utworzenie w ich miejsce odrębnych (…) jako podmiotów prawa i wniesienie do nich majątku dotychczasowych oddziałów terenowych w okolicznościach przedstawionych w opisie zdarzenia przyszłego nie dojdzie do powstania przychodu (…), z uwagi na to, że majątek przejmowany przez nowo tworzone osoby prawne ((…)) oraz majątek pozostający w Wnioskodawcy będą stanowić zorganizowane części przedsiębiorstwa (odpowiednio – A, B, C oraz Wnioskodawcy).

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy

Artykuł 12 ust. 1 pkt 9 oraz art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej jako: „ustawa o CIT”) odnoszą się do podziału spółki przez wydzielenie. Z uwagi natomiast na to, że na podstawie art. 9 pkt 14 ustawy z dnia 27 sierpnia 2009 r. o finansach publicznych (t.j. Dz.U. z 2024 r., poz. 1530), (…) należą do kategorii jednostek sektora finansów publicznych, jako inne państwowe lub samorządowe osoby prawne utworzone na podstawie odrębnych ustaw w celu wykonywania zadań (…), z wyłączeniem przedsiębiorstw, instytutów badawczych, instytutów działających w ramach Sieci Badawczej Łukasiewicz, banków oraz spółek prawa handlowego, reorganizacją Wnioskodawcy powinny rządzić reguły wynikające z tej ustawy, nie zaś z Kodeksu spółek handlowych. Ze względu jednak na to, że – jako osoba prawna – (…) należy do kategorii podatników podatku CIT, należy również rozpatrzyć skutki podatkowe wniesienia określonych składników majątkowych do nowo tworzonych (…) na skutek reorganizacji struktury Wnioskodawcy wiążącej się z wydzieleniem części majątku odpowiadającej majątkowi pozostającemu w dyspozycji oddziałów terenowych i jego przejęciem przez nowo tworzony (…) (zastępujący dotychczasowy oddział terenowy).

W analizowanej sytuacji zarówno majątek Wnioskodawcy (pozostały po wydzieleniu odrębnych (…) zamiast dotychczasowych oddziałów terenowych) oraz majątek poszczególnych nowo utworzonych zamiast dotychczasowych oddziałów terenowych osób prawnych stanowią zorganizowane części przedsiębiorstwa, także w rozumieniu ustawy o CIT.

(…) Mając to na uwadze, dla Wnioskodawcy nie powstanie przychód w wysokości wartości rynkowej składników majątkowych przeniesionych na każdą z nowo tworzonych (zamiast oddziałów terenowych) osób prawnych, gdyż majątek przejmowany przez nowe (…), jak i majątek pozostający u Wnioskodawcy stanowią - każdy z nich z osobna - zorganizowaną część przedsiębiorstwa, co potwierdzają poniższe argumenty.

Zgodnie z art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, zorganizowana części przedsiębiorstwa oznacza organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

W tym miejscu Wnioskodawca wskazuje, że wszystkie argumenty przemawiające za uznaniem składników przenoszonych na skutek reorganizacji Wnioskodawcy do nowo tworzonych – w miejsce dotychczasowych oddziałów terenowych – (…) w poszczególnych miastach za zorganizowaną część przedsiębiorstwa zostały przedstawione powyżej (definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa na gruncie ustawy o VAT jest tożsama z taką definicją zawartą w ustawie o CIT).

W związku z Państwa powyższym wskazaniem, w tym miejscu zostało przywołane uzasadnienie Państwa stanowiska dotyczące pytania oznaczonego we wniosku nr 1 w zakresie podatku od towarów i usług.

(…) „Zdaniem Wnioskodawcy, w wypadku każdego z oddziałów terenowych w strukturze Wnioskodawcy mamy do czynienia ze spełnieniem przesłanek niezbędnych dla uznania za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w przepisach ustawy z dnia 11 marca 2004 r. po podatku od towarów i usług (Dz. U. z 2024 r., poz. 361; dalej jako: „ustawa o VAT”) i przepisach ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2025 r., poz. 278, dalej jako: „ustawa o CIT”).

Wynika to z faktu, że działalność poszczególnych jednostek organizacyjnych Wnioskodawcy (zarówno centrali w (…), jak i OT w (…), OT w (…) i OT w (…)) jest całkowicie odrębna z perspektywy terytorium, klientów, kontrahentów i beneficjentów wykonywanych zadań - de facto stanowią one cztery przedsiębiorstwa działające w ramach jednej osoby prawnej, jednego podmiotu. Zarówno składniki majątkowe Wnioskodawcy, jak i jego pracownicy przypisani są do poszczególnych jednostek organizacyjnych w ramach działalności Wnioskodawcy, tj. odpowiednio do centrali w (...) oraz do poszczególnych (trzech) oddziałów terenowych. Wskazane jednostki posiadają zasadniczo odrębny system zarządzania oraz mają naturalną odrębną strukturę organizacyjną (m.in. dla potrzeb organizacyjnych i pracowniczych).

Z punktu widzenia księgowego i podatkowego występujący podział Wnioskodawcy o terytorialnym charakterze pozwala na przyporządkowanie przychodów i części kosztów oraz należności i części zobowiązań do poszczególnych jednostek organizacyjnych (centrala w (…) oraz każdy z oddziałów terenowych).

Natomiast składniki materialne i niematerialne, które mają pozostać u Wnioskodawcy oraz mają zostać wydzielone do planowanych do utworzenia zamiast oddziałów terenowych odrębnych osób prawnych są przypisane do poszczególnych z tych jednostek i wykorzystywane w ich działalności.

Na poszczególne oddziały terenowe przeniesione składniki materialne i niematerialne, które obecnie pozostają w ich dyspozycji i które obejmować będą, w szczególności, nieruchomości gruntowe wraz z zabudowaniami, magazynowe, place manewrowe, środki trwałe, w tym sprzęty i wyposażenie biurowe i komputerowe, niezbędne umowy z dostawcami mediów i innych usług niezbędnych do działania, zobowiązania, należności, dokumentacja związana z prowadzeniem bieżącej działalności, a także pracownicy przypisani do każdego z oddziałów terenowych i de facto świadczący już pracę w siedzibach poszczególnych oddziałów.

W analizowanej sprawie wskazany powyżej zespół składników majątkowych obejmujących m.in. nieruchomości i ich przynależności, wraz z umowami, zobowiązaniami, należnościami i pracownikami po przeprowadzonej reorganizacji działania Wnioskodawcy będzie w stanie uzyskać samodzielność gospodarczą i będzie realizował w praktyce nałożone zadania i zakładane funkcje gospodarcze.

Jednocześnie zespół składników majątkowych pozostałych w Wnioskodawcy („centrali”) również będzie w stanie realizować samodzielnie dotychczasową działalność i wykonywać wszelkie dotychczasowe zadania. U Wnioskodawcy pozostaną bowiem składniki materialne i niematerialne, które obejmować będą w szczególności następujące składniki majątkowe i niemajątkowe:

1. Prawo do nieruchomości gruntowej zabudowanej budynkiem biurowym i magazynowym oraz parkingiem.

2. Środki trwałe (w tym ogrodzenia, plac manewrowy, meble, sprzęty biurowe i wyposażenie biurowe, sprzęt komputerowy, system alarmowy).

3. Rachunek bankowy.

4. Umowy z dostawcami mediów i niezbędnych do działalności usług.

5. Zobowiązania z tytułu podatków oraz opłat.

6. Należności i zobowiązania handlowe.

7. Dokumentacja związana z prowadzeniem działalności, w tym dokumentacja księgowa, kadrowa i dokumentacja związana z organizacją i przeprowadzaniem egzaminów dla kandydatów na kierowców oraz kierowców.

8. Pracownicy świadczący pracę w „centrali” w (…).

Celem stwierdzenia, czy dany zespół składników może stanowić jego zorganizowaną część należy zbadać, czy:

a) w skład tego zespołu wchodzą składniki materialne i niematerialne, w tym również zobowiązania, które są przeznaczone do wykonywania określonych zadań (gospodarczych),

b) zespół został organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie wyodrębniony w przedsiębiorstwie podatnika,

c) zespół składników niematerialnych i materialnych mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo, w sposób samodzielny realizujące określone zadania (gospodarcze),

d) składniki pozostałe w jednostce, po wyodrębnieniu, będą stanowić odrębne przedsiębiorstwo.

W przypadku Wnioskodawcy i jego oddziałów terenowych (OT A, OT B i OT w C) a wszystkie powyższe elementy pozostają spełnione, co – zdaniem Wnioskodawcy - oznacza, że w przypadku każdej z tych jednostek mamy do czynienia ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa.

W doktrynie wskazuje się, że pojęcie „zespołu składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań należy rozpatrywać w powiązaniu z pojęciem przedsiębiorstwa na gruncie Kodeksu cywilnego (T. Michalik, VAT. Komentarz, wyd. 10, Warszawa 2014, str. 63). Stosownie do treści art. 55¹ Kodeksu cywilnego, przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej, które obejmuje w szczególności:

1. Oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa).

2. Własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości.

3. Prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych.

4. Wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne.

5. Koncesje, licencje i zezwolenia.

6. Patenty i inne prawa własności przemysłowej.

7. Majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne.

8. Tajemnice przedsiębiorstwa.

9. Księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.

Należy zwrócić uwagę, że aby mówić o zorganizowanej części przedsiębiorstwa określonego zespołu składników majątkowych, w rozumieniu zorganizowanej masy majątkowej, musi być spełniony warunek pełnej odrębności niezbędnej do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym. Musi być to, więc zespół składników będący we wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego. Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy, których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają obecnie w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa. Istotne jest, aby w zbywanym przedsiębiorstwie zachowane zostały funkcjonalne związki pomiędzy poszczególnymi składnikami, tak żeby przekazana masa mogła posłużyć kontynuowaniu określonej działalności gospodarczej, a jednocześnie, aby pozostałe składniki, po wydzieleniu części, również stanowiły samodzielnie funkcjonujące przedsiębiorstwo.

W analizowanej sprawie wskazane zespoły składników majątkowych obejmujących m.in. nieruchomości i ich przynależności, wraz ze środkami trwałymi, umowami i pracownikami po przeprowadzonej reorganizacji będą w stanie uzyskać samodzielność gospodarczą i będą w praktyce realizować nałożone zadania i zakładane funkcje gospodarcze.

Wskazany zespół składników odznacza się pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym. Ww. zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego. Punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa (na ile stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość) - w analizowanej sprawie, na skutek wydzielenia, będą wykorzystywane do prowadzenia działalności gospodarczej jako wyłącznej w zakresie wynajmu Nieruchomości (w chwili obecnej działalność we wskazanym zakresie stanowi jedynie część biznesu prowadzonego przez Spółkę).

Tym samym, każda ze wskazanych jednostek powinna być traktowana na gruncie ustawy o VAT jako zorganizowana część przedsiębiorstwa. Opisane w opisie zdarzenia przyszłego składniki każdej z tych jednostek stanowią nie tylko sumę składników, ale taki ich zespół, który jest dostatecznie zorganizowany, wyodrębniony, samodzielny finansowo i funkcjonalnie, aby prowadzić samodzielną działalność.

Zgodnie art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT, opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, podlega m.in. odpłatna dostawa towarów, przez którą zgodnie z art. 7 ust. 1 rozumie się przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel.

Wnioskodawca uznaje, że każdy z zespołów składników majątkowych i niemajątkowych przekazywanych odrębnym osobom prawnym ((…) w A, B, C) powstałym z i zamiast oddziałów terenowych Wnioskodawcy będzie stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa (zgodnie z powyższymi argumentami), co oznacza, że zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, dokonany transfer składników majątkowych nie będzie podlegał regulacji ustawy o VAT - przepisów tej ustawy nie stosuje się bowiem do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Planowana reorganizacja Wnioskodawcy związana będzie z przeniesieniem na nowo utworzone (…) w A, B, C, jako odrębne od Wnioskodawcy osoby prawne, zorganizowanych części przedsiębiorstwa Wnioskodawcy. W konsekwencji transfer wskazanych składników majątkowych (m.in. nieruchomości), które stanowią w ocenie Wnioskodawcy zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powoduje przeniesienie prawa do rozporządzania nimi jak właściciel na inny podmiot. Jednak planowana do przeprowadzenia w opisany w treści niniejszego wniosku sposób reorganizacja powinna być – w każdym z tych przypadków - traktowana na gruncie ustawy o VAT jako dostawa zorganizowanej części przedsiębiorstwa niepodlegająca opodatkowaniu, z uwagi na fakt, że każdy z oddziałów terenowych (…) stanowi funkcjonalnie, organizacyjnie i finansowo wyodrębniony zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym częściowo zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania. Argumentem potwierdzającym takie podejście może być również fakt, że przed reorganizacją Wnioskodawcy przeprowadzoną ze skutkiem na 1 sierpnia 2019 r. każdy z obecnych oddziałów terenowych funkcjonował jako odrębny (…) (w (…), w (…), w (…)) – odrębna osoba prawna”.

Tym samym, biorąc pod uwagę argumenty przedstawione w części dotyczącej VAT (uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy w zakresie pytania 1) należy stwierdzić, że składniki przejmowane przez nowo tworzone (…0 będą posiadały status zorganizowanej części przedsiębiorstwa, gdyż:

1. Stanowią zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań) – tj. zespół składników szczegółowo wskazanych w zdarzeniu przyszłym.

2. Są funkcjonalnie, organizacyjnie i finansowo wyodrębnione w istniejącym przedsiębiorstwie – o czym świadczy wyodrębnienie każdego z oddziałów terenowych pozwalające im na samodzielne, niezależne zasadniczo od pozostałych oddziałów terenowych, jak i od Wnioskodawcy prowadzenie działalności.

3. Są przeznaczone do realizacji określonych zadań (każda z tych jednostek realizuje tożsamy zakres zadań zasadniczo samodzielnie.

4. Mogłyby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania (gospodarcze).

Również zespół składników pozostający po reorganizacji u Wnioskodawcy powinien zostać uznany za zorganizowaną część przedsiębiorstwa z oczywistych względów, tj. w dalszym ciągu składniki te będą wykorzystane do prowadzenia działalności Wnioskodawcy w takim samym zakresie i przedmiocie, jak dotychczas.

Z uwagi zatem na fakt, że w ramach reorganizacji Wnioskodawcy na każdy z nowo tworzonych (…) przejdzie zorganizowana część przedsiębiorstwa (odpowiadająca dotychczasowemu oddziałowi terenowemu w danej lokalizacji), a u Wnioskodawcy (tj. „centrali”) również pozostanie zorganizowana część przedsiębiorstwa, to przychód w rozumieniu ustawy o CIT w związku z tymi czynnościami reorganizacyjnymi nie wystąpi.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe, jednakże z innych przyczyn aniżeli wskazane w Państwa stanowisku do pytania nr 2.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Z przedstawionego opisu sprawy wynika, że Wnioskodawca jest samorządową wojewódzką osobą prawną (…).

Działalność Wnioskodawcy jest obecnie zorganizowana w ten sposób, że funkcjonuje jeden podmiot prawa posiadający osobowość prawną oraz trzy jego oddziały terenowe (OT), które nie posiadają odrębnej podmiotowości (Wnioskodawcy oraz Oddział Terenowy w A, Oddział Terenowy w B i Oddział Terenowy w C). Oddziałami terenowymi kierują Zastępcy Dyrektora Wnioskodawcy w poszczególnych oddziałach terenowych.

Struktura taka funkcjonuje od 1 sierpnia 2019 r., po wejściu w życie uchwały (…).

W chwili obecnej rozważane jest ponowne wydzielenie ze struktury Wnioskodawcy trzech odrębnych osób prawnych (odpowiadających obecnie funkcjonującym trzem oddziałom terenowym), tj. obok Wnioskodawcy planowane jest utworzenie D, E, F. Podmiotom tym, jako odrębnym, samodzielnie funkcjonującym osobom prawnym, należy przekazać mienie (własność i inne prawa majątkowe do nieruchomości i ruchomości), zespoły składników majątkowych koniecznych do wykonywania przez nie zadań publicznych i prowadzenia działalności gospodarczej w dopuszczalnym ustawowo zakresie, przenieść do nich część pracowników (w zakresie odpowiadającym ich zatrudnieniu w obecnych oddziałach terenowych), zapewnić obowiązywanie stosownych umów o świadczenie usług (dostawa mediów, rachunki bankowe, itd.) oraz zapewnić obsługę związaną z ich funkcjonowaniem i wykonywaniem nałożonych na (…) zadań (…) (która obecnie – w analogicznym zakresie – jest wykonywana w poszczególnych oddziałach terenowych).

Państwa wątpliwości dotyczą ustalenia czy w przypadku przeprowadzenia planowanego wyodrębnienia oddziałów terenowych ze struktury Wnioskodawcy - w okolicznościach przedstawionych w opisie zdarzenia przyszłego - oraz przeniesienia na te oddziały terenowe części majątku Wnioskodawcy w postaci majątku pozostającego obecnie w dyspozycji każdego z oddziałów terenowych, nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu z uwagi na to, że przy planowanej reorganizacji Wnioskodawcy majątek przejmowany przez każdy z oddziałów terenowych i majątek pozostający w „centrali” Wnioskodawcy, stanowią zorganizowane części przedsiębiorstwa (odpowiednio Wnioskodawcy oraz OT w A, OT w B i OT C).

Odnosząc się do powyższych wątpliwości wskazać należy, że zgodnie z zgodnie z art. 4a pkt 4 ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r., poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”),

ilekroć w ustawie jest mowa o zorganizowanej części przedsiębiorstwa - oznacza to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

W myśl powołanego przez Państwa w stanowisku art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT,

przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności w spółce podlegającej podziałowi, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie albo podziale przez wyodrębnienie majątek przejmowany na skutek podziału lub majątek pozostający w spółce, nie stanowią zorganizowanej części przedsiębiorstwa - wartość rynkowa składników majątkowych przeniesionych na spółki przejmujące lub spółki nowo zawiązane ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału lub dzień wydzielenia albo dzień wyodrębnienia, przy czym przepisy art. 14 ust. 2 i 3 stosuje się odpowiednio.

Z kolei, zgodnie z 12 ust. 4 pkt 3h ww. ustawy,

do przychodów nie zalicza się w spółce podlegającej podziałowi, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie albo podziale przez wyodrębnienie majątek przejmowany na skutek podziału oraz majątek pozostający w spółce, stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa - wartości rynkowej składników majątku przeniesionych na spółki przejmujące lub spółki nowo zawiązane ustalonej na dzień poprzedzający dzień podziału lub dzień wydzielenia albo dzień wyodrębnienia.

Biorąc pod uwagę literalną treść art. 12 ust. 1 pkt 9 oraz art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT, należy stwierdzić, że ww. przepisy ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych odnoszą się do trzech sytuacji, tj. podziału spółki oraz podziału spółki przez wydzielenie lub podziału spółki przez wyodrębnienie. W pierwszym przypadku ww. przepisów ustawodawca wskazuje, że przychód występuje w sytuacji, gdy majątek przejmowany nie stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa, natomiast w dwóch pozostałych przypadkach zawartych w tych przepisach prawodawca uznał, że przychód wystąpi w sytuacjach, gdy majątek przejmowany lub majątek pozostający w spółce nie stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

W tym miejscu wskazać należy, że zgodnie z art. 4a pkt 14 ustawy o CIT,

ilekroć w ustawie mowa o spółce niebędącej osobą prawną - oznacza to spółkę inną niż określona w pkt 21.

Z kolei, zgodnie zaś z art. 4a pkt 21 ustawy o CIT,

ilekroć w ustawie mowa o spółce - oznacza to:

a) spółkę posiadającą osobowość prawną, w tym także spółkę zawiązaną na podstawie rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. w sprawie statutu spółki europejskiej (SE) (Dz.Urz. WE L 294 z 10.11.2001, str. 1, z późn. zm.; Dz.Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 6, t. 4, str. 251),

b) spółkę kapitałową w organizacji,

c) spółki, o których mowa w art. 1 ust. 3 pkt 1 i 1a, mające siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,

d) spółkę niemającą osobowości prawnej mającą siedzibę lub zarząd w innym państwie, jeżeli zgodnie z przepisami prawa podatkowego tego innego państwa jest traktowana jak osoba prawna i podlega w tym państwie opodatkowaniu od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania;

Zatem, mając powyższe na względzie Wnioskodawca jako (…) będący samorządową wojewódzką osobą prawną, (…), nie jest spółką w rozumieniu ww. przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Wobec powyższego do Wnioskodawcy nie znajdzie zastosowanie art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT w zw. art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT, gdyż regulacje te mają zastosowanie do restrukturyzacji spółek.

W niniejszej sprawie, kwestie powstania przychodu po stronie Wnioskodawcy w związku z przeprowadzeniem planowanego wyodrębnienia oddziałów terenowych ze struktury Wnioskodawcy należy ocenić na tzw. zasadach ogólnych, tj. na postawie art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT.

W art. 12 tej ustawy o CIT wymienione zostały przykładowe rodzaje przychodów, moment ich powstania i wyłączenia z katalogu przychodów.

Jako zasadę ustawodawca w art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT przyjął, że

przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe.

Do przychodów podatkowych zalicza się tylko takie przychody, które w danym momencie są trwałe, definitywne i bezwarunkowe. W konsekwencji, do przychodów podatkowych, podatnik winien zaliczyć tylko takie przychody, które są mu należne. Nie będą to zatem jakiekolwiek przychody, lecz przychody, w stosunku do których podatnikowi przysługiwać będzie prawo do ich otrzymania i które stanowić będą jego trwałe przysporzenie majątkowe.

Co do zasady więc, o zaliczeniu danego przysporzenia majątkowego do przychodów danej osoby prawnej decyduje definitywny charakter tego przysporzenia w tym sensie, że w sposób ostateczny faktycznie powiększa ono aktywa podatnika, a więc takie, którymi może on rozporządzać jak właściciel.

W uzupełnieniu wniosku wskazali Państwo jednak, że przeniesienie części majątku Wnioskodawcy w postaci majątku pozostającego obecnie w dyspozycji każdego z oddziałów terenowych do nowo tworzonych osób prawnych (trzech nowych (…)) jest planowane nieodpłatnie.

Zatem, skoro, w związku z przeprowadzeniem planowanego wyodrębnienia oddziałów terenowych ze struktury Wnioskodawcy, przekazanie tych oddziałów nastąpi nieopłatnie, to po stronie Wnioskodawcy nie powstanie przysporzenie majątkowe powodujące powstanie przychodu podatkowego, niezależnie od tego, czy przekazywane składniki będą czy też nie będą stanowiły zorganizowanych części przedsiębiorstwa, o których mowa cyt. powyżej art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

Wobec powyższego, zgodzić się należy z Państwa stanowiskiem, że dla Wnioskodawcy)nie powstanie przychód w wysokości wartości rynkowej składników majątkowych przeniesionych na każdą z nowo utworzonych (zamiast oddziałów terenowych) osób prawnych, jednakże nie ze wskazanych przez Państwa powodów, lecz z uwagi na fakt, że do tego przekazania dojdzie nieodpłatnie.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Ponadto podkreślić należy, że ustalenia czy planowana wymiana udziałów zostanie przeprowadzona z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a jej głównym bądź jednym z głównych celów nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania, nie może podlegać ocenie organu, w trybie i na zasadach przewidzianych dla instytucji interpretacji indywidualnej. Informacja ta została przyjęta jako niepodlegający ocenie element stanu faktycznego.

Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych stwierdzić należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach innych podmiotów i nie wiążą Organu w sprawie będącej przedmiotem Państwa wniosku.

W zakresie dotyczącym oceny skutków podatkowych dla tworzonych podmiotów zostało (zostanie) wydane odrębne rozstrzygnięcie.

W zakresie podatku od towarów i usług zostało (zostanie) wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.