Interpretacja 0111-KDIB1-1.4010.299.2025.2.KM

Interpretacja indywidualna
– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

5 czerwca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej. Uzupełnili go Państwo pismem z 17 lipca 2025 r. (wpływu tego samego dnia) – w odpowiedzi na wezwanie. Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca posiada siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej (Polskiej – przypis organu) oraz prowadzi działalność (…), tym samym podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów w Polsce bez względu na miejsce ich osiągania, zgodnie z art. 3 ust. 1 ustawy o CIT.

W celu rozwijania swojej działalności gospodarczej Wnioskodawca dokonał nabycia części biznesu od podmiotu niepowiązanego, tj. A spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w G. (KRS: (...), NIP: (…), REGON: (…); dalej: „Spółka 1”) ze względu na okoliczność, iż Spółka 1 dokonała podziału przez wydzielenie zorganizowanej części przedsiębiorstwa do spółki zależnej – B spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w G. (KRS: (…), NIP: (…); dalej: „Spółka przejmowana” lub „B”) podlegającej opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów w Polsce.

Następnie Spółka 1 zawarła umowę sprzedaży udziałów B na rzecz Wnioskodawcy. Obecnie tj. po nabyciu udziałów B, Wnioskodawca zamierza dokonać połączenia ze Spółką Przejmowaną w celu konsolidacji biznesu. Przedmiotowe połączenie zostanie przeprowadzone w trybie przewidzianym w art. 492 § 1 pkt 1 w zw. z art. 516 § 6 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 z późn. zm., dalej: „KSH”), tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki przejmowanej na rzecz Spółki przejmującej (dalej: „Połączenie”).

W związku z faktem, że Spółka przejmująca będzie na dzień Połączenia jedynym wspólnikiem Spółki przejmowanej, planowane Połączenie zostanie przeprowadzone bez podwyższania kapitału zakładowego Wnioskodawcy. Powyższe rozwiązanie zostało uregulowane w art. 514 § 1 KSH, zgodnie z którym spółka przejmująca nie może objąć udziałów albo akcji własnych za udziały lub akcje, które posiada w spółce przejmowanej, oraz za własne udziały lub akcje spółki przejmowanej. Tym samym należy wskazać, że przejęcie Spółki przejmowanej przez jej jedynego udziałowca (Wnioskodawcę) zostanie przeprowadzone bez emisji nowych udziałów, a zatem bez podwyższania kapitału zakładowego, jest to tzw. połączenie uproszczone. W konsekwencji nie zostaną przyznane (przydzielone) żadnemu podmiotowi jakiekolwiek udziały Spółki przejmującej.

W rezultacie połączenia przez przejęcie Spółka przejmowana na skutek Połączenia utraci byt prawny (ulegnie rozwiązaniu bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego). Spółka przejmująca natomiast zachowa swój byt prawny i organizacyjny.

W wyniku Połączenia spółek dojdzie do sukcesji generalnej, a co za tym idzie Spółka przejmująca wstąpi z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki Spółki przejmowanej. Wnioskodawca po Połączeniu planuje kontynuować działalność gospodarczą prowadzoną przez Spółkę przejmowaną.

Wartość składników majątkowych Spółki przejmowanej, otrzymanych przez Spółkę przejmującą w drodze Połączenia, Spółka przejmująca przyjmie dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki przejmowanej. Ponadto, Spółka przejmująca przypisze wartość otrzymanych składników majątkowych Spółki przejmowanej do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Planowane Połączenie znajduje swoje uzasadnienie w dążeniu do optymalizacji struktury organizacyjnej poprzez konsolidację działalności w ramach jednego podmiotu. Celem jest uproszczenie modelu operacyjnego oraz zwiększenie efektywności zarządzania.

Centralizacja zarządzania oraz ujednolicenie procesów przyczynią się do większej przejrzystości struktury organizacyjnej, klarownego przypisania odpowiedzialności oraz efektywniejszej koordynacji działań.

W tym miejscu Wnioskodawca zaznacza, że połączenie nastąpi z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a jego głównym bądź jednym z głównych celów nie będzie uniknięcie ani uchylenie się od opodatkowania.

W konsekwencji, w ocenie Wnioskodawcy, nie znajdą do niego zastosowania przepisy art. 119a i następne Ordynacji podatkowej w przedmiocie ogólnej klauzuli przeciwko unikaniu opodatkowania, ani art. 12 ust. 13 ustawy o CIT.

W uzupełnieniu wniosku z 17 lipca 2025 r. wskazali Państwo m.in., że:

Wnioskodawca zakłada, iż ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia, wartość rynkowa majątku Spółki przejmowanej otrzymanego przez Spółkę Przejmującą, nie będzie przewyższać wartości przyjętej dla celów podatkowych składników tego majątku (nie wyższej od wartości rynkowej tych składników).

Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, Spółka Przejmująca przyjmie dla celów podatkowych wszystkie składniki majątku Spółki Przejmowanej w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych tej spółki. Jednocześnie wszystkie przejęte składniki majątku zostaną przypisane do działalności prowadzonej na terytorium Polski. Zarówno Spółka Przejmująca, jak i Spółka Przejmowana są podmiotami, o których mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (dalej: „ustawy o CIT”), a planowane połączenie nastąpi z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych.

W konsekwencji, w analizowanym zdarzeniu przyszłym spełnione zostaną warunki określone w art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT, co wyłącza powstanie przychodu, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT, po stronie Spółki Przejmującej.

Wobec aktualnych kalkulacji oraz szacunkowych danych dostępnych na dzień sporządzenia niniejszej odpowiedzi, Wnioskodawca wskazuje, że ustalona, w części odpowiadającej udziałowi Spółki Przejmującej w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej, wartość rynkowa majątku tej spółki, który zostanie otrzymany przez Wnioskodawcę w ramach połączenia, nie będzie przewyższać ceny nabycia udziałów w Spółce Przejmowanej.

Należy jednak zaznaczyć, że pytanie zadane przez Organ odnosi się do wartości rynkowej ustalanej na dzień poprzedzający połączenie, a zatem do momentu, który dopiero nastąpi w przyszłości. W związku z tym, mimo że obecnie nie przewiduje się wystąpienia nadwyżki wartości rynkowej majątku ponad cenę nabycia udziałów, nie można całkowicie wykluczyć, że w przyszłości, na dzień poprzedzający dzień łączenia, wartość ta okaże się wyższa.

Niezależnie jednak od faktycznego wyniku porównania wartości rynkowej majątku i ceny nabycia udziałów na dzień poprzedzający połączenie, Wnioskodawca podkreśla, że samo wystąpienie ewentualnej nadwyżki nie powinno skutkować powstaniem przychodu do opodatkowania po stronie Spółki. Wynika to z przepisów ustawy o CIT, które przewidują w tym zakresie szczególne wyłączenie.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT przychodem jest ustalona, w części odpowiadającej udziałowi spółki przejmującej w kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej, na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału, wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą ponad cenę nabycia udziałów (akcji) tej spółki w podmiocie przejmowanym – w przypadku, gdy spółka przejmująca posiada w kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej taki udział.

W odniesieniu do tej kategorii przychodu należy jednak wskazać, że ustawodawca wprowadził w art. 12 ust. 4 pkt 3f ustawy o CIT wyłączenie z opodatkowania, zgodnie z którym do przychodu, o którym mowa wyżej, nie wlicza się wartości majątku spółki przejmowanej lub dzielonej, odpowiadającej procentowemu udziałowi spółki przejmującej w kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej, majątku określonemu na ostatni dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału, otrzymanego przez spółkę przejmującą posiadającą w kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej udział w wysokości nie mniejszej niż 10%.

Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, na dzień poprzedzający dzień Połączenia Spółka będzie posiadała 100% udziałów w Spółce Przejmowanej. Mając na uwadze powyższe, na mocy art. 12 ust. 4 pkt 3f ustawy o CIT, po stronie Spółki nie dojdzie do powstania przychodu, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT – nawet w przypadku hipotetycznego wystąpienia nadwyżki, o której mowa w tym przepisie.

Pytania

1. Czy przeprowadzenie opisanego we wniosku Połączenia polegającego na przeniesieniu całego majątku Spółki przejmowanej na Wnioskodawcę będzie skutkować powstaniem przychodu podatkowego w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT po stronie Spółki przejmującej?

2. Czy przeprowadzenie opisanego we wniosku Połączenia polegającego na przeniesieniu całego majątku Spółki przejmowanej na Wnioskodawcę będzie skutkować powstaniem przychodu podatkowego w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT po stronie Spółki przejmującej;

3. Czy przeprowadzenie opisanego we wniosku Połączenia polegającego na przeniesieniu całego majątku Spółki przejmowanej na Wnioskodawcę będzie skutkować powstaniem przychodu podatkowego w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT po stronie Spółki przejmującej?

4. Czy przeprowadzenie opisanego we wniosku Połączenia polegającego na przeniesieniu całego majątku Spółki przejmowanej na Wnioskodawcę będzie skutkować powstaniem przychodu podatkowego w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT po stronie Spółki przejmującej?

Państwa stanowisko w sprawie

Ad. 1

Zdaniem Wnioskodawcy, przeprowadzenie opisanego we wniosku Połączenia polegającego na przeniesieniu całego majątku Spółki przejmowanej na Wnioskodawcę nie będzie skutkować powstaniem przychodu podatkowego w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT po stronie Spółki przejmującej.

Ad. 2

Zdaniem Wnioskodawcy, przeprowadzenie opisanego we wniosku Połączenia polegającego na przeniesieniu całego majątku Spółki przejmowanej na Wnioskodawcę nie będzie skutkować powstaniem przychodu podatkowego w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT po stronie Spółki przejmującej.

Ad. 3

Zdaniem Wnioskodawcy, przeprowadzenie opisanego we wniosku Połączenia polegającego na przeniesieniu całego majątku Spółki przejmowanej na Wnioskodawcę nie będzie skutkować powstaniem przychodu podatkowego w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT po stronie Spółki przejmującej.

Ad. 4

Zdaniem Wnioskodawcy, przeprowadzenie opisanego we wniosku Połączenia polegającego na przeniesieniu całego majątku Spółki przejmowanej na Wnioskodawcę nie będzie skutkować powstaniem przychodu podatkowego w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT po stronie Spółki przejmującej.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy

Wnioskodawca stoi na stanowisku, że w związku z przejęciem Spółki przejmowanej nie będzie zobowiązany do rozpoznania przychodu podatkowego, ponieważ opisane we wniosku zdarzenie przyszłe nie będzie skutkowało powstaniem przychodu podatkowego w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 8c, pkt 8d, pkt 8f oraz pkt 8ba ustawy o CIT.

Regulacje dotyczące organizacji i funkcjonowania spółek prawa handlowego oraz zagadnienia związane z ich łączeniem są zawarte w przepisach KSH.

Zgodnie z art. 491 § 1 KSH spółki kapitałowe mogą się łączyć ze sobą oraz ze spółkami osobowymi. Stosownie do art. 492 § 1 KSH połączenie może być dokonane:

1) przez przeniesienie całego majątku spółki (przejmowanej) na inną spółkę (przejmującą) za udziały lub akcje, które spółka przejmująca przyznaje wspólnikom spółki przejmowanej (łączenie się przez przejęcie);

2) przez zawiązanie spółki kapitałowej albo spółki komandytowo-akcyjnej, na którą przechodzi majątek wszystkich łączących się spółek za udziały albo akcje nowej spółki (łączenie się przez zawiązanie nowej spółki).

Połączenie ma zostać przeprowadzane na zasadzie art. 492 § 1 pkt 1 i art. 516 § 6 KSH, tj. przy zastosowaniu przepisów regulujących uproszczoną procedurę łączenia.

Zgodnie z zasadą wyrażoną w art. 514 §1 KSH spółka przejmująca nie może objąć udziałów albo akcji własnych za udziały lub akcje, które posiada w spółce przejmowanej, oraz za własne udziały lub akcje spółki przejmowanej.

Stosownie do art. 515¹ § 1 KSH połączenie może być przeprowadzone bez przyznania udziałów albo akcji spółki przejmującej w przypadku, gdy jeden wspólnik posiada bezpośrednio lub pośrednio wszystkie udziały lub akcje w łączących się spółkach albo wspólnicy łączących się spółek posiadają udziały lub akcje w tej samej proporcji we wszystkich łączących się spółkach.

Z kolei zgodnie z art. 494 § 1 KSH spółka przejmująca albo spółka nowo zawiązana wstępuje z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki spółki przejmowanej albo spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki.

W przypadku dokonania połączenia na powyższych zasadach, spółka przejmowana przestaje istnieć, wspólnicy spółki przejmowanej stają się wspólnikami spółki przejmującej oraz wszystkie aktywa i pasywa spółki przejmowanej przechodzą na spółkę przejmującą.

Prawa i obowiązki następców prawnych reguluje także Ordynacja podatkowa. W świetle art. 93 § 1 Ordynacji podatkowej, osoba prawna lub spółka komandytowo-akcyjna zawiązane (powstałe) w wyniku łączenia się:

1) osób prawnych,

2) osobowych spółek handlowych,

3) osobowych i kapitałowych spółek handlowych

- wstępują we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki każdej z łączących się osób lub spółek.

Zgodnie z art. 93 § 2 pkt 1 Ordynacji podatkowej, przepis § 1, stosuje się odpowiednio do osoby prawnej i spółki komandytowo-akcyjnej łączących się przez przejęcie innej osoby prawnej (osób prawnych).

Ponadto, w myśl art. 3 ust. 1 ustawy o CIT podatnicy mający siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej podlegają obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania.

Przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest, zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy o CIT, dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art. 24b ustawy o CIT, przedmiotem opodatkowania jest przychód.

Jak wskazano w art. 7 ust. 2 ustawy o CIT dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b, art. 24ca, art. 24d i art. 24f ustawy o CIT, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym.

Z kolei, na podstawie art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m ustawy o CIT za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziałów podmiotów, w tym: przychody osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, przejmującej w następstwie łączenia lub podziału majątek lub część majątku innej osoby prawnej lub spółki; przychody wspólnika spółki łączonej lub dzielonej; przychody spółki dzielonej.

W art. 12 ust. 1 pkt 1 i 2 ustawy o CIT wskazano, że przychodami są w szczególności otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe oraz wartość otrzymanych rzeczy lub praw, a także wartość innych świadczeń w naturze, w tym wartość rzeczy i praw otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie oraz wartość innych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń.

Ad. 1)

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT, do przychodów zaliczana jest ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego otrzymanego przez spółkę przejmującą w części przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników.

Dalsze przepisy ustawy o CIT zawierają jednak postanowienia dotyczące zachowania neutralności podatkowej połączenia po spełnieniu określonych warunków. Stosownie do art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT wynika, że do przychodów nie zalicza się, w przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 8c, wartości tych składników majątku podmiotu przejmowanego otrzymanego przez spółkę przejmującą w drodze łączenia, które:

a) spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu przejmowanego oraz

b) spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.

Przy czym, zgodnie z art. 12 ust. 15 pkt 1 ustawy o CIT przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b mają zastosowanie wyłącznie do spółek będących podatnikami, o których mowa w:

1) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek lub podmiotów mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej albo

2) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, albo

3) art. 3 ust. 2, podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek będących podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1.

W dalszej kolejności wskazać należy regulacje zawarte w art. 12 ust. 13 ustawy o CIT, zgodnie z którymi przepisów ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d nie stosuje się w przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Jednocześnie zgodnie z art. 12 ust. 14 ustawy o CIT, jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana udziałów lub wniesienie wkładu niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, dla celów ust. 13 domniemywa się, że głównym lub jednym z głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Podsumowując powyższe regulacje, aby połączenie nie skutkowało powstaniem przychodu do opodatkowania po stronie spółki przejmującej na gruncie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT, spełnione muszą być następujące warunki:

a) spółka przejmująca przyjmie dla celów podatkowych składniki majątku spółki przejmowanej w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu przejmowanego;

b) spółka przejmująca przypisze składniki majątku spółki przejmowanej do działalności prowadzonej na terytorium Polski;

c) zarówno spółka przejmująca, jak i spółka przejmowana będą podmiotami, o których mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o CIT, to jest podatnikami mającymi siedzibę lub zarząd na terytorium Polski i podlegającymi na terytorium Polski nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w podatku dochodowym od osób prawnych,

d) połączenie zostanie przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a głównym lub jednym z głównych celów połączenia nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

W ocenie Wnioskodawcy powyższe warunki zostaną spełnione w opisanym we wniosku zdarzeniu przyszłym, bowiem:

a) Spółka przejmująca przyjmie dla celów podatkowych wartość otrzymanych składników majątku Spółki przejmowanej w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki przejmowanej oraz

b) Spółka przejmująca przypisze do działalności prowadzonej na terytorium Polski otrzymane od Spółki przejmowanej składniki majątku, a także

c) zarówno Spółka przejmująca jak i Spółka przejmowana są i będą na moment dokonania Połączenia podatnikami mającymi siedzibę lub zarząd na terytorium Polski i podlegającymi na terytorium Polski nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu, oraz

d) Połączenie zostanie przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a głównym lub jednym z głównych celów Połączenia nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Ad. a) – c)

Zasada kontynuacji wyceny dla celów podatkowych oraz metody amortyzacji środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych przez podmiot przejmujący w odniesieniu do otrzymanych w wyniku połączenia składników majątku wynika z ustawy o CIT.

W myśl art. 16g ust. 9 ustawy o CIT w przypadku połączenia podmiotów dokonywanego na podstawie odrębnych przepisów wartość początkową środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych ustala się w wysokości wartości początkowej określonej w ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, o której mowa w art. 9 ust. 1, podmiotu przekształcanego, połączonego albo podzielonego. Jednocześnie, art. 16g ust. 18 ustawy o CIT stanowi, że art. 16g ust. 9 ma zastosowanie, jeżeli z odrębnych przepisów wynika, że podmiot powstały z połączenia wstępuje we wszelkie prawa i obowiązki podmiotu połączonego. W analizowanym zdarzeniu przyszłym takim przepisem jest art. 494 § 1 KSH, który ustanawia sukcesję uniwersalną praw i obowiązków w przypadku połączenia spółek.

Ponadto, zgodnie z brzmieniem art. 16h ust. 3 ustawy o CIT, podmioty, o których mowa w art. 16g ust. 9, powstałe z połączenia podmiotów oraz podmioty, które przejęły całość lub część innego podmiotu na skutek połączenia, dokonują odpisów amortyzacyjnych z uwzględnieniem dotychczasowej wysokości odpisów oraz kontynuują metodę amortyzacji przyjętą przez podmiot połączony, z uwzględnieniem art. 16i ust. 2-7 ustawy o CIT.

Wnioskodawca pragnie zauważyć, że Spółka przejmująca będzie kontynuowała wycenę wszystkich składników majątku Spółki przejmowanej dla celów podatkowych oraz przyporządkuje wszystkie przejęte składniki majątku do działalności prowadzonej na terytorium Polski, a zatem do analizowanego Połączenia powinien znaleźć zastosowanie przepis art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT, co będzie oznaczało brak powstania przychodu na mocy art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT.

Jednocześnie należy wskazać, że zarówno Spółka przejmująca, jak i Spółka przejmowana są i będą na moment Połączenia podmiotami, o których mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o CIT, tj. podatnikami mającymi siedzibę lub zarząd na terytorium Polski i podlegającymi na terytorium Polski nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w podatku dochodowym od osób prawnych, a tym samym wypełniają przesłankę wymienioną w art. 12 ust. 15 pkt 1 ustawy o CIT, warunkującą możliwość zastosowania art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT.

Ad. d)

W tym zakresie Wnioskodawca wskazuje, że Połączenie nastąpi z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a jego głównym bądź jednym z głównych celów nie będzie uniknięcie ani uchylenie się od opodatkowania.

Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, do przyczyn ekonomicznych Połączenia należą dążenie do optymalizacji struktury organizacyjnej poprzez konsolidację działalności w ramach jednego podmiotu, co pozwala na uproszczenie modelu operacyjnego i zwiększenie efektywności zarządzania. Centralizacja zarządzania oraz ujednolicenie procesów przyczyniają się do większej przejrzystości struktury organizacyjnej, klarownego przypisania odpowiedzialności oraz efektywniejszej koordynacji działań, a także uproszczenia zarządzania przepływami finansowymi i zmniejszenia zależności od usług zewnętrznych.

Z powyższych względów zdaniem Wnioskodawcy przeprowadzenie opisanego we wniosku Połączenia polegającego na przeniesieniu całego majątku Spółki przejmowanej na Wnioskodawcę nie będzie skutkować powstaniem przychodu podatkowego w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT po stronie Spółki przejmującej.

Analogiczne stanowisko znajduje potwierdzenie w interpretacjach indywidualnych wydawanych przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (dalej: „DKIS”), w tym m.in. z:

— 22 lipca 2024 r., Znak: 0114-KDIP2-1.4010.259.2024.2.JF;

— 7 czerwca 2024 r., Znak: 0111-KDIB2-1.4010.81.2024.2.AJ;

— 3 grudnia 2024 r., Znak: 0114-KDIP2-2.4010.474.2024.1.SP;

— 14 lipca 2022 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.241.2022.2.SG;

— 8 lipca 2022 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.219.2022.4.ŚS;

— 7 czerwca 2022 r., Znak: 0111-KDIB1-3.4010.638.2021.4.JKU.

Ad. 2)

Artykuł 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT definiuje przychód podatkowy spółki przejmującej jako nadwyżkę ustalonej na dzień poprzedzający dzień łączenia wartości rynkowej majątku podmiotu przejmowanego otrzymanego przez spółkę przejmującą nad wartością emisyjną udziałów przydzielonych udziałowcom spółek łączonych.

W myśl art. 4a pkt 16a ustawy o CIT, ilekroć w ustawie jest mowa o wartości emisyjnej udziałów, oznacza to cenę, po jakiej obejmowane są udziały, określoną w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku - w innym dokumencie o podobnym charakterze, nie niższą od wartości rynkowej tych udziałów.

Rozważając możliwość powstania przychodu dla Spółki przejmującej na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT, należy zwrócić uwagę na fakt, że w przypadku opisanego Połączenia nie dojdzie do emisji udziałów, a w konsekwencji do przydzielenia udziałów wspólnikom spółek łączonych. W związku z tym, zdaniem Wnioskodawcy nie będzie możliwe odniesienie „wartości rynkowej majątku podmiotów przejmowanych” do „wartości emisyjnej udziałów przydzielonych udziałowcom spółek łączonych”, a więc ustalenie przychodu.

Jak wskazano w opisie zdarzenie przyszłego, Połączenie zostanie przeprowadzone w trybie przewidzianym w art. 492 § 1 pkt 1 w zw. z art. 516 § 6 KSH, to jest poprzez przejęcie całego majątku Spółki przejmowanej przez Spółkę przejmującą. Jednocześnie, w momencie Połączenia Spółka przejmująca będzie jedynym udziałowcem Spółki przejmowanej, posiadającym 100% udziałów Spółki przejmowanej.

Z tego powodu w wyniku Połączenia nie dojdzie do emisji nowych udziałów ani podwyższenia kapitału zakładowego, stosownie do regulacji zawartych w art. 514 § 1 KSH, zgodnie z którym spółka przejmująca nie może objąć udziałów za udziały, które posiada w spółce przejmowanej, oraz za własne udziały spółki przejmowanej. Brak emisji nowych udziałów w Spółce przejmującej oraz brak ustalania parytetu wymiany udziałów w związku z dokonanym Połączeniem, spowoduje, że nie będzie miała miejsca sytuacja opisana w hipotezie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT. Wnioskodawca podkreśla, że Spółka przejmująca nie obejmie w ogóle udziałów w zamian za udziały Spółki przejmowanej, a co za tym idzie, nie będzie możliwe określenie wartości emisyjnej udziałów przydzielonych wspólnikowi spółki przejmowanej (tj. Spółce przejmującej), gdyż udziały takie nie zostaną przydzielone temu wspólnikowi.

Podsumowując, w ocenie Wnioskodawcy wobec braku emisji nowych udziałów na skutek Połączenia, przepis art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT nie będzie miał zastosowania i nie będzie mógł być podstawą ustalenia przychodu do opodatkowania.

Stanowisko to znajduje potwierdzenie w interpretacjach indywidualnych wydawanych przez DKIS, w tym m.in. z:

— 20 grudnia 2024 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.544.2024.2.AND;

— 3 grudnia 2024 r., Znak: 0114-KDIP2-2.4010.474.2024.1.SP;

— 16 sierpnia 2024 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.325.2024.2.AND;

— 5 lipca 2024 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.234.2024.2.SH;

— 8 lutego 2024 r., Znak: 0114-KDIP2-2.4010.671.2023.1.KW.

Jednocześnie Wnioskodawca zaznacza, iż nawet gdyby organ przyjął, iż art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT mógłby znaleźć zastosowanie w odniesieniu do zrealizowanego Połączenia (co zdaniem Wnioskodawcy byłoby niezgodne z treścią tego przepisu), w ocenie Wnioskodawcy zastosowanie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy CIT powinno być wówczas wyłączone z uwagi na treść art. 12 ust. 4 pkt 3f ustawy CIT.

Zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 3f ustawy o CIT do przychodów nie zalicza się wartości majątku spółki przejmowanej lub dzielonej, odpowiadającej procentowemu udziałowi spółki przejmującej w kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej, określonemu na ostatni dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału, otrzymanego przez spółkę przejmującą posiadającą w kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej udział w wysokości nie mniejszej niż 10%. Art. 12 ust. 4 pkt 3f ustawy o CIT ustanawia więc ogólną zasadę determinującą brak przychodu po stronie spółki przejmującej, gdy przed dokonanym połączeniem posiadała ona 100% udziałów w spółce. Taka sytuacja będzie miała miejsce w opisywanym we wniosku zdarzeniu przyszłym, wobec powyższego po stronie Spółki przejmowanej nie dojdzie do powstania przychodu podatkowego.

Ad. 3)

Stosownie do art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT, przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności ustalona, w części odpowiadającej udziałowi spółki przejmującej w kapitale zakładowym spółki przejmowanej, na dzień poprzedzający dzień łączenia, wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego otrzymanego przez spółkę przejmującą ponad cenę nabycia udziałów tej spółki w podmiocie przejmowanym - w przypadku gdy spółka przejmująca posiada w kapitale zakładowym spółki przejmowanej taki udział.

Przez wartość emisyjną rozumie się, zgodnie z art. 4a pkt 16a ustawy o CIT cenę, po jakiej obejmowane są udziały, określoną w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku – w innym dokumencie o podobnym charakterze, nie niższą od wartości rynkowej tych udziałów.

Regulacja z art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT odnosi się zatem do przypadków połączenia przez przejęcie, w których spółka przejmująca posiada udziały w podmiocie przejmowanym. Taka sytuacja występuje w przypadku planowanego połączenia – Spółka przejmująca będzie posiadała 100% udziałów w Spółce przejmowanej w momencie Połączenia.

Jednocześnie, do przychodu powstałego na mocy art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT może znaleźć zastosowanie wyłączenie przewidziane w art. 12 ust. 4 pkt 3f ustawy o CIT, zgodnie z którym do przychodów nie zalicza się wartości majątku spółki przejmowanej, odpowiadającej procentowemu udziałowi spółki przejmującej w kapitale zakładowym spółki przejmowanej, określonemu na ostatni dzień poprzedzający dzień łączenia, otrzymanego przez spółkę przejmującą posiadającą w kapitale zakładowym spółki przejmowanej udział w wysokości nie mniejszej niż 10%.

Powyższe oznacza, że do przychodu spółki przejmującej, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT, nie zalicza się wartości otrzymanego majątku spółki przejmowanej odpowiadającej iloczynowi udziału procentowego spółki przejmującej w kapitale zakładowym spółki przejmowanej oraz wartości majątku spółki przejmowanej.

Z uwagi na fakt, że Spółka przejmująca na moment połączenia będzie posiadała 100% udziałów w Spółce przejmowanej, w sprawie znajdzie zastosowanie wyłączenie z art. 12 ust. 4 pkt 3f ustawy o CIT, a wyłączeniu z przychodów podlegać będzie 100% wartości otrzymanego majątku Spółki przejmowanej.

W związku z tym, w ocenie Wnioskodawcy na skutek połączenia przez przejęcie po stronie Spółki przejmującej nie powstanie przychód podatkowy, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT, ze względu na wyłączenie z art. 12 ust. 4 pkt 3f ustawy o CIT.

Zawarta w niniejszym wniosku argumentacja znajduje potwierdzenie w interpretacjach DKIS, w tym m.in. z dnia

— 7 czerwca 2024 r., Znak: 0111-KDIB2-1.4010.81.2024.2.AJ;

— 29 kwietnia 2024 r., Znak: 0111-KDIB2-1.4010.85.2024.3.KK;

— 20 marca 2024 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.28.2024.2.AW;

— 28 kwietnia 2023 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.109.2023.2.AW;

— 10 lutego 2023 r., Znak: 0111-KDIB2-1.4010.713.2022.1.KK.

Ad. 4)

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT, przychodem jest: ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość emisyjna udziałów (akcji) spółki przejmującej lub nowo zawiązanej przydzielonych wspólnikowi spółki przejmowanej lub dzielonej w następstwie łączenia lub podziału podmiotów, z zastrzeżeniem pkt 8b.

Przywołany przepis dotyczy sytuacji, jaką jest powstanie przychodu po stronie wspólnika spółki przejmowanej w wyniku przydzielenia udziałów w spółce przejmującej tym wspólnikom. Przez wartość emisyjną należy rozumieć, zgodnie z art. 4a pkt 16a ustawy o CIT, cenę, po jakiej obejmowane są udziały, określoną w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku – w innym dokumencie o podobnym charakterze, nie niższą od wartości rynkowej tych udziałów.

Z kolei w myśl art. 12 ust. 4 pkt 12 ustawy o CIT do przychodów nie zalicza się w przypadku połączenia lub podziału spółek, przychodu wspólnika spółki przejmowanej lub dzielonej stanowiącego wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną, o którym mowa w ust. 1 pkt 8ba, jeżeli:

a) udziały (akcje) w podmiocie przejmowanym lub dzielonym nie zostały nabyte lub objęte w wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału podmiotów, oraz

b) przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych wartość udziałów (akcji) przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną nie jest wyższa niż wartość udziałów (akcji) w spółce przejmowanej lub dzielonej, jaka byłaby przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do łączenia lub podziału.

W przypadku, o którym mowa we wskazanym powyżej ust. 4 pkt 12, ciężar dowodu, że udziały (akcje) nie zostały nabyte lub objęte w wyniku transakcji wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku łączenia lub podziału podmiotów oraz wartość udziałów (akcji) odpowiada wartości określonej w tych przepisach, spoczywa na wspólniku, zgodnie z art. 12 ust. 12b ustawy o CIT. Ponadto, w świetle treści art. 12 ust. 13-14 ustawy o CIT, wyłączenie z przychodów wskazane w art. 12 ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b, nie będzie miało zastosowania, jeśli głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania, a jeżeli połączenie spółek nie zostanie przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, domniemywa się, że głównym lub jednym z głównych celów tej czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Zgodnie z art. 12 ust. 15 pkt 1 oraz art. 12 ust. 16 ustawy o CIT, przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b mają zastosowanie m.in. do spółek będących podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o CIT, przejmujących majątek spółek mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz podmiotów wymienionych w załączniku nr 3 do ustawy o CIT.

Jak wskazano powyżej w stanie faktycznym, planowane Połączenie zostanie przeprowadzone w ramach procedury uproszczonej na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 w zw. z art. 516 § 6 KSH. Mając na uwadze strukturę właścicielską, w planowanym Połączeniu, Wnioskodawca będzie występował zarówno w roli Spółki przejmującej, jak i jedynego udziałowca Spółki przejmowanej. W wyniku Połączenia zgodnie z treścią art. 514 §1 KSH nie dojdzie do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki przejmującej, z uwagi na fakt, że w momencie Połączenia Spółka przejmująca będzie posiadała 100% udziałów Spółki przejmowanej, jak również nie dojdzie do emisji nowych udziałów na rzecz Wnioskodawcy. Zgodnie bowiem z przytoczonymi regulacjami KSH spółka przejmująca nie może objąć udziałów własnych za udziały, które posiada w spółce przejmowanej.

W ocenie Wnioskodawcy brak emisji nowych udziałów wyklucza możliwość ustalenia przychodu na podst. art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT. W art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT wskazano wprost, że przychodem jest wartość emisyjna udziałów spółki przejmującej przydzielonych wspólnikowi spółki przejmowanej. Należy podkreślić, że w wyniku planowanego Połączenia wobec braku wydania udziałów w ramach procedury Połączenia, niemożliwe będzie zastosowanie art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT z uwagi na brak wypełnienia hipotezy tego przepisu, a tym samym Połączenie nie będzie skutkować powstaniem przychodu po stronie Wnioskodawcy na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8ba.

Analogiczne stanowisko znajduje potwierdzenie w interpretacjach indywidualnych wydawanych przez DKIS, w tym m.in. z dnia:

— 7 marca 2025 r., Znak: 0114-KDIP2-2.4010.6.2025.1.AP;

— 20 grudnia 2024 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.558.2024.2.AND;

— 24 października 2024 r.: Znak: 0111-KDIB1-1.4010.484.2024.2.SH;

— 7 czerwca 2024 r., Znak: 0111-KDIB2-1.4010.81.2024.2.AJ;

— 29 kwietnia 2024 r., Znak: 0111-KDIB2-1.4010.85.2024.3.KK.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które Państwo przedstawili we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zasady organizacji i funkcjonowania spółek prawa handlowego oraz problematyka łączenia spółek została uregulowana w przepisach ustawy z dnia 15 września 2000 r. ustawy Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „KSH”).

Zgodnie z art. 491 § 1 KSH:

Stosownie do art. 492 § 1 tej ustawy:

W przypadku dokonania połączenia na powyższych zasadach, spółka przejmowana przestaje istnieć, wspólnicy spółki przejmowanej stają się wspólnikami spółki przejmującej oraz wszystkie aktywa i pasywa spółki przejmowanej przechodzą na spółkę przejmującą.

Prawa i obowiązki następców prawnych reguluje także ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).

W świetle art. 93 § 1 Ordynacji podatkowej:

Zgodnie z art. 93 § 2 Ordynacji podatkowej:

Natomiast zasady opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych spółek przy ich fuzji regulują przepisy ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”).

Stosownie do art. 7 ust. 1 i ust. 2 ustawy o CIT:

Zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m ustawy o CIT:

Zgodnie z treścią art. 7b ust. 1 pkt 1a ww. ustawy:

Ustawa o CIT nie zawiera definicji przychodu podatkowego. Ustawodawca ograniczył się w tym zakresie do wskazania w art. 12 ust. 1 ustawy o CIT przykładowych przysporzeń, zaliczanych do tej kategorii.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT:

Literalna wykładnia powołanego przepisu prowadzi do wniosku, że do przychodów podatkowych zalicza się takie przychody, które w danym momencie są trwałe, definitywne i bezwarunkowe. Nie będą to zatem jakiekolwiek przychody, lecz przychody, w stosunku do których podatnikowi przysługiwać będzie prawo do ich otrzymania i które stanowić będą jego trwałe przysporzenie majątkowe. W piśmiennictwie i judykaturze przychód podatkowy identyfikowany jest z trwałym przysporzeniem majątkowym zwiększającym wartość aktywów (zob. P. Małecki, M. Mazurkiewicz, CIT. Podatki i rachunkowość – Komentarz do art. 7 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. LEX 2014). Podobny pogląd wyraził Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z 12 lutego 2013 r., sygn. akt II FSK 1248/11 stwierdzając, że z istoty podatku dochodowego wynika, że jest on ciężarem publicznoprawnym od przyrostu majątkowego (dochodu), a zatem przychodem jest ta wartość, która wchodząc do majątku podatnika może powiększyć jego aktywa.

Przychodem jest każda wartość wchodząca do majątku podatnika, powiększająca jego aktywa, o ile nie została wyłączona z przychodów podatkowych, na podstawie art. 12 ust. 4 ustawy o CIT.

Stosownie do art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT:

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT:

W tym miejscu należy wskazać, że przez wartość emisyjną udziałów (akcji) rozumie się, zgodnie z art. 4a pkt 16a ustawy o CIT:

W świetle art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT:

Zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT:

Stosownie do art. 12 ust. 4 pkt 3f ustawy o CIT:

W myśl art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT:

W myśl art. 12 ust. 13 ustawy o CIT:

Jak wynika z art. 12 ust. 14 ustawy o CIT:

Stosownie do art. 12 ust. 15 ustawy o CIT:

Artykuł 12 ust. 16 ustawy o CIT stanowi, że:

Z opisu sprawy wynika, że zamierzają Państwo dokonać połączenia ze Spółką Przejmowaną w celu konsolidacji biznesu. Połączenie zostanie przeprowadzone w trybie przewidzianym w art. 492 § 1 pkt 1 w zw. z art. 516 § 6 Kodeksu spółek handlowych, tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki przejmowanej na rzecz Spółki przejmującej. W związku z faktem, że Spółka przejmująca będzie na dzień Połączenia jedynym wspólnikiem Spółki przejmowanej, planowane Połączenie zostanie przeprowadzone bez podwyższania kapitału zakładowego Państwa Spółki. Powyższe rozwiązanie zostało uregulowane w art. 514 § 1 KSH, zgodnie z którym spółka przejmująca nie może objąć udziałów albo akcji własnych za udziały lub akcje, które posiada w spółce przejmowanej, oraz za własne udziały lub akcje spółki przejmowanej. Tym samym należy wskazać, że przejęcie Spółki przejmowanej przez jej jedynego udziałowca (Wnioskodawcę) zostanie przeprowadzone bez emisji nowych udziałów, a zatem bez podwyższania kapitału zakładowego, jest to tzw. połączenie uproszczone. W konsekwencji nie zostaną przyznane (przydzielone) żadnemu podmiotowi jakiekolwiek udziały Spółki przejmującej. W rezultacie połączenia przez przejęcie Spółka przejmowana na skutek Połączenia utraci byt prawny (ulegnie rozwiązaniu bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego). Spółka przejmująca natomiast zachowa swój byt prawny i organizacyjny. W wyniku Połączenia spółek dojdzie do sukcesji generalnej, a co za tym idzie Spółka przejmująca wstąpi z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki Spółki przejmowanej. Wnioskodawca po Połączeniu planuje kontynuować działalność gospodarczą prowadzoną przez Spółkę przejmowaną.

Ad. 1

Państwa wątpliwości w pierwszej kolejności dotyczą kwestii ustalenia, czy przeprowadzenie opisanego we wniosku Połączenia polegającego na przeniesieniu całego majątku Spółki przejmowanej na Wnioskodawcę będzie skutkować powstaniem przychodu podatkowego w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT po stronie Spółki przejmującej.

Zauważyć należy, że z cytowanego powyżej art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT wynika, że wartość przychodu na skutek połączenia powinna zostać określona jako ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego otrzymanego przez spółkę przejmującą w części przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników.

Przychodem po Państwa stronie (Spółki Przejmującej) może więc być ewentualna nadwyżka wartości majątku ponad wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku.

W uzupełnieniu wniosku wskazali Państwo, że ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia, wartość rynkowa majątku Spółki przejmowanej otrzymanego przez Spółkę Przejmującą, nie będzie przewyższać wartości przyjętej dla celów podatkowych składników tego majątku (nie wyższej od wartości rynkowej tych składników).

W związku z tym, skoro jak wskazali Państwo w uzupełnieniu wniosku, że ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia, wartość rynkowa majątku Spółki przejmowanej otrzymanego przez Spółkę Przejmującą, nie będzie przewyższać wartości przyjętej dla celów podatkowych składników tego majątku (nie wyższej od wartości rynkowej tych składników), to nie powstanie nadwyżka, o której mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT. Tym samym, po Państwa stronie, jako Spółki Przejmującej, na skutek połączenia ze Spółką Przejmowaną nie powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT. W związku z powyższym badanie przesłanek wyłączenia z art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT stało się niezasadne w niniejszej sprawie.

Zatem Państwa stanowisko w zakresie pytania Nr 1 jest prawidłowe.

Ad. 2 i Ad. 3

Państwa wątpliwości w zakresie pytań Nr 2 i Nr 3 dotyczą kwestii ustalenia, czy przeprowadzenie opisanego we wniosku Połączenia polegającego na przeniesieniu całego majątku Spółki przejmowanej na Wnioskodawcę będzie skutkować powstaniem przychodu podatkowego w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT oraz art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT po stronie Spółki przejmującej.

Odnosząc się do kwestii powstania ewentualnego przychodu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d i pkt 8f ustawy o CIT po stronie Spółki Przejmującej w wyniku planowanego połączenia, w pierwszej kolejności wskazać należy, że przepisy art. 12 ust. 1 pkt 8d i art. 12 ust. 1 pkt 8f powołanej ustawy są komplementarne. Jeśli spółka przejmująca nie posiada udziałów w spółce przejmowanej zastosowanie ma wyłącznie art. 12 ust. 1 pkt 8d. Jeśli posiada 100% udziałów, wyłącznie art. 12 ust. 1 pkt 8f. Natomiast jeśli spółka przejmująca posiada w spółce przejmowanej mniej niż 100% udziałów, zastosowanie mają oba przepisy. Łącznie pozwalają one opodatkować majątek przejęty przez spółkę, a jaka wartość majątku jest opodatkowana na podstawie każdego z nich zależy od udziału spółki przejmującej w kapitale zakładowym spółki przejmowanej.

Z cytowanego już wyżej art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT wynika, że przychodem dla spółki przejmującej może być ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego otrzymanego przez spółkę przejmującą w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych.

W opisie sprawy wskazali Państwo, że przejęcie Spółki przejmowanej przez jej jedynego udziałowca (Wnioskodawcę) zostanie przeprowadzone bez emisji nowych udziałów, a zatem bez podwyższania kapitału zakładowego, jest to tzw. połączenie uproszczone. W konsekwencji nie zostaną przyznane (przydzielone) żadnemu podmiotowi jakiekolwiek udziały Spółki przejmującej.

Powyższe rozwiązanie zostało uregulowane w art. 514 § 1 KSH, zgodnie z którym:

Zatem, w Państwa sprawie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT nie będzie miał zastosowania.

W związku z tym, Państwa stanowisko w zakresie pytania Nr 2 jest prawidłowe.

Z kolei z cytowanego już wyżej art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT wynika, że przychodem będzie ustalona, w części odpowiadającej udziałowi spółki przejmującej w kapitale zakładowym spółki przejmowanej, na dzień poprzedzający dzień łączenia, wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego otrzymanego przez spółkę przejmującą ponad cenę nabycia udziałów (akcji) tej spółki w podmiocie przejmowanym.

Jeżeli zatem ustalona na dzień poprzedzający dzień planowanego połączenia wartość rynkowa majątku Spółki Przejmowanej będzie przewyższać cenę, po której nabyli Państwo udziały w podmiocie przejmowanym, to wyniku połączenia Państwa Spółki ze Spółką Przejmowaną po Państwa stronie może, co do zasady, powstać przychód podatkowy na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT.

Niemniej jednak, z uwagi na art. 12 ust. 4 pkt 3f ustawy CIT, do przychodów nie zalicza się wartości majątku spółki przejmowanej, odpowiadającej procentowemu udziałowi spółki przejmującej w kapitale zakładowym spółki przejmowanej, określonemu na ostatni dzień poprzedzający dzień łączenia, otrzymanego przez spółkę przejmującą posiadającą w kapitale zakładowym spółki przejmowanej udział w wysokości nie mniejszej niż 10%.

Zatem, przychodem nie będzie wartość majątku spółki przejmowanej, odpowiadającej procentowemu udziałowi spółki przejmującej w kapitale zakładowym spółki przejmowanej, określonemu na ostatni dzień poprzedzający dzień łączenia, otrzymanego przez spółkę przejmującą, posiadającą w kapitale zakładowym spółki przejmowanej udział w wysokości równej lub większej niż 10%.

Skoro Państwa Spółka jest 100% udziałowcem Spółki Przejmowanej, to w sprawie znajdzie zastosowanie wyłączenie z art. 12 ust. 4 pkt 3f ustawy o CIT.

W związku z tym, po Państwa stronie (Spółki Przejmującej), na skutek połączenia ze Spółką Przejmowaną, nie powstanie przychód podatkowy, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT, ze względu na wyłączenie z art. 12 ust. 4 pkt 3f ustawy o CIT.

Zatem Państwa stanowisko odnośnie pytania nr 3 jest prawidłowe.

Ad. 4

Państwa wątpliwości w zakresie pytania Nr 4 budzi kwestia ustalenia, czy przeprowadzenie opisanego we wniosku Połączenia polegającego na przeniesieniu całego majątku Spółki przejmowanej na Wnioskodawcę będzie skutkować powstaniem przychodu podatkowego w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT po stronie Spółki przejmującej.

Odnosząc się do powyższych wątpliwości, wskazać należy, że z cytowanego wyżej art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT wynika, że przychodem jest ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość emisyjna udziałów spółki przejmującej przydzielonych wspólnikowi spółki przejmowanej w następstwie łączenia podmiotów.

W opisie sprawy wskazali Państwo, że Spółka przejmująca będzie na dzień Połączenia jedynym wspólnikiem Spółki przejmowanej, a więc będzie posiadała 100% udziałów. Przejęcie Spółki przejmowanej przez jej jedynego udziałowca (Wnioskodawcę) zostanie przeprowadzone bez emisji nowych udziałów.

Zatem, skoro w niniejszej sprawie nie dochodzi do przydzielenia na rzecz wspólnika Spółki Przejmującej nowych udziałów, to art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT nie znajdzie zastosowania.

W związku z powyższym, przeprowadzenie połączenia polegającego na przeniesieniu całego majątku Spółki Przejmowanej na Państwa Spółkę, nie będzie skutkować powstaniem przychodu podatkowego w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT po Państwa stronie jako Wspólnika Spółki Przejmowanej.

W związku z tym, Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 4 jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych należy stwierdzić, iż zostały one wydane w indywidualnych sprawach podmiotów, które o ich wydanie wystąpiły, zatem nie są one wiążące dla organu wydającego przedmiotową interpretację.

Ponadto, wskazać należy, że z przedstawionego przez Państwa opisu zdarzenia przyszłego nie wynika, aby celem operacji było uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Jednakże zbadanie przesłanek i celów dokonywanego połączenia Spółek jest w pełni możliwe dopiero w ramach ewentualnego postępowania podatkowego, kontroli podatkowej lub postępowania kontrolnego organu kontroli celno-skarbowej.

Tym samym stwierdzenie, przedstawione przez Państwa we wniosku, że połączenie nastąpi z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a jego głównym bądź jednym z głównych celów nie będzie uniknięcie ani uchylenie się od opodatkowania, nie może podlegać ocenie organu, w trybie i na zasadach przewidzianych dla instytucji interpretacji indywidualnej.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.