Interpretacja 0111-KDIB1-1.4010.300.2026.2.BS

Interpretacja indywidualna – stanowisko w części prawidłowe i w części nieprawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest w części prawidłowe i w części nieprawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

26 maja 2026 r. wpłynął Państwa wniosek z 25 maja 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej.

Uzupełnili go Państwo w odpowiedzi na wezwanie pismem z 29 czerwca 2026 r. (data wpływu 30 czerwca 2026 r.)

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego

Podatkowa Grupa Kapitałowa X (dalej: „Wnioskodawca” lub „PGK”) jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych w Polsce. Spółką reprezentującą Wnioskodawcę jest A S.A.

Podstawowym przedmiotem działalności spółek wchodzących w skład PGK jest prowadzenie działalności w zakresie: (…).

Jedna ze spółek wchodzących w skład PGK, tj. B sp. z o. o., (dalej „Spółka”), zawarła umowę o objęcie przedsięwzięcia bezzwrotnym wsparciem w ramach Krajowego Planu Odbudowy i Zwiększania Odporności (dalej: „Umowa”).

Na podstawie Umowy, Spółka otrzymuje środki od Banku Gospodarstwa Krajowego. Dofinansowanie pokrywa część kosztów, natomiast pozostała część kosztów ma zostać pokryta ze środków własnych przez Spółkę.

Umowa została zawarta z Bankiem Gospodarstwa Krajowego, który zgodnie z Umową pełni rolę „Instytucji wspierającej”. Umowa odnosi się m.in. do (…) w formie udzielenia wsparcia bezzwrotnego w ramach Krajowego Planu Odbudowy i Zwiększania Odporności zawartej z Ministrem Klimatu i Środowiska w dniu (…).

Zawarta Umowa jest umową o objęcie przedsięwzięcia wsparciem, dotyczącą Przedsięwzięcia pt. „…” w ramach Inwestycji (…) w ramach Krajowego Planu Odbudowy i Zwiększania Odporności. Zakresem objętym dofinansowaniem jest budowa (…). W przypadku Spółki będzie to (…).

Dofinansowanie ma charakter refundacji kosztów kwalifikowalnych zgodnie z Umową.

Umowa odnosi się także do Rozporządzenia 2021/241 – Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2021/241 z dnia 12 lutego 2021. ustanawiającego Instrument na rzecz Odbudowy i Zwiększenia Odporności.

Zgodnie z Umową, „Przedsięwzięcie” to: „przedsięwzięcie, o którym mowa w art. 14la pkt 8 ustawy o zasadach prowadzenia polityki rozwoju; przedsięwzięcie realizowane przez Spółkę określone we wniosku oraz załącznikach do wniosku, zmierzające do osiągnięcia założonego celu określonego wskaźnikami, z określonym początkiem i końcem realizacji; zrealizowane na terytorium RP”.

Umowa odnosi się również do „Horyzontalnych zasad i kryteriów wyboru przedsięwzięć dla Krajowego Planu Odbudowy i Zwiększania Odporności” (dalej: „Zasady”). Zasady definiują „przedsięwzięcie” jako „projekt lub grupa projektów realizowany przez ostatecznego odbiorcę wsparcia, zmierzający do osiągnięcia założonego celu określonego wskaźnikami, z określonym początkiem i końcem realizacji.”

W wyniku Przedsięwzięcia mogą zostać zakupione/wytworzone/otrzymane środki trwałe lub wartości niematerialne i prawne podlegające amortyzacji.

Dofinansowanie, o którym mowa powyżej będzie przekazywane w transzach, każdorazowo na podstawie zatwierdzonego wniosku o płatność.

W uzupełnieniu z 29 czerwca 2026 r. wskazali Państwo m.in., że otrzymane środki będą pochodziły z Instrumentu na rzecz Odbudowy i Zwiększenia Odporności i mają charakter wsparcia o charakterze bezzwrotnym.

Pytanie

Czy w przedstawionym stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym otrzymane przez Spółkę na podstawie Umowy, bezzwrotne wsparcie zwolnione jest z opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 52, art. 17 ust. 1 pkt 53 oraz art. 17 ust. 1 pkt 21 Ustawy o CIT?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, otrzymane przez Spółkę bezzwrotne wsparcie będzie korzystało ze zwolnienia z opodatkowania na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 52, art. 17 ust. 1 pkt 53 oraz art. 17 ust. 1 pkt 21 Ustawy o CIT.

Zastosowanie art. 17 ust. 1 pkt 53 Ustawy o CIT.

Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 53 Ustawy o CIT: „wolne od podatku dochodowego są środki finansowe otrzymane przez uczestnika projektu jako pomoc udzielona w ramach programu finansowanego z udziałem środków, o których mowa w art. 5 ust. 3 pkt 1, 2 i 4, pkt 5 lit. a i b i pkt 5a-5d ustawy z dnia 27 sierpnia 2009 r. o finansach publicznych.”

Powyższy przepis wskazuje, że zwolnienie z opodatkowania będzie miało zastosowanie, o ile spełnione zostaną łącznie następujące warunki:

a) podatnik otrzymuje środki finansowe,

b) podatnik otrzymuje dofinansowanie jako uczestnik projektu,

c) pomoc udzielona jest w ramach programu finansowanego z udziałem środków, o których mowa w art. 5 ust. 3 pkt 1, 2 i 4, pkt 5 lit a i b i pkt 5a-5d ustawy z dnia 27 sierpnia 2009 r. o finansach publicznych.

W opinii Wnioskodawcy, spełnione są wszystkie wskazane powyżej warunki.

Ad a) Spółka otrzymuje środki finansowe. Wsparcie ma charakter bezzwrotny.

Ad b) Spełniony jest również drugi warunek zwolnienia z opodatkowania. Spółka otrzymuje środki jako uczestnik projektu. Należy podkreślić, że Ustawa o CIT nie definiuje pojęcia „uczestnika” ani też pojęcia „projektu”. W związku z tym, zdaniem Wnioskodawcy, pojęcia te należy definiować zgodnie z ich potocznym rozumieniem.

Zgodnie ze Słownikiem Języka Polskiego „uczestnik” to: „osoba biorąca udział w jakiejś akcji”.

Spółka bierze udział w realizacji określonego przedsięwzięcia, tj. budowie (…) z wykorzystaniem przyznanego dofinansowania. Spółka jest zatem uczestnikiem przedsięwzięcia.

Spełniona jest również definicja „projektu”. Zgodnie ze Słownikiem Języka Polskiego: „projekt” to m.in. zamierzony plan działania. W przedstawionym stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym realizowany jest określony plan działania. Projekt polega bowiem na budowie (…), a Spółka otrzymuje środki w związku z realizacją tej inwestycji.

Ponadto, Umowa odnosi się również do „Horyzontalnych zasad i kryteriów wyboru przedsięwzięć dla Krajowego Planu Odbudowy i Zwiększania Odporności” (dalej: „Zasady”). Zasady definiują „przedsięwzięcie„ jako” projekt lub grupa projektów realizowany przez ostatecznego odbiorcę wsparcia, zmierzający do osiągnięcia założonego celu określonego wskaźnikami, z określonym początkiem i końcem realizacji.”

Ad c) Kolejnym warunkiem zastosowania zwolnienia z opodatkowania jest, aby pomoc udzielana była w ramach programu finansowanego z udziałem środków, o których mowa w art. 5 ust. 3 pkt 1, 2 i 4, pkt 5 lit a i b i pkt 5a-5d ustawy z dnia 27 sierpnia 2009 r. o finansach publicznych.

Ustawa o CIT nie definiuje pojęcia programów. Pojęciem tym posługują się jednak Ministerstwo Rozwoju i Polityki Regionalnej na stronie internetowej: https://www.funduszeeuropejskie.gov.pl/strony/o-funduszach/fundusze-na-lata-2021-2027/ krajowy-plan-odbudowy/o-kpo/; zgodnie z informacją, „Krajowy Plan Odbudowy i Zwiększania Odporności (KPO) to program, który składa się z 56 inwestycji i 55 reform.”

Pomoc udzielona jest w ramach programu finansowanego z udziałem środków, o których mowa w art. 5 ust. 3 pkt 1, 2 i 4, pkt 5 lit a i b i pkt 5a-5d ustawy z dnia 27 sierpnia 2009 r. o finansach publicznych.

W art. 5 ust. 3 pkt 5d ustawy o finansach publicznych wymienione są: środki pochodzące z Instrumentu na rzecz Odbudowy i Zwiększania Odporności, przeznaczone na wsparcie o charakterze bezzwrotnym, o którym mowa w rozporządzeniu Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2021/241 z dnia 12 lutego 2021 r. ustanawiającym Instrument na rzecz Odbudowy i Zwiększania Odporności, z wyłączeniem środków, o których mowa w pkt 5 lit. e. W pkt 5 lit. e mowa jest natomiast o inwestycjach finansowanych ze środków wsparcia o charakterze bezzwrotnym, o którym mowa w rozporządzeniu Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2021/241 z dnia 12 lutego 2021 r. ustanawiającym Instrument na rzecz Odbudowy i Zwiększania Odporności (Dz.Urz. UE L 57 z 18.02.2021, str. 17, z późn. zm.4)), związanych z wniesieniem wkładu państwa członkowskiego do programów zarządzanych centralnie przez Komisję Europejską.

W opinii Wnioskodawcy, pkt 5 lit. e odnosi się do „programów zarządzanych centralnie przez Komisję Europejską”, do których można zaliczyć np. Horyzont Europa, InvestEU, Program Life, Erasmus+, Kreatywna Europa, Program UE dla zdrowia, Fundusz Innowacyjny, Instrument „Łącząc Europę”, Program DG ds. Sprawiedliwości i Konsumentów (źródło: Programy Komisji Europejskiej 2021-2027 – Portal Funduszy Europejskich; https://funduszeeuropejskie.gov.pl/programy-ke/). Z takimi programami nie mamy w tym przypadku do czynienia.

Jak wskazano w stanie faktycznym/opisie zdarzenia przyszłego, dofinansowanie przyznane jest na podstawie „Umowy o objęcie przedsięwzięcia wsparciem w ramach Krajowego Planu Odbudowy i Zwiększania Odporności”. Umowa ta została zawarta z Bankiem Gospodarstwa Krajowego. Zatem Umowa nie stanowi inwestycji, o której mowa w pkt 5 lit. e powyżej.

W związku z powyższym, również ten warunek należy uznać za spełniony.

Stanowisko powyższe, w podobnym stanie faktycznym, potwierdza interpretacja indywidualna Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 31 października 2024 r. (Znak: 0111-KDIB1-1.4010.511.2024. 1.SG).

W rezultacie, zdaniem Wnioskodawcy, otrzymane przez Spółkę bezzwrotne wsparcie może skorzystać ze zwolnienia z opodatkowania na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 53 Ustawy o CIT.

Zastosowanie art. 17 ust. 1 pkt 52 Ustawy o CIT.

Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 52 Ustawy o CIT, zwolnione z podatku CIT są płatności na realizację projektów w ramach programów finansowanych z udziałem środków europejskich, otrzymane z Banku Gospodarstwa Krajowego, z wyłączeniem płatności otrzymanych przez wykonawców.

Dla zastosowania tego przepisu konieczne jest spełnienie następujących warunków:

a) otrzymywane są płatności,

b) środki otrzymane są z Banku Gospodarstwa Krajowego.

c) płatności dokonywane są za realizację projektów,

d) projekty realizowane są w ramach programów finansowanych z udziałem środków europejskich.

e) nie są to płatności otrzymywane przez wykonawców.

Ad a i b) Spółka zawarła Umowę z Bankiem Gospodarstwa Krajowego i od tego podmiotu otrzymuje bezzwrotne wsparcie w formie płatności pośrednich oraz płatności końcowej. Zgodnie z definicją zawartą w Umowie przez płatność rozumie się środki publiczne pochodzące z budżetu środków europejskich lub ze środków PFR, o których mowa w art. 14ll ust. 1 ustawy z dnia 6 grudnia 2006 r. o zasadach prowadzenia polityki rozwoju (Dz.U. z 2024 r. poz. 324).

Również, zgodnie z komunikatem Ministra Klimatu i Środowiska: „Bank Gospodarstwa Krajowego (BGK), jako Jednostka wspierająca, będzie odpowiedzialny m.in. za wykonanie działań związanych z całym procesem wyboru przedsięwzięć do udzielenia wsparcia oraz udzielania wsparcia finansowego. Na realizację umowy przewidziano co najmniej (...).” (...).

A zatem pierwsze dwa warunki należy uznać za spełnione.

Ad c) Płatności powinny być dokonywane za realizację projektów.

Spełniony jest również kolejny warunek zwolnienia z opodatkowania. Spółka otrzymuje środki jako efekt realizacji projektu. Jak wskazano powyżej, Ustawa o CIT nie definiuje pojęcia „projektu”. Również Umowa zawarta przez Spółkę nie definiuje tego pojęcia. W związku z tym, zdaniem Spółki, pojęcie to należy definiować zgodnie z jego potocznym rozumieniem.

Zgodnie ze Słownikiem Języka Polskiego: „projekt” to m.in. zamierzony plan działania. W przedstawionym stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym realizowany jest określony plan działania. Projekt polega bowiem na budowie (…).

Ponadto, Umowa odnosi się również do Zasad, które definiują „przedsięwzięcie” jako” projekt lub grupa projektów realizowany przez ostatecznego odbiorcę wsparcia, zmierzający do osiągnięcia założonego celu określonego wskaźnikami, z określonym początkiem i końcem realizacji.”

Jednocześnie dokumentacja konkursowa naboru w ramach Inwestycji (…), w tym w szczególności Regulamin wyboru przedsięwzięć do objęcia wsparciem w ramach Krajowego Planu Odbudowy i Zwiększania Odporności, wielokrotnie odwołuje się do terminu „projektu” w kontekście realizowanych przedsięwzięć przez wnioskodawców.

Nie ulega zatem wątpliwości fakt, że płatności dokonywane są na realizację projektu.

Ad d) Projekty realizowane być powinny w ramach programów finansowanych z udziałem środków europejskich.

Ustawa o CIT nie definiuje również pojęcia programów. Jak wskazano powyżej, pojęciem tym posługują się jednak Ministerstwo Rozwoju i Polityki Regionalnej na stronie internetowej https://www.funduszeeuropejskie.gov.pl/strony/o-funduszach/fundusze-na-lata-2021-2027/krajowy- plan-odbudowy/o-kpo/, „Krajowy Plan Odbudowy i Zwiększania Odporności (KPO) to program, który składa się z 56 inwestycji i 55 reform.”

Zgodnie z ustawą o finansach publicznych (art. 2 pkt 5 Ustawy) przez środki europejskie rozumie się środki, o których mowa w art. 5 ust. 3 pkt 1, 2, 4 i 5a-5d, czyli również środki pochodzące z Instrumentu na rzecz Odbudowy i Zwiększania Odporności, przeznaczone na wsparcie o charakterze bezzwrotnym, o którym mowa w rozporządzeniu Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2021/241 z dnia 12 lutego 2021 r. ustanawiającym Instrument na rzecz Odbudowy i Zwiększania Odporności, z wyłączeniem środków, o których mowa w pkt 5 lit. e. Jak wskazano powyżej w pkt 5 lit. e mowa jest o „programach zarządzanych centralnie przez Komisję Europejską”, do których można zaliczyć np. Horyzont Europa, InvestEU, Program Life, Erasmus+, Kreatywna Europa, Program UE dla zdrowia, Fundusz Innowacyjny, Instrument „Łącząc Europę”, Program DG ds. Sprawiedliwości i Konsumentów (źródło: Programy Komisji Europejskiej 2021-2027 – Portal Funduszy Europejskich; https://funduszeeuropejskie.gov.pl/programy-ke/). W analizowanym stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym, nie mamy do czynienia z takimi programami.

W rezultacie warunek ten należy uznać za spełniony.

Ad e) Otrzymywane przez Spółkę płatności nie stanowią płatności otrzymywanych przez wykonawców. W rezultacie ostatni warunek został spełniony.

W związku z powyższym, zdaniem Wnioskodawcy otrzymane przez Spółkę bezzwrotne wsparcie może skorzystać ze zwolnienia z opodatkowania na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 52 ustawy o CIT.

Zwolnienie na podstawie art. 17 ust.1 pkt 21 Ustawy o CIT.

Jednocześnie, jak wskazano w stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym, w wyniku Przedsięwzięcia mogą zostać zakupione/wytworzone/otrzymane środki trwałe lub wartości niematerialne i prawne podlegające amortyzacji.

Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 21 Ustawy o CIT wolne od podatku dochodowego są: dotacje, subwencje, dopłaty i inne nieodpłatne świadczenia, z zastrzeżeniem pkt 14a, otrzymane na pokrycie kosztów albo jako zwrot wydatków związanych z otrzymaniem, zakupem albo wytworzeniem we własnym zakresie środków trwałych lub wartości niematerialnych i prawnych, od których dokonuje się odpisów amortyzacyjnych zgodnie z art. 16a-16m.

W rezultacie, zdaniem Wnioskodawcy, również na podstawie tego przepisu możliwe będzie zastosowanie zwolnienia z opodatkowania CIT otrzymanego dofinansowania.

Zwolnienie to ma jednak węższy zakres przedmiotowy niż wskazane powyżej, dlatego też, z punktu widzenia Spółki, konieczne jest potwierdzenie zwolnienia również na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 52 oraz art. 17 ust. 1 pkt 53 Ustawy o CIT.

Podsumowanie:

W opinii Wnioskodawcy, otrzymane przez Spółkę bezzwrotne wsparcie będzie korzystało ze zwolnienia z opodatkowania na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 52, art. 17 ust. 1 pkt 53 oraz art. 17 ust. 1 pkt 21 Ustawy o CIT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest w części prawidłowe i w części nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2026 r., poz. 554 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”):

Przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21 , art. 22 i art. 24b , przedmiotem opodatkowania jest przychód.

Stosownie do art. 7 ust. 2 ustawy o CIT:

Dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b, art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów.

Nie wszystkie przychody rozpoznawane przez podatnika wpływają na podstawę opodatkowania.

Zgodnie z art. 7 ust. 3 pkt 1 ustawy o CIT:

Przy ustalaniu dochodu, o którym mowa w ust. 1, stanowiącego podstawę opodatkowania nie uwzględnia się przychodów ze źródeł przychodów położonych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub za granicą, jeżeli dochody z tych źródeł nie podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym albo są wolne od podatku.

Sposób ujęcia przedmiotu opodatkowania w podatku dochodowym od osób prawnych nie jest przypadkowy i pozwala na wyprowadzenie wniosku o objęciu zakresem ustawy wszystkich zdarzeń, z którymi wiąże się dla podatnika konkretna korzyść o wymiarze finansowym powodująca zwiększenie aktywów lub zmniejszenie pasywów.

Wystąpienie każdego zdarzenia powodującego wymierną korzyść po stronie podatnika skutkuje obowiązkiem opodatkowania osiągniętej nadwyżki ponad koszty jej uzyskania przez podatnika. Nie jest przy tym istotne źródło korzyści, chodzi bowiem o każdy przypadek powodujący wzrost wartości majątku lub zmniejszenie zobowiązań ciążących na podatniku. Przyjęte rozwiązanie legislacyjne pozwala na stosowanie przepisów ustawy niezależnie od specyfiki podmiotów podlegających opodatkowaniu, zmieniających się okoliczności i rzeczywistości gospodarczej, jak również ewolucji różnego rodzaju instrumentów wykorzystywanych w obrocie gospodarczym.

Wskazać należy, że ustawa o CIT nie zawiera definicji przychodu podatkowego. Ustawodawca ograniczył się w tym zakresie do wskazania w art. 12 ust. 1 przykładowych przysporzeń, zaliczanych do tej kategorii.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT:

Przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe.

Użycie w ww. przepisie sformułowania „otrzymane” oznacza, że momentem powstania przychodu pieniężnego jest moment otrzymania, czyli wpływu bezpośrednio do majątku podatnika, względnie na jego rachunek, wymienionych środków, skutkującego powstaniem po stronie podatnika możliwości dysponowania tymi środkami. W obrocie bezgotówkowym będzie to dzień uznania rachunku bankowego podatnika jako rachunku wierzyciela. Co do zasady więc, o zaliczeniu danego przysporzenia majątkowego do przychodów danej osoby prawnej decyduje definitywny charakter tego przysporzenia w tym sensie, że w sposób ostateczny faktycznie powiększa ono aktywa podatnika, a więc takie którymi podmiot może rozporządzać jak właściciel.

Przychodem są bowiem przysporzenia majątkowe o charakterze trwałym, bezzwrotnym, definitywnym, których rzeczywiste otrzymanie powoduje obowiązek zapłaty podatku dochodowego.

W związku z powyższym, uzyskane przez Spółkę bezzwrotne wsparcie co do zasady stanowi przychód podatkowy.

Przedmiotem Państwa wątpliwości jest kwestia ustalenia czy otrzymane przez Spółkę na podstawie Umowy, bezzwrotne wsparcie zwolnione jest z opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 52, art. 17 ust. 1 pkt 53 oraz art. 17 ust. 1 pkt 21 ustawy o CIT.

Z przedstawionego we wniosku opisu wynika, że jedna ze spółek wchodzących w skład PGK, tj. B sp. z o. o., (dalej „Spółka”), zawarła umowę o objęcie przedsięwzięcia bezzwrotnym wsparciem w ramach Krajowego Planu Odbudowy i Zwiększania Odporności (dalej: „Umowa”).

Na podstawie Umowy, Spółka otrzymuje środki od Banku Gospodarstwa Krajowego. Dofinansowanie pokrywa część kosztów, natomiast pozostała część kosztów ma zostać pokryta ze środków własnych przez Spółkę.

Umowa została zawarta z Bankiem Gospodarstwa Krajowego, który zgodnie z Umową pełni rolę „Instytucji wspierającej”. Umowa odnosi się m.in. do (…) w formie udzielenia wsparcia bezzwrotnego w ramach Krajowego Planu Odbudowy i Zwiększania Odporności zawartej z Ministrem Klimatu i Środowiska w dniu (…) r.

Zawarta Umowa jest umową o objęcie przedsięwzięcia wsparciem, dotyczącą Przedsięwzięcia pt. „…” w ramach Inwestycji (…) w ramach Krajowego Planu Odbudowy i Zwiększania Odporności. Zakresem objętym dofinansowaniem jest budowa (…). W przypadku Spółki będzie to (…).

Dofinansowanie ma charakter refundacji kosztów kwalifikowalnych zgodnie z Umową.

Umowa odnosi się także do Rozporządzenia 2021/241 – Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2021/241 z dnia 12 lutego 2021. ustanawiającego Instrument na rzecz Odbudowy i Zwiększenia Odporności.

Zgodnie z Umową, „Przedsięwzięcie” to: „przedsięwzięcie, o którym mowa w art. 14la pkt 8 ustawy o zasadach prowadzenia polityki rozwoju; przedsięwzięcie realizowane przez Spółkę określone we wniosku oraz załącznikach do wniosku, zmierzające do osiągnięcia założonego celu określonego wskaźnikami, z określonym początkiem i końcem realizacji; zrealizowane na terytorium RP”.

Umowa odnosi się również do „Horyzontalnych zasad i kryteriów wyboru przedsięwzięć dla Krajowego Planu Odbudowy i Zwiększania Odporności” (dalej: „Zasady”). Zasady definiują „przedsięwzięcie” jako „projekt lub grupa projektów realizowany przez ostatecznego odbiorcę wsparcia, zmierzający do osiągnięcia założonego celu określonego wskaźnikami, z określonym początkiem i końcem realizacji.”

W wyniku Przedsięwzięcia mogą zostać zakupione/wytworzone/otrzymane środki trwałe lub wartości niematerialne i prawne podlegające amortyzacji.

Odnosząc się do powyższego wskazać należy, że oceniając konsekwencje podatkowe w związku z otrzymywanymi przez Spółkę środkami finansowymi należy zwrócić uwagę na katalog zwolnień przedmiotowych zawarty w art. 17 ust. 1 ustawy o CIT, a w szczególności art. 17 ust. 1 pkt 21, 52 i 53 ustawy. Podkreślenia wymaga jednak fakt, iż zastosowanie konkretnego przepisu, który będzie miał zastosowanie w sprawie dla otrzymanego dofinansowania, zależy od przeznaczenia środków oraz źródła ich pochodzenia, nie jest bowiem możliwe objęciem tych samych środków zwolnieniem z kilku różnych podstaw prawnych jednocześnie.

Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 21 ustawy o CIT:

Wolne od podatku są dotacje, subwencje, dopłaty i inne nieodpłatne świadczenia, z zastrzeżeniem pkt 14a, otrzymane na pokrycie kosztów albo jako zwrot wydatków związanych z otrzymaniem, zakupem albo wytworzeniem we własnym zakresie środków trwałych lub wartości niematerialnych i prawnych, od których dokonuje się odpisów amortyzacyjnych zgodnie z art. 16a-16m.

Zauważyć należy, że zakres art. 17 ust. 1 pkt 21 ww. ustawy, dotyczy dochodów podatników, otrzymanych na pokrycie kosztów albo jako zwrot wydatków dotyczących środków trwałych, wartości niematerialnych i prawnych, pochodzących z dotacji uzyskanych z innych źródeł niż budżet państwa lub budżety jednostek samorządowych (pkt 47), takich jak środki publiczne, będących w dyspozycji niektórych funduszy celowych czy agencji rządowych, które zgodnie z kreującymi je ustawami mają także prawo udzielania dotacji.

Powyższe zwolnienie przedmiotowe obejmuje także subwencje, dopłaty i inne nieodpłatne świadczenia, pochodzące zarówno z budżetu państwa, jak i budżetów jednostek samorządowych, jeśli nie będą mogły zostać zaliczone do dotacji, jak i otrzymane od innych podmiotów zajmujących się rozdysponowaniem środków publicznych.

Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 52 ustawy o CIT:

Wolne od podatku są płatności na realizację projektów w ramach programów finansowanych z udziałem środków europejskich, otrzymane z Banku Gospodarstwa Krajowego, z wyłączeniem płatności otrzymanych przez wykonawców.

Powyższe zwolnienie przedmiotowe obejmuje zatem płatności na realizację projektów w ramach programów finansowanych z udziałem środków europejskich, o których mowa w ustawie o finansach publicznych.

Natomiast na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 53 ustawy o CIT:

Wolne od podatku są środki finansowe otrzymane przez uczestnika projektu jako pomoc udzielona w ramach programu finansowanego z udziałem środków, o których mowa w art. 5 ust. 3 pkt 1, 2 i 4, pkt 5 lit. a i b i pkt 5a-5d ustawy z dnia 27 sierpnia 2009 r. o finansach publicznych.

Ww. zwolnienie obejmuje środki finansowe otrzymane przez uczestnika projektu otrzymane od agencji rządowych lub wykonawczych, jeżeli agencje te otrzymały środki na ten cel z budżetu państwa.

Z powyższych przepisów wynika wprost, jakie środki finansowe mogą podlegać zwolnieniu z opodatkowania. Wszelkie ulgi i zwolnienia przewidziane w ustawie podatkowej należy przy tym traktować jako wyjątek od ogólnej zasady powszechności opodatkowania, przez co zawsze należy je stosować w sposób ścisły - zgodnie z literą prawa - a nie rozszerzający.

Rozważając charakter środków finansowych, które Spółka otrzymała na realizację opisanego we wniosku Przedsięwzięcia, należy odnieść się do art. 17 ust. 3 ustawy z dnia 6 grudnia 2006 r. o zasadach prowadzenia polityki rozwoju (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 198 ze zm.), zgodnie z którym:

Sposób zapewnienia wieloletniego finansowania programu operacyjnego ze środków pochodzących z budżetu państwa lub ze źródeł zagranicznych określają przepisy o finansach publicznych.

Przepis art. 5 ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 27 sierpnia 2009 r. o finansach publicznych (t.j. Dz.U. z 2025 r., poz. 1483 ze zm.) określa natomiast, że:

Środkami publicznymi są środki pochodzące z budżetu Unii Europejskiej oraz niepodlegające zwrotowi środki z pomocy udzielanej przez państwa członkowskie Europejskiego Porozumienia o Wolnym Handlu (EFTA).

Stosownie do art. 2 pkt 5 ww. ustawy:

Ilekroć w ustawie jest mowa o środkach europejskich - rozumie się przez to środki, o których mowa w art. 5 ust. 3 pkt 1, 2, 4 i 5a-5d.

W myśl art. 5 ust. 3 ustawy o finansach publicznych:

Do środków, o których mowa w ust. 1 pkt 2, zalicza się:

1) środki pochodzące z funduszy strukturalnych, Funduszu Spójności, Funduszu na rzecz Sprawiedliwej Transformacji, Europejskiego Funduszu Rybackiego, Europejskiego Funduszu Morskiego i Rybackiego oraz Europejskiego Funduszu Morskiego, Rybackiego i Akwakultury, z wyłączeniem środków, o których mowa w pkt 5 lit. a i b;

2) niepodlegające zwrotowi środki z pomocy udzielanej przez państwa członkowskie Europejskiego Porozumienia o Wolnym Handlu (EFTA), z wyłączeniem środków, o których mowa w pkt 5 lit. c i d:

a) Norweskiego Mechanizmu Finansowego,

b) Mechanizmu Finansowego Europejskiego Obszaru Gospodarczego,

c) Szwajcarsko-Polskiego Programu Współpracy;

3) środki przeznaczone na realizację programów przedakcesyjnych oraz Programu Środki Przejściowe;

4) środki na realizację wspólnej polityki rolnej;

5) środki przeznaczone na realizację:

a) programów w ramach celu Europejska Współpraca Terytorialna oraz celu Europejska Współpraca Terytorialna (Interreg),

b) programów, o których mowa w rozporządzeniu Parlamentu Europejskiego i Rady (WE) nr 1638/2006 z dnia 24 października 2006 r. określającym przepisy ogólne w sprawie ustanowienia Europejskiego Instrumentu Sąsiedztwa i Partnerstwa (Dz.Urz. UE L 310 z 09.11.2006, str. 1 ) oraz programów Europejskiego Instrumentu Sąsiedztwa,

c) Norweskiego Mechanizmu Finansowego 2004-2009,

d) Mechanizmu Finansowego Europejskiego Obszaru Gospodarczego 2004-2009,

e) inwestycji finansowanych ze środków wsparcia o charakterze bezzwrotnym, o którym mowa w rozporządzeniu Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2021/241 z dnia 12 lutego 2021 r. ustanawiającym Instrument na rzecz Odbudowy i Zwiększania Odporności (Dz.Urz. UE L 57 z 18.02.2021, str. 17, z późn. zm.), związanych z wniesieniem wkładu państwa członkowskiego do programów zarządzanych centralnie przez Komisję Europejską;

    5a) środki przeznaczone na realizację Inicjatywy na rzecz zatrudnienia ludzi młodych 2014-2020;

5b) Środki Europejskiego Funduszu Pomocy Najbardziej Potrzebującym i środki Europejskiego Funduszu Społecznego Plus przeznaczonego na zwalczanie deprywacji materialnej;

5c) środki pochodzące z instrumentu „Łącząc Europę”, o którym mowa w rozporządzeniu Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 1316/2013 z dnia 11 grudnia 2013 r. ustanawiającym instrument „Łącząc Europę”, zmieniającym rozporządzenie (UE) nr 913/2010 oraz uchylającym rozporządzenia (WE) nr 680/2007 i (WE) nr 67/2010 (Dz.Urz. UE L 348 z 20.12.2013, str. 129 , z późn. zm.), oraz środki pochodzące z instrumentu „Łącząc Europę”, o którym mowa w rozporządzeniu Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2021/1153 z dnia 7 lipca 2021 r. ustanawiającym instrument „Łącząc Europę” i uchylającym rozporządzenia (UE) nr 1316/2013 i (UE) nr 283/2014 (Dz.Urz. UE L 249 z 14.07.2021, str. 38 );

5d) środki pochodzące z Instrumentu na rzecz Odbudowy i Zwiększania Odporności, przeznaczone na wsparcie o charakterze bezzwrotnym, o którym mowa w rozporządzeniu Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2021/241 z dnia 12 lutego 2021 r. ustanawiającym Instrument na rzecz Odbudowy i Zwiększania Odporności, z wyłączeniem środków, o których mowa w pkt 5 lit. e;

6) inne środki.

Wskazać należy, że Krajowy Plan Odbudowy i Zwiększenia Odporności (KPO) to program, który składa się z wielu inwestycji i reform, który ma na celu wspieranie odbudowy potencjału rozwojowego gospodarki utraconego w wyniku pandemii COVID-19, wzmocnienie konkurencyjności i podniesienie poziomu życia społeczeństwa. Pieniądze na ten cel pochodzą z Europejskiego Funduszu na rzecz Odbudowy i Zwiększania, który jest częścią Planu Odbudowy dla Europy. Inwestycje w ramach KPO, których realizacja jest finansowana ze środków wsparcia bezzwrotnego są finansowane ze środków pochodzących z budżetu państwa, środków europejskich lub ze środków PFR.

Beneficjentami funduszy w ramach KPO mogą być m.in. przedsiębiorcy i przedsiębiorstwa, którzy przeznaczą te środki na dywersyfikację profilu działalności, odbudowę i rozbudowę potencjału inwestycyjnego.

Uwzględniając charakter otrzymanych przez Spółkę środków należy dokonać analizy, czy środki te podlegają zwolnieniu z art. 17 ust. 1 pkt 53 ustawy o CIT. Przepis ten wyraźnie bowiem odwołuje się do art. 5 ust. 3 pkt 5d ustawy o finansach publicznych, w którym wymienione są środki pochodzące z Instrumentu na rzecz Odbudowy i Zwiększania Odporności.

Powołany przepis art. 17 ust 1 pkt 53 ustawy o CIT wskazuje, że zwolnienie z opodatkowania będzie miało zastosowanie, o ile spełnione zostaną łącznie następujące warunki:

a) podatnik otrzymuje środki finansowe,

b) podatnik otrzymuje dofinansowanie jako uczestnik projektu,

c) pomoc udzielona jest w ramach programu finansowanego z udziałem środków, o których mowa w art. 5 ust. 3 pkt 1, 2 i 4, pkt 5 lit a i b i pkt 5a-5d ustawy z dnia 27 sierpnia 2009 r. o finansach publicznych.

Należy podkreślić, że Ustawa o CIT nie definiuje pojęcia „uczestnika” ani też pojęcia „projektu”. W związku z tym, pojęcia te należy definiować zgodnie z ich potocznym rozumieniem.

Zgodnie ze Słownikiem Języka Polskiego „uczestnik” to: „osoba biorąca udział w jakiejś akcji”.

Z kolei zgodnie ze Słownikiem Języka Polskiego: „projekt” to m.in. zamierzony plan działania.

Odnosząc przywołane powyżej przepisy do przedstawionego we wniosku opisu sprawy wskazać należy, że otrzymane przez Spółkę wsparcie na realizację Przedsięwzięcia, będzie stanowiło dla Spółki przychód podatkowy, który może korzystać ze zwolnienia na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 53 ustawy CIT.

Środki pomocowe otrzymane przez Spółkę na finansowanie Przedsięwzięcia pt. „…” w ramach Inwestycji (…) zostały przyznane Spółce w oparciu m.in. o rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2021/241 z dnia 12 lutego 2021 r. ustanawiającego Instrument na rzecz Odbudowy i Zwiększania Odporności, tym samym środki które otrzymała/otrzyma Spółka w ramach Umowy o objęcie wsparciem bezzwrotnym ww. Przedsięwzięcia w ramach Inwestycji (…) będą pochodziły z Instrumentu na rzecz Odbudowy i Zwiększania Odporności. Zatem spełniają one dyspozycję art. 17 ust. 1 pkt 53 ustawy CIT.

Natomiast nie można zgodzić się z Państwa stanowiskiem, iż otrzymane dofinansowanie może korzystać również ze zwolnienia, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 21 oraz art. 17 ust. 1 pkt 52 ustawy o CIT. Wskazać bowiem należy, że art. 17 ust. 1 pkt 21 ustawy o CIT dotyczy dotacji i subwencji otrzymanych na zakup lub wytworzenie środków trwałych, od których dokonuje się odpisów amortyzacyjnych, natomiast w przedmiotowej sprawie Spółka otrzymała/otrzyma środki na realizację Przedsięwzięcia (projektu) związanego z realizacją inwestycji w ramach Krajowego Planu Odbudowy, tym samym otrzymane przez Spółkę dofinansowanie na realizację całego Przedsięwzięcia pomimo faktu iż mogą zostać zakupione/wytworzone/otrzymane środki trwałe lub wartości niematerialne i prawne podlegające amortyzacji, nie spełnia wskazanego w tym przepisie warunku, a zatem otrzymane dofinansowanie nie podlega pod dyspozycję tego przepisu.

Otrzymane środki nie korzystają również ze zwolnienia z opodatkowania na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 52 ustawy o CIT, bowiem zwolnienie to dotyczy płatności otrzymanych w ramach programów finansowanych z udziałem środków europejskich udzielonych z funduszy strukturalnych, natomiast środki pochodzące z Krajowego Planu Odbudowy stanowią odrębny instrument finansowy.

Mając na uwadze powyższe Państwa stanowisko w zakresie ustalenia czy otrzymane przez Spółkę na podstawie Umowy, bezzwrotne wsparcie zwolnione jest z opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych na podstawie:

·       art. 17 ust. 1 pkt 21 ustawy o CIT – jest nieprawidłowe,

·       art. 17 ust. 1 pkt 52 ustawy o CIT – jest nieprawidłowe,

·       art. 17 ust. 1 pkt 53 ustawy o CIT – jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego przedstawionego przez Państwa i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym oraz zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Państwa i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

-    Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 622). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

-    Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

-    Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

-  w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

-  w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.