Interpretacja 0111-KDIB1-1.4010.308.2026.3.RH

Interpretacja indywidualna
– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

25 maja 2026 r. wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej, dotyczący m.in. podatku dochodowego od osób prawnych. Uzupełnili go Państwo, w odpowiedzi na wezwanie, pismem z 30 czerwca 2026 r. (wpływ tego samego dnia).

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

A sp. z o.o. (dalej: „Spółka”, „Spółka dzielona”, „Wnioskodawca”) jest polskim rezydentem podatkowym oraz czynnym podatnikiem VAT.

Spółka należy do międzynarodowej Grupy B (dalej: „Grupa”, „Grupa B”) będącej wiodącym dostawcą (…).

Grupa (…)

W strukturze Grupy, Spółka pełni przede wszystkim funkcje dystrybucyjne i montażowe. Spółka jest wiodącym dostawcą (…). Spółka dzielona jest wiodącym partnerem w Polsce dla (…).

W ramach wewnętrznej struktury Wnioskodawcy funkcjonują dwa główne piony odpowiedzialne za podstawowe obszary działalności Spółki:

-  Centrum Usług Wsparcia (dalej: „CUW”, „Pion wydzielany”) obejmujący następujące działy:

-        Księgowość,

-        Controlling,

-        Finanse,

-        Kadry i płace,

-        HR,

-        IT,

-        Komunikacja i Marketing,

-        Zarządzanie dywizją X w Grupie.

-  Pion dystrybucyjno-montażowy (dalej: „Pion dystrybucyjno-montażowy”, „Pion pozostający”) obejmujący następujące działy:

-        Sprzedaż i Realizacja:

*        Projektowanie i Sprzedaż,

*        Logistyka,

*        Realizacja,

*        Magazyn,

*        Sprzedaż i realizacja (…),

-        Dział Prawno-Administracyjny.

W związku z funkcjonowaniem Spółki w strukturach międzynarodowej Grupy oraz z uwagi na odpowiednie kompetencje oraz zasoby, Wnioskodawca w ramach CUW świadczy również usługi na rzecz innych podmiotów z Grupy. Z kolei, Pion dystrybucyjno-montażowy realizuje główny przedmiot działalności Wnioskodawcy, czyli (…).

Wnioskodawca rozważa uporządkowanie funkcji Spółki poprzez oddzielenie części realizującej usługi wspólne dla Grupy (CUW) oraz działalność wyłącznie dystrybucyjno-montażową (Pion dystrybucyjno-montażowy). Powyższe ma się przełożyć na poprawę efektywności działalności Spółki oraz Grupy jako całości. Celem planowanego wydzielenia jest ponadto uproszczenie struktury Wnioskodawcy, oddzielenie głównej działalności od pomocniczej, uproszczenie rozliczeń Spółki oraz ułatwienie analizy wyników głównej działalności.

W tym celu planowane jest utworzenie spółki celowej (dalej: „Spółka celowa”) z siedzibą w Polsce. Uwzględniając obecną strukturę właścicielską Spółki, ze względu na przepisy prawa handlowego, utworzenie nowej Spółki celowej wyłącznie przez Wnioskodawcę nie byłoby możliwe. W związku z powyższym, Spółka celowa ma zostać utworzona wspólnie przez Spółkę oraz podmiot powiązany ze Spółką. Następnie, celem uzyskania zakładanej struktury, w której jedynym wspólnikiem Spółki celowej będzie Wnioskodawca, udziały w Spółce celowej posiadane przez podmiot powiązany mają zostać zbyte na rzecz Spółki. W kolejnym kroku Wnioskodawca dokona wniesienia wkładu niepieniężnego w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa (Pion wydzielany) w zamian za udziały w kapitale zakładowym Spółki celowej, efektywnie podwyższając jej kapitał zakładowy.

Pion wydzielany obejmować będzie działalność Centrum Usług Wsparcia, w skład którego wejdą następujące działy organizacyjne Wnioskodawcy: Księgowość, Controlling, Finanse, Kadry i płace, HR, IT, Komunikacja i Marketing, Zarządzanie dywizją X w Grupie.

Ostatecznie, po dokonanym wniesieniu wkładu niepieniężnego w postaci Pionu wydzielanego w zamian za udziały w kapitale zakładowym Spółki celowej, planowane jest, aby:

-        w Spółce dzielonej pozostały składniki majątkowe związane z działalnością Pionu dystrybucyjno-montażowego;

-        składniki majątkowe związane z działalnością CUW zostały przeniesione do Spółki celowej.

Do Spółki celowej przeniesione mają zostać składniki materialne i niematerialne ściśle związane z zadaniami realizowanymi przez Pion wydzielany, w szczególności:

-              środki trwałe organizacyjnie lub funkcjonalnie związane z Pionem wydzielanym, w tym: samochód osobowy, komputery, laptopy, drukarki, serwer;

-        wartości niematerialne i prawne, w tym licencje na oprogramowanie komputerowe, przykładowo na program kadry i płace;

-        wyposażenie, w tym: sprzęt komputerowy, wyposażenie biurowe, telefony;

-        wybrane aktywa obrotowe, w tym środki pieniężne;

-       prawa i obowiązki wynikające z umów z kontrahentami, jak umowy na prowadzenie ksiąg;

-       tajemnice przedsiębiorstwa;

-       zobowiązania funkcjonalnie związane z przenoszonym zespołem składników majątkowych – w szczególności zobowiązania z tytułu świadczenia usług, zobowiązania pracownicze w stosunku do pracowników oraz współpracowników zatrudnionych w ramach Pionu wydzielanego, zobowiązania wynikające z umów leasingu samochodów przyporządkowanych do Pionu wydzielanego, umowy najmu biura w (…) wraz z wyposażeniem.

Spółka celowa łącznie ze składnikami materialnymi i niematerialnymi składającymi się na Pion wydzielany przejęłaby również dokumentację związaną z funkcjami realizowanymi dotychczas przez Wnioskodawcę w ramach tego pionu, w tym dokumentację pracowniczą, umowy dostawcami, dokumentację dot. usług oraz dotychczas wypracowane w ramach działalności tego pionu know-how.

Aktualnie osoby zatrudnione w CUW pracują w wynajmowanych biurach w (…) i (…). W ramach wydzielenia do CUW przyporządkowana zostanie umowa najmu biura w (…). W odniesieniu do umowy najmu biura w (…), gdzie pracuje część zatrudnionych osób w dziale CUW, po wniesieniu CUW aportem do Spółki celowej, Spółka celowa będzie obciążana kosztami najmu zgodnie z proporcją wynikającą z zajmowanej powierzchni dla potrzeb funkcjonowania CUW.

Większość licencji niezbędnych do realizowania działalności Wnioskodawcy – również CUW, udostępnianych jest przez Grupę. Wnioskodawca obciążany jest kosztami refaktur z tego tytułu. Analogiczne rozliczenie kosztów związanych z licencjami zostanie zastosowane wobec Spółki celowej.

Ze Spółki dzielonej do Spółki celowej przeniesieni zostaliby również pracownicy Wnioskodawcy, którzy pracują w obrębie Pionu wydzielanego. W ramach CUW aktualnie zatrudnionych jest (…) osób pełniących swoje obowiązki na następujących stanowiskach zgodnie z zakresem obowiązków i głównych zadań przedstawionych poniżej:

-           (…)

-           Dyrektor Finansowy – (…)

-        Specjalista ds. Strategii – (…)

-        Kontroler Finansowy – (…)

-        Junior Controller/Młodszy Kontroler Finansowy – (…)

-        HR Manager/Kierownik do spraw personalnych (…)

-        Specjalista do spraw kadr i płac – (…)

-        Główny księgowy – (…)

-        Zastępca Głównego księgowego – (…)

-        Samodzielny księgowy (…)

-        Specjalista ds. księgowości oraz Specjalista ds. administracyjno-księgowych – (…)

-        Specjalista ds. operacji IT i bezpieczeństwa – (…)

-        Head of Communication & Marketing – (…)

-        Rola Microsoft Cloud Solutions Developer – (…)

Osoby zatrudnione na stanowiskach wskazanych powyżej wykonują swoje obowiązki w oparciu o umowę o pracę. Zarówno osoby zajmujące regularne stanowiska jak i stanowiska kierownicze będą świadczyć pracę w nowoutworzonej Spółce celowej. Dodatkowo należy również zaznaczyć, że w wyniku aportu żaden z pracowników aktualnie pracujących w Pionie dystrybucyjno-montażowym nie zostanie przeniesiony do Spółki celowej, wobec czego w Spółce celowej znajdą się pracownicy dotychczas stanowiący wyłącznie personel CUW Wnioskodawcy. Będą także oni otrzymywać wynagrodzenie wyłącznie od Spółki celowej.

Spółka celowa przyjmie dla celów podatkowych składniki majątku Spółki dzielonej otrzymane w ramach wkładu niepieniężnego (aportu) w postaci Pionu wydzielanego w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki dzielonej oraz przypisze je do działalności prowadzonej w Polsce.

Odnośnie do zasad funkcjonowania Pionu wydzielanego w strukturze Wnioskodawcy z perspektywy organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej Wnioskodawca wskazuje na następujące okoliczności:

Perspektywa organizacyjna

Pion wydzielany stanowi jednostkę organizacyjną wyodrębnioną w strukturze Wnioskodawcy i jako taki występuje (jest wyszczególniony) w schematach organizacyjnych Wnioskodawcy.

W ramach planowanego aportu CUW całość wymienionych powyżej składników (materialnych i niematerialnych niezbędnych do realizacji przez Pion wydzielany przydzielonych mu funkcji) Pionu wydzielanego oraz pracownicy przydzieleni do tego pionu, w tym również osoby pełniące funkcje kierownicze oraz działające jako bezpośredni przełożeni w stosunku do pracowników tego pionu, mieliby zostać przeniesieni odpowiednio do Spółki celowej. Nie dojdzie do przeniesienia żadnego pracownika spoza wydzielonych już działów składających się na CUW. Ponadto ze względu na samo przeniesienie działu CUW nie dojdzie do żadnych istotnych zmian w strukturze i funkcjonowaniu Pionu wydzielanego. Po przeniesieniu do Spółki celowej Pion wydzielany zachowa swoją odrębność organizacyjną. Pracownicy CUW w ramach struktury Spółki celowej w dalszym ciągu podlegać będą kierownictwu poszczególnych działów wewnątrz CUW.

Perspektywa finansowa

Pion wydzielany (CUW) cechuje się samodzielnością finansową, umożliwiającą autonomiczne funkcjonowanie w obrocie gospodarczym.

Wnioskodawca jest w stanie wyodrębnić zdarzenia gospodarcze (transakcje handlowe) związane z działalnością CUW. W konsekwencji Spółka jest w stanie, na podstawie danych z systemu finansowo-księgowego, wyodrębnić i przypisać przychody, koszty, należności i zobowiązania do Pionu wydzielanego. Ponadto Spółka na potrzeby ustalenia rentowności poszczególnych działów na potrzeby wewnętrzne prezentuje oddzielnie wyniki Pionu dystrybucyjno-montażowego oraz CUW.

Prowadzona przez Wnioskodawcę ewidencja środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych pozwala na oddzielenie środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych związanych z poszczególnymi obszarami działalności Spółki dzielonej i pozwala na ich przypisanie do poszczególnych pionów. W konsekwencji możliwe jest również sporządzanie bilansu oraz rachunku zysków i strat odrębnie dla Pionu wydzielanego.

W oparciu o powyższe właściwości systemu finansowo-księgowego oraz ewidencje podatkowe Wnioskodawca, na potrzeby wewnętrzne, sporządza również odrębne analizy i raporty finansowe oraz przygotowuje plany finansowe dotyczące funkcjonowania poszczególnych pionów.

Po dokonanym aporcie zarówno Spółka dzielona jak i Spółka celowa posiadać będą własne zewnętrzne strumienie przychodów.

Perspektywa funkcjonalna

Pion wydzielany mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo, samodzielnie realizujące przydzielone mu zadania gospodarcze. CUW jest i będzie wyodrębniony pod względem organizacyjnym oraz finansowym. Posiada on przyporządkowane mu składniki majątku niezbędne do samodzielnego prowadzenia działalności gospodarczej. CUW posiada przyporządkowaną mu, odpowiednio wykwalifikowaną, kadrę pracowniczą i zarządczą. W strukturze poszczególnych działów wyodrębnione zostały również osoby pełniące funkcje kierownicze, które odpowiadają za powierzony im obszar działalności Spółki oraz pełnią funkcje bezpośrednich przełożonych w stosunku do pracowników danego działu.

Funkcje oraz obszary właściwości poszczególnych pionów nie pokrywają się wzajemnie – każdy pion realizuje funkcje odrębne od pozostałych. Każdy z nich, tj. Pion wydzielany jak i Pion pozostający po aporcie będzie kontynuował działalność w dotychczasowym zakresie realizując odpowiednio przypisane im funkcje i cele biznesowe, rozwijając je odpowiednio zgodnie z przyjętą strategią biznesową, tj.:

-        Spółka, w której pozostanie Pion dystrybucyjno-montażowy będzie realizowała funkcje handlowe i montażowe;

-    Spółka celowa w oparciu o Pion wydzielany realizowała będzie funkcje z zakresu księgowości, HR, kadr i płac, kontrolingu, zarządzania finansami, IT oraz komunikacji i marketingu, a także zarządzania dywizją X w Grupie.

Uzupełniająco Wnioskodawca wskazuje, że przyczyną przeprowadzenia aportu jest przede wszystkim:

-        uporządkowanie struktury organizacyjnej Grupy,

-     uproszczenie struktury Wnioskodawcy,

-     uproszczenie rozliczeń Spółki,

-     uproszczenie prezentacji wyników poszczególnych rodzajów działalności Spółki,

-     poprawa efektywności realizacji usług dla spółek z Grupy.

W konsekwencji, Wnioskodawca wskazuje, iż wniesienie wkładu niepieniężnego w postaci CUW przez Wnioskodawcę do Spółki celowej zostanie przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a jego celem nie będzie uniknięcie, ani uchylenie się od opodatkowania.

Ponadto w uzupełnieniu wniosku ujętym w piśmie z 30 czerwca 2026 r. w odpowiedzi na pytania z wezwania wskazali Państwo następująco:

1.    Czy Spółka celowa będzie miała faktyczną możliwość kontynuowania działalności Pionu wydzielanego – Centrum Usług Wsparcia w oparciu o składniki będące przedmiotem aportu; czy też będzie musiała angażować inne składniki majątkowe niebędące przedmiotem aportu lub podejmować dodatkowe działania faktyczne niezbędne do prowadzenia działalności gospodarczej w oparciu o nabyte składniki – jeżeli tak, jakie?

ODP: Jak Wnioskodawca wskazał we wniosku, Pion wydzielany po aporcie będzie kontynuował działalność w dotychczasowym zakresie realizując odpowiednio przypisane mu funkcje i cele biznesowe, rozwijając je odpowiednio zgodnie z przyjętą strategią biznesową, tj. Spółka celowa w oparciu o Pion wydzielany realizowała będzie funkcje z zakresu księgowości, HR, kadr i płac, kontrolingu, zarządzania finansami, IT oraz komunikacji i marketingu, a także zarządzania dywizją X w Grupie.

Wnioskodawca wskazuje, że kontynuowanie przez Spółkę celową działalność w dotychczasowym zakresie Pionu wydzielanego będzie możliwe w oparciu o składniki będące przedmiotem aportu, tj. w szczególności Spółka celowa nie będzie musiała angażować innych składników majątkowych niebędących przedmiotem aportu lub podejmować dodatkowe działania faktycznie niezbędne do prowadzenia działalności gospodarczej w oparciu o nabyte składniki.

Natomiast, Wnioskodawca zwraca uwagę, że działalność Spółki celowej może być w przyszłości rozwijana i wówczas możliwe jest, że z biegiem czasu Spółka celowa będzie już we własnym zakresie rozwijać posiadane aktywa materialne i niematerialne, co nie wpływa na konkluzję, że bezpośrednio po aporcie Spółka celowa będzie mogła kontynuować działalność Pionu wydzielanego w dotychczasowym zakresie w oparciu o składniki będące przedmiotem aportu.

2.    Czy przedmiot aportu Pion wydzielany – Centrum Usług Wsparcia będzie posiadał, na dzień jego przeniesienia, potencjalną zdolność do działania jako niezależne przedsiębiorstwo realizujące określone zadania gospodarcze?

ODP: Jak Wnioskodawca wskazał we wniosku, Pion wydzielany po aporcie będzie kontynuował działalność w dotychczasowym zakresie realizując odpowiednio przypisane mu funkcje i cele biznesowe, rozwijając je odpowiednio zgodnie z przyjętą strategią biznesową, tj. Spółka celowa w oparciu o Pion wydzielany realizowała będzie funkcje z zakresu księgowości, HR, kadr i płac, kontrolingu, zarządzania finansami, IT oraz komunikacji i marketingu, a także zarządzania dywizją X w Grupie.

Wnioskodawca wskazał we wniosku, że Pion wydzielany mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo, samodzielnie realizujące przydzielone mu zadania gospodarcze. CUW jest i będzie wyodrębniony pod względem organizacyjnym oraz finansowym. Posiada on przyporządkowane mu składniki majątku niezbędne do samodzielnego prowadzenia działalności gospodarczej. CUW posiada przyporządkowaną mu, odpowiednio wykwalifikowaną, kadrę pracowniczą i zarządczą. W strukturze poszczególnych działów wyodrębnione zostały również osoby pełniące funkcje kierownicze, które odpowiadają za powierzony im obszar działalności Spółki oraz pełnią funkcje bezpośrednich przełożonych w stosunku do pracowników danego działu.

Przypisane do Pionu wydzielanego aktywa oraz wartości niematerialne i prawne, prawa i obowiązki wynikające z umów oraz kadra pracownicza potwierdzają, że Pion wydzielany posiada zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy.

3.    Do jakich czynności (opodatkowanych podatkiem od towarów i usług, zwolnionych z opodatkowania podatkiem od towarów i usług, niepodlegających podatkowi VAT) będzie Spółka celowa wykorzystywała przedmiot aportu Pion wydzielany – Centrum Usług Wsparcia?

ODP: Wnioskodawca wskazuje, że Spółka celowa będzie wykorzystywała przedmiot aportu w postaci Pionu wydzielanego – Centrum Usług Wsparcia do czynności opodatkowanych podatkiem od towarów i usług, tj. do świadczenia usług w następujących obszarach: Księgowość, Controlling, Finanse, Kadry i płace, HR, IT, Komunikacja i Marketing, Zarządzanie dywizją X w Grupie.

4.    Czy do spółki otrzymującej aport - spółki celowej zostaną przeniesione wszystkie składniki majątku związane z Pionem wydzielanym?

ODP: Wnioskodawca wskazuje, że do Spółki celowej przeniesione mają zostać wszystkie składniki materialne i niematerialne ściśle związane z zadaniami realizowanymi przez Pion wydzielany, w szczególności:

-        środki trwałe organizacyjnie lub funkcjonalnie związane z Pionem wydzielanym, w tym: samochód osobowy, komputery, laptopy, drukarki, serwer;

-    wartości niematerialne i prawne, w tym licencje na oprogramowanie komputerowe, przykładowo na program kadry i płace;

-    wyposażenie, w tym: sprzęt komputerowy, wyposażenie biurowe, telefony;

-     wybrane aktywa obrotowe, w tym środki pieniężne;

-     prawa i obowiązki wynikające z umów z kontrahentami, jak umowy na prowadzenie ksiąg;

-    tajemnice przedsiębiorstwa;

-    zobowiązania funkcjonalnie związane z przenoszonym zespołem składników majątkowych – w szczególności zobowiązania z tytułu świadczenia usług, zobowiązania pracownicze w stosunku do pracowników oraz współpracowników zatrudnionych w ramach Pionu wydzielanego, zobowiązania wynikające z umów leasingu samochodów przyporządkowanych do Pionu wydzielanego, umowy najmu biura w (…) wraz z wyposażeniem.

Spółka celowa łącznie ze składnikami materialnymi i niematerialnymi składającymi się na Pion wydzielany przejęłaby również dokumentację związaną z funkcjami realizowanymi dotychczas przez Wnioskodawcę w ramach tego pionu, w tym dokumentację pracowniczą, umowy dostawcami, dokumentację dot. usług oraz dotychczas wypracowane w ramach działalności tego pionu know-how.

W ramach wydzielenia do CUW przyporządkowana zostanie umowa najmu biura w (…). W odniesieniu do umowy najmu biura w (…), gdzie pracuje część zatrudnionych osób w dziale CUW, po wniesieniu CUW aportem do Spółki celowej, Spółka celowa będzie obciążana kosztami najmu zgodnie z proporcją wynikającą z zajmowanej powierzchni dla potrzeb funkcjonowania CUW.

Większość licencji niezbędnych do realizowania działalności Wnioskodawcy – również CUW, udostępnianych jest przez Grupę. Wnioskodawca obciążany jest kosztami refaktur z tego tytułu. Analogiczne rozliczenie kosztów związanych z licencjami zostanie zastosowane wobec Spółki celowej.

Ze Spółki dzielonej do Spółki celowej przeniesieni zostaliby również pracownicy Wnioskodawcy, którzy pracują w obrębie Pionu wydzielanego.

5.    Czy wartość składników majątkowych związanych z działalnością CUW w całości zostanie przekazana na kapitał zakładowy Spółki celowej?

ODP: Wnioskodawca wskazuje, że wkład niepieniężny w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa (Pion wydzielany) w zamian za udziały w kapitale zakładowym Spółki celowej zostanie wniesiony w całości na kapitał zakładowy Spółki celowej, efektywnie go podwyższając.

6.    Czy w ramach przeniesienia opisanego we wniosku Pionu wydzielanego nastąpi przejęcie pracowników w trybie art. 23¹ ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeks pracy (t.j. Dz.U. z 2025 r., poz. 277 ze zm.)?

ODP: Wnioskodawca wskazuje, że w ramach opisanego we wniosku przeniesienia Pionu wydzielanego nastąpi przejście zakładu pracy pracowników w trybie art. 23¹ ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeks pracy.

Pytania

1.    Czy w związku z planowanym wniesieniem wkładu niepieniężnego - aportu CUW przez Wnioskodawcę do Spółki celowej u Wnioskodawcy wystąpi przychód podatkowy podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych (dalej: „CIT”)?

(pytanie oznaczone we wniosku nr 1)

2.    Czy w związku z planowanym wniesieniem wkładu niepieniężnego - aportu CUW przez Wnioskodawcę do Spółki celowej w Spółce celowej wystąpi przychód podatkowy podlegający opodatkowaniu CIT?

(pytanie oznaczone we wniosku nr 2)

Państwa stanowisko w sprawie

Stanowisko w zakresie pytania nr 1

Zdaniem Wnioskodawcy, w związku z planowanym wniesieniem wkładu niepieniężnego - aportu CUW przez Wnioskodawcę do Spółki celowej u Wnioskodawcy nie wystąpi przychód podatkowy podlegający opodatkowaniu CIT.

Co do zasady wniesienie wkładu niepieniężnego (aport) do spółki, skutkuje powstaniem przychodu po stronie spółki wnoszącej wkład w wartości wkładu określonej w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku w wartości wkładu określonej w innym dokumencie o podobnym charakterze - jeżeli jednak wartość ta jest niższa od wartości rynkowej tego wkładu albo wartość wkładu nie została określona w statucie, umowie albo innym dokumencie o podobnym charakterze, przychodem jest wartość rynkowa takiego wkładu określona na dzień przeniesienia własności przedmiotu wkładu niepieniężnego, a przepis art. 14 ust. 2 stosuje się odpowiednio (art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT).

Z kolei, zgodnie z ww. art. 14 ust. 2 ustawy o CIT, wartość rynkową, o której mowa w ust. 1, rzeczy, praw majątkowych lub usług określa się na podstawie cen rynkowych stosowanych w obrocie rzeczami, prawami lub usługami tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem w szczególności ich stanu i stopnia zużycia oraz czasu i miejsca zbycia albo świadczenia.

Tym samym, jeżeli ww. wartość wkładu będzie niższa od wartości rynkowej albo nie zostanie ona określona w odpowiednim dokumencie, organ podatkowy może dokonać jej doszacowania w wysokości wartości rynkowej określonej na dzień aportu, według cen stosowanych w obrocie.

Przychód spółki wnoszącej wkład należy zakwalifikować do zysków kapitałowych zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT.

Ustawodawca przewidział jednak wyjątki dla rozpoznania przychodu podatkowego z tytułu wniesienia wkładu niepieniężnego.

I tak, zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. b ww. ustawy, do przychodów nie zalicza się wartości, o której mowa w ust. 1 pkt 7, jeżeli przedmiotem wkładu niepieniężnego do spółki albo spółdzielni jest przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część, oraz spółka lub spółdzielnia otrzymująca wkład przyjęła dla celów podatkowych składniki wchodzące w skład tego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego ten wkład.

W świetle powyższego, wniesienie wkładu niepieniężnego nie wiąże się z powstaniem przychodu po stronie spółki wnoszącej aport w przypadku, gdy spełnione są łącznie następujące warunki: (i) przedmiotem wkładu niepieniężnego jest zorganizowana część przedsiębiorstwa oraz (ii) spółka otrzymująca wkład przyjęła dla celów podatkowych składniki wchodzące w skład tej zorganizowanej części przedsiębiorstwa (dalej: „ZCP”) w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego ten wkład.

Co przy tym istotne, neutralność podatkowa aportu jest uzależniona wyłącznie od spełnienia warunków ZCP przez część przedsiębiorstwa przenoszoną do spółki przyjmującej aport – w odróżnieniu do przepisów regulujących skutki podatkowe podziału przez wydzielenie (art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT), gdzie neutralność podatkowa jest uzależniona również od uznania za ZCP także działalności pozostającej w spółce dzielonej.

Definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta jest w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT. Zgodnie z ww. regulacją przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa rozumie się „organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania”.

Zgodnie z powszechnie przyjętą wykładnią powyższej definicji (m.in.: interpretacje indywidualne Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (dalej: „DKIS”) z: 14 listopada 2024 r. r., znak: 0114-KDIP2-2.4010.475.2024.3.KW; 4 listopada 2024 r., znak: 0111-KDIB1-1.4010.499.2024.2.KM; 28 października 2024 r., znak: 0114-KDIP2-1.4010.480.2024.3.PK) dla przyjęcia, że w danym przypadku występuje zorganizowana część przedsiębiorstwa konieczne jest spełnienie następujących warunków:

-        występuje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;

-        zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie;

-        składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;

-        zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące ww. zadania gospodarcze.

Przechodząc do analizy poszczególnych warunków w pierwszej kolejności istotne jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań). Składnikami tego zespołu powinny być w szczególności aktywa trwałe, obrotowe, a także element personalny, czyli kadra pracownicza (tak m.in. interpretacja indywidualna DKIS z 28 października 2024 r., znak: 0114-KDIP2-1.4010.480.2024.3.PK).

Kolejnym warunkiem jest, aby tak określony zespół składników został wydzielony w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to zachodzić ma przy tym na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).

Wyodrębnienie organizacyjne określane jest jako trwałe umiejscowienie zorganizowanej części przedsiębiorstwa w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Dla wyodrębnienia organizacyjnego nie jest wystarczające jednak samo nazwanie jednostki wewnętrznej określonym mianem – istotne są również takie elementy jak autonomia decyzyjna, wyposażenie majątkowe i zarządzanie zespołem pracowniczym. Tak rozumiane wyodrębnienie powinno zostać przy tym połączone z nadaniem jednostce określonych funkcji i kompetencji, które uzasadniałyby jej wydzielenie organizacyjne (tak m.in.: interpretacja indywidualna DKIS z 14 listopada 2024 r., znak: 0114-KDIP2-2.4010.475.2024.3.KW; interpretacja indywidualna DKIS z 11 września 2025 r., znak: 0114-KDIP2-1.4010.390.2025.2.PK).

Wyodrębnienie finansowe określane jest w praktyce jako sytuacja, w której sposób prowadzenia ewidencji rachunkowej przedsiębiorstwa pozwala na przyporządkowanie majątku, przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa, a ściślej do realizowanych przez nie zadań gospodarczych. Wyodrębnienia finansowego nie należy jednak utożsamiać z wymogiem posiadania przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa pełnej samodzielności finansowej (m.in.: interpretacja indywidualna DKIS z 23 lutego 2026 r., znak: 0111-KDIB2-1.4010.610.2025.3.AJ; interpretacja indywidualna DKIS z 7 marca 2025 r., znak: 0112-KDIL2-2.4011.924.2024.2.MC).

Wyodrębnienie funkcjonalne rozumiane jest natomiast jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa powinna stanowić funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa (tak m.in.: interpretacje indywidualne DKIS z: 21 lutego 2024 r., znak: 0114-KDIP2-2.4010.701.2023.2.RK; 7 marca 2025 r., znak: 0112-KDIL2-2.4011.924.2024.2.MC; 23 lutego 2026 r., znak: 0111-KDIB2-1.4010.610.2025.3.AJ).

Ostatnią cechę definiującą zorganizowaną część przedsiębiorstwa stanowi zdolność do bycia niezależnym przedsiębiorstwem samodzielnie realizującym określone zadania gospodarcze. Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa powinna posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy i to jeszcze w ramach istniejącego przedsiębiorstwa. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa powinny również umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 551 i 552 ustawy - Kodeks cywilny (tak m.in.: interpretacja indywidualna DKIS z 14 listopada 2024 r., znak: 0114-KDIP2-2.4010.475.2024.3.KW; interpretacja indywidualna DKIS z 14 listopada 2022 r., znak: 0111-KDIB1-3.4010.583.2022.3.AN).

Odnosząc opisane powyżej warunki do stanu faktycznego będącego przedmiotem wniosku wskazać należy na następujące okoliczności.

Zespół składników materialnych i niematerialnych.

-        W ramach wewnętrznej struktury Wnioskodawcy do Pionu wydzielanego przypisane zostały określone aktywa trwałe, wartości niematerialne i prawne oraz aktywa obrotowe. CUW został wyposażony w majątek odpowiednio wyselekcjonowany i pozwalający na realizację przypisanych do niego funkcji.

-        W aspekcie personalnym Pion wydzielany tworzy łącznie (…) pracowników posiadających kwalifikacje niezbędne do realizacji zadań obejmujących właściwość pionu. W strukturze Pionu wydzielanego wyodrębnione zostały również osoby pełniące funkcje kierownicze, które odpowiadają za powierzony im obszar działalności oraz pełnią funkcje bezpośrednich przełożonych w stosunku do pracowników danego działu.

-        W skład Pionu wydzielanego wchodzi również dokumentacja związana z funkcjami realizowanymi dotychczas przez Wnioskodawcę w ramach tego pionu.

-        Pion wydzielany posiada wyodrębnione zobowiązania związane z jego działalnością oraz zobowiązania pracownicze w stosunku do pracowników zatrudnionych w ramach tego pionu.

Mając na uwadze powyższe okoliczności warunek dotyczący występowania zespołu składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań zostanie w ocenie Wnioskodawcy spełniony w przypadku Pionu wydzielanego.

Wyodrębnienie organizacyjne

-        Wyodrębnienie Pionu wydzielanego w strukturze Wnioskodawcy wynikało z historycznego rozwoju dzielności Spółki dzielonej oraz znajduje odzwierciedlenie w schemacie organizacyjnym stworzonym na użytek wewnętrzny Wnioskodawcy.

-        Wyodrębnienie Pionu wydzielanego w strukturze Wnioskodawcy zostało również powiązane z dokonaną przez Wnioskodawcę alokacją wymienionych powyżej składników materialnych i niematerialnych niezbędnych do realizacji przez CUW przydzielonych mu funkcji.

-        Do Pionu wydzielanego został przydzielony personel – pracownicy odpowiedzialni za realizację funkcji przypisanych pionowi.

-        Zakres funkcji i właściwości każdego pionu różni się od funkcji przypisanych drugiemu pionowi wyodrębnionym w strukturze Wnioskodawcy. W konsekwencji działalność każdego pionu charakteryzuje się odrębnymi cechami.

Powyższe okoliczności potwierdzają, że Pion wydzielany został organizacyjnie wyodrębniony w strukturze Wnioskodawcy. Wnioskodawca podkreśla również, że funkcjonuje w takiej strukturze od dłuższego czasu.

Wyodrębnienie finansowe

-        Spółka dzielona jest w stanie wyodrębnić zdarzenia gospodarcze (transakcje handlowe) związane z działalnością poszczególnych pionów.

-        Na podstawie danych z funkcjonującego u Wnioskodawcy systemu finansowo-księgowego możliwe jest wyodrębnienie i przypisanie przychodów, kosztów, należności i zobowiązań do Pionu wydzielanego.

-        Prowadzona przez Wnioskodawcę ewidencja środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych pozwala na oddzielenie środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych związanych z poszczególnymi obszarami działalności Spółki i pozwala na ich przypisanie do Pionu wydzielanego.

-        Ewidencja księgowa Wnioskodawcy pozwala na sporządzanie bilansu oraz rachunku zysków i strat odrębnie dla Pionu wydzielanego.

-        Wnioskodawca, na potrzeby wewnętrzne, sporządza również odrębne analizy i raporty finansowe oraz przygotowuje plany finansowe dotyczące funkcjonowania poszczególnych pionów, w tym Pionu wydzielanego.

Powołane powyżej okoliczności potwierdzają, że Pion wydzielany cechuje się samodzielnością finansową, umożliwiającą autonomiczne funkcjonowanie w obrocie gospodarczym, co jednocześnie potwierdza spełnienie warunku wyodrębnienia finansowego.

Wyodrębnienie funkcjonalne

-        Do Pionu wydzielanego przypisane zostały wskazane wyżej (w opisie stanu faktycznego - winno być: zdarzenia przyszłego) aktywa trwałe, wartości niematerialne i prawne oraz pracownicy posiadający kwalifikacje niezbędne do realizacji zadań obejmujących właściwość każdego pionu.

-        Zakres funkcji i właściwości każdego pionu różni się od funkcji przypisanych pozostałym pionom. Przypisany zespół majątkowy został dobrany odpowiednio i umożliwia realizację przypisanych funkcji.

Do poszczególnych pionów zostały przypisane odpowiednio następujące funkcje, które kontynuowane mają być również po planowanym podziale:

-        Spółka, w której pozostanie Pion dystrybucyjno-montażowy będzie realizowała funkcje handlowe i montażowe;

-        Spółka celowa w oparciu o Pion wydzielany realizowała będzie funkcje z zakresu księgowości, HR, kadr i płac, kontrolingu, zarządzania finansami, IT oraz komunikacji i marketingu, a także zarządzania dywizją X w Grupie.

Powyższe okoliczności potwierdzają, że Pion wydzielany zdolny jest do realizacji skonkretyzowanych zadań gospodarczych, które nie pokrywają się zadaniami Pionu pozostającego – każdy pion posiada własne, odrębne od pozostałych funkcje i zadania. W konsekwencji spełniony zostanie w analizowanym przypadku warunek wyodrębnienia funkcjonalnego Pionu wydzielanego.

Zdolność do niezależnego działania

-        Przypisane do Pionu wydzielanego aktywa oraz wartości niematerialne i prawne, prawa i obowiązki wynikające z umów oraz kadra pracownicza potwierdzają, że Pion wydzielany posiada zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy.

-        Pion wydzielany po aporcie do Spółki celowej będzie kontynuował dotychczasową działalność, rozwijając ją zgodnie ze strategią Grupy.

-        Po aporcie Pionu wydzielanego do Spółki celowej Spółka dzielona będzie kontynuować dotychczas prowadzoną działalność handlową i montażową.

Powyższe potwierdza, że również warunek dotyczący zdolności do niezależnego działania zostanie spełniony w odniesieniu do Pionu wydzielanego. Mając na uwadze powyższe wskazać należy, że Pion wydzielany stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

Dodatkowo, Spółka celowa przyjmie dla celów podatkowych składniki majątku Spółki dzielonej otrzymane w ramach wkładu niepieniężnego (aportu) w postaci Pionu wydzielanego w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki dzielonej oraz przypisze je do działalności prowadzonej w Polsce.

Podsumowując, w ocenie Wnioskodawcy, w związku z planowanym wniesieniem wkładu niepieniężnego - aportu CUW przez Wnioskodawcę do Spółki celowej u Wnioskodawcy nie wystąpi przychód podatkowy podlegający opodatkowaniu CIT.

Dodatkowo, Wnioskodawca wskazuje, że stanowisko prezentowane we Wniosku, zostało potwierdzone w szeregu interpretacji dotyczących zbliżonych stanów faktycznych, w tym w szczególności w interpretacji indywidualnej DKIS:

-        z 27 stycznia 2026 r., znak: 0111-KDIB1-2.4010.640.2025.1.EWJ, zgodnie z którą: „[…] Zauważyć należy, że skoro wskazane w opisie sprawy składniki materialne i niematerialne będą tworzyły zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, i to one będą przedmiotem aportu, a nowoutworzona Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością otrzymująca wkład przyjmie dla celów podatkowych składniki wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego ten wkład (tj. Wnioskodawcy), to zgodnie z brzmieniem powołanego wyżej art. 12 ust. 1 pkt 7 w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. b ustawy o CIT, planowany aport ww. zespołu składników materialnych i niematerialnych nie będzie dla Państwa stanowił przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych”.

-        z 23 listopada 2023 r., znak: 0111-KDIB1-1.4010.559.2023.1.AW, zgodnie z którą: „W związku z powyższym należy stwierdzić, iż Aport ZCP 1 oraz ZCP 2 dokonany przez Spółkę będzie dla niej neutralny podatkowo. Jak wskazują bowiem powyższe przepisy oraz przytoczone interpretacje podatkowe, transfer zorganizowanej części przedsiębiorstwa, a dokładniej jego wartość w postaci wkładu, nie stanowi przychodu zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. b. Reasumując zatem, Spółka nie będzie zobowiązana do uwzględnienia przychodu z tytułu Aportów ZCP, więc przedmiotowe transakcje będą dla niej neutralne podatkowo”.

Stanowisko w zakresie pytania nr 2

Zdaniem Wnioskodawcy, w związku z planowanym wniesieniem wkładu niepieniężnego - aportu CUW przez Wnioskodawcę do Spółki celowej w Spółce celowej nie wystąpi przychód podatkowy podlegający opodatkowaniu CIT.

Zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 4 ustawy o CIT nie podlegają opodatkowaniu przychody otrzymane na utworzenie lub powiększenie kapitału zakładowego.

Z kolei stosownie do art. 12 ust. 4 pkt 11 ustawy o CIT, do przychodów nie zalicza się dopłat wnoszonych do spółki, jeżeli ich wniesienie następuje w trybie i na zasadach określonych w odrębnych przepisach, kwot i wartości stanowiących nadwyżkę ponad wartość nominalną udziałów (akcji), otrzymanych przy ich wydaniu i przekazanych na kapitał zapasowy, oraz w spółdzielniach i ich związkach - wartości wpisowego, przeznaczonych na fundusz zasobowy.

Jednocześnie ustawodawca nie uzależnił zastosowania ww. regulacji od rodzaju wnoszonego wkładu, w tym zwłaszcza od spełnienia przez przedmiot wkładu wymogów definicji zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

W rezultacie, dla spółki obejmującej wniesiony ZCP, aport wniesiony na jej kapitał zakładowy pozostaje neutralny podatkowo.

Podsumowując, w ocenie Wnioskodawcy, w związku z planowanym wniesieniem wkładu niepieniężnego - aportu CUW przez Wnioskodawcę do Spółki celowej w Spółce celowej nie wystąpi przychód podatkowy podlegający opodatkowaniu CIT.

Stanowisko Wnioskodawcy znajduje potwierdzenie w praktyce organów podatkowych, przykładowo w interpretacji indywidualnej DKIS:

-        z 23 listopada 2023 r. (znak: 0111-KDIB1-1.4010.559.2023.1.AW), w której potwierdzona została prawidłowość stanowiska wnioskodawcy, że: „uznać należy, że otrzymanie Aportów przez PUP nie spowoduje po jej stronie powstania przychodu podatkowego. Co więcej, nie będzie przychodem podatkowym każdy Aport, nawet taki nie posiadający charakteru ZCP, a mający na celu m.in. powiększenie kapitału zakładowego. W myśl bowiem przytoczonego wyżej przepisu, do przychodów nie zalicza się przychodów otrzymanych na utworzenie lub powiększenie kapitału zakładowego, funduszu udziałowego albo funduszu założycielskiego, albo funduszu statutowego w banku państwowym, albo funduszu organizacyjnego ubezpieczyciela. [..] Należy również zauważyć, że zgodnie z treścią art. 12 ust. 4 pkt 11 ustawy o CIT, do przychodów nie zalicza się dopłat wnoszonych do spółki, jeżeli ich wniesienie następuje w trybie i na zasadach określonych w odrębnych przepisach, kwot i wartości stanowiących nadwyżkę ponad wartość nominalną udziałów (akcji), otrzymanych przy ich wydaniu i przekazanych na kapitał zapasowy, oraz w spółdzielniach i ich związkach - wartości wpisowego, przeznaczonych na fundusz zasobowy. Biorąc pod uwagę powyżej wskazany przepis zauważyć należy, iż również w przypadku gdy w wyniku transakcji Aportu ZCP 1 oraz ZCP 2, część wartości Aportów przeznaczona zostanie na kapitał zapasowy Spółki Przyjmującej, po stronie PUP nie powstanie przychód. W konsekwencji, w przypadku wniesienia Aportem przez Wnioskodawcę w ramach ZCP 1 i ZCP 2 dwóch niezależnych zespołów składników materialnych i niematerialnych stanowiących zorganizowane części przedsiębiorstwa, wówczas mając na uwadze obowiązujące regulacje, transakcja Aportów ZCP będzie stanowiła transakcję podatkowo neutralną dla obu stron transakcji”.

-        z 23 września 2026 r. (znak: 0114-KDIP2-1.4010.404.2025.2.MR1), w której wskazano: „Cytowany wyżej art. 12 ust. 4 pkt 11 ustawy o CIT odwołuje się wprost do „kwot i wartości stanowiących nadwyżkę ponad wartość nominalną udziałów”. Przepis ten wskazuje więc, że wyłączone z opodatkowania jest zarówno agio pieniężne, jak i agio aportowe. [...] stwierdzić należy, że skoro Spółka otrzyma w drodze wkładu niepieniężnego składniki majątku, które zostaną przeznaczone na podwyższenie kapitału zakładowego oraz zapasowego Spółki, to na podstawie art. 12 ust. 4 pkt 4 oraz art. 12 ust. 4 pkt 11 ustawy o CIT po stronie Spółki otrzymującej aport nie powstanie przychód podatkowy. Zauważyć należy, że dla oceny skutków podatkowych wniesienia wkładu niepieniężnego do Spółki na podstawie art. 12 ust. 4 pkt 4 oraz art. 12 ust. 4 pkt 11 ustawy o CIT nie ma znaczenia czy wybudowany Zakład, mający stanowić przedmiot wkładu niepieniężnego do Spółki, stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w myśl art. 4a pkt 4 ustawy o CIT. Zatem, Państwa stanowisko, zgodnie z którym w związku z planowanym wniesieniem Zakładu do Spółki z o.o. tytułem wkładu niepieniężnego przez Wspólnika po stronie Państwa Spółki nie powstanie przychód podatkowy na gruncie ustawy o CIT jest prawidłowe”.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Państwa wątpliwości w zakresie pytania Nr 1 budzi kwestia ustalenia, czy w związku z planowanym wniesieniem wkładu niepieniężnego - aportu CUW przez Wnioskodawcę do Spółki celowej u Wnioskodawcy wystąpi przychód podatkowy podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Odnosząc się do powyższych wątpliwości wskazać należy, że zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 554 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”):

Przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe.

Przepisy art. 12 ust. 1 ustawy o CIT, nie definiują pojęcia przychodu, jednak zawarty w nich otwarty katalog przykładowych rodzajów przysporzeń stanowiących przychody pozwala na przyjęcie, że za przychody uznaje się przysporzenia o charakterze definitywnym (trwałe i bezzwrotne), które skutkują zwiększeniem aktywów lub zmniejszeniem pasywów podatnika, a nie zostały wyłączone na mocy przepisów art. 12 ust. 4 ustawy o CIT.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT:

Przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności wartość wkładu określona w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku wartość wkładu określona w innym dokumencie o podobnym charakterze – w przypadku wniesienia do spółki albo spółdzielni wkładu niepieniężnego lub otrzymania wkładu w wyniku podziału spółki przez wyodrębnienie; jeżeli jednak wartość ta jest niższa od wartości rynkowej tego wkładu albo wartość wkładu nie została określona w statucie, umowie albo innym dokumencie o podobnym charakterze, przychodem jest wartość rynkowa takiego wkładu określona na dzień przeniesienia własności przedmiotu wkładu niepieniężnego; przepis art. 14 ust. 2 stosuje się odpowiednio.

Ustawodawca przewidział jednak wyjątki dla rozpoznania przychodu podatkowego z tytułu wniesienia wkładu niepieniężnego.

I tak, zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 25 ustawy o CIT:

do przychodów nie zalicza się wartości, o której mowa w ust. 1 pkt 7, jeżeli przedmiotem:

a) wkładu niepieniężnego do spółki kapitałowej jest komercjalizowana własność intelektualna wniesiona przez podmiot komercjalizujący,

b) wkładu niepieniężnego do spółki albo spółdzielni jest przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część oraz spółka lub spółdzielnia otrzymująca wkład przyjęła dla celów podatkowych składniki wchodzące w skład tego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego ten wkład,

c) wyodrębnienia w ramach podziału przez wyodrębnienie jest przedsiębiorstwo lub jego zorganizowaną część oraz spółka otrzymująca to przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część w wyniku podziału przez wyodrębnienie przyjęła dla celów podatkowych składniki wchodzące w skład tego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych spółki dzielonej w drodze podziału przez wyodrębnienie.

Przy czym, w art. 12 ust. 13 ustawy o CIT zawarto zastrzeżenie, że:

Przepisów ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d nie stosuje się w przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Z kolei w myśl art. 12 ust. 14 ustawy o CIT:

Jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana udziałów lub wniesienie wkładu niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, dla celów ust. 13 domniemywa się, że głównym lub jednym z głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

W myśl natomiast art. 12 ust. 15 ustawy o CIT:

Przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b mają zastosowanie wyłącznie do spółek będących podatnikami, o których mowa w:

1) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek lub podmiotów mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej albo

2) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, albo

3) art. 3 ust. 2, podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek będących podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1.

Natomiast zgodnie z art. 12 ust. 16 ustawy o CIT:

Przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d stosuje się odpowiednio do podmiotów wymienionych w załączniku nr 3 do ustawy.

Mając na uwadze powyższe wskazać należy, że powstanie przychodu po Państwa stronie uzależnione jest od tego czy przedmiot aportu, tj. Centrum Usług Wsparcia wniesiony do Spółki celowej stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

Definicja ZCP określona została w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, zgodnie z którym:

Ilekroć w ustawie jest mowa o zorganizowanej części przedsiębiorstwa - oznacza to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

W rozumieniu powyższej regulacji prawnej, aby określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, spełniać powinien następujące warunki:

-        musi istnieć zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań,

-        zespół ten powinien być organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie,

-        składniki przedsiębiorstwa przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych,

-        zespół składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo realizujące wskazane zadania.

Zatem, nie wystarczy zorganizowanie jakiejkolwiek masy majątkowej, ale musi ona odznaczać się odrębnością organizacyjną i finansową, z możliwością samodzielnego funkcjonowania w razie zaistnienia takiej potrzeby w obrocie gospodarczym. Podstawowym wymogiem jest więc to, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań). Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.

Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).

Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy czym w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Zatem, samo nazwanie jednostki wewnętrznej określonym mianem nie zapewnia wyodrębnienia organizacyjnego, jeżeli nie podąża za tym autonomia decyzyjna, wyposażenie majątkowe i zarządzanie zespołem pracowniczym. Ważne jest przypisanie jednostce uprawnień skutkujących samodzielnym prowadzeniem działalności „widocznym z zewnątrz”. Oznacza to, że wyodrębnienie musi wynikać z określonych decyzji statutowych (zarządczych itp.), które formalnie nadają jednostce wewnętrznej uprawnienia uzasadniające jej wydzielenie organizacyjne.

Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa.

Ponadto wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić potencjalne niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Tę ostatnią przesłankę rozumie się zazwyczaj jako potencjalną zdolność (zorganizowanej części przedsiębiorstwa) do niezależnego działania gospodarczego jako samodzielnego podmiotu gospodarczego i to jeszcze w ramach istniejącego przedsiębiorstwa. Winno ono mieć również zdolność zaistnienia jako niezależne przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55¹ i 55² ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 795).

Wskazać należy, że dla uznania, że zbywana część przedsiębiorstwa stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa, istotne znaczenie ma ocena, czy ta zbywana część jest zdolna do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej. Oznacza to, że zespół składników materialnych i niematerialnych pozwala z uwagi na swoje zorganizowanie, infrastrukturę, itp., na prowadzenie określonej działalności gospodarczej. Podkreśla się przy tym, że możliwość stanowienia przez ten zespół składników niezależnego przedsiębiorstwa samodzielnie realizującego zadania gospodarcze, powinna mieć wymiar rzeczywisty, a nie jedynie potencjalny. Oznacza to, że majątek ten powinien stanowić już u wnoszącego aport zorganizowany zespół składników gotowy realizować określone zadania gospodarcze jako samodzielne przedsiębiorstwo, a po wniesieniu aportu powinno być możliwe kontynuowanie działalności gospodarczej przez nabywcę przedsiębiorstwa.

Analizując, czy określone składniki majątkowe stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa, zawsze należy wziąć pod uwagę profil działalności danego przedsiębiorcy, warunki rynkowe oraz specyfikę danej branży. Nie można zatem wyznaczyć szczegółowego katalogu warunków koniecznych do spełnienia, aby można było mówić o istnieniu zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Prawidłowa klasyfikacja przedmiotu transakcji, tj. zorganizowana część przedsiębiorstwa lub poszczególne składniki majątkowe - ma decydujące znaczenie dla prawidłowego ustalenia skutków podatkowych transakcji.

Przy ocenie, czy składniki majątku powinny być uznane za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych uwzględnić należy następujące okoliczności:

-        zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji, oraz

-        faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące przedmiotem transakcji.

Wskazanej oceny należy dokonać na moment przeprowadzenia transakcji. Tym samym, w przypadku, gdy konieczne dla kontynuowania działalności gospodarczej jest angażowanie przez nabywcę innych składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji lub podejmowanie dodatkowych działań, brak jest możliwości stwierdzenia, że w danym przypadku zespół składników majątkowych stanowi przedsiębiorstwo lub ZCP.

Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki będące we wzajemnych relacjach takich, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego.

Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy, których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa (na ile stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość).

Przesłanki takiego wyodrębnienia są spełnione w sytuacji organizacyjnego wyodrębnienia w wewnętrznej strukturze przedsiębiorstwa oraz ewidencjonowania zdarzeń gospodarczych w sposób pozwalający na przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań związanych z tą częścią przedsiębiorstwa.

Jak przyjmuje się w praktyce organów podatkowych, konkretny zespół składników materialnych i niematerialnych powinien odznaczać się gospodarczą samodzielnością już w momencie jego zbycia. Oznacza to, że na dokonanie oceny czy dane aktywa spełniają definicję ZCP nie mogą mieć wpływu żadne czynniki zależne od nabywcy. Samo wydzielenie składników majątkowych na płaszczyźnie organizacyjnej nie jest warunkiem wystarczającym do uznania, że nastąpiło wydzielenie zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Odnosząc powyższe na grunt niniejszej sprawy stwierdzić należy, że planowany aport zespołu składników przez Wnioskodawcę do Spółki celowej w postaci CUW będzie spełniał definicję zorganizowanej części przedsiębiorstwa, zawartą w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

Z opisu sprawy wynika, że w ramach wewnętrznej struktury funkcjonują w Państwa spółce dwa główne piony odpowiedzialne za podstawowe obszary działalności Spółki: Centrum Usług Wsparcia oraz Pion dystrybucyjno-montażowy. W celu oddzielenia głównej działalności od pomocniczej planują Państwo po utworzeniu Spółki celowej, w której docelowo będziecie jedynym wspólnikiem wniesienie wkładu niepieniężnego w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa (Pion wydzielany).

Pion wydzielany stanowi jednostkę organizacyjną wyodrębnioną w Państwa strukturze i jako taki występuje (jest wyszczególniony) w schematach organizacyjnych Wnioskodawcy.

Po dokonanym wniesieniu wkładu niepieniężnego w postaci Pionu wydzielanego w zamian za udziały w kapitale zakładowym Spółki celowej, planowane jest, aby:

-        w Spółce dzielonej pozostały składniki majątkowe związane z działalnością Pionu dystrybucyjno-montażowego;

-        składniki majątkowe związane z działalnością CUW zostały przeniesione do Spółki celowej.

Do Spółki celowej przeniesione mają zostać wszystkie składniki materialne i niematerialne ściśle związane z zadaniami realizowanymi przez Pion wydzielany, w szczególności:

-        środki trwałe organizacyjnie lub funkcjonalnie związane z Pionem wydzielanym, w tym: samochód osobowy, komputery, laptopy, drukarki, serwer;

-        wartości niematerialne i prawne, w tym licencje na oprogramowanie komputerowe, przykładowo na program kadry i płace;

-        wyposażenie, w tym: sprzęt komputerowy, wyposażenie biurowe, telefony;

-        wybrane aktywa obrotowe, w tym środki pieniężne;

-        prawa i obowiązki wynikające z umów z kontrahentami, jak umowy na prowadzenie ksiąg;

-        tajemnice przedsiębiorstwa;

-        zobowiązania funkcjonalnie związane z przenoszonym zespołem składników majątkowych – w szczególności zobowiązania z tytułu świadczenia usług, zobowiązania pracownicze w stosunku do pracowników oraz współpracowników zatrudnionych w ramach Pionu wydzielanego, zobowiązania wynikające z umów leasingu samochodów przyporządkowanych do Pionu wydzielanego, umowy najmu biura w (…) wraz z wyposażeniem.

Spółka celowa przejęłaby również dokumentację związaną z funkcjami realizowanymi dotychczas przez Wnioskodawcę w ramach tego pionu, w tym dokumentację pracowniczą, umowy dostawcami, dokumentację dot. usług oraz dotychczas wypracowane w ramach działalności tego pionu know-how.

W ramach wydzielenia do CUW przyporządkowana zostanie umowa najmu biura w (…). W odniesieniu do umowy najmu biura w (…), Spółka celowa będzie obciążana kosztami najmu zgodnie z proporcją wynikającą z zajmowanej powierzchni dla potrzeb funkcjonowania CUW.

Większość licencji niezbędnych do realizowania działalności Wnioskodawcy – również CUW, udostępnianych jest przez Grupę. Wnioskodawca obciążany jest kosztami refaktur z tego tytułu. Analogiczne rozliczenie kosztów związanych z licencjami zostanie zastosowane wobec Spółki celowej.

Wskazaliście Państwo, że CUW cechuje się samodzielnością finansową, umożliwiającą autonomiczne funkcjonowanie w obrocie gospodarczym.

Dodatkowo, Wnioskodawca jest w stanie wyodrębnić zdarzenia gospodarcze (transakcje handlowe) związane z działalnością CUW. W konsekwencji Spółka jest w stanie, na podstawie danych z systemu finansowo-księgowego, wyodrębnić i przypisać przychody, koszty, należności i zobowiązania do Pionu wydzielanego. Ponadto Spółka na potrzeby ustalenia rentowności poszczególnych działów na potrzeby wewnętrzne prezentuje oddzielnie wyniki Pionu dystrybucyjno-montażowego oraz CUW.

Prowadzona przez Wnioskodawcę ewidencja środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych pozwala na oddzielenie środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych związanych z poszczególnymi obszarami działalności Spółki dzielonej i pozwala na ich przypisanie do poszczególnych pionów. W konsekwencji możliwe jest również sporządzanie bilansu oraz rachunku zysków i strat odrębnie dla Pionu wydzielanego.

Ponadto, Pion wydzielany mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo, samodzielnie realizujące przydzielone mu zadania gospodarcze. CUW jest i będzie wyodrębniony pod względem organizacyjnym oraz finansowym. Posiada on przyporządkowane mu składniki majątku niezbędne do samodzielnego prowadzenia działalności gospodarczej. CUW posiada przyporządkowaną mu, odpowiednio wykwalifikowaną, kadrę pracowniczą i zarządczą. W strukturze poszczególnych działów wyodrębnione zostały również osoby pełniące funkcje kierownicze, które odpowiadają za powierzony im obszar działalności Spółki oraz pełnią funkcje bezpośrednich przełożonych w stosunku do pracowników danego działu.

W uzupełnieniu wskazaliście również, że Pion wydzielany po aporcie będzie kontynuował działalność w dotychczasowym zakresie realizując odpowiednio przypisane mu funkcje i cele biznesowe, rozwijając je odpowiednio zgodnie z przyjętą strategią biznesową, tj. Spółka celowa w oparciu o Pion wydzielany realizowała będzie funkcje z zakresu księgowości, HR, kadr i płac, kontrolingu, zarządzania finansami, IT oraz komunikacji i marketingu, a także zarządzania dywizją X w Grupie.

Kontynuowanie przez Spółkę celową działalności w dotychczasowym zakresie Pionu wydzielanego będzie możliwe w oparciu o składniki będące przedmiotem aportu, tj. w szczególności Spółka celowa nie będzie musiała angażować innych składników majątkowych niebędących przedmiotem aportu lub podejmować dodatkowe działania faktyczne niezbędne do prowadzenia działalności gospodarczej w oparciu o nabyte składniki.

Ponadto, w ramach opisanego we wniosku przeniesienia Pionu wydzielanego nastąpi przejście zakładu pracy pracowników w trybie art. 23¹ ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeks pracy.

Biorąc pod uwagę powyższe, wskazać należy, że - jak wyjaśniono powyżej - zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą składniki, będące we wzajemnych relacjach takich, by można było mówić o nich jak o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego. Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa w momencie przekazania określonych składników majątkowych (na ile stanowią w nim w tym momencie wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość).

Przedstawione we wniosku okoliczności wskazują, że opisany zespół składników materialnych i niematerialnych, składających się na opisany we wniosku aport cechuje wyodrębnienie organizacyjne, finansowe oraz funkcjonalne i może on stanowić niezależne przedsiębiorstwo, samodzielnie realizujące przypisane mu zadania i na dzień aportu będzie stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

W konsekwencji, skoro przenoszone Centrum Usług Wsparcia stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa na gruncie art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, a ponadto, jak wynika z wniosku, Spółka celowa przyjmie dla celów podatkowych składniki majątku Spółki dzielonej otrzymane w ramach wkładu niepieniężnego (aportu) w postaci Pionu wydzielanego w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki dzielonej oraz przypisze je do działalności prowadzonej w Polsce, to zgodnie z brzmieniem powołanego wyżej art. 12 ust. 1 pkt 7 w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. b ustawy o CIT ww. aport nie będzie stanowił dla Wnioskodawcy przychodu.

W związku powyższym należy się zgodzić ze Państwa stanowiskiem, że w związku z planowanym wniesieniem wkładu niepieniężnego - aportu CUW przez Wnioskodawcę do Spółki celowej u Wnioskodawcy nie wystąpi przychód podatkowy podlegający opodatkowaniu CIT.

Zatem, Państwa stanowisko w zakresie pytania Nr 1 jest prawidłowe.

Kolejną Państwa wątpliwością jest ustalenie, czy w związku z planowanym wniesieniem wkładu niepieniężnego - aportu CUW przez Wnioskodawcę do Spółki celowej w Spółce celowej wystąpi przychód podatkowy podlegający opodatkowaniu CIT.

Odnosząc się do powyższego wskazać należy, że zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 4 ustawy o CIT:

Do przychodów nie zalicza się przychodów otrzymanych na utworzenie lub powiększenie kapitału zakładowego, funduszu udziałowego albo funduszu założycielskiego, albo funduszu statutowego w banku państwowym, albo funduszu organizacyjnego ubezpieczyciela.

Natomiast zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 11 ustawy o CIT:

Do przychodów nie zalicza się dopłat wnoszonych do spółki, jeżeli ich wniesienie następuje w trybie i na zasadach określonych w odrębnych przepisach, kwot i wartości stanowiących nadwyżkę ponad wartość nominalną udziałów (akcji), otrzymanych przy ich wydaniu i przekazanych na kapitał zapasowy, oraz w spółdzielniach i ich związkach - wartości wpisowego, przeznaczonych na fundusz zasobowy.

Z powyższych przepisów wynika zatem, że przychód który zostanie przekazany na utworzenie lub powiększenie kapitału zakładowego lub kapitału zapasowego nie będzie stanowił przychodu podatkowego dla podmiotu otrzymującego aport.

W związku z powyższym wskazać należy, że skoro jak wskazali Państwo w uzupełnieniu wniosku, wkład niepieniężny w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa (Pion wydzielany) w zamian za udziały w kapitale zakładowym Spółki celowej zostanie wniesiony w całości na kapitał zakładowy Spółki celowej, efektywnie go podwyższając, to aport ZCP nie spowoduje po stronie Spółki celowej powstania przychodu, zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 4 lub pkt 11 w zw. z art. 12 ust. 1 ustawy o CIT.

Zatem, Państwa stanowisko w zakresie pytania Nr 2 jest prawidłowe.

Zauważyć należy, że zbadanie przesłanek i celów dokonywanego wniesienia do spółki aportu jest w pełni możliwe dopiero w ramach ewentualnego postępowania kontrolnego lub podatkowego. Tym samym stwierdzenie, że przedstawiony przez Wnioskodawcę w opisie zdarzenia przyszłego aport, zostanie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a jego głównym bądź jednym z głównych celów nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania, nie może podlegać ocenie organu, w trybie i na zasadach przewidzianych dla instytucji interpretacji indywidualnej. Z tego też względu powyższą informację przyjęto jako niepodlegający weryfikacji przez organ interpretacyjny element opisu zdarzenia przyszłego.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Niniejsza interpretacja rozstrzyga wyłącznie w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych. W zakresie podatku od towarów i usług zostanie/zostało wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych stwierdzić należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach innych podmiotów i nie wiążą Organu w sprawie będącej przedmiotem wniosku.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

-        Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

-        Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1)    z zastosowaniem art. 119a;

2)    w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3)    z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

-        Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

-              w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

-        w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.