Interpretacja 0111-KDIB1-1.4010.31.2026.2.MF

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

21 stycznia 2026 r. wpłynął Państwa wniosek z 19 stycznia 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób prawnych.

Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 23 lutego 2026 r. (data wpływu 26 lutego 2026 r.)

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest spółką akcyjną i podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych w Polsce od całości osiągniętych dochodów niezależnie od miejsca położenia ich źródła. Przeważającym przedmiotem działalności Spółki jest działalność firm centralnych (…), z wyłączaniem holdingów finansowych.

Wnioskodawca w ramach prowadzonej działalności holdingowej nabył w przeszłości udziały w szeregu spółek portfelowych, w tym w A (dalej: „A” lub „Spółka Przejęta I”), B (dalej: „B” lub „Spółka Przejęta II”) oraz C (dalej: „C” lub „Spółka Zależna”).

Wnioskodawca, będący spółką holdingową, planuje sprzedaż posiadanych udziałów C na rzecz podmiotu niepowiązanego. Na złożenia niniejszego wniosku Wnioskodawca posiada bezpośrednio 24% udziałów w Spółce Zależnej. Dodatkowo, spółka pośrednio posiada 66% udziałów C za pośrednictwem B.

Struktura właścicielska

Nabycie udziałów w A

Wnioskodawca nabył 100% udziałów w A w 2014 roku i posiadał je nieprzerwanie do dnia połączenia tych spółek. A prowadziło działalność (...) analogiczną do działalności Wnioskodawcy, zarządzając portfelem spółek zależnych w ramach Grupy X.

Nabycie udziałów przez A – (…) 2019 r.

W dniu (…) 2019 roku A dokonało szeregu strategicznych transakcji mających na celu zwiększenie zaangażowania kapitałowego w C, spółce prowadzącej działalność w obszarze (…).

Po pierwsze, A nabyło 100% udziałów w B była wspólnikiem C od momentu zawiązania tej spółki. C zostało zawiązane w dniu (…) 2005 roku, a wpis do Krajowego Rejestru Sądowego nastąpił w dniu (…) 2005 roku. Od samego początku istnienia C, B posiadało 6.600 udziałów w tej spółce, co stanowiło 66% kapitału zakładowego C. W wyniku nabycia przez A 100% udziałów w B, A stało się pośrednim właścicielem 66% udziałów w C. Po drugie, w tym samym dniu, tj. (…) 2019 roku, A nabyło bezpośrednio łącznie 1.700 udziałów w C.

W konsekwencji powyższych transakcji, od dnia (…) 2019 roku A posiadało łącznie 83% udziałów w C, w tym 17% bezpośrednio (1.700 udziałów) oraz 66% pośrednio przez B (6.600 udziałów). Pozostałe 17% udziałów w C pozostawało w posiadaniu innych wspólników niepowiązanych z A.

Dalsze nabycie udziałów przez A – (…) 2021 r.

W dniu (…) 2021 roku A kontynuowało strategię zwiększania zaangażowania kapitałowego w C. W tym dniu A nabyło kolejne 700 udziałów w C, stanowiących 7% kapitału zakładowego tej spółki. Zgodnie z zawartą umową oraz oświadczeniem o zapłacie ceny, przejście prawa własności tych udziałów nastąpiło z dniem zapłaty ceny, tj. w dniu (…) 2021 roku.

W wyniku tej transakcji, od dnia (…) 2021 roku A posiadało łącznie 90% udziałów w C, w tym 24% bezpośrednio (2.400 udziałów) oraz 66% pośrednio przez B (6.600 udziałów). Pozostałe 10% udziałów w C (1.000 udziałów) pozostało w posiadaniu podmiotu niepowiązanego z A ani z Wnioskodawcą.

A utrzymywało powyższą strukturę właścicielską w C nieprzerwanie od dnia (…) 2021 roku aż do momentu połączenia z Wnioskodawcą.

Połączenie A z Wnioskodawcą – (…) 2023 r.

W ramach uporządkowania struktury organizacyjnej Grupy X oraz uproszczenia zarządzania spółkami portfelowymi, w dniu (…) 2023 roku nastąpiło połączenie A z Wnioskodawcą. Połączenie zostało przeprowadzone w trybie art. 492 § 1 pkt 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „KSH”) przez przejęcie. Wnioskodawca (D) był spółką przejmującą, natomiast A było spółką przejmowaną.

Połączenie zostało zarejestrowane w Krajowym Rejestrze Sądowym w dniu (…) 2023 roku. Z tym dniem A zostało wykreślone z rejestru przedsiębiorców KRS, a Wnioskodawca nabył z mocy prawa, w drodze sukcesji uniwersalnej przewidzianej w art. 494 § 1 KSH, wszystkie prawa i obowiązki A.

W szczególności, w wyniku połączenia Wnioskodawca nabył:

-         24% udziałów w C (2.400 udziałów), które A posiadało bezpośrednio,

-         100% udziałów w B, która z kolei posiadała 66% udziałów w C (6.600 udziałów).

W konsekwencji, od dnia (…) 2023 roku Wnioskodawca posiada łącznie 90% udziałów w C, w tym 24% bezpośrednio oraz 66% pośrednio przez B. Pozostałe 10% udziałów w C pozostaje w posiadaniu podmiotu niepowiązanego z Wnioskodawcą.

Zdarzenia przyszłe

Planowane połączenie B z Wnioskodawcą

W ramach dalszego porządkowania struktury organizacyjnej Grupy X oraz uproszczenia zarządzania udziałami w C, Wnioskodawca planuje dokonać połączenia przez przejęcie B. Połączenie zostanie przeprowadzone w trybie art. 492 § 1 pkt 1 KSH, przy czym Wnioskodawca będzie spółką przejmującą, a B spółką przejmowaną.

Planowane połączenie ma nastąpić na początku 2026 roku. Dokładna data połączenia nie została jeszcze ostatecznie ustalona, niemniej Wnioskodawca zakłada, że połączenie zostanie zarejestrowane w Krajowym Rejestrze Sądowym w pierwszym kwartale 2026 roku.

W wyniku planowanego połączenia B zostanie wykreślone z rejestru przedsiębiorców KRS, a Wnioskodawca nabędzie z mocy prawa, w drodze sukcesji uniwersalnej przewidzianej w art. 494 § 1 KSH, wszystkie prawa i obowiązki B. W szczególności Wnioskodawca nabędzie 66% udziałów w C (6.600 udziałów), które obecnie B posiada.

W konsekwencji planowanego połączenia, Wnioskodawca będzie posiadał łącznie 90% udziałów w C bezpośrednio (9.000 udziałów), tj. zarówno te udziały, które obecnie posiada bezpośrednio (24%), jak i te, które obecnie posiada pośrednio przez B (66%).

Celem planowanego połączenia jest uproszczenie struktury właścicielskiej w ramach Grupy X, eliminacja pośredniego posiadania udziałów w C oraz zwiększenie efektywności zarządzania spółkami portfelowymi. Połączenie ma charakter reorganizacyjny i stanowi element długoterminowej strategii Grupy X.

Planowana sprzedaż udziałów w C

Po dokonaniu planowanego połączenia z B, Wnioskodawca rozważa zbycie posiadanych przez siebie udziałów w C na rzecz podmiotu trzeciego. Planowana transakcja zbycia dotyczyłaby 90% kapitału zakładowego C, tj. 9.000 udziałów, które Wnioskodawca będzie posiadał bezpośrednio po połączeniu z B.

Planowana data transakcji zbycia przypada na 2026 rok po dokonaniu połączenia z B. Dokładna data oraz szczegółowe warunki transakcji nie zostały jeszcze ostatecznie ustalone. Wnioskodawca nie wyklucza, że sprzedaż może nastąpić jednorazowo lub etapowo, w zależności od warunków rynkowych oraz ustaleń z potencjalnym nabywcą.

Pozostałe 10% udziałów w C (1.000 udziałów), które są w posiadaniu podmiotu trzeciego, nie są przedmiotem niniejszego wniosku.

W związku z planowaną sprzedażą udziałów w C, Wnioskodawca zamierza skorzystać ze zwolnienia z opodatkowania przychodu ze sprzedaży udziałów przewidzianego w art. 24o ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 2805 ze zm., dalej: „ustawa CIT”).

Informacje o Spółce Zależnej (C)

C jest polskim rezydentem podatkowym, podlegającym w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, zgodnie z art. 3 ust. 1 ustawy CIT.

Spółka Zależna prowadzi rzeczywistą działalność gospodarczą w obszarze (…). C nie jest spółką o charakterze wyłącznie holdingowym ani spółką utworzoną w celu posiadania nieruchomości lub innych aktywów pasywnych.

C nie posiada i nie posiadała tytułów uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych lub instytucjach wspólnego inwestowania w rozumieniu przepisów o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi lub w zbiorowych instytucjach inwestowania, o których mowa w dyrektywie Rady 2009/65/WE z dnia 13 lipca 2009 r. w sprawie koordynacji przepisów ustawowych, wykonawczych i administracyjnych odnoszących się do przedsiębiorstw zbiorowego inwestowania w zbywalne papiery wartościowe (UCITS). C nie jest i nie było beneficjentem trustu lub fundacji.

C nie tworzy i nie tworzyło podatkowej grupy kapitałowej w rozumieniu art. 1a ustawy CIT.

Wartość nieruchomości położonych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub praw do takich nieruchomości, które są w posiadaniu C, nie stanowi co najmniej 50% wartości aktywów Spółki Zależnej. Warunek określony w art. 24o ust. 3 ustawy CIT jest zatem spełniony.

Spełnienie warunków zwolnienia z art. 24m i 24o ustawy CIT

Wnioskodawca pragnie podkreślić, że spełnia oraz będzie spełniał wszystkie warunki przewidziane w art. 24m oraz art. 24o ustawy CIT dla zastosowania zwolnienia z opodatkowania przychodu ze zbycia udziałów w Spółce Zależnej.

Po pierwsze, Wnioskodawca posiada formę prawną spółki akcyjnej, a zatem jest spółką posiadającą jedną z form prawnych wymienionych w art. 24m ust. 1 pkt 1 lit. a ustawy CIT.

Po drugie, Wnioskodawca podlega w Polsce opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, co spełnia wymóg określony w art. 24m ust. 1 pkt 2 ustawy CIT. Po trzecie, po dokonaniu planowanego połączenia z B, Wnioskodawca będzie posiadał bezpośrednio 90% udziałów w kapitale zakładowym C, co znacznie przekracza wymagany próg 10% określony w art. 24m ust. 2 oraz art. 24o ust. 1 ustawy CIT.

Po czwarte, C podlega w Polsce opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, co spełnia wymóg określony w art. 24o ust. 1 pkt 3 ustawy CIT. Po piąte, wartość nieruchomości nie stanowi co najmniej 50% wartości aktywów C, co spełnia wymóg określony w art. 24o ust. 3 ustawy CIT.

Po szóste, C nie posiada tytułów uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych ani nie jest beneficjentem trustu lub fundacji, a także nie tworzy podatkowej grupy kapitałowej, co spełnia wymogi określone w art. 24o ust. 4-6 ustawy CIT.

Uzupełnienie wniosku

W uzupełnienie wniosku z 23 lutego 2026 r. wskazali Państwo, że:

Wnioskodawca jest Spółką holdingową, o której mowa w art. 24m ust. 1 pkt 2 ustawy CIT, w szczególności:

a) Wnioskodawca nie jest spółką tworzącą podatkową grupę kapitałową;

b) Wnioskodawca nie korzysta ze zwolnień podatkowych, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 i 34a ustawy CIT;

c) Wnioskodawca prowadzi rzeczywistą działalność gospodarczą, przy czym przepis art. 24a ust. 18 ustawy CIT stosuje się odpowiednio,

d) udziałów (akcji) w D nie posiadał oraz nie posiada, pośrednio lub bezpośrednio, udziałowiec (akcjonariusz) mający siedzibę lub zarząd lub zarejestrowany lub położony na terytorium lub w kraju: 

-        wymienionym w przepisach wydanych na podstawie art. 11j ust. 2 ustawy CIT;

-        wskazany w unijnym wykazie jurysdykcji niechętnych współpracy do celów podatkowych przyjmowanych przez Radę Unii Europejskiej, o którym mowa w art. 86a § 10 pkt 1 Ordynacji podatkowej,

-        z którym Rzeczpospolita Polska nie ratyfikowała umowy międzynarodowej w szczególności umowy o unikaniu podwójnego opodatkowani, albo Unia Europejska nie ratyfikowała umowy międzynarodowej, stanowiącej podstawę do uzyskania od organów podatkowych tego państwa informacji podatkowych.

Warunki uznania D za spółkę holdingową (art. 24m ust. 1 pkt 2 ustawy CIT) oraz spółki C za spółkę zależną (art. 24m ust. 1 pkt 3 ustawy CIT) będą spełnione na dzień poprzedzający uzyskanie przychodów ze zbycia udziałów nieprzerwanie przez okres co najmniej 2 lat.

Spółka zależna C spełnia warunek, o którym mowa w art. 24m ust. 1 pkt 3 lit. c ustawy CIT, tj. nie posiada tytułów uczestnictwa w funduszu inwestycyjnym lub w instytucji wspólnego inwestowania oraz innych praw majątkowych związanych z prawem do otrzymania świadczenia jako założyciel (fundator) lub beneficjent fundacji, trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym lub praw o podobnym charakterze.

Pytania

1. Czy w przedstawionym stanie faktycznym i zdarzeniu przyszłym Wnioskodawca będzie uprawniony do zastosowania zwolnienia z opodatkowania, o którym mowa w art. 24o ustawy CIT, w odniesieniu do przychodu uzyskanego ze zbycia udziałów w C, przy założeniu że:

a) Wnioskodawca nabył udziały w C w drodze sukcesji uniwersalnej w wyniku połączenia z A w dniu (…) 2023 roku oraz planowanego połączenia z B na początku 2026 roku,

b) A posiadało udziały w C nieprzerwanie od dnia (…) 2019 roku (83% udziałów) oraz od dnia (…) 2021 roku (90% udziałów),

c) B posiadało udziały w C nieprzerwanie od dnia (…) 2005 roku (66% udziałów)?

2. Czy dla celów obliczenia 2-letniego okresu posiadania udziałów, o którym mowa w art. 24m ust. 2 oraz art. 24o ust. 1 ustawy CIT, Wnioskodawca jest uprawniony do uwzględnienia (doliczenia) okresów posiadania udziałów w C przez:

a) A (spółkę przejętą w dniu (…) 2023 roku),

b) B (spółkę, która zostanie przejęta przez Wnioskodawcę),

przy czym okresy te poprzedzały odpowiednio połączenia tych spółek z Wnioskodawcą?

Państwa stanowisko w sprawie

Ad. 1

Zdaniem Wnioskodawcy, będzie on uprawniony do zastosowania zwolnienia z opodatkowania, o którym mowa w art. 24o ustawy CIT, w odniesieniu do przychodu uzyskanego ze zbycia udziałów w C.

Ad. 2

Zdaniem Wnioskodawcy, dla celów obliczenia 2-letniego okresu posiadania udziałów, o którym mowa w art. 24m ust. 2 oraz art. 24o ust. 1 ustawy CIT, Wnioskodawca jest uprawniony do uwzględnienia (doliczenia) okresów posiadania udziałów w C przez A oraz B, które poprzedzały połączenia tych spółek z Wnioskodawcą.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy

Kluczową wątpliwością prawną, która stanowi przedmiot niniejszego wniosku o interpretację, jest kwestia obliczenia 2-letniego okresu posiadania udziałów w Spółce Zależnej, o którym mowa w art. 24m ust. 2 oraz art. 24o ust. 1 ustawy CIT, w sytuacji gdy Wnioskodawca nabył udziały w Spółce Zależnej w drodze podwójnej sukcesji uniwersalnej wynikającej z połączeń spółek.

W przedstawionym stanie faktycznym i zdarzeniu przyszłym Wnioskodawca nabył oraz nabędzie udziały w C w następujący sposób:

Pierwsza sukcesja: W wyniku połączenia z A w dniu (…) 2023 roku Wnioskodawca nabył z mocy prawa 24% udziałów w C bezpośrednio oraz 100% udziałów w B (która posiada 66% udziałów w C). A posiadało 90% udziałów w C (bezpośrednio i pośrednio) nieprzerwanie od dnia (…) 2021 roku, a 83% udziałów nieprzerwanie od dnia (…) 2019 roku.

Druga sukcesja (planowana): W wyniku planowanego połączenia z B na początku 2026 roku Wnioskodawca nabędzie z mocy prawa kolejne 66% udziałów w C. B posiadało te udziały nieprzerwanie od dnia zawiązania C, tj. od (…) 2005 roku (wpis do KRS: (…) 2005 roku).

Wnioskodawca pragnie uzyskać potwierdzenie, że dla celów obliczenia 2-letniego okresu posiadania udziałów może uwzględnić (doliczyć) okresy posiadania udziałów w C przez spółki przejęte (A oraz B) przed ich połączeniem z Wnioskodawcą. Wątpliwość ta wynika z faktu, że przepisy art. 24m oraz art. 24o ustawy CIT nie regulują wprost kwestii sukcesji podatkowej w zakresie obliczania okresów posiadania udziałów.

Zgodnie z art. 24o ust. 1 ustawy CIT, zwalnia się od podatku dochodowego dochód spółki dominującej z tytułu zbycia udziałów (akcji) spółki zależnej, jeżeli spełnione są łącznie następujące warunki:

1.  spółka dominująca posiada bezpośrednio nie mniej niż 10% udziałów (akcji) w kapitale spółki zależnej,

2.  spółka dominująca nieprzerwanie posiada te udziały (akcje) przez okres co najmniej 2 lat,

3.  spółka zależna podlega w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania.

Ponadto, zgodnie z art. 24m ust. 1 i 2 ustawy CIT, za spółkę dominującą uważa się spółkę posiadającą określoną formę prawną wymienioną w art. 24m ust. 1 pkt 1 ustawy CIT oraz podlegającą opodatkowaniu od całości swoich dochodów, która posiada bezpośrednio nie mniej niż 10% udziałów w kapitale spółki zależnej przez nieprzerwany okres co najmniej 2 lat.

Spełnienie warunków formalnych zwolnienia

Wnioskodawca pragnie podkreślić, że spełnia oraz będzie spełniał wszystkie warunki formalne przewidziane w art. 24m oraz art. 24o ustawy CIT.

Po pierwsze, Wnioskodawca jest spółką akcyjną, a zatem posiada jedną z form prawnych wymienionych w art. 24m ust. 1 pkt 1 lit. a ustawy CIT. Wymóg ten jest bezsprzecznie spełniony. Po drugie, Wnioskodawca podlega w Polsce opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, zgodnie z art. 3 ust. 1 ustawy CIT. Wnioskodawca jest polskim rezydentem podatkowym i spełnia wymóg określony w art. 24m ust. 1 pkt 2 ustawy CIT.

Po trzecie, po dokonaniu planowanego połączenia z B na początku 2026 roku, Wnioskodawca będzie posiadał bezpośrednio 90% udziałów w kapitale zakładowym C, tj. 9.000 udziałów. Udział ten znacznie przekracza wymagany próg 10% określony w art. 24m ust. 2 oraz art. 24o ust. 1 pkt 1 ustawy CIT.

Po czwarte, C jest polskim rezydentem podatkowym, podlegającym w Polsce opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania. Spółka Zależna spełnia zatem wymóg określony w art. 24o ust. 1 pkt 3 ustawy CIT.

Po piąte, wartość nieruchomości położonych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub praw do takich nieruchomości, które są w posiadaniu C, nie stanowi co najmniej 50% wartości aktywów Spółki Zależnej. Warunek określony w art. 24o ust. 3 ustawy CIT jest zatem spełniony.

Po szóste, C nie posiada i nie posiadało tytułów uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych lub instytucjach wspólnego inwestowania, nie jest i nie było beneficjentem trustu lub fundacji, a także nie tworzy i nie tworzyło podatkowej grupy kapitałowej. Warunki określone w art. 24o ust. 4-6 ustawy CIT są zatem spełnione.

Kluczową kwestią wymagającą rozstrzygnięcia w niniejszej sprawie jest możliwość uwzględnienia przez Wnioskodawcę okresów posiadania udziałów w C przez spółki przejęte (A oraz B) dla celów obliczenia 2-letniego okresu posiadania udziałów, o którym mowa w art. 24m ust. 2 oraz art. 24o ust. 1 ustawy CIT.

Zgodnie z art. 494 § 1 KSH, spółka przejmująca lub spółka nowo zawiązana wstępuje z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki spółki przejmowanej lub spółek łączących się. Przepis ten stanowi podstawę prawną sukcesji uniwersalnej, która polega na przejściu całego majątku spółki przejmowanej na spółkę przejmującą z mocy samego prawa, bez konieczności dokonywania odrębnych czynności prawnych w odniesieniu do poszczególnych składników majątkowych.

Sukcesja uniwersalna obejmuje nie tylko prawa i obowiązki o charakterze cywilnoprawnym, ale również prawa i obowiązki o charakterze publicznoprawnym, w tym prawa i obowiązki podatkowe.

Przepisy art. 24m oraz art. 24o ustawy CIT nie zawierają wprost regulacji dotyczącej sukcesji podatkowej w zakresie obliczania okresów posiadania udziałów. Niemniej jednak, brak wyraźnego wyłączenia możliwości uwzględnienia okresów posiadania udziałów przez spółkę przejmowaną przemawia za uznaniem, że sukcesja uniwersalna obejmuje również to prawo.

Ratio legis przepisów art. 24m oraz art. 24o ustawy CIT przemawia za uznaniem ciągłości ekonomicznej i prawnej posiadania udziałów w przypadku połączenia spółek. Celem tych przepisów jest uniknięcie podwójnego opodatkowania dochodów osiąganych w ramach grupy kapitałowej oraz ułatwienie restrukturyzacji struktur holdingowych. Wykładnia przepisów prowadząca do wniosku, że połączenie spółek przerywa okres posiadania udziałów i wymaga rozpoczęcia liczenia tego okresu od nowa, byłaby sprzeczna z celem tych regulacji oraz prowadziłaby do nieuzasadnionego utrudnienia restrukturyzacji grup kapitałowych.

Wnioskodawca wskazuje na orzeczenia NSA z 10 stycznia 2018 r., sygn. akt II FSK 3431/15, z 27 września 2018 r., sygn. akt II FSK 2440/16 oraz z 12 lutego 2020 r., sygn. akt II FSK 743/18 dotyczące sytuacji nieidentycznej, aczkolwiek pod wieloma względami podobnej do tej przedstawionej w niniejszym wniosku. Wskazane powyżej orzeczenia dotyczyły kwestii możliwości zastosowania zwolnienia, o którym mowa w art. 22 ust. 1 i ust. 4 pkt 3 i ust. 4a ustawy CIT w przypadku połączenia spółek, również w trakcie biegu dwuletniego okresu posiadania co najmniej 10% udziałów w kapitale spółki wypłacającej należności. Naczelny Sąd Administracyjny wskazuje m.in., iż: „słusznie podkreśla się w orzecznictwie, iż brak jest argumentów potwierdzających tezę jakoby ustawodawca w odmienny sposób uregulował niedopuszczalność kontynuowania przez przejmującą spółkę terminu dwuletniego posiadania udziałów (akcji) przez spółkę przejętą, czemu przeczą utrwalone reguły wykładni powołanych przepisów. Zauważyć należy, iż dwuletni termin nieprzerwanego posiadania udziałów (akcji) jest warunkiem materialnoprawnym zwolnienia podatkowego, o którym mowa w art. 22 ust. 1 i ust. 4 pkt 3 i ust. 4a u.p.d.o.p., będącego z kolei prawem majątkowym, w które - zgodnie z art. 93 § 2 pkt 1 o.p. w zw. z art. 93 § 1 o.p. - wstępuje następca prawny. Następstwo prawne pod tytułem ogólnym oznacza w istocie wstąpienie w sytuację prawną spółki przejętej, co przekładając na grunt rozpoznawanej sprawy oznacza kontynuowanie przez spółkę przejmującą biegu terminu jako terminu nieprzerwanego w rozumieniu art. 22 ust. 4a u.p.d.o.p. i tym samym do możliwości skorzystania ze zwolnienia podatkowego”. (11 FSK 2440/16).

Stwierdza się ponadto wprost, że „następstwo prawne pod tytułem ogólnym oznacza w istocie wstąpienie w sytuację prawną spółki przejętej, co przekładając na grunt rozpoznawanej sprawy oznacza kontynuowanie przez spółkę przejmującą biegu terminu jako terminu nieprzerwanego w rozumieniu art. 22 ust. 4a ustawy CIT i tym samym do możliwości skorzystania ze zwolnienia podatkowego”.

Ponadto, Naczelny Sąd Administracyjny wskazuje, że „przejęcie przez spółkę przejmującą spółki przejętej powoduje wstąpienie przez nią we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki spółki przejętej z art. 93 § 2 pkt 1 w zw. z art. 93 § 1 O.p., w tym prawo do zwolnienia podatkowego dywidendy o którym mowa w art. 22 ust. 1, ust. 4 pkt 3 i ust. 4a u.p.d.o.p. wraz z uwzględnieniem okresu posiadania udziału (10%) w spółce przejmowanej. Przejęcie takie nie powoduje utraty tego prawa także wtedy, gdy nastąpiło podczas biegu dwuletniego terminu, o którym mowa w art. 22 ust. 4a u.p.d.o.p. Warunek dwuletniego nieprzerwanego posiadania udziałów (akcji) należy uznać za spełniony w sytuacji, gdy wprawdzie ustaje byt prawny spółki zależnej, lecz nie dochodzi do wyzbycia się przez spółkę dominującą udziałów (akcji) w spółce zależnej”.

Odnosząc powyższe w drodze analogii do sposobu liczenia biegu dwuletniego okresu, o którym mowa w przepisie art. 24m ust. 2 ustawy CIT, zdaniem Wnioskodawcy, skoro zgodnie z przepisem art. 93 § 2 pkt 1 Ordynacji podatkowej w zw. z art. 93 § 1 Ordynacji podatkowej, spółka przejmującą wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki spółki przejmowanej (następstwo prawne), co oznacza w istocie wstąpienie w sytuację prawną spółki przejmowanej, a warunek nieprzerwanego posiadania udziałów (akcji) należy uznać za spełniony w sytuacji, gdy wprawdzie ustaje byt prawny spółki przejętej, lecz nie dochodzi do wyzbycia się przez spółkę dominującą udziałów (akcji) w spółce przejętej, to w ocenie Wnioskodawcy, połączenie z A oraz planowane połącznie B nie skutkuje i nie będzie skutkować przerwaniem biegu co najmniej dwuletniego okresu, o którym mowa w przepisie art. 24m ust. 2 ustawy CIT.

Ponadto, jak wskazano w uzasadnieniach do projektów ustaw wprowadzającej oraz nowelizującej przepisy rozdziału 5b ustawy CIT, celem wprowadzenia reżimu spółki holdingowej do polskiego systemu podatkowego było zapewnienie polskim przedsiębiorcom korzystnych warunków zakładania i kontroli grup holdingowych oraz stworzenie konkurencyjnego otoczenia podatkowego, które będzie sprzyjać powrotowi polskich przedsiębiorców z zagranicznych jurysdykcji. Dodatkowo, reżim holdingowy ma za zadanie stworzenie dla inwestorów zagranicznych korzystnego środowiska do lokowania w Polsce spółek holdingowych (np. regionalnych), co przełoży się na wzrost kapitału obecnego w Polsce. Z powyższego wynika, że zwolnienie z podatku dochodowego od osób prawnych dochodów osiągniętych przez spółkę holdingową z tytułu odpłatnego zbycia udziałów krajowej spółki zależnej ma służyć jako zachęta do lokowania i koncentracji kapitału w Polsce w ramach grup holdingowych. Dodatkowo, konsekwencją zachęcania do koncentracji kapitału w Polsce jest przeciwdziałanie jego odpływowi za granicę, w związku z czym taki również jest cel przepisów rozdziału 5b ustawy CIT.

Jednocześnie, wprowadzone ograniczenie możliwości zastosowania zwolnienia, związane z wymaganym okresem posiadania udziałów w spółce holdingowej, stanowi mechanizm antyabuzywny, który ma zapobiegać sytuacji, w której z jednej strony korzysta się z możliwości nieopodatkowanego zbywania udziałów (akcji) w spółkach, jednak bez jednoczesnej koncentracji kapitału w kraju, a przy równoczesnym ryzyku jego szybkiego odpływu za granicę.

Natomiast zgodnie z art. 24o ust. 1 ustawy CIT, zwalnia się od podatku dochodowego dochody osiągnięte przez spółkę holdingową z tytułu odpłatnego zbycia udziałów (akcji) krajowej spółki zależnej lub zagranicznej spółki zależnej na rzecz podmiotu niepowiązanego, o którym mowa w art. 11a ust. 1 pkt 3, pod warunkiem złożenia przez spółkę holdingową właściwemu dla niej naczelnikowi urzędu skarbowego, na co najmniej 5 dni przez dniem zbycia, oświadczenia o zamiarze skorzystania ze zwolnienia. W myśl art. 24o ust. 3 ustawy CIT zwolnienie, o którym mowa w ust. 1, nie ma zastosowania do zbycia udziałów (akcji) krajowej spółki zależnej lub zagranicznej spółki zależnej, jeżeli co najmniej 50% wartości aktywów tych spółek, bezpośrednio lub pośrednio, stanowią nieruchomości położone na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub prawa do takich nieruchomości, przy czym przepis art. 3 ust. 4 ustawy stosuje się odpowiednio.

Natomiast, stosownie do art. 24m ust. 2 ustawy CIT, przepisy niniejszego rozdziału stosuje się, jeżeli na dzień poprzedzający uzyskanie przychodów z dywidend albo zbycia udziałów (akcji) warunki określone w ust. 1 pkt 1-4 są spełnione nieprzerwanie przez okres co najmniej 2 lat.

Uwzględniając brzmienie przywołanych przepisów, aby dochód osiągnięty z tytułu zbycia udziałów podlegał zwolnieniu z opodatkowania, konieczne jest łączne spełnienie następujących przesłanek:

-         zbycia udziałów dokonuje spółka spełniająca warunki do uznania za spółkę holdingowej nieprzerwanie przez okres co najmniej 2 lat;

-         zbywane są udziały spółki spełniająca warunki do uznania za krajową spółkę zależną nieprzerwanie przez okres co najmniej 2 lat;

-         zbycie powinno być dokonywane na rzecz podmiotu niepowiązanego (zgodnie z art. 11a ust. 1 pkt 3 ustawy CIT);

-         zbywająca spółka holdingowa powinna złożyć właściwemu dla niej naczelnikowi urzędu skarbowego, na co najmniej 5 dni przez dniem zbycia, oświadczenia o zamiarze skorzystania ze zwolnienia;

-         zbywane udziały nie mogą dotyczyć krajowej spółki zależnej lub zagranicznej spółki zależnej, jeżeli co najmniej 50% wartości aktywów tych spółek, bezpośrednio lub pośrednio, stanowią nieruchomości położone na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub prawa do takich nieruchomości.

Wnioskodawca spełnia wszystkie warunki do zastosowania zwolnienia z opodatkowania dochodu uzyskanego ze zbycia udziałów spółki zależnej na podstawie art. 24o ustawy CIT.

Stosownie do opisu zdarzenia przyszłego, Wnioskodawca na moment przeprowadzenia planowanej transakcji sprzedaży udziałów w Spółce zależnej, będzie spełniał warunki oraz posiadał status spółki holdingowej w rozumieniu art. 24m ust. 1 pkt 2 ustawy CIT. Warunki posiadania statusu spółki holdingowej będą na moment sprzedaży udziałów w Spółce zależnej spełnione nieprzerwanie przez okres co najmniej 2 lat.

Zgodnie ze stanem faktycznym oraz uzasadnieniem Wnioskodawcy, w ramach zbycia udziałów w Spółce Zależnej dojdzie do zbycia przez Wnioskodawcę udziałów w krajowej spółce zależnej w rozumieniu art. 24m ust. 1 pkt 1 i pkt 3 ustawy CIT, ponieważ Spółka Zależna, na moment przeprowadzenia sprzedaży udziałów, spełniać będzie warunku posiadania statusu spółki zależnej, krajowej spółki zależnej oraz warunek dotyczący okresu co najmniej 2 lat nieprzerwanego spełnienia tych warunków również był spełniony.

Wnioskodawca przed dniem przeprowadzenia sprzedaży udziałów w Spółce zależnej złoży właściwemu dla siebie naczelnikowi urzędu skarbowego oświadczenie o zamiarze skorzystania ze zwolnienia, a czynności ta została dokonana na co najmniej 5 dni przed dniem zbycia.

Wnioskodawca podkreśla, że nie znalazło także zastosowania wyłączenie ze zwolnienia określone w art. 24o ust. 3 ustawy CIT dotyczące zbywania udziałów w spółkach zależnych posiadających co najmniej 50% wartości aktywów w nieruchomościach położonych na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej lub praw do takich nieruchomości - z uwagi na fakt, że na moment sprzedaży udziałów, nieruchomości położone na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub prawa do takich nieruchomości nie stanowiły co najmniej 50% wartości aktywów Spółki Zależnej.

Tym samym, mając na uwadze powyższą argumentację, a także uzasadnienie stanowiska, zdaniem Wnioskodawcy, będzie on spełniał warunki uprawniające do zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym dochodów uzyskanych wskutek przeprowadzenia sprzedaży udziałów w Spółce Zależnej na podstawie art. 24o ustawy CIT.

Mając na uwadze powyższe rozważania, Wnioskodawca stoi na stanowisku, że będzie uprawniony do zastosowania zwolnienia z opodatkowania przewidzianego w art. 24o ustawy CIT w odniesieniu do przychodu uzyskanego ze zbycia udziałów w C. Dla celów obliczenia 2- letniego okresu posiadania udziałów, o którym mowa w art. 24m ust. 2 oraz art. 24o ust. 1 ustawy CIT, Wnioskodawca jest uprawniony do uwzględnienia (doliczenia) okresów posiadania udziałów w C przez spółki przejęte (A oraz B) przed ich połączeniem z Wnioskodawcą.

Dodatkowo, sukcesja uniwersalna wynikająca z połączenia spółek obejmuje prawo do kontynuowania okresów posiadania udziałów dla celów zwolnień podatkowych uzależnionych od okresu posiadania udziałów, a wykładnia przepisów art. 24m oraz art. 24o ustawy CIT prowadząca do wniosku, że połączenie spółek przerywa okres posiadania udziałów, byłaby sprzeczna z zasadą sukcesji uniwersalnej, z celem tych przepisów oraz z rzeczywistością ekonomiczną.

Wnioskodawca wskazuje, że w przedstawionym stanie faktycznym zachowana jest pełna ciągłość ekonomiczna oraz faktyczna kontrola nad udziałami w C, a planowane połączenia spółek mają uzasadnienie biznesowe i nie stanowią sztucznego działania mającego na celu wyłącznie uzyskanie korzyści podatkowej

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytania przedstawione przez Państwa we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wyznaczają zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (Państwa zapytania). Zatem, inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego stanowiska, nieobjęte pytaniem, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.

Zgodnie z art. 24m ust. 1 pkt 1-3 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r., poz. 278, ze zm., dalej: „ustawa o CIT”):

Ilekroć w niniejszym rozdziale jest mowa o:

1) krajowej spółce zależnej - oznacza to spółkę zależną będącą spółką z ograniczoną odpowiedzialnością albo spółką akcyjną, będącą podatnikiem, o którym mowa w art. 3 ust. 1;

2) spółce holdingowej - oznacza to spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, prostą spółkę akcyjną albo spółkę akcyjną będącą podatnikiem, o którym mowa w art. 3 ust. 1, spełniającą łącznie następujące warunki:

a) posiada bezpośrednio na podstawie tytułu własności co najmniej 10% udziałów (akcji) w kapitale spółki zależnej,

b) nie jest spółką tworzącą podatkową grupę kapitałową,

c) nie korzysta ze zwolnień podatkowych, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 i 34a,

d) prowadzi rzeczywistą działalność gospodarczą, przy czym przepis art. 24a ust. 18 stosuje się odpowiednio,

e) udziałów (akcji) w tej spółce nie posiada, pośrednio lub bezpośrednio, udziałowiec (akcjonariusz) mający siedzibę lub zarząd lub zarejestrowany lub położony na terytorium lub w kraju:

-     wymienionym w przepisach wydanych na podstawie art. 11j ust. 2,

-     wskazanym w unijnym wykazie jurysdykcji niechętnych współpracy do celów podatkowych przyjmowanym przez Radę Unii Europejskiej, o którym mowa w art. 86a § 10 pkt 1 Ordynacji podatkowej,

-     z którym Rzeczpospolita Polska nie ratyfikowała umowy międzynarodowej, w szczególności umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania, albo Unia Europejska nie ratyfikowała umowy międzynarodowej, stanowiącej podstawę do uzyskania od organów podatkowych tego państwa informacji podatkowych;

3) spółce zależnej - oznacza to spółkę spełniającą łącznie następujące warunki:

a) co najmniej 10% udziałów (akcji) w kapitale tej spółki posiada bezpośrednio na podstawie tytułu własności spółka holdingowa,

b) (uchylona),

c) nie posiada tytułów uczestnictwa w funduszu inwestycyjnym lub w instytucji wspólnego inwestowania oraz innych praw majątkowych związanych z prawem do otrzymania świadczenia jako założyciel (fundator) lub beneficjent fundacji, trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym lub praw o podobnym charakterze,

d) nie jest spółką tworzącą podatkową grupę kapitałową,

e) (uchylona).

Zgodnie z art. 24m ust. 2 ustawy o CIT:

Przepisy niniejszego rozdziału stosuje się, jeżeli na dzień poprzedzający uzyskanie przychodów z dywidend albo zbycia udziałów (akcji) warunki określone w ust. 1 pkt 1-4 są spełnione nieprzerwanie przez okres co najmniej 2 lat.

Na podstawie art. 24o ust. 1 i ust. 3 ustawy o CIT:

1. Zwalnia się od podatku dochodowego dochody osiągnięte przez spółkę holdingową z tytułu odpłatnego zbycia udziałów (akcji) krajowej spółki zależnej lub zagranicznej spółki zależnej na rzecz podmiotu niepowiązanego, o którym mowa w art. 11a ust. 1 pkt 3.

3. Zwolnienie, o którym mowa w ust. 1, nie ma zastosowania do zbycia udziałów (akcji) krajowej spółki zależnej lub zagranicznej spółki zależnej, jeżeli co najmniej 50% wartości aktywów tych spółek, bezpośrednio lub pośrednio, stanowią nieruchomości położone na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub prawa do takich nieruchomości, przy czym przepis art. 3 ust. 4 stosuje się odpowiednio.

Zasady organizacji i funkcjonowania spółek prawa handlowego oraz problematyka łączenia spółek została uregulowana w przepisach ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „KSH”).

Zgodnie z art. 491 § 1 KSH:

spółki kapitałowe mogą się łączyć między sobą oraz ze spółkami osobowymi; spółka osobowa nie może jednakże być spółką przejmującą albo spółką nowo zawiązaną.

Stosownie do art. 492 § 1 tej ustawy:

połączenie może być dokonane:

1) przez przeniesienie całego majątku spółki (przejmowanej) na inną spółkę (przejmującą) za udziały lub akcje, które spółka przejmująca przyznaje wspólnikom spółki przejmowanej (łączenie się przez przejęcie);

2) przez zawiązanie spółki kapitałowej, na którą przechodzi majątek wszystkich łączących się spółek za udziały lub akcje nowej spółki (łączenie się przez zawiązanie nowej spółki).

Prawa i obowiązki następców prawnych reguluje także ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).

W świetle art. 93 § 1 Ordynacji podatkowej:

osoba prawna zawiązana (powstała) w wyniku łączenia się:

1. osób prawnych,

2. osobowych spółek handlowych,

3. osobowych i kapitałowych spółek handlowych

- wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki każdej z łączących się osób lub spółek.

Zgodnie z art. 93 § 2 Ordynacji podatkowej:

przepis § 1 stosuje się odpowiednio do osoby prawnej łączącej się przez przejęcie:

1. innej osoby prawnej (osób prawnych);

2. osobowej spółki handlowej (osobowych spółek handlowych).

Państwa wątpliwości dotyczą ustalenia, czy:

-        w przedstawionym stanie faktycznym i zdarzeniu przyszłym będziecie Państwo uprawnieni do zastosowania zwolnienia z opodatkowania, o którym mowa w art. 24o ustawy o CIT, w odniesieniu do przychodu uzyskanego ze zbycia udziałów w C, przy założeniu że:

a) nabyli Państwo udziały w C w drodze sukcesji uniwersalnej w wyniku połączenia z A w dniu (…) 2023 roku oraz planowanego połączenia z B na początku 2026 roku,

b) A posiadało udziały w C nieprzerwanie od dnia (…) 2019 roku (83% udziałów) oraz od dnia (…) 2021 roku (90% udziałów),

c) B posiadało udziały w C nieprzerwanie od dnia (…) 2005 roku (66% udziałów).

-        dla celów obliczenia 2-letniego okresu posiadania udziałów, o którym mowa w art. 24m ust. 2 oraz art. 24o ust. 1 ustawy o CIT, jesteście Państwo uprawnieni do uwzględnienia (doliczenia) okresów posiadania udziałów w C przez:

a) A (spółkę przejętą w dniu (…) 2023 roku),

b) B (spółkę, która zostanie przejęta przez Państwa), przy czym okresy te poprzedzały odpowiednio połączenia tych spółek z Państwem.

Odnosząc się do powyższych Państwa wątpliwości wskazać należy, że zgodnie z powołanym już wyżej art. 24o ust. 1 ustawy o CIT, zwalnia się od podatku dochodowego dochody osiągnięte przez spółkę holdingową z tytułu odpłatnego zbycia udziałów (akcji) krajowej spółki zależnej lub zagranicznej spółki zależnej na rzecz podmiotu niepowiązanego, o którym mowa w art. 11a ust. 1 pkt 3 ww. ustawy.

Skorzystanie ze zwolnienia jest możliwe w przypadku spełnienia łącznie warunków wymienionych w definicji spółki holdingowej oraz w definicji spółki zależnej (art. 24m ust. 1 pkt 2 i 3 ustawy o CIT).

Jednym z takich warunków jest posiadanie przez spółkę holdingową bezpośrednio na podstawie tytułu własności co najmniej 10% udziałów (akcji) w kapitale spółki zależnej (art. 24m ust. 1 pkt 2 lit. a ustawy o CIT).

Ponadto z definicji spółki zależnej (art. 24m ust. 1 pkt 3 lit. a ww. ustawy) wynika, że co najmniej 10% udziałów (akcji) w kapitale tej spółki powinna posiadać bezpośrednio na podstawie tytułu własności spółka holdingowa.

Z kolei z przepisu art. 24m ust. 2 ustawy o CIT wynika, że przepisy niniejszego rozdziału stosuje się, jeżeli na dzień poprzedzający uzyskanie przychodów z dywidend albo zbycia udziałów (akcji) warunki określone w ust. 1 pkt 1-4 są spełnione nieprzerwanie przez okres co najmniej 2 lat. Określony tym przepisem warunek dotyczy zatem również posiadania przez spółkę holdingową bezpośrednio na podstawie tytułu własności co najmniej 10% udziałów (akcji) w kapitale spółki zależnej.

Z opisu zdarzenia przyszłego niniejszej sprawy m.in. wynika, że:

-        nabyli oraz nabędą Państwo udziały w C w następujący sposób:

-        w wyniku połączenia z A w dniu (…) 2023 roku nabyli Państwo z mocy prawa 24% udziałów w C bezpośrednio oraz 100% udziałów w B (która posiada 66% udziałów w C). A posiadało 90% udziałów w C (bezpośrednio i pośrednio) nieprzerwanie od dnia (…) 2021 roku, a 83% udziałów nieprzerwanie od dnia (…) 2019 roku;

-        w wyniku planowanego połączenia z B na początku 2026 roku nabędziecie Państwo z mocy prawa kolejne 66% udziałów w C. B posiadało te udziały nieprzerwanie od dnia zawiązania C, tj. od (…) 2005 roku (wpis do KRS: (…) 2005 roku);

-        posiadacie Państwo formę prawną spółki akcyjnej;

-        podlegacie Państwo w Polsce opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania;

-        po dokonaniu planowanego połączenia z B, będziecie Państwo posiadać bezpośrednio 90% udziałów w kapitale zakładowym C;

-        nie jesteście Państwo spółką tworzącą podatkową grupę kapitałową;

-        nie korzystacie Państwo ze zwolnień podatkowych, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 i 34a ustawy o CIT;

-        prowadzicie Państwo rzeczywistą działalność gospodarczą, przy czym przepis art. 24a ust. 18 ustawy o CIT,

-        udziałów (akcji) w D nie posiadał oraz nie posiada, pośrednio lub bezpośrednio, udziałowiec (akcjonariusz) mający siedzibę lub zarząd lub zarejestrowany lub położony na terytorium lub w kraju: 

-        wymienionym w przepisach wydanych na podstawie art. 11j ust. 2 ustawy CIT;

-        wskazany w unijnym wykazie jurysdykcji niechętnych współpracy do celów podatkowych przyjmowanych przez Radę Unii Europejskiej, o którym mowa w art. 86a § 10 pkt 1 Ordynacji podatkowej,

-        z którym Rzeczpospolita Polska nie ratyfikowała umowy międzynarodowej w szczególności umowy o unikaniu podwójnego opodatkowani, albo Unia Europejska nie ratyfikowała umowy międzynarodowej, stanowiącej podstawę do uzyskania od organów podatkowych tego państwa informacji podatkowych.

Natomiast w odniesieniu do Spółki Zależnej wskazali Państwo, że:

-        C podlega w Polsce opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania;

-        wartość nieruchomości położonych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub praw do takich nieruchomości, które są w posiadaniu C, nie stanowi co najmniej 50% wartości aktywów Spółki Zależnej;

-        C nie posiada tytułów uczestnictwa w funduszu inwestycyjnym lub w instytucji wspólnego inwestowania oraz innych praw majątkowych związanych z prawem do otrzymania świadczenia jako założyciel (fundator) lub beneficjent fundacji, trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym lub praw o podobnym charakterze.

Ponadto z uzupełnienia wniosku wynika, iż warunki uznania D za spółkę holdingową (art. 24m ust. 1 pkt 2 ustawy CIT) oraz spółki C za spółkę zależną (art. 24m ust. 1 pkt 3 ustawy CIT) będą spełnione na dzień poprzedzający uzyskanie przychodów ze zbycia udziałów nieprzerwanie przez okres co najmniej 2 lat.

Na dzień poprzedzający zbycie udziałów w C, będą Państwo spełniali warunek określony przepisem art. 24m ust. 2 w związku z art. 24m ust. 1 pkt 2 lit. a ustawy o CIT. Spółka będzie właścicielem co najmniej 10% udziałów w spółce zależnej nieprzerwanie przez okres co najmniej 2 lat.

Mając powyższe na uwadze wskazać należy, że spełniają Państwo wszystkie warunki do uznania Państwa Spółki za Spółkę holdingową w myśl art. 24m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT, a Spółka Zależna spełnia wszystkie warunki konieczne do tego, aby mogła być uznana za krajową spółkę zależną zgodnie z art. 24m ust. 1 pkt 1 i 3 ustawy o CIT.

Tym samym, Państwa Spółka będzie uprawniona, w świetle art. 24o ust. 1 ustawy o CIT do skorzystania ze zwolnienia z podatku dochodowego dla dochodów ze zbycia udziałów Spółki zależnej tj. C.

Zatem Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1 jest prawidłowe.

Kolejne Państwa wątpliwości dotyczą ustalenia, czy dla celów obliczenia 2-letniego okresu posiadania udziałów, o którym mowa w art. 24m ust. 2 oraz art. 24o ust. 1 ustawy o CIT, jesteście Państwo uprawnieni do uwzględnienia (doliczenia) okresów posiadania udziałów w C przez:

a) A (spółkę przejętą w dniu (…) 2023 roku),

b) B (spółkę, która zostanie przejęta przez Państwa),

przy czym okresy te poprzedzały odpowiednio połączenia tych spółek z Państwem.

Z przedstawionego opisu sprawy wynika, iż nabyli Państwo oraz nabędą udziały w C w następujący sposób:

-        w wyniku połączenia z A w dniu (…) 2023 roku nabyli Państwo z mocy prawa 24% udziałów w C bezpośrednio oraz 100% udziałów w B (która posiada 66% udziałów w C). A posiadało 90% udziałów w C (bezpośrednio i pośrednio) nieprzerwanie od dnia (…) 2021 roku, a 83% udziałów nieprzerwanie od dnia (…) 2019 roku;

-        w wyniku planowanego połączenia z B na początku 2026 roku nabędziecie Państwo z mocy prawa kolejne 66% udziałów w C. B posiadało te udziały nieprzerwanie od dnia zawiązania C, tj. od (…) 2005 roku (wpis do KRS: (…) 2005 roku).

Odnosząc się zatem do Państwa wątpliwości w zakresie ustalenia, czy dla celów obliczenia 2-letniego okresu posiadania udziałów, o którym mowa w art. 24m ust. 2 oraz art. 24o ust. 1 ustawy o CIT, jesteście Państwo uprawnieni do uwzględnienia (doliczenia) okresów posiadania udziałów w C przez A, które poprzedzały połączenie tej spółki z Państwa Spółką wskazać należy, iż przy połączeniu spółek przez przejęcie jednej osoby prawnej przez inną osobę prawną zastosowanie znajduje zasada sukcesji uniwersalnej, polegającej na przejściu wszelkich praw i obowiązków z poprzednika prawnego na jego następcę (sukcesora).

Istota sukcesji uniwersalnej polega na tym, że podmiot będący sukcesorem wstępuje we wszystkie stosunki prawne, których stroną był podmiot przejmowany, z takim skutkiem, jakby to sukcesor od początku był stroną tych stosunków prawnych. W takiej sytuacji poprzednik sukcesora wstępującego do określonego stosunku prawnopodatkowego nie może być traktowany na gruncie tego stosunku prawnego jak podmiot „pośredniczący” w korzystaniu przez sukcesora z uprawnień wynikających z tego stosunku, gdyż w momencie przejścia tych uprawnień na sukcesora jego poprzednik już nie istnieje.

Mając powyższe na uwadze, stwierdzić należy, że Państwa Spółka w wyniku Połączenia z A będzie kontynuatorem praw i obowiązków tego podmiotu.

Zatem dla celów obliczenia 2-letniego okresu posiadania udziałów, o którym mowa w art. 24m ust. 2 ustawy o CIT potrzebnego do skorzystania ze zwolnienia z art. 24o ust. 1 ustawy o CIT, będziecie Państwo uprawnieni do uwzględnienia (doliczenia) okresów posiadania udziałów w C przez A, które poprzedzały połączenie z Państwa Spółką.

Odnosząc się natomiast do ustalenia, czy jesteście Państwo uprawnieni do uwzględnienia (doliczenia) okresów posiadania udziałów w C przez B, która zostanie przejęta przez Państwa Spółkę wskazać należy, że również w tym przypadku będzie działać zasada sukcesji podatkowej i dla celów obliczenia 2-letniego okresu posiadania udziałów, o którym mowa w art. 24m ust. 2 ustawy o CIT potrzebnego do skorzystania ze zwolnienia z art. 24o ust. 1 ustawy o CIT, będziecie Państwo uprawnieni do uwzględnienia (doliczenia) okresów posiadania udziałów w C przez B, które poprzedzały połączenie z Państwa Spółką.

Jednocześnie zauważyć należy, iż na moment zbycia udziałów w C będą Państwo spełniali warunek posiadania co najmniej 10% akcji w kapitale Spółki Zależnej przez nieprzerwany okres 2 lat, i to niezależnie od tego, czy w wyniku planowanego połączenia z B, które posiada udziały w C nieprzerwanie od dnia (…) 2005 r. (66% udziałów). Z opisu zdarzenia przyszłego wynika, iż od dnia (…) 2023 roku posiadacie Państwo 24% udziałów C bezpośrednio.

Planowane przejęcie B (Spółki Przejmowanej) przez Państwa Spółkę prowadzić będzie jedynie do zwiększenia łącznego udziału kapitałowego Spółki w strukturze akcjonariatu Spółki Zależnej. Warunek posiadania przez Państwa (Spółkę Holdingową) co najmniej 10% udziału kapitałowego w Spółce Zależnej przez łączny okres co najmniej 2 lat, Spółka spełnia już w chwili obecnej i nadal będzie go spełniać w momencie (i przed dniem) dokonania zbycia udziałów w C niezależnie od udziałów przejętych w wyniku planowanego połączenia z B.

Z literalnego brzmienia przepisu art. 24m ust. 2 ustawy o CIT nie wynika, że w odniesieniu do wszystkich zbywanych udziałów (akcji) spełniony powinien być warunek 2 lat ich posiadania na własność. Niezbędne jest jedynie, by na dzień poprzedzający uzyskanie przychodów ze zbycia udziałów (akcji) Spółka Holdingowa posiadała bezpośrednio na podstawie tytułu własności co najmniej 10% udziałów w kapitale spółki zależnej (nieprzerwanie przez okres co najmniej 2 lat) i ten warunek w odniesieniu do Państwa będzie spełniony na dzień zbycia udziałów w Spółce Zależnej tj. C.

Tym samym, dla celów obliczenia 2-letniego okresu posiadania udziałów, o którym mowa w art. 24m ust. 2 w zw. z art. 24o ust. 1 ustawy o CIT, jesteście Państwo uprawnieni do uwzględnienia (doliczenia) okresów posiadania udziałów w C przez A oraz B, które poprzedzały połączenia tych spółek z Państwa Spółką.

Zatem Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 2 należało uznać za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

-        Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

-        Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

-        Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako: „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

-         w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

-         w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).