Interpretacja 0111-KDIB1-1.4010.312.2026.1.AND

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

29 maja 2026 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

1.  Spółka jest polską spółką z ograniczoną odpowiedzialnością i polskim rezydentem podatkowym w rozumieniu ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 554 ze zm., dalej: „Ustawa o CIT”), tj. podlega w Polsce obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania.

2.  Spółka należy do Grupy A. (dalej: „Grupa”) prowadzącej działalność biznesową w sektorze (…). Obecnie, 100% udziałów w Spółce posiada spółka B. B.V., będąca holenderskim rezydentem podatkowym i podlegająca w Holandii opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania.

3.  Grupa, wraz z innymi podmiotami operującymi w branży (…) i będącymi polskimi rezydentami podatkowymi (dalej łącznie: „Wspólnicy” lub odpowiednio „Wspólnik”), planuje konsolidację działalności w ramach wspólnego przedsięwzięcia (joint venture), w ramach którego rolę wspólnego przedsiębiorcy (spółki holdingowej) ma pełnić Spółka (dalej: „Transakcja”).

4.  W celu zrealizowania Transakcji, Wspólnicy wniosą do Spółki aportami udziały (dalej: „Udziały”) w polskich spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością, będących polskimi rezydentami podatkowymi w rozumieniu art. 3 ust. 1 Ustawy o CIT (tj. podlegającymi w Polsce obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania) (dalej: „Spółki Zależne”) w zamian za udziały w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki (dalej: „Aporty”), przy czym część wartości wkładu, stanowiąca nadwyżkę ponad wartość nominalną udziałów wyemitowanych w Spółce w ramach podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, zostanie alokowana na kapitał zapasowy Spółki.

5.  Udziały w jednej ze Spółek Zależnych, które będą przedmiotem Aportu zostały nabyte przez Wspólnika wnoszącego Aport do Spółki:

a)  w ramach transakcji wymiany udziałów w trybie art. 12 ust. 4d Ustawy o CIT oraz

b)  w ramach podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Zależnej w związku z połączeniami spółek, w przypadku których dana Spółka Zależna była spółką przejmującą (w ramach takich połączeń dana Spółka Zależna przejęła inne spółki operacyjne prowadzące działalność w tej samej branży),

– dalej: „Wybrane Udziały”.

6.  W wyniku wniesienia do Spółki Wybranych Udziałów przez danego Wspólnika, Spółka uzyska bezwzględną większość praw głosu w danej Spółce Zależnej, w której Wybrane Udziały zostaną wniesione Aportem lub już posiadając bezwzględną większość praw głosów w danej Spółce Zależnej, zwiększy posiadaną ilość udziałów w tej Spółce Zależnej.

7.  Wartość rynkowa Udziałów wnoszonych do Spółki przez poszczególnych Wspólników (w tym również Wybranych Udziałów) będzie odpowiadała wartości rynkowej udziałów w Spółce, obejmowanych przez tych Wspólników w zamian za wkłady niepieniężne. W związku z planowanymi Aportami nie będą dokonywane żadne dopłaty pieniężne.

8.  Transakcja zostanie przeprowadzona z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, w szczególności w celu zorganizowania, prowadzenia i konsolidacji wspólnej działalności gospodarczej Wspólników. Głównym lub jednym z głównych celów opisanej transakcji nie będzie uniknięcie ani uchylenie się od opodatkowania.

9.  Jednocześnie Spółka wskazuje, że konsekwencje podatkowe Aportu Wybranych Udziałów po stronie Wspólnika zostały rozstrzygnięte interpretacją podatkową Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 24 czerwca 2025 roku, znak: 0111-KDIB1-1.4010.226.2025.1.AW. W tym kontekście, celem niniejszego wniosku jest uzyskanie rozstrzygnięcia co do skutków podatkowych Aportu Wybranych Udziałów po stronie Spółki.

Pytanie

Czy prawidłowe jest stanowisko Spółki, zgodnie z którym przychód Spółki z tytułu otrzymania w ramach Aportu Wybranych Udziałów powinien zostać ustalony na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8bb Ustawy o CIT i w konsekwencji, w sytuacji, gdy wartość rynkowa Wybranych Udziałów będzie równa wartości rynkowej udziałów w Spółce, wydanych przez Spółkę Wspólnikowi, otrzymanie Aportem Wybranych Udziałów nie będzie skutkować powstaniem przychodu podatkowego dla Spółki?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Spółki, przychód Spółki z tytułu otrzymania w ramach Aportu Wybranych Udziałów powinien zostać ustalony na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8bb ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 554 ze zm., dalej: „Ustawa o CIT”) i w konsekwencji, w sytuacji, gdy wartość rynkowa Wybranych Udziałów będzie równa wartości rynkowej udziałów w Spółce, wydanych przez Spółkę Wspólnikowi, otrzymanie Aportem Wybranych Udziałów nie będzie skutkować powstaniem przychodu podatkowego dla Spółki.

Zgodnie z Ustawą o CIT:

1.  Jeżeli spółka nabywa od wspólnika innej spółki udziały (akcje) tej innej spółki oraz w zamian za udziały (akcje) tej innej spółki przekazuje jej wspólnikowi własne udziały (akcje) albo w zamian za udziały (akcje) tej innej spółki przekazuje wspólnikowi tej innej spółki własne udziały (akcje) wraz z zapłatą w gotówce w wysokości nie wyższej niż 10% wartości nominalnej własnych udziałów (akcji), a w przypadku braku wartości nominalnej – wartości rynkowej tych udziałów (akcji), oraz jeżeli w wyniku nabycia:

a.  spółka nabywająca uzyska bezwzględną większość praw głosu w spółce, której udziały (akcje) są nabywane, albo

b.  spółka nabywająca, posiadająca bezwzględną większość praw głosu w spółce, której udziały (akcje) są nabywane, zwiększa ilość udziałów (akcji) w tej spółce

– do przychodów nie zalicza się wartości udziałów (akcji) przekazanych wspólnikowi tej innej spółki oraz wartości udziałów (akcji) nabytych przez spółkę, pod warunkiem, że podmioty biorące udział w tej transakcji podlegają w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągnięcia (wymiana udziałów) – art. 12 ust. 4d Ustawy o CIT.

2.  Przepis ust. 4d stosuje się, jeżeli:

a.  spółka nabywająca oraz spółka, której udziały (akcje) są nabywane, są podmiotami wymienionymi w załączniku nr 3 do ustawy lub są spółkami podlegającymi opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, w innym niż państwo członkowskie Unii Europejskiej państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego oraz

b.  wspólnik jest podatnikiem podatku dochodowego i wnoszone przez niego udziały (akcje) stanowią wkład niepieniężny przeznaczony w całości lub w części na podwyższenie kapitału zakładowego spółki nabywającej, oraz,

c.   zbywane przez wspólnika udziały (akcje) nie zostały nabyte lub objęte w wyniku innej transakcji wymiany udziałów albo przydzielone wcześniej w wyniku łączenia lub podziału podmiotów, oraz

d.  wartość nabywanych przez wspólnika udziałów (akcji) przyjęta dla celów podatkowych jest nie wyższa niż wartość zbywanych przez tego wspólnika udziałów (akcji), jaka byłaby przyjęta dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do wymiany udziałów – art. 12 ust. 11 Ustawy o CIT.

3.  Przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności, w spółce nabywającej wartość rynkowa udziałów (akcji) przekazanych przez wspólnika tej spółce nabywającej przy wymianie udziałów w części przekraczającej wartość rynkową wydanych w zamian przez tę spółkę udziałów (akcji) wraz z zapłatą w gotówce, ustalona na dzień wymiany udziałów – art. 12 ust. 1 pkt 8bb) Ustawy o CIT.

4.  Do przychodów nie zalicza się (w szczególności):

a.  przychodów otrzymanych na utworzenie lub powiększenie kapitału zakładowego, funduszu udziałowego albo funduszu założycielskiego, albo funduszu statutowego w banku państwowym, albo funduszu organizacyjnego ubezpieczyciela – art. 12 ust. 4 pkt 4 Ustawy o CIT,

b.  dopłat wnoszonych do spółki, jeżeli ich wniesienie następuje w trybie i na zasadach określonych w odrębnych przepisach, kwot i wartości stanowiących nadwyżkę ponad wartość nominalną udziałów (akcji), otrzymanych przy ich wydaniu i przekazanych na kapitał zapasowy, oraz w spółdzielniach i ich związkach – wartości wpisowego, przeznaczonych na fundusz zasobowy – art. 12 ust. 4 pkt 11 Ustawy o CIT.

Mając na uwadze przepisy Ustawy o CIT oraz analizowane zdarzenie przyszłe, zdaniem Spółki:

1.  Wymiana udziałów stanowi transakcję, w ramach której wspólnik spółki wnosi aportem posiadane przez siebie udziały do innej spółki, a ta inna spółka, w wyniku otrzymania aportu i wydania w konsekwencji wspólnikowi własnych udziałów (wraz z zapłatą w gotówce w wysokości nie wyższej niż 10% wartości nominalnej, lub określonych przypadkach wartości rynkowej własnych udziałów), obejmuje bezwzględną większość praw głosów w spółce, której udziały są aportowane, lub posiadając już taką bezwzględną większość, zwiększa ilość posiadanych udziałów (dalej „Wymiana Udziałów”).

2.  Wymiana Udziałów może nie być opodatkowana podatkiem dochodowym od osób prawnych na gruncie przepisów Ustawy o CIT w przypadku spełnienia:

a.  przesłanek wynikających z dyspozycji art. 12 ust. 4d Ustawy o CIT w zakresie kwalifikacji przedmiotowej oraz podmiotowej transakcji, które – w ocenie Spółki – będą spełnione w odniesieniu do Wybranych Udziałów – w szczególności, zarówno Spółka, jak i Spółki Zależne podlegają w państwie członkowskim Unii Europejskiej (w Polsce) opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągnięcia, a w wyniku otrzymanego Aportu Wybranych Udziałów, Spółka uzyska bądź powiększy bezwzględną większość praw głosu w danej Spółce Zależnej w zamian za udziały własne wydane Wspólnikowi (bez dopłaty w gotówce),

b.  dodatkowych przesłanek wynikających z dyspozycji art. 12 ust. 11 Ustawy o CIT, które w – ocenie Spółki – nie będą w całości spełnione w odniesieniu do Wybranych Udziałów – tj. w szczególności, z uwagi na nabycie przez Wspólnika Wybranych Udziałów w ramach wcześniejszej transakcji wymiany udziałów oraz w ramach łączenia podmiotów, spełniona zostanie negatywna przesłanka wyłączająca prawo do zastosowania neutralności podatkowej wynikającej z art. 12 ust. 4d Ustawy o CIT w odniesieniu do Aportów Wybranych Udziałów objętych niniejszym wnioskiem oraz

c.   Wymiana Udziałów powinna zostać przeprowadzona z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych i głównym lub jednym z głównych celów wymiany udziałów nie może być jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania – jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, warunek uzasadnienia ekonomicznego, w ocenie Spółki, zostanie spełniony i jego analizowanie nie jest przedmiotem niniejszego zapytania.

3.  Jednocześnie, w ocenie Spółki, regulacje art. 12 ust. 11 Ustawy o CIT nie stanowią, iż w przypadku braku spełnienia któregokolwiek z warunków braku opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych Wymiany Udziałów na gruncie art. 12 ust. 4d Ustawy o CIT, do transakcji wniesienia aportem przez Wspólnika do Spółki Wybranych Udziałów, transakcja ta nie powinna być traktowana jako Wymiana Udziałów. Niespełnienie warunków neutralności podatkowej Wymiany Udziałów z uwagi na negatywne przesłanki wynikające z art. 12 ust. 11 Ustawy o CIT, nie odbiera transakcji przymiotu „Wymiany Udziałów”. Oznacza to, że transakcja niespełniająca warunków pozwalających na utrzymanie braku opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawych, w dalszym ciągu traktowana jest jak Wymiana Udziałów, ale podlegająca opodatkowaniu, w sytuacji powstania przychodu podlegającego takiemu opodatkowaniu.

4.  Przychód, o którym mowa powyżej, powinien zostać rozpatrywany z perspektywy art. 12 ust. 1 pkt 8bb Ustawy o CIT (w odniesieniu do podmiotu otrzymującego aport – tj. Spółki w niniejszej sprawie) albo art. 12 ust. 1 pkt 8bc Ustawy o CIT (w odniesieniu do wspólnika wnoszącego aport). Innymi słowy, w sytuacji Wymiany Udziałów niespełniającej warunków braku opodatkowania na gruncie art. 12 ust. 4d w zw. z art. 12 ust. 11 Ustawy o CIT, transakcja powinna być rozpatrywana na gruncie szczególnych przepisów dotyczących rozpoznania przychodów w ramach Wymiany Udziałów.

5.  Przepis art. 12 ust. 1 pkt 8bb Ustawy o CIT stanowi regulację szczególną względem ogólnej zasady z art. 12 ust. 4 pkt 4 oraz pkt 11 Ustawy o CIT, dotyczącej, co do zasady, braku przychodu po stronie podmiotu otrzymującego aport. Tym samym, w przypadku transakcji kwalifikujących się jako Wymiana Udziałów (takich jak np. Aport Wybranych Udziałów do Spółki), sposób ustalania przychodu po stronie Spółki jest w pełni uregulowany w art. 12 ust. 1 pkt 8bb Ustawy o CIT, a ogólne przepisy art. 12 ust. 4 pkt 4 oraz pkt 11 Ustawy o CIT nie znajdą zastosowania.

6.  Taka interpretacja zależności pomiędzy art. 12 ust. 4d, art. 12 ust 11 oraz art. 12 ust. 1 pkt 8bb Ustawy o CIT wydaje się również zasadna z perspektywy racjonalności wprowadzenia z początkiem roku 2022 do Ustawy o CIT wskazanej powyżej regulacji art. 12 ust. 1 pkt 8bb – w przeciwnym razie, tj. gdyby transakcja niespełniająca warunków art. 12 ust. 4d w zw. z art. 12 ust 11 Ustawy o CIT nie miała przymiotu Wymiany Udziałów, regulacja art. 12 ust. 1 pkt 8bb, odnosząca się do przychodu z transakcji wymiany udziałów spółki otrzymującej byłaby przepisem pustym.

7.  Jak wskazano w opisie zdarzania przyszłego:

a.  Wybrane Udziały zostały nabyte przez Wspólnika w ramach transakcji wymiany udziałów w trybie art. 12 ust. 4d Ustawy o CIT oraz w ramach podwyższenia kapitału zakładowego danej Spółki Zależnej w związku z połączeniami z innymi spółkami,

b.  w wyniku wniesienia do Spółki Wybranych Udziałów przez Wspólnika, Spółka uzyska bezwzględną większość praw głosu w danej Spółce Zależnej lub już posiadając bezwzględną większość praw głosów w danej Spółce Zależnej, zwiększy posiadaną ilość udziałów w tej Spółce Zależnej,

c.   wartość rynkowa Udziałów (w tym również Wybranych Udziałów) wnoszonych do Spółki przez Wspólnika będzie odpowiadała wartości rynkowej udziałów w Spółce, obejmowanych w zamian za Aport przez wnoszącego Aport Wspólnika (i nie będą dokonywane żadne dopłaty pieniężne).

8.  W konsekwencji, z uwagi na to, że:

a.  ustalona na dzień Wymiany Udziałów wartość rynkowa Udziałów (w tym Wybranych Udziałów) przekazanych Spółce przez Wspólnika nie będzie przekraczać wartości rynkowej udziałów Spółki wydanych Wspólnikowi w zamian za Aport (wartości rynkowe udziałów wydanych i otrzymanych będą równe) oraz

b.  w ramach Aportu nie dojdzie do żadnej dodatkowej zapłaty w gotówce, to nadwyżka, o której mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8bb Ustawy o CIT, nie wystąpi.

9.  Jednocześnie, skoro przychód Spółki z tytułu wymiany udziałów – zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8bb Ustawy o CIT – może powstać wyłącznie w zakresie tej nadwyżki, to w sytuacji równości wartości rynkowej Udziałów (w tym Wybranych Udziałów) wnoszonych oraz udziałów Spółki wydanych Wspólnikowi w zamian za taki Aport, przy braku dopłat gotówkowych, po stronie Spółki nie powstanie przychód podatkowy.

10.  Mając na uwadze powyższe, w ocenie Spółki, przychód Spółki z tytułu otrzymania w ramach Aportu Wybranych Udziałów powinien zostać ustalony na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8bb Ustawy o CIT i w konsekwencji, w sytuacji, gdy wartość rynkowa Wybranych Udziałów będzie równa wartości rynkowej udziałów w Spółce, wydanych przez Spółkę Wspólnikowi, otrzymanie Aportem Wybranych Udziałów nie będzie skutkować powstaniem przychodu podatkowego dla Spółki.

Powyższe stanowisko Spółki znajduje całkowite potwierdzenie w świetle istniejącej praktyki organów podatkowych, w szczególności:

·      w interpretacji Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 4 grudnia 2025 roku, znak: 0111-KDWB.4010.165.2025.2.BB, w której organ podatkowy – odstępując od uzasadnienia – zgodził się w całości ze stanowiskiem, że: „Przepisy art. 12 ust. 4d w zw. ust. 11 ustawy o CIT nie wskazują bowiem, że w przypadku braku spełnienia któregokolwiek z warunków, transakcja nie powinna być traktowana jako wymiana udziałów. Transakcja niespełniająca warunków pozwalających na utrzymanie neutralności podatkowej ze względu na niespełnianie warunków wskazanych w art. 12 ust. 4d w zw. z ust. 11 ustawy o CIT w dalszym ciągu traktowana będzie jako wymiana udziałów podlegająca opodatkowaniu podatkiem CIT”;

·      w interpretacji Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 23 lipca 2025 roku, znak: 0111-KDIB1-1.4010.273.2025.1.AW, zgodnie z którą: „jeżeli wartość rynkowa udziałów przekazanych przez Wspólnika spółce nabywającej (Wnioskodawcy) przy wymianie udziałów nie będzie przekraczała wartości rynkowej wydanych w zamian przez tę spółkę (Wnioskodawcę) udziałów (akcji) wraz z zapłatą w gotówce ustaloną na dzień wymiany udziałów, to po stronie Wnioskodawcy (spółki nabywającej) nie powstanie przychód podatkowy na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8bb ustawy o CIT”,

·      w interpretacji Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 24 czerwca 2025 roku, znak: 0111-KDIB1-1.4010.226.2025.1.AW (dotyczącej perspektywy jednego ze Wspólników jako podmiotu wnoszącego do Spółki Aportem Wybrane Udziały, tj. analogicznego do art. 12 ust. 1 pkt 8bb przepisu art. 12 ust. 1 pkt 8bc) , w której organ podatkowy – odstępując od uzasadnienia – zgodził się w całości ze stanowiskiem, że: „jeśli transakcja Wymiany Udziałów nie spełnia któregokolwiek z warunków określonych w 12 ust. 11 ustawy o CIT (w tym z tego względu, że stanowi drugą transakcję wymiany udziałów lub kolejną reorganizację w rozumieniu art. 12 ust. 11 pkt 3 ustawy o CIT) Wnioskodawca powinien rozpoznać przychód podatkowy w wysokości ustalonej na dzień Wymiany Udziałów wartości rynkowej udziałów Spółki Nabywającej przekazanych mu przez Spółkę Nabywającą w ramach Wymiany Udziałów – w części przekraczającej wartość rynkową otrzymanych przez Spółkę Nabywającą od Wnioskodawcy Udziałów w Spółce A (nie przewiduje się zapłaty w gotówce). W sytuacji zatem, gdy ustalona na dzień Wymiany Udziałów wartość rynkowa udziałów w Spółce Nabywającej przekazanych Wnioskodawcy w ramach Wymiany Udziałów nie przekroczy wartości rynkowej Udziałów w Spółce A wniesionych przez Wnioskodawcę do Spółki Nabywającej tytułem wkładu niepieniężnego, po stronie Wnioskodawcy nie powstanie przychód podatkowy”;

·      w interpretacji Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 23 czerwca 2025 roku, znak: 0114-KDIP2-2.4010.168.2025.2.IN, zgodnie z którą: „Skoro w analizowanej sprawie nie znajdą zastosowania przepisy art. 12 ust. 4d w zw. z art. 12 ust. 11 ustawy o CIT, to tym samym nie można uznać, aby transakcja wymiany udziałów była neutralna podatkowo na gruncie tych przepisów. (…) Jednakże, skoro (jak wynika z wniosku) według stanu na dzień wymiany udziałów wartość rynkowa udziałów przekazanych przez Zainteresowanych na rzecz A. przy wymianie udziałów i wartość rynkowa wydanych w zamian akcji będą równe, to nie powstanie przychód podatkowy odpowiednio na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8bb ustawy o CIT”;

·      w interpretacji Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 17 czerwca 2024 roku, znak: 0111-KDIB2-1.4010.162.2024.2.KK, zgodnie z którą: „Jak wskazano w opisie sprawy, udziały SN oraz akcje S.A. zostały objęte przez Wnioskodawcę w wyniku neutralnej podatkowo wymiany udziałów. Zatem, w związku z planowaną Transakcją wystąpi przesłanka wykluczająca możliwość zastosowania w sprawie art. 12 ust. 4d ustawy o CIT, w zw. z art. 12 ust. 11 pkt 3 ustawy o CIT. (…) skoro wartość rynkowa udziałów Spółki Nabywającej wydanych na rzecz Udziałowca, ustalona na dzień Transakcji, będzie równa wartości rynkowej akcji S.A., a w związku z opisaną Transakcją wymiany udziałów nie są planowane dopłaty do wartości uzyskanych udziałów oraz akcji zarówno ze strony Udziałowca jak i Spółki Nabywającej, to zarówno po stronie Spółki Nabywającej jak i Udziałowca, nie powstanie przychód odpowiednio na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8bb ustawy o CIT oraz na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8bc ustawy o CIT”.

Dodatkowo, niezależnie od powyższego, w przypadku uznania powyższego stanowiska za nieprawidłowe, poprzez zakwestionowanie zasadności stosowania art. 12 ust 1 pkt 8bb Ustawy o CIT w analizowanej sprawie, w ocenie Spółki, zastosowanie powinny znaleźć zasady ogólne dotyczące otrzymania wkładu na kapitał zakładowy lub zapasowy wskazane w art. 12 ust. 4 pkt 4 oraz pkt 11 Ustawy o CIT stanowiące o braku przychodu podatkowego w przypadku otrzymania aportu (w zakresie wkładów otrzymanych na utworzenie lub powiększenie kapitału zakładowego, jak i w zakresie wkładów przekazanych na kapitał zapasowy).

W konsekwencji, w ocenie Spółki, otrzymanie w ramach Aportu Wybranych Udziałów nie będzie skutkowało powstaniem przychodu do opodatkowania dla Spółki.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytanie postawione przez Państwa we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wyznacza zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z tym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (Państwa zapytania). Inne kwestie wynikające z opisu sprawy i Państwa własnego stanowiska w sprawie, nie objęte pytaniem, nie zostały rozpatrzone w interpretacji.

Zgodnie z treścią art. 7b ust. 1 pkt 3 lit. b ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 554 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”),

W myśl art. 12 ust. 1 pkt 1 i 2 ustawy o CIT,

Stosownie do art. 12 ust. 1 pkt 8bb ustawy o CIT,

Na postawie art. 12 ust. 4d ustawy o CIT,

Stosownie do art. 12 ust. 11 ustawy o CIT,

Zgodnie z art. 12 ust. 13 ustawy o CIT,

W świetle art. 12 ust. 14 ustawy o CIT:

Z wniosku wynika, że Grupa, do której należy Państwa Spółka, wraz z innymi podmiotami operującymi w branży spożywczej i będącymi polskimi rezydentami podatkowymi, planuje konsolidację działalności w ramach wspólnego przedsięwzięcia (joint venture), w ramach którego rolę wspólnego przedsiębiorcy (spółki holdingowej) ma pełnić Państwa Spółka.

W celu zrealizowania Transakcji, Wspólnicy wniosą do Spółki aportami udziały w polskich spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością, będących polskimi rezydentami podatkowymi (w rozumieniu art. 3 ust. 1 ustawy o CIT) w zamian za udziały w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki, Część wartości wkładu, stanowiąca nadwyżkę ponad wartość nominalną udziałów wyemitowanych w Spółce w ramach podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, zostanie alokowana na kapitał zapasowy Spółki.

Udziały w jednej ze Spółek Zależnych (dalej: „Wybrane Udziały”), które będą przedmiotem Aportu, zostały nabyte przez Wspólnika wnoszącego Aport do Spółki:

a)  w ramach transakcji wymiany udziałów w trybie art. 12 ust. 4d ustawy o CIT oraz

b)  w ramach podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Zależnej w związku z połączeniami spółek, w przypadku których Spółka Zależna była spółką przejmującą (w ramach takich połączeń Spółka Zależna przejęła inne spółki operacyjne prowadzące działalność w tej samej branży).

W wyniku wniesienia do Spółki Wybranych Udziałów przez Wspólnika, Spółka uzyska bezwzględną większość praw głosu w Spółce Zależnej, w której Wybrane Udziały zostaną wniesione Aportem lub już posiadając bezwzględną większość praw głosów w Spółce Zależnej, zwiększy posiadaną ilość udziałów w tej Spółce Zależnej.

Wartość rynkowa Wybranych Udziałów wnoszonych do Spółki przez Wspólnika będzie odpowiadała wartości rynkowej udziałów w Spółce, obejmowanych przez tego Wspólnika w zamian za wkłady niepieniężne. W związku z planowanym Aportem, nie będą dokonywane żadne dopłaty pieniężne.

Transakcja zostanie przeprowadzona z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a głównym lub jednym z głównych celów opisanej transakcji nie będzie uniknięcie ani uchylenie się od opodatkowania.

Państwa wątpliwości dotyczą skutków podatkowych aportu Wybranych Udziałów, tj. czy przychód Państwa Spółki z tytułu otrzymania w ramach Aportu Wybranych Udziałów powinien zostać ustalony na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8bb ustawy o CIT i w konsekwencji, w sytuacji, gdy wartość rynkowa Wybranych Udziałów będzie równa wartości rynkowej udziałów w Państwa Spółce, wydanych Wspólnikowi, otrzymanie Aportem Wybranych Udziałów nie będzie skutkować powstaniem przychodu podatkowego dla Państwa Spółki.

Na wstępie wskazać należy, że w świetle cytowanego wyżej art. 12 ust. 4d ustawy o CIT, wymiana udziałów stanowi transakcję, w ramach której wspólnik spółki wnosi aportem posiadane przez siebie udziały do innej spółki, a ta inna spółka, w wyniku otrzymania aportu i wydania w konsekwencji wspólnikowi własnych udziałów (wraz z zapłatą w gotówce w wysokości nie wyższej niż 10% wartości nominalnej lub określonych przypadkach wartości rynkowej własnych udziałów), obejmuje bezwzględną większość praw głosów w spółce, której udziały są aportowane lub – posiadając już taką bezwzględną większość – zwiększa ilość posiadanych udziałów.

Zatem, opisana we wniosku transakcja, polegająca na wniesieniu przez Wspólnika aportem udziałów posiadanych w polskiej spółce kapitałowej w zamian za udziały w podwyższonym kapitale zakładowym Państwa Spółki będzie stanowić wymianę udziałów, o której mowa w art. 12 ust. 4d ustawy o CIT.

Przy czym, planowana transakcja nie spełni warunku określonego w art. 12 ust. 11 pkt 3 ustawy o CIT, zgodnie z którym przepis ust. 4d stosuje się, jeżeli zbywane przez wspólnika udziały (akcje) nie zostały nabyte lub objęte w wyniku innej transakcji wymiany udziałów albo przydzielone wcześniej w wyniku łączenia lub podziału podmiotów. Jak bowiem wskazali Państwo we wniosku, Udziały w jednej ze Spółek Zależnych (Wybrane Udziały), które będą przedmiotem Aportu, zostały nabyte przez Wspólnika wnoszącego Aport do Spółki:

a)  w ramach transakcji wymiany udziałów w trybie art. 12 ust. 4d ustawy o CIT oraz

b)  w ramach podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Zależnej w związku z połączeniami spółek, w przypadku których Spółka Zależna była spółką przejmującą (w ramach takich połączeń Spółka Zależna przejęła inne spółki operacyjne prowadzące działalność w tej samej branży).

Zatem, w związku z planowaną transakcją, wystąpi przesłanka wykluczająca możliwość zastosowania w sprawie art. 12 ust. 4d ustawy o CIT, w zw. z art. 12 ust. 11 pkt 3 ustawy o CIT.

Natomiast wskazać należy, że w Państwa sprawie znajdzie zastosowanie art. 12 ust 1 pkt 8bb ustawy o CIT, zgodnie z którym przychód u spółki nabywającej powstanie, gdy wartość rynkowa udziałów (akcji) przekazanych przez wspólnika spółce nabywającej, w ramach wymiany udziałów, przekroczy wartość rynkową wydanych w zamian przez tę spółkę udziałów (akcji) wraz z zapłatą w gotówce, ustaloną na dzień wymiany udziałów.

Z opisu sprawy wynika, że wartość rynkowa Wybranych Udziałów wnoszonych do Spółki przez Wspólnika będzie odpowiadała wartości rynkowej udziałów w Państwa Spółce, obejmowanych przez tego Wspólnika w zamian za wkłady niepieniężne. W związku z planowanym Aportem, nie będą dokonywane żadne dopłaty pieniężne.

W związku z tym, skoro wartość rynkowa udziałów Państwa Spółki wydanych na rzecz Wspólnika, ustalona na dzień transakcji, będzie równa wartości rynkowej Wybranych Udziałów wnoszonych przez Wspólnika, to po Państwa stronie nie powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8bb ustawy o CIT.

Zatem, Państwa stanowisko, zgodnie z którym przychód Spółki z tytułu otrzymania w ramach Aportu Wybranych Udziałów powinien zostać ustalony na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8bb ustawy o CIT i w konsekwencji, w sytuacji, gdy wartość rynkowa Wybranych Udziałów będzie równa wartości rynkowej udziałów w Spółce, wydanych przez Spółkę Wspólnikowi, otrzymanie Aportem Wybranych Udziałów nie będzie skutkować powstaniem przychodu podatkowego dla Spółki jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Ocena czy opisana we wniosku wymiana udziałów zostanie przeprowadzona z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a jej głównym bądź jednym z głównych celów nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania, nie może zostać dokonana przez organ w trybie i na zasadach przewidzianych dla instytucji interpretacji indywidualnej. Informacja ta została przyjęta jako niepodlegający ocenie element zdarzenia przyszłego.

Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych stwierdzić należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach innych podmiotów i nie wiążą organu w sprawie będącej przedmiotem wniosku.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·      Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 622). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

·      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·      Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·      w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·      w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.