Interpretacja 0111-KDIB1-1.4010.315.2026.2.BS

Interpretacja indywidualna

- stanowisko nieprawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest nieprawidłowe.

 

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

 

29 maja 2026 r. wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej.

 

Uzupełnili go Państwo w odpowiedzi na wezwanie pismem z 10 lipca 2026 r. (data wpływu 10 lipca 2026 r.).

 

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca działa w formie alternatywnej spółki inwestycyjnej (dalej jako „ASI”). Funkcjonowanie i wykonywanie działalności przez Spółkę znajduje swe oparcie w przepisach kodeksu spółek handlowych, ale też regulowane jest w drodze innych aktów prawnych, z których najważniejszym jest ustawa z dnia 27 maja 2004 roku o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi („UFI”).

Wyłącznym przedmiotem działalności Spółki jest i będzie działalność inwestycyjna. Działalność ta opisana jest szczegółowo w § 5 i nast. umowy Spółki. Spółka nie może prowadzić - i nie prowadzi, ani nie będzie prowadzić - żadnej innej aktywności gospodarczej.

Wnioskodawca jest właścicielem (…)% akcji spółki A S.A. (NIP …).

Obecnie planowana jest likwidacja Wnioskodawcy, tj. spółki B.

Umowa spółki B, w momencie otwarcia likwidacji, przewidywać będzie, że majątek likwidacyjny zostanie przekazany w naturze wspólnikom (udziałowcom) Wnioskodawcy. W tym zakresie Spółka opiera się na przepisie art. 286 kodeksu spółek handlowych.

Na ostatnim etapie procesu likwidacji Wnioskodawcy udziałowcom Wnioskodawcy zostanie zatem przekazany majątek w postaci akcji spółki A.

W związku z planowaną likwidacją i wydaniem majątku likwidacyjnego pomiędzy Wnioskodawcą a udziałowcami nie będą zawierane odrębne umowy (tj. inne, niż sama umowa spółki), w tym w szczególności odrębne umowy datio in solutum.

Wnioskodawca posiada i będzie posiadać co najmniej 5% akcji w kapitale spółki A S.A. nieprzerwanie przez okres dwóch lat przed dniem ich wydania w ramach podziału majątku likwidacyjnego.

W sprawie Wnioskodawcy nie zajdzie przypadek, o którym mowa w przepisie art. 17 ust. 10b ustawy o CIT.

Pytania

 1) Czy przekazanie majątku Wnioskodawcy, tj. akcji spółki A S.A., udziałowcom w ramach likwidacji będzie skutkowało powstaniem przychodu po stronie Wnioskodawcy zgodnie z przepisem art. 14a ust. 1 ustawy o CIT?

 2) Jeżeli odpowiedź na pierwsze pytanie będzie twierdząca, to, czy przychód (dochód) osiągnięty przez Wnioskodawcę z tytułu przekazania akcji spółki A S.A. w ramach likwidacji będzie zwolniony z podatku na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 58a ustawy o CIT?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy:

 1) Przekazanie majątku Wnioskodawcy, tj. akcji spółki A S.A., udziałowcom w ramach likwidacji nie będzie skutkowało powstaniem przychodu po stronie Wnioskodawcy zgodnie z przepisem art. 14a ust. 1 ustawy o CIT.

 2) Jeżeli jednak odpowiedź na pierwsze pytanie będzie twierdząca, to: przychód (dochód) osiągnięty przez Wnioskodawcę z tytułu przekazania akcji spółki A S.A. w ramach likwidacji będzie zwolniony z podatku na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 58a ustawy o CIT.

Powyższe stanowisko wynika z dwóch głównych przyczyn:

 1) Przepis art. 14a ustawy o CIT nie skutkuje powstaniem przychodu odnośnie do każdego podziału majątku likwidowanej spółki, lecz jedynie takiego podziału, który następuje w sytuacji „gdy podatnik przez wykonanie świadczenia niepieniężnego reguluje w całości albo w części [inne - pieniężne] zobowiązanie”.

 2) Nawet jeżeli uznać jednak, że co do zasady art. 14a ustawy o CIT obejmuje literalnie każdy podział majątku likwidowanej spółki, to i tak Wnioskodawca będzie mógł skorzystać ze zwolnienia od podatku przewidzianego w art. 17 ust. 1 pkt 58a ustawy o CIT.

Poniżej przedstawione zostanie szczegółowe stanowisko odnośnie do dwóch wyżej wymienionych punktów.

Ad 1.

Zgodnie z przepisem art. 14a ust 1 ustawy o CIT: „W przypadku gdy podatnik przez wykonanie świadczenia niepieniężnego reguluje w całości albo w części zobowiązanie, w tym z tytułu zaciągniętej pożyczki (kredytu), dywidendy, umorzenia albo zbycia w celu umorzenia udziałów (akcji), podziału pomiędzy wspólników (akcjonariuszy) majątku likwidowanej spółki albo spółdzielni, przychodem takiego podatnika jest wysokość zobowiązania uregulowanego w następstwie takiego świadczenia. Jeżeli jednak wartość rynkowa świadczenia niepieniężnego jest wyższa niż wysokość zobowiązania uregulowanego tym świadczeniem, przychód ten określa się w wysokości wartości rynkowej świadczenia niepieniężnego. Przepisy art. 14 ust. 1-3 stosuje się odpowiednio”.

Zdaniem Wnioskodawcy, przyszłe wydanie przez niego majątku udziałowcom w ramach likwidacji nie będzie objęte tym przepisem.

Będzie tak, ponieważ przepis art. 14a ustawy o CIT dotyczy sytuacji, w których podatnik przez wykonanie świadczenia niepieniężnego reguluje w całości albo w części zobowiązanie. To znaczy, ściśle rzecz ujmując, jak przyjmuje się w orzecznictwie:

„W art. 14a ust. 1 u.p.d.o.p. chodzi o spełnienie świadczenia niepieniężnego, ale w miejsce świadczenia pieniężnego, do którego podatnik był zobowiązany, o czym świadczy, po pierwsze użycie sformułowania o „wysokości zobowiązania”, a po wtóre przykładowe wymienienie wyłącznie zobowiązań o charakterze pieniężnym (pożyczka, kredyt, dywidenda itd.). Innymi słowy do zastosowania przedmiotowego przepisu dochodzi w sytuacji kumulatywnego spełnienia dwóch przesłanek. Pomiędzy stronami musi istnieć stosunek zobowiązaniowy, na podstawie którego dłużnik obowiązany jest do zapłaty na rzecz wierzyciela określonej kwoty pieniędzy oraz zobowiązanie musi być uregulowane przez wykonanie świadczenia niepieniężnego („gdy podatnik przez wykonanie świadczenia niepieniężnego reguluje w całości lub w części zobowiązanie”)” (tak wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 17 października 2024 r. II FSK 133/22).

Natomiast w sprawie Wnioskodawcy nie mamy do czynienia ze „spełnieniem świadczenia niepieniężnego, ale w miejsce świadczenia pieniężnego”. Nie było - i nie będzie - bowiem żadnego świadczenia pieniężnego, w miejsce którego Wnioskodawca spełni świadczenie niepieniężne.

Wnioskodawca spełni jedynie to, co przewidywać będzie umowa spółki, a zatem wyda majątek spółki w ramach jej likwidacji.

Na poparcie braku konieczności opodatkowania wydania majątku w ramach likwidacji Wnioskodawca przytacza dodatkowo następujące wyroki sądów administracyjnych.

W wyroku NSA z dnia 18 grudnia 2024 r., sygn. akt II FSK 423/23 stwierdzono, że „przepis ten [art. 14a ust. 1 - dopisek Wnioskodawcy] ma (...) zastosowanie wówczas, gdy podatnik miał do spełnienia świadczenie wyrażone w pieniądzu, a spełnił świadczenie niepieniężne w celu wykonania zobowiązania pieniężnego. Wskazuje na to choćby sposób obliczenia wysokości przychodu. Co do zasady jest to wartość zobowiązania pieniężnego uregulowanego poprzez świadczenie niepieniężne. Jedynie wówczas, gdy wartość rynkowa świadczenia niepieniężnego byłaby wyższa, to wtedy przychodem byłaby ta wyższa wartość”. Dalej zaś sąd ten stwierdził, że „Przepis ten, jak wynika z jego treści, nie dotyczy każdej likwidacji spółki i podziału majątku, a jedynie sytuacji, gdy podział między wspólników miał nastąpić w pieniądzu (cały majątek miał być zbyty), a ostatecznie doszło do wydania w zamian majątku w naturze”.

Pogląd taki był również wyrażany w wyrokach wojewódzkich sądów administracyjnych. Tytułem przykładu można wskazać, że w wyroku WSA w Olsztynie z dnia 11 lutego 2026 r., sygn. akt I SA/Ol 6/26, w którym stwierdzono, że „dokonanie zgodnie z postanowieniami umowy spółki w związku z jej rozwiązaniem podziału jej majątku między wspólników w naturze nie będzie skutkować powstaniem po jej stronie (wbrew zaopatrywaniu organu interpretacyjnego) przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem CIT)”.

WSA w Krakowie w wyroku z dnia 15 kwietnia 2025 r., sygn. akt I SA/Kr 143/25 stwierdził natomiast, że: „hipoteza analizowanej normy prawnej art. 14a ust. 1 u.p.d.o.p. nie znajduje zastosowania, jeżeli spółka ma wobec wspólnika zobowiązanie o charakterze niepieniężnym”.

W końcu, w wyroku WSA w Bydgoszczy z dnia 3 czerwca 2025 r., sygn. akt I SA/Bd 200/25 został wyrażony bardzo szeroko uzasadniony pogląd, w myśl którego do przekazania wspólnikom majątku w związku z likwidacją spółki kapitałowej nie może znaleźć zastosowania art. 14a ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Pogląd ten został uzasadniony w sposób następujący:

„W ocenie Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego rozpatrującego niniejszą sprawę, przeniesienie na wspólnika likwidowanej spółki majątku pozostałego po likwidacji, w oczywisty sposób nie stanowi przysporzenia dla likwidowanej spółki. Pozbywa się ona składników majątku nic w zamian nie otrzymując. Nie uzyska i nie ma uzyskać ekwiwalentu, rekompensaty, nie ma tu i nie będzie świadczenia wzajemnego. Jest tylko ubytek - gdyż następuje ostateczne rozdysponowanie składnikami majątku likwidowanej spółki. Z gospodarczego punktu widzenia nie sposób w związku z tym u likwidowanej spółki dopatrywać się przysporzenia, korzyści, przyrostu majątku itp. Nie ma zatem podstaw do tego, aby sytuację taką objąć podatkiem dochodowym. Treść art. 14a u.p.d.o.p. nie może być interpretowana w oderwaniu od zasad, na których oparty jest podatek dochodowy. Nie można tracić z pola widzenia tego, że przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód, aby zaś ten mógł powstać - musi istnieć przychód w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Artykuł 12 u.p.d.o.p. nie wymienia jako przychodu (dla spełniającego świadczenie) tego rodzaju świadczenia, jakie skarżąca ma spełnić wobec swojego wspólnika (udziałowca). Nie można w ocenie Sądu, ustawowego katalogu przychodów poddawać wykładni rozszerzającej, dodając sytuacje, które przychodem czy przysporzeniem nie są. Przez wykładnię nie można tworzyć podlegających opodatkowaniu nowych stanów faktycznych.

Obowiązek podatkowy musi być wyrażony w ustawie (art. 217 Konstytucji). Skoro wprost z przepisów prawa nie wynika, aby przeniesienie przez spółkę na wspólnika własności majątku pozostałego po przeprowadzeniu likwidacji powodowało powstanie po stronie spółki obowiązku podatkowego, to nie można w drodze wykładni rozszerzać katalogu źródeł przychodu dla celów podatkowych.

Biorąc zatem pod uwagę to, że przekazanie majątku likwidowanej spółki wspólnikom nie zostało wprost wymienione w art. 12 u.p.d.o.p. jako źródło przychodu dla likwidowanej spółki oraz, że art. 14a ust. 1 u.p.d.o.p. nie rozszerza pojęcia przychodu na tego rodzaju świadczenie i się do niego nie odnosi, zaskarżona interpretacja została wydana z naruszeniem przepisów prawa materialnego, tj. art. 12 i art. 14a ust. 1 u.p.d.o.p. poprzez błędną ich wykładnię”.

W konsekwencji, art. 14a ustawy o CIT w opisywanym w niniejszym wniosku przypadku nie znajdzie zastosowania.

Ad 2.

Nawet jeżeli jednak uznać, że Wnioskodawca osiągnie przychód na podstawie przepisu art. 14a ustawy o CIT, to przychód ten i tak będzie korzystał ze zwolnienia przewidzianego w art. 17 ust. 1 pkt 58a ustawy o CIT. W związku z tym, wydanie majątku w ramach likwidacji Wnioskodawcy nie będzie skutkowało opodatkowaniem Wnioskodawcy na podstawie art. 14a ustawy o CIT.

Przepis art. 17 ust. 1 pkt 58a ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych stanowi, że wolne od podatku są dochody (przychody) alternatywnych spółek inwestycyjnych uzyskane w roku podatkowym ze zbycia udziałów (akcji), pod warunkiem, że alternatywna spółka inwestycyjna, która zbywa udziały (akcje), posiadała przed dniem zbycia bezpośrednio nie mniej niż 5% udziałów (akcji) w kapitale spółki, której udziały (akcje) są zbywane, nieprzerwanie przez okres dwóch lat.

Z przywołanego wyżej przepisu wynika, że od podatku zwolnione są przychody uzyskane ze zbycia udziałów (akcji). Samo pojęcie zbycie nie jest definiowane w ustawie o podatku dochodowym od osób prawnych. Natomiast zarówno organy podatkowe, jak też sądy administracyjne przyjmują powszechnie, że pojęcie „zbycie” jest szersze niż tylko „sprzedaż” i obejmuje wszelkie czynności prawne prowadzące do przeniesienia prawa własności, w tym nieodpłatne.

Tytułem przykładu można wskazać, że taki pogląd został wyrażony wprost w interpretacji prawa podatkowego z dnia 11 marca 2026 r. wydanej przez Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej (Znak: 0114-KDIP3-1.4011.34.2026.1.AK), czy też w interpretacji tego organu z dnia 23 września 2025 r. (Znak: 0112-KDIL2-1.4011.694.2025.1.KF). Organ ten stwierdził w nich wprost, że „(...) określenie zbycie odnosi się do wszystkich przypadków przeniesienia własności, nie ogranicza się wyłącznie do sprzedaży czy zamiany, lecz ma zastosowanie do wszystkich czynności prawnych, których skutkiem jest przeniesienie prawa własności do całej rzeczy lub jej udziału. Termin ten obejmuje zatem szeroki zakres umów i pozostaje bez znaczenia, czy do zbycia dochodzi w drodze zniesienia współwłasności, działu spadku, umowy zamiany lub sprzedaży”.

Natomiast odnosząc się bezpośrednio do zwolnienia z art. 17 ust. 1 pkt 58a ustawy o CIT, Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z dnia 16 stycznia 2026 r., Znak: 0114- KDIP2-1.4010.640.2025.2.KS, wskazał: „przez zbycie udziałów, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 58a ustawy o CIT, należy rozumieć dokonywanie czynności prawnych, na podstawie których następuje przeniesienie własności udziałów”.

Likwidacja spółki bez wątpienia jest czynnością prawną (ewentualnie: procesem, w trakcie którego dokonywane są czynności prawne). Wskutek tej czynności prawnej nastąpi przeniesienie własności akcji spółki A S.A.

To, że wydanie majątku likwidacyjnego, należy traktować jako „zbycie”, potwierdzono również wprost w następujących interpretacjach podatkowych.

W interpretacji indywidualnej z dnia 10 lutego 2025 r., Znak: 0111-KDIB1-3.4010.714.2024.4.PC, Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej wyraźnie stwierdził: „Przeniesienie praw własności w drodze likwidacji Spółki należy zatem traktować na gruncie ww. ustawy [ustawy o CIT], na równi ze zbyciem tych praw”.

Tak samo przyjęto w interpretacji z dnia 5 listopada 2024 r., Znak: 0111-KDIB1-3.4010.552.2024. 1.MBD.

Z kolei w interpretacji indywidualnej z dnia 25 stycznia 2018 r., Znak: 0111-KDIB1-3.4010.463.2017. 2.MBD, wskazano: „Jakkolwiek przepisy u.p.d.o.p., nie określają wprost, że przeniesienie praw własności składników majątkowych w drodze likwidacji Spółki rodzi przychód podatkowy po stronie Spółki, na gruncie powołanej ustawy, zdarzenie to należy traktować na równi ze zbyciem tych praw”.

W interpretacji indywidualnej z dnia 13 października 2022 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.471.2022. 4.AND, stwierdzono zaś:

„Należy przy tym zauważyć, że pojęcie zbycie określone w ww. przepisie, nie oznacza tylko umowy sprzedaży uregulowanej przepisami ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (Dz.U. z 2022 r. poz. 1360 z późn. zm.; dalej: Kodeks cywilny), w której z jednej strony następuje wydanie rzeczy, a z drugiej zapłata ceny, tj. określonej kwoty pieniężnej. Cena nie zawsze musi być wyrażona w pieniądzu. Może również przybrać postać zwolnienia danego podmiotu (dłużnika) z ciążących na nim zobowiązań wobec innego podmiotu”.

Przy czym, sprawa rozstrzyganą tą interpretacją dotyczyła skutków podatkowych podziału majątku spółki w ramach jej likwidacji.

Takie samo stwierdzenie odnoszące się do pojęcia „zbycie” przedstawiono także chociażby w interpretacji z dnia 14 listopada 2024 r., Znak: 0111-KDIB2-1.4010.420.2024.3.BJ.

Z kolei w następujących interpretacjach Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej uznał, że wniesienie udziałów w formie wkładu niepieniężnego (aportu) do spółki należy traktować jako zbycie udziałów korzystające ze zwolnienia podatkowego przewidzianego w art. 17 ust. 1 pkt 58a ustawy o CIT:

- interpretacja z dnia 11 sierpnia 2023 r., Znak: 0111-KDIB1-2.4010.297.2023.1.ANK;

- interpretacja z dnia 11 sierpnia 2023 r., Znak: 0111-KDIB1-2.4010.296.2023.1.ANK;

- interpretacja z dnia 2 kwietnia 2024 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.48.2024.2.AW;

- interpretacja z dnia 8 lutego 2023 r., Znak: 0114-KDIP2-1.4010.244.2022.1.MR.

Także z licznych wyroków Naczelnego Sądu Administracyjnego wynika, że termin zbycie ma szerokie znaczenie obejmujące również formy przeniesienia własności, zarówno odpłatne, jak też nieodpłatne.

Dodatkowo w tym kontekście odnotować można również, że w postanowieniu Sądu Najwyższego z dnia 18 września 2020 r., sygn. akt II CSK 23/20, przedstawiony został następujący pogląd: „Przyjmuje się szeroką definicję zbycia rzeczy lub prawa w rozumieniu art. 192 pkt 3 k.p.c., która obejmuje w praktyce każdy przypadek sukcesji singularnej. Odnosi się także do przypadku rozdysponowania majątkiem likwidowanej spółki”.

Uwzględniając wszystkie powyższe interpretacje oraz orzeczenia, stwierdzić należy, że niewątpliwie przeniesienie na wspólników, w ramach likwidacji spółki B, składników majątku przez tę spółkę jest objęte pojęciem zbycia. Dochodzi bowiem do przeniesienia prawa własności tych składników na inną osobę.

Wskazano wyżej, że z przepisu art. 14a ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych można wywieść wniosek, iż przekazanie przez spółkę wspólnikom majątku pozostałego po jej likwidacji powoduje powstanie przychodu po stronie likwidowanej spółki.

Natomiast przepis art. 17 ust. 1 pkt 58a zwalnia od podatku wszelkie przychody ze zbycia udziałów lub akcji, o ile jest spełniony warunek dotyczący nieprzerwanego posiadania tychże udziałów lub akcji przez okres dwóch lat przed dniem ich wydania.

Tak zatem, przychód z tytułu przekazania przez spółkę wspólnikom majątku pozostałego po jej likwidacji będzie objęty zwolnieniem przewidzianym w art. 17 ust. 1 pkt 58a ustawy.

Uzupełniająco Wnioskodawca wskazuje, że zdaje sobie sprawę, iż kwestia zwolnienia z art. 17 ust. 1 pkt 58a ustawy o CIT w kontekście likwidacji spółki była rozstrzygana przez tut. Organ w interpretacji z dnia 20 grudnia 2023 r., Znak: 0111-KDIB1-2.4010.502.2023.1.AK, utrzymanej w mocy wyrokiem WSA w Warszawie z dnia 23 maja 2024 r., sygn. akt III SA/Wa 521/24. Organ w tej interpretacji stwierdził, że zwolnienie z art. 17 ust. 1 pkt 58a ustawy o CIT nie znajdzie zastosowania.

Jednakże powyższa sprawa - i powyższa interpretacja - dotyczyła umowy datio in solutum.

W opisie zdarzenia przyszłego w powyższej sprawie wskazano bowiem: „Uregulowanie przez Spółkę zobowiązania z tytułu dywidendy lub z tytułu zwrotu wkładu na rzecz wspólnika (w tym przypadku - fundacji rodzinnej), poprzez przeniesienie na wspólnika (wspólników) akcji spółki A nastąpi tym samym w ramach umowy datio in solutum”.

Tymczasem niniejsza sprawa nie dotyczy umowy datio in solutum, lecz likwidacji spółki i wydania majątku na podstawie umowy spółki oraz uregulowań kodeksowych, to znaczy przepisu art. 286 k.s.h. W konsekwencji, opis zdarzenia przyszłego w niniejszej sprawie nie jest tożsamy z opisem przedstawionym w sprawie, w której wydano wspomnianą interpretację Znak: 0111-KDIB1-2.4010. 502.2023.1.AK.

W tym kontekście zauważyć należy, że w doktrynie prawa handlowego wskazuje się, iż podział pozostałego (po spłacie wszystkich zobowiązań spółki) majątku likwidowanej spółki może - za zgodą wszystkich wspólników - nastąpić in natura, bez konieczności jego upłynniania (tak np. Dumkiewicz Małgorzata, Kodeks spółek handlowych. Komentarz aktualizowany, LEX 2026, komentarz do art. 286 k.s.h.).

W związku z powyższym takie wydanie, tj. wydanie w naturze, należy uznać za zbycie udziałów/akcji realizowane w ramach przepisów kodeksu spółek handlowych oraz umowy spółki lub ewentualnie jednomyślnej uchwały wspólników, nie zaś odrębnej umowy datio in solutum.

Tego rodzaju zbycie korzysta zaś ze zwolnienia z podatku na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 58a ustawy o CIT.

Konkludując, zdaniem Wnioskodawcy:

   1) Przekazanie majątku Wnioskodawcy, tj. akcji spółki A S.A., udziałowcom w ramach likwidacji nie będzie skutkowało powstaniem przychodu po stronie Wnioskodawcy zgodnie z przepisem art. 14a ust. 1 ustawy o CIT.

Przepis art. 14a ustawy o CIT dotyczy bowiem sytuacji, w których podatnik przez wykonanie świadczenia niepieniężnego reguluje w całości albo w części zobowiązanie. Jak wskazuje się przy tym w orzecznictwie, w art. 14a ust. 1 ustawy o CIT chodzi o spełnienie świadczenia niepieniężnego, ale w miejsce świadczenia pieniężnego.

Natomiast w sprawie Wnioskodawcy nie mamy do czynienia ze „spełnieniem świadczenia niepieniężnego, ale w miejsce świadczenia pieniężnego”. Nie było - i nie będzie - bowiem żadnego świadczenia pieniężnego, w miejsce którego Wnioskodawca spełni świadczenie niepieniężne.

Wnioskodawca spełni jedynie to, co przewidywać będzie umowa spółki i przepisy kodeksu spółek handlowych, a zatem wyda majątek spółki w ramach jej likwidacji.

   2) Nawet jeżeli uznać, że w opisanej w zdarzeniu przyszłym sytuacji powstanie przychód z art. 14a ustawy o CIT, to przychód (dochód) ten będzie objęty zwolnieniem z art. 17 ust. 1 pkt 58a ustawy o CIT.

Przepis art. 17 ust. 1 pkt 58a ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych stanowi, że wolne od podatku są dochody (przychody) alternatywnych spółek inwestycyjnych uzyskane w roku podatkowym ze zbycia udziałów (akcji), pod warunkiem, że alternatywna spółka inwestycyjna, która zbywa udziały (akcje), posiadała przed dniem zbycia bezpośrednio nie mniej niż 5% udziałów (akcji) w kapitale spółki, której udziały (akcje) są zbywane, nieprzerwanie przez okres dwóch lat.

Wnioskodawca posiada i będzie posiadać akcje spółki A S.A. nieprzerwanie przez okres dwóch lat przed dniem ich wydania w ramach podziału majątku likwidacyjnego.

Zgodnie z interpretacjami organów podatkowych przeniesienie praw własności w drodze likwidacji Spółki należy traktować na gruncie ustawy o CIT jako zbycie tych praw.

W konsekwencji, w wyniku likwidacji Wnioskodawcy dojdzie do zbycia akcji spółki A S.A.

Tego rodzaju zbycie korzysta zaś ze zwolnienia z podatku na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 58a ustawy o CIT.

Przychód (dochód) osiągnięty przez Wnioskodawcę z tytułu przekazania akcji spółki A S.A. w ramach likwidacji będzie zatem zwolniony z podatku na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 58a ustawy o CIT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest nieprawidłowe.

Uzasadnienie

Tryb likwidacji spółek kapitałowych został uregulowany przepisami ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „KSH”).

Zgodnie z art. 272 KSH:

Natomiast, w myśl art. 282 § 1 KSH:

Stosownie do art. 286 KSH:

Ocena skutków podatkowych po stronie Spółki przekazującej majątek w związku z likwidacją spółki wymaga ustalenia, czy po jej stronie powstanie przychód podatkowy, czy też nie. Wykaz zdarzeń uznanych przez ustawodawcę za przychody u podatników podatku dochodowego od osób prawnych zawiera art. 12 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2026 r., poz. 554 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”).

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1 i 2 ustawy o CIT:

Jednym z przepisów o charakterze szczególnym w stosunku do art. 12 ust. 1 ustawy o CIT, jest art. 14 ustawy o CIT.

Zgodnie z art. 14 ust. 1-3 ustawy o CIT:

Pod pojęciem „zbycia” tych składników majątku podatnika należy rozumieć odpowiednio przeniesienie prawa własności rzeczy lub przeniesienie prawa majątkowego na inny podmiot (nabywcę). Zbycie ma charakter odpłatny, gdy następuje za opłatą - gdy wiąże się z uzyskaniem od nabywcy świadczenia wzajemnego o określonej wartości. Wobec powyższego, w pojęciu „odpłatnego zbycia” mieści się zarówno klasyczna sprzedaż, czyli zobowiązanie się zbywcy do przeniesienia na nabywcę prawa własności rzeczy lub prawa majątkowego w zamian za zobowiązanie się nabywcy do zapłaty ceny ustalonej przez strony w umowie, jak i czynności prawne o podobnym charakterze (zamiana, wniesienie wkładu niepieniężnego do spółki, inna umowa zobowiązująca do przeniesienia własności rzeczy lub praw majątkowych w zamian za świadczenie wzajemne).

Zgodnie z art. 14 ustawy o CIT, przychodem z odpłatnego zbycia rzeczy lub praw majątkowych jest: „ich wartość wyrażona w cenie określonej w umowie”. Posłużenie się przez ustawodawcę ogólnym pojęciem „wartość wyrażona w cenie” wskazuje, że analizowany przepis ma zastosowanie bez względu na ustaloną przez strony umowy formę odpłatności z tytułu zbycia rzeczy lub prawa majątkowego. Odpłatność tę (cenę) można określić w pieniądzu, jak i w postaci świadczenia niepieniężnego (np. w formie zwolnienia zbywającego z ciążących na nim zobowiązań wobec nabywcy, realizacji na rzecz zbywcy określonych usług, przeniesienia na zbywcę prawa własności rzeczy).

Stosownie do art. 14a ust. 1 ustawy o CIT:

W myśl natomiast art. 14a ust. 2 ustawy o CIT:

Art. 14a ust. 1 w obecnym brzmieniu został wprowadzony ustawą z dnia 28 listopada 2020 r. (Dz. U. z 2020 r., poz. 2123; dalej: „ustawa nowelizująca”). Ustawą nowelizującą dokonano uzupełnienia treści przepisu w odpowiedzi na wątpliwości interpretacyjne - wskazano wprost, że jedną z sytuacji, gdzie dochodzi do wykonania świadczenia niepieniężnego, jest podział majątku likwidowanej spółki.

Jak wskazano w uzasadnieniu do ustawy nowelizującej (Druk sejmowy 642): „(...) spółka w stanie likwidacji nadal pozostaje podatnikiem podatku dochodowego. Jednocześnie, jak wynika z przepisów art. 282 § 1 oraz 468 § 1 k.s.h., majątek takiej spółki powinien - w ramach czynności likwidacyjnych - zostać upłynniony (co wiąże się z wystąpieniem skutków w podatku dochodowym w postaci przychodów i kosztów z tytułu odpłatnego zbycia składników majątku), a dopiero po takim upłynnieniu i zaspokojeniu wszystkich wierzycieli (w tym Skarbu Państwa) rozdzielony pomiędzy wspólników spółki. (...) brak jest uzasadnienia prawnego, aby różnicować skutki podatkowe w przypadku spółki, która - zgodnie z wyżej przywołanymi przepisami k.s.h. - upłynni majątek, a uzyskane z takiego upłynnienia majątku kwoty, po uregulowaniu zobowiązań w podatku dochodowym, przekaże wspólnikom (akcjonariuszom) oraz spółki, która bez upłynniania takiego majątku i bez regulowania zobowiązań podatkowych z tytułu przyrostu wartości przekazywanego majątku, przekaże go w formie rzeczowej swoim wspólnikom (akcjonariuszom). Uwzględniając zatem fakt, iż linia orzecznicza sądów administracyjnych - wbrew jednoznacznemu, wynikającemu z uzasadnienia do ustawy, celowi wprowadzenia do ustawy o CIT przepisu art. 14a - ogranicza zakres przypadków, w których przepis ten znajduje zastosowanie, zasadnym stało się wskazanie wprost w tym przepisie, iż obejmuje on swoją normą również przeniesienie przez likwidowaną spółkę (spółdzielnię) majątku rzeczowego na rzecz jej wspólników (akcjonariuszy, członków spółdzielni) tytułem podziału majątku likwidowanej osoby prawnej”.

Państwa wątpliwości w zakresie pytania nr 1 dotyczą ustalenia czy przekazanie majątku Wnioskodawcy, tj. akcji spółki A S.A., udziałowcom w ramach likwidacji będzie skutkowało powstaniem przychodu po stronie Wnioskodawcy zgodnie z przepisem art. 14a ust. 1 ustawy o CIT.

Odnosząc się do powyższej wątpliwości wskazać należy, że z opisu sprawy wynika, iż są Państwo właścicielem (…)% akcji spółki A S.A., obecnie planowana jest likwidacja Państwa Spółki. Umowa będzie przewidywać, że majątek likwidacyjny zostanie przekazany w naturze wspólnikom (udziałowcom) Państwa Spółki, na ostatnim etapie likwidacji udziałowcom Państwa Spółki zostanie przekazany majątek w postaci akcji spółki A.

Powyższe czynności, tj. wydanie akcji udziałowcom, spowodują powstanie przychodu podatkowego rozpoznanego na podstawie art. 12 ust. 1 ustawy o CIT, w związku z art. 14a ust. 1 tej ustawy.

Jak wskazano w art. 14a ust. 1 ustawy o CIT, przekazanie wspólnikowi (udziałowcowi) składnika (składników) majątku tytułem podziału majątku w związku z likwidacją spółki, prowadzi do wygaśnięcia zobowiązania spółki z tego tytułu. W ten sposób Spółka jako dłużnik zwolni się z długu, a ww. składniki majątku będą przysługiwały udziałowcowi. Prowadzi to do powstania po stronie Spółki przychodu na podstawie art. 12 ust. 1 w zw. z art. 14a ust. 1 ustawy o CIT. Powyższy wniosek wynika wprost z brzmienia art. 14a ust. 1 ww. ustawy.

Zatem, przepis art. 14a ustawy o CIT dotyczy sytuacji, w której podatnik przez wykonanie świadczenia niepieniężnego reguluje w całości lub w części zobowiązanie m.in. z tytułu podziału majątku likwidowanej spółki. Z taką sytuacją mamy do czynienia w analizowanej sprawie.

Biorąc pod uwagę powyższe stwierdzić należy, że z racji przeniesienia przez Państwa na rzecz udziałowców Spółki akcji spółki A S.A., powstanie po stronie Państwa Spółki przychód, rozpoznany na podstawie art. 12 ust. 1 ustawy o CIT, w związku z art. 14a ust. 1 tej ustawy.

Zatem, Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1 należy uznać za nieprawidłowe.

Państwa wątpliwości w zakresie pytania nr 2 dotyczą ustalenia czy przychód (dochód) osiągnięty przez Wnioskodawcę z tytułu przekazania akcji spółki A S.A. w ramach likwidacji będzie zwolniony z podatku na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 58a ustawy o CIT.

Odnosząc się do powyższej wątpliwości wskazać należy, że dochody alternatywnych spółek inwestycyjnych (do których zaliczana jest Państwa Spółka) mogą podlegać w określonych sytuacjach zwolnieniu przedmiotowemu na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 58a ustawy o CIT.  Zgodnie z tym przepisem:

Jak wynika z treści art. 17 ust. 1 pkt 58a ustawy o CIT, przewidziane w nim zwolnienie ma zastosowanie do dochodów alternatywnej spółki inwestycyjnej, jeżeli spełnione zostaną łącznie następujące przesłanki:

- dochody te pochodzą ze zbycia udziałów (akcji),

- spółka zbywająca udziały (akcje) posiadała przed dniem zbycia bezpośrednio nie mniej niż 5% udziałów (akcji) w kapitale spółki, której udziały (akcje) są zbywane oraz

- spółka zbywająca udziały (akcje) posiadała je nieprzerwanie przez okres dwóch lat.

Pierwszą z ww. przesłanek jest wymóg „zbycia” akcji, który nie jest spełniony w analizowanej sprawie. Czynnością prawną, do której dochodzi w opisanym zdarzeniu przyszłym i na podstawie której uzyskają Państwo dochód, jest przekazanie majątku spółki w naturze w postaci akcji spółki A na rzecz udziałowców.

Zwolnienie z art. 17 ust. 1 pkt 58a ustawy o CIT dotyczy wyłącznie dochodów uzyskanych ze zbycia udziałów lub akcji (np. ich sprzedaży).

W związku z powyższym nie można uznać, że w omawianej sprawie uzyskają Państwo przychody/dochody ze zbycia akcji, co jest warunkiem koniecznym do zastosowania zwolnienia wynikającego z art. 17 ust. 1 pkt 58a ustawy o CIT. Źródłem przychodu, który uzyskają Państwo na podstawie art. 14a ustawy o CIT nie jest bowiem zbycie akcji, lecz czynność prawna w postaci przeniesienia prawa własności akcji na udziałowców. Przychód ten nie powstaje zatem z tytułu zdarzenia, jakim jest zbycie akcji, lecz jest efektem przeniesienia praw do akcji w drodze wydania majątku na podstawie art. 286 kodeksu spółek handlowych.

W tym miejscu należy wyraźnie zaakcentować, iż zwolnienie przysługujące na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 58a ustawy o CIT, podobnie jak inne wszelkiego typu zwolnienia podatkowe i ulgi podatkowe, stanowi wyjątek od generalnej zasady powszechności opodatkowania. Powinno być zatem interpretowane w sposób ścisły. Znane jest bowiem w tym zakresie stanowisko sądownictwa, zgodnie z którym przy wykładni przepisów dotyczących ulg i zwolnień podatkowych nie jest dopuszczalne posługiwanie się wykładnią rozszerzającą. Tego rodzaju interpretacja kłóciłaby się bowiem z wyrażoną w art. 84 Konstytucji zasadą powszechności opodatkowania (przykładowo: wyrok NSA z 14 maja 2015 roku, sygn. akt II FSK 94/14).

W konsekwencji, w analizowanej sprawie nie znajdzie zastosowania zwolnienie, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 58a ustawy o CIT.

W świetle powyższego, dochód uzyskany przez Państwa z tytułu przekazania na rzecz udziałowców majątku likwidowanej Spółki (akcji A) nie będzie korzystał ze zwolnienia na postawie art. 17 ust. 1 pkt 58a ustawy o CIT.

W świetle powyższego Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 2 należało uznać za nieprawidłowe.

 

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych oraz orzeczeń sądów administracyjnych należy stwierdzić, iż zostały one wydane w indywidualnych sprawach podmiotów, które o ich wydanie wystąpiły, zatem nie są one wiążące dla organu wydającego przedmiotową interpretację.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

  - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2026 r., poz. 622). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

  - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

  - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

   - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

   - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa.