Interpretacja 0111-KDIB1-1.4010.318.2025.4.RH

Interpretacja indywidualna
- stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

14 czerwca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczący m.in. podatku dochodowego od osób prawnych. Uzupełnili go Państwo pismem z 18 lipca 2025 r. (data wpływu 18 lipca 2025 r.).

Treść wniosku wspólnego jest następująca:

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1. Zainteresowany będący stroną postępowania:

A Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Wnioskodawca”).

2. Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

„B” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Spółka”, „Zainteresowany”).

Opis zdarzenia przyszłego

A sp. z o.o. jest zarejestrowana jako podatnik VAT czynny, spełnia ustawową definicję podatnika zawartą w artykule 15 ustawy o VAT.

Wnioskodawca jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, podlega obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania (nieograniczony obowiązek podatkowy) w rozumieniu art. 3 ust. 1 ustawy o CIT.

Wnioskodawca jest właścicielem nieruchomości, położonej w B. przy (…) (dalej: „Nieruchomość”), zabudowanej (…) (dalej: „Centrum Handlowe”).

Obsługa administracyjna Centrum Handlowego jest prowadzona przez zewnętrzny podmiot gospodarczy (dalej: „Administrator”), na podstawie umowy o stałą obsługę pomiędzy Wnioskodawcą a Administratorem.

Oprócz Centrum Handlowego, Wnioskodawca jest właścicielem odrębnych lokali komercyjnych położonych w innych miastach Polski, które wynajmuje najemcom na potrzeby działalności handlowej lub usługowej.

Niniejszy wniosek dotyczy planowanego przez Wnioskodawcę wniesienia aportem Centrum Handlowego (dalej: „Transakcja” lub „aport”) do spółki B sp. z o.o. Spółka jest powiązana z Wnioskodawcą osobowo (te same osoby są udziałowcami oraz członkami zarządu). Na moment składania wniosku, Spółka:

- nie prowadzi i w przeszłości nie prowadziła działalności gospodarczej; Spółkę założono, żeby w przyszłości pełniła rolę spółki celowej dla konkretnego przedsięwzięcia gospodarczego;

- nie jest zarejestrowana jako podatnik VAT czynny; przed datą Transakcji, Spółka zostanie zarejestrowana jako podatnik VAT czynny.

W wyniku Transakcji nastąpi powiększenie kapitału zakładowego Spółki, a nadwyżka ceny emisyjnej nowych udziałów nad wartość nominalną (agio) zostanie przekazana na kapitał zapasowy.

Przedmiotem aportu nie będą należące do Wnioskodawcy lokale komercyjne, które nie wchodzą w skład Centrum Handlowego.

Po dacie Transakcji:

- lokale komercyjne, które nie będą przedmiotem aportu, nadal będą wynajmowane przez Wnioskodawcę najemcom na potrzeby działalności handlowej lub usługowej;

- powierzchnia Centrum Handlowego będzie wynajmowana przez Spółkę najemcom na potrzeby działalności handlowej lub usługowej; Spółka wstąpi w miejsce Wnioskodawcy - jako Wynajmujący - w umowy najmu powierzchni w Centrum Handlowym.

Celem Transakcji jest uzyskanie finansowania bankowego na rozbudowę Centrum Handlowego. Planowane wniesienie Centrum Handlowego aportem do Spółki, jest związane z wymogami banku, który oczekuje, że kredytobiorcą będzie spółka celowa dedykowana do prowadzenia Centrum Handlowego i jego rozbudowy, a nie spółka taka jak Wnioskodawca, która oprócz Centrum Handlowego jest właścicielem innych nieruchomości komercyjnych.

Przed datą Transakcji:

1) Zarząd Wnioskodawcy podejmie uchwałę o wyodrębnieniu Centrum Handlowego jako zorganizowanej części przedsiębiorstwa Wnioskodawcy (dalej: „ZCP”). Uchwała Zarządu Wnioskodawcy będzie m.in. określać przypisanie do ZCP określonych:

- składników majątkowych przedsiębiorstwa Wnioskodawcy, tj. Nieruchomość wraz z Centrum Handlowym;

- przychodów i kosztów Wnioskodawcy;

- rachunków bankowych Wnioskodawcy, wraz ze środkami pieniężnymi Wnioskodawcy zdeponowanymi na tych rachunkach bankowych.

2) Zostaną zawarte aneksy do umów z podmiotami świadczącymi usługi dla Wnioskodawcy w zakresie bieżącej działalności m.in. obsługa księgowa, doradztwo biznesowe (dalej: „Zleceniobiorcy”). Na podstawie aneksów nastąpi wyodrębnienie usług Zleceniobiorców świadczonych dla Centrum Handlowego oraz usług Zleceniobiorców świadczonych dla pozostałej części przedsiębiorstwa Wnioskodawcy. W aneksach będzie wskazane, że wraz z Transakcją, Spółka jako Zleceniodawca wstąpi w miejsce Wnioskodawcy do umów ze Zleceniobiorcami w zakresie usług świadczonych dla Centrum Handlowego.

Na datę składnia niniejszego wniosku o interpretację, Wnioskodawca prowadzi odrębną ewidencję dla potrzeb wewnętrznej księgowości Centrum Handlowego.

W ramach aportu Centrum Handlowego Wnioskodawca przeniesie na Spółkę:

- (…).

Spółka jako otrzymująca aportem Centrum Handlowe przyjmie dla celów podatkowych składniki wchodzące w skład Centrum Handlowego w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Wnioskodawcy jako podmiotu wnoszącego aportem Centrum Handlowe.

Założeniem Wnioskodawcy oraz Spółki jest kontynuowanie przez Spółkę opodatkowanej podatkiem VAT działalności w zakresie wynajmu/dzierżawy powierzchni w Centrum Handlowym na Nieruchomości prowadzonej dotychczas przez Wnioskodawcę, przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem aportu, bez konieczności angażowania przez Spółkę innych składników majątku oraz bez angażowania innych środków finansowych, które nie są przedmiotem aportu oraz bez konieczności podejmowania przez Spółkę dodatkowych działań.

Przeprowadzenie Transakcji ma doprowadzić do uzyskania finansowania z banku na rozbudowę Centrum Handlowego. Założenia Transakcji wynikają z wymogów banku, który ma udzielić finansowania. Tym samym, wniesienie do Spółki aportem Centrum Handlowego zostanie przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych.

Głównym lub jednym z głównych celów Transakcji nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

W uzupełnieniu wniosku, ujętym w piśmie z 18 lipca 2025 r. na zadane w wezwaniu pytania udzielono odpowiedzi w następujący sposób:

1. Czy w wyniku planowanej transakcji wniesienia aportu w postaci Centrum Handlowego Zainteresowany przejmie zakład pracy lub jego część w rozumieniu art. 23¹ ustawy Kodeks pracy z dnia 26 czerwca 1974 r. (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 277 ze zm.)? Jeżeli nie/tak, to dlaczego?

ODP: W wyniku planowanej transakcji wniesienia aportu w postaci Centrum Handlowego, Zainteresowany przejmie część zakładu pracy w rozumieniu art. 23¹ ustawy Kodeks pracy z dnia 26 czerwca 1974 r. (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 277 ze zm.)

W dacie składania niniejszego pisma, Wnioskodawca zatrudnia jedną pracownicę na podstawie umowy o pracę. Zakres obowiązków pracownicy obejmuje:

1) Pracę (…).

Przed planowaną transakcją wniesienia aportu w postaci Centrum Handlowego, Wnioskodawca podpisze z pracownicą:

a) (…).

Zakres obowiązków na podstawie dwóch umów o pracę będzie różny dla każdej z tych umów. Pracownica nie będzie wykonywać tych samych zadań na podstawie dwóch umów.

Każda umowa o pracę będzie odrębnie rozliczana, tj. będzie miała swoją część etatu, wynagrodzenie, czas pracy i zakres obowiązków.

Czas pracy łącznie z obydwu umów o pracę nie będzie naruszać przepisów Kodeksu pracy, np. limitów czasu pracy, prawa do odpoczynku itp.

Planowana transakcja wniesienia aportu w postaci Centrum Handlowego, nie spowoduje zmian stron umowy o pracę, na podstawie której zakres obowiązków pracownicy będzie obejmował pracę jako asystentka Zarządu Wnioskodawcy (pkt 1 powyżej).

W wyniku planowanej transakcji wniesienia aportu w postaci Centrum Handlowego, Zainteresowany jako pracodawca przejmie umowę o pracę z pracownicą, na podstawie której zakres obowiązków pracownicy będzie obejmował pracę związaną z komercyjną obsługą Centrum Handlowego (…).

2. Czy składniki majątkowe i niemajątkowe, mające być przedmiotem transakcji, będą na moment aportu wyodrębnione na płaszczyźnie:

a) organizacyjnej, tj. czy będą miały swoje miejsce w strukturze organizacyjnej jako dział, wydział, oddział itp.? Jeżeli tak, to proszę opisać na czym to wyodrębnienie organizacyjne będzie polegało? Organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze;

- jeżeli nie to czy pomimo braku formalnego wyodrębnienia organizacyjnego w strukturach Wnioskodawcy był wyodrębniony u Niego w sposób faktyczny?

b) finansowej, tj. czy będą posiadały samodzielność finansową, pozwalającą na autonomiczne funkcjonowanie w obrocie gospodarczym oraz czy na podstawie ewidencji księgowej możliwe będzie przyporządkowanie nie tylko przychodów i kosztów, ale również należności i zobowiązań do wyodrębnionej działalności, przez co możliwe będzie określenie wyniku finansowego?

c) funkcjonalnej, tj. czy będą stanowiły potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze?

ODP: Składniki majątkowe i niemajątkowe, mające być przedmiotem transakcji, będą na moment aportu wyodrębnione na płaszczyźnie:

a) Organizacyjnej. Nastąpi to na podstawie uchwały Zarządu Wnioskodawcy, podjętej przed datą Transakcji, o wyodrębnieniu Centrum Handlowego jako zorganizowanej części przedsiębiorstwa Wnioskodawcy (dalej: „ZCP”). Uchwała Zarządu Wnioskodawcy będzie m.in. określać przypisanie do ZCP określonych:

- składników majątkowych przedsiębiorstwa Wnioskodawcy, tj. Nieruchomość wraz z Centrum Handlowym;

- przychodów i kosztów Wnioskodawcy;

- rachunków bankowych Wnioskodawcy, wraz ze środkami pieniężnymi Wnioskodawcy zdeponowanymi na tych rachunkach bankowych.

Przed datą Transakcji, zostaną zawarte przez Wnioskodawcę aneksy do umów z podmiotami świadczącymi usługi dla Wnioskodawcy w zakresie bieżącej działalności m.in. (…) (dalej: „Zleceniobiorcy”). Na podstawie aneksów nastąpi wyodrębnienie usług Zleceniobiorców świadczonych dla Centrum Handlowego oraz usług Zleceniobiorców świadczonych dla pozostałej części przedsiębiorstwa Wnioskodawcy. W aneksach będzie wskazane, że wraz z Transakcją, Zainteresowany jako Zleceniodawca wstąpi w miejsce Wnioskodawcy do umów ze Zleceniobiorcami w zakresie usług świadczonych dla Centrum Handlowego.

b) Finansowej. Będą posiadały samodzielność finansową, pozwalającą na autonomiczne funkcjonowanie w obrocie gospodarczym. Ponadto na podstawie ewidencji księgowej możliwe będzie przyporządkowanie nie tylko przychodów i kosztów, ale również należności i zobowiązań do wyodrębnionej działalności, przez co możliwe będzie określenie wyniku finansowego.

c) Funkcjonalnej. Będą stanowiły potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze. Wszystkie składniki majątku Wnioskodawcy (materialne i niematerialne), przypisane do ZCP, oraz zobowiązania, będą pozostawać w ścisłym funkcjonalnym związku służąc prowadzeniu odrębnej działalności gospodarczej przypisanej do Centrum Handlowego.

3. Czy w zakresie składników majątkowych przenoszonego aportem Centrum Handlowego znajdują się również:

- prawa i obowiązki z umów, na podstawie których udzielono zbywcy finansowania dłużnego na realizację, nabycie, modernizację, adaptację lub przebudowę przenoszonej nieruchomości, o ile zbywca korzystał z takiego finansowania i jest stroną takich umów;

- umowy zarządzania aktywami.

Jeżeli tak, to czy zostaną również przeniesione w ramach aportu do spółki B sp. z o.o.? Jeżeli nie, to z jakiego powodu?

ODP: W zakresie składników majątkowych przenoszonego aportem Centrum Handlowego znajdują się również:

- Prawa i obowiązki z umowy kredytowej, na podstawie której bank udzielił Wnioskodawcy finansowania dłużnego na realizację, nabycie, modernizację oraz przebudowę Centrum Handlowego. Przed planowaną transakcją, Wnioskodawca wystąpi do banku o zgodę na przeniesienie na Zainteresowanego - w ramach aportu Centrum Handlowego - praw i obowiązki z umowy kredytowej wskazanej w poprzednim zdaniu.

- Umowa o zarządzanie aktywami, tj. umowa, którą Wnioskodawca zawarł z zewnętrznym podmiotem gospodarczym (dalej: „Administrator”), na prowadzenie przez Administratora stałej obsługa administracyjnej Centrum Handlowego oraz stałego zarządzania Nieruchomością. W wyniku planowanej transakcji wniesienia aportu w postaci Centrum Handlowego, Zainteresowany jako Zleceniodawca wstąpi w miejsce Wnioskodawcy do umowy z Administratorem na prowadzenie przez Administratora stałej obsługa administracyjnej Centrum Handlowego oraz stałego zarządzania Nieruchomością.

Pytania

1. Czy opisane w zdarzeniu przyszłym Centrum Handlowe posadowione na Nieruchomości mające być przedmiotem aportu, będzie stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4 pkt 4a ustawy CIT?

(pytanie oznaczone we wniosku Nr 3)

2. W przypadku, w którym odpowiedź na pytanie 3 będzie pozytywna (tj. Centrum Handlowe posadowione na Nieruchomości będzie stanowić ZCP w rozumieniu ustawy CIT) - czy wniesienie przez Wnioskodawcę aportem Centrum Handlowego posadowionego na Nieruchomości do Spółki - mająca na celu powiększenie jej kapitału zakładowego oraz przeznaczona w części na kapitał zapasowy - będzie generować przychód w podatku CIT dla Wnioskodawcy oraz Zainteresowanego?

(pytanie oznaczone we wniosku Nr 4)

Stanowisko Zainteresowanych w sprawie

1. Opisane w zdarzeniu przyszłym Centrum Handlowe posadowione na Nieruchomości mające być przedmiotem aportu, będzie stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy CIT.

2. W związku z pozytywną odpowiedzią na pytanie 3, wniesienie przez Wnioskodawcę aportem do Spółki Centrum Handlowego posadowionego na Nieruchomości nie będzie generować przychodu w podatku CIT zarówno dla Wnioskodawcy jak i dla Zainteresowanego.

Ad. 1

Zgodnie z art. 4a pkt 4 ustawy o CIT: Ilekroć w ustawie jest mowa o zorganizowanej części przedsiębiorstwa - oznacza to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

W rozumieniu powyższej regulacji prawnej, aby określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako ZCP, spełniać powinien następujące warunki:

- musi istnieć zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań;

- zespół ten powinien być organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie, składniki przedsiębiorstwa przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych, zespół składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo realizujące wskazane zadania.

Zatem, nie wystarczy zorganizowanie jakiejkolwiek masy majątkowej, ale musi ona odznaczać się odrębnością organizacyjną i finansową, z możliwością samodzielnego funkcjonowania w razie zaistnienia takiej potrzeby w obrocie gospodarczym. Podstawowym wymogiem jest więc to, aby ZCP stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań). Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiących ZCP, powinny być w szczególności aktywa trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.

Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).

Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że ZCP ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako np. dział, wydział. Przy czym w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Zatem, samo nazwanie jednostki wewnętrznej określonym mianem nie zapewnia wyodrębnienia organizacyjnego, jeżeli nie podąża za tym autonomia decyzyjna, wyposażenie majątkowe i zarządzanie zespołem pracowniczym. Ważne jest przypisanie jednostce uprawnień skutkujących samodzielnym prowadzeniem działalności „widocznym z zewnątrz”. Oznacza to, że wyodrębnienie musi wynikać z określonych decyzji statutowych (zarządczych itp.), które formalnie nadają jednostce wewnętrznej uprawnienia uzasadniające jej wydzielenie organizacyjne.

Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Natomiast, wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. ZCP musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa.

Ponadto wymagane jest, aby ZCP mogła stanowić potencjalne niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Tę ostatnią przesłankę rozumie się zazwyczaj jako potencjalną zdolność (ZCP) do niezależnego działania gospodarczego jako samodzielnego podmiotu gospodarczego i to jeszcze w ramach istniejącego przedsiębiorstwa. Winno ono mieć również zdolność zaistnienia jako niezależne przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55(1) i 55(2) Kodeksu Cywilnego.

Dla uznania, że zbywana część przedsiębiorstwa stanowi ZCP, istotne znaczenie ma ocena czy ta zbywana część jest zdolna do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej. Oznacza to, że zespół składników materialnych i niematerialnych pozwala - z uwagi na swoje zorganizowanie, infrastrukturę, itp. - na prowadzenie określonej działalności gospodarczej. Podkreśla się przy tym, że możliwość stanowienia przez ten zespół składników niezależnego przedsiębiorstwa samodzielnie realizującego zadania gospodarcze, powinna mieć wymiar rzeczywisty, a nie jedynie potencjalny. Oznacza to, że majątek ten powinien stanowić już u wnoszącego aport zorganizowany zespół składników gotowy realizować określone zadania gospodarcze jako samodzielne przedsiębiorstwo, a po wniesieniu aportu powinno być możliwe kontynuowanie działalności gospodarczej przez nabywcę przedsiębiorstwa.

Analizując czy określone składniki majątkowe stanowią ZCP, zawsze należy wziąć pod uwagę profil działalności danego przedsiębiorcy, warunki rynkowe oraz specyfikę danej branży. Nie można zatem wyznaczyć szczegółowego katalogu warunków koniecznych do spełnienia, aby można było mówić o istnieniu ZCP. Prawidłowa klasyfikacja przedmiotu transakcji, tj. ZCP lub poszczególne składniki majątkowe - ma decydujące znaczenie dla prawidłowego ustalenia skutków podatkowych transakcji. ZCP tworzą więc składniki będące we wzajemnych relacjach takich, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego.

Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT. Oznacza to, że ZCP nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa (na ile stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość).

Wyodrębnienia są spełnione w sytuacji organizacyjnego wyodrębnienia w wewnętrznej strukturze przedsiębiorstwa oraz ewidencjonowania zdarzeń gospodarczych w sposób pozwalający na przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań związanych z tą częścią przedsiębiorstwa.

Jak przyjmuje się w praktyce organów podatkowych, konkretny zespół składników materialnych i niematerialnych powinien odznaczać się gospodarczą samodzielnością już w momencie jego zbycia. Oznacza to, że na dokonanie oceny czy dane aktywa spełniają definicję ZCP nie mogą mieć wpływu żadne czynniki zależne od nabywcy. Samo wydzielenie składników majątkowych na płaszczyźnie organizacyjnej nie jest warunkiem wystarczającym do uznania, że nastąpiło wydzielenie ZCP.

Przechodząc na grunt analizowanej sprawy stwierdzić należy, że przedstawione w opisie zdarzenia przyszłego okoliczności wskazują, że posadowione na Nieruchomości Centrum Handlowe będzie się cechowało wyodrębnieniem organizacyjnym, finansowym oraz funkcjonalnym i będzie mogło stanowić niezależne przedsiębiorstwa samodzielnie realizujące przypisane zadania.

Jak wynika z opisu sprawy przed planowaną Transakcją zarząd Wnioskodawcy podejmie uchwałę o wyodrębnieniu Centrum Handlowego jako ZCP Wnioskodawcy. Uchwała Zarządu Wnioskodawcy będzie m.in. określać przypisanie do ZCP określonych:

- składników majątkowych przedsiębiorstwa Wnioskodawcy;

- przychodów i kosztów Wnioskodawcy;

- rachunków bankowych Wnioskodawcy, wraz ze środkami pieniężnymi Wnioskodawcy zdeponowanymi na tych rachunkach bankowych.

Zostaną zawarte aneksy do umów z podmiotami świadczącymi usługi dla Wnioskodawcy w zakresie bieżącej działalności m.in. (…) („Zleceniobiorcy”). Na podstawie aneksów nastąpi wyodrębnienie usług Zleceniobiorców świadczonych dla Centrum Handlowego oraz usług Zleceniobiorców świadczonych dla pozostałej części przedsiębiorstwa Wnioskodawcy. W aneksach będzie wskazane, że wraz z Transakcją, Spółka jako Zleceniodawca wstąpi w miejsce Wnioskodawcy do umów ze Zleceniobiorcami w zakresie usług świadczonych dla Centrum Handlowego.

Na datę składnia wniosku o interpretacji, Wnioskodawca prowadzi odrębną ewidencję dla potrzeb wewnętrznej księgowości Centrum Handlowego.

Założeniem Wnioskodawcy oraz Spółki jest kontynuowanie przez Spółkę opodatkowanej podatkiem VAT działalności w zakresie wynajmu/dzierżawy powierzchni w Centrum Handlowym na Nieruchomości prowadzonej dotychczas przez Wnioskodawcę, przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem aportu, bez konieczności angażowania przez Spółkę innych składników majątku oraz bez angażowania innych środków finansowych, które nie są przedmiotem aportu oraz bez konieczności podejmowania przez Spółkę dodatkowych działań. Przeprowadzenie Transakcji ma doprowadzić do uzyskania finansowania z banku na rozbudowę Centrum Handlowego.

Powyższe okoliczności, wraz pozostałymi okolicznościami przedstawionymi w opisie sprawy, zdaniem Wnioskodawcy świadczą, że opisane w zdarzeniu przyszłym Centrum Handlowe posadowione na Nieruchomości mające być przedmiotem aportu, będzie stanowić ZCP w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy CIT.

Ad. 2

Przepisy art. 12 ust. 1 ustawy o CIT nie definiują pojęcia przychodu, jednak zawarty w nich otwarty katalog przykładowych rodzajów przysporzeń stanowiących przychody pozwala na przyjęcie, że za przychody uznaje się przysporzenia o charakterze definitywnym (trwałe i bezzwrotne), które skutkują zwiększeniem aktywów lub zmniejszeniem pasywów podatnika, a nie zostały wyłączone na mocy przepisów art. 12 ust. 4 ustawy o CIT.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT: Przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe.

W myśl art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT: Przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności wartość wkładu określona w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku wartość wkładu określona w innym dokumencie o podobnym charakterze - w przypadku wniesienia do spółki albo spółdzielni wkładu niepieniężnego; jeżeli jednak wartość ta jest niższa od wartości rynkowej tego wkładu albo wartość wkładu nie została określona w statucie, umowie albo innym dokumencie o podobnym charakterze, przychodem jest wartość rynkowa takiego wkładu określona na dzień przeniesienia własności przedmiotu wkładu niepieniężnego; przepis art. 14 ust. 2 stosuje się odpowiednio.

Ustawodawca przewidział jednak wyjątki dla rozpoznania przychodu podatkowego z tytułu wniesienia wkładu niepieniężnego.

Zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 25 ustawy o CIT: Do przychodów nie zalicza się wartości, o której mowa w ust. 1 pkt 7, jeżeli przedmiotem wkładu niepieniężnego do:

a) spółki kapitałowej jest komercjalizowana własność intelektualna wniesiona przez podmiot komercjalizujący,

b) spółki albo spółdzielni jest przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część, oraz spółka lub spółdzielnia otrzymująca wkład przyjęła dla celów podatkowych składniki wchodzące w skład tego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego ten wkład.

Przy czym, w art. 12 ust. 13 ustawy o CIT, zawarto zastrzeżenie, że: Przepisów ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d nie stosuje się w przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

W myśl art. 12 ust. 14 ustawy o CIT: Jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana udziałów lub wniesienie wkładu niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, dla celów ust. 13 domniemywa się, że głównym lub jednym z głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Według art. 12 ust. 15 ustawy o CIT: Przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b mają zastosowanie wyłącznie do spółek będących podatnikami, o których mowa w:

1) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek lub podmiotów mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej albo

2) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, albo

3) art. 3 ust. 2, podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek będących podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1.

Natomiast, zgodnie z art. 12 ust. 16 ustawy o CIT: Przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d stosuje się odpowiednio do podmiotów wymienionych w załączniku nr 3 do ustawy.

Mając powyższe przepisy na względzie, skoro wskazane w opisie sprawy Centrum Handlowe posadowione na Nieruchomości, będzie tworzyło ZCP, o której mowa w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, i to Centrum Handlowe będzie przedmiotem aportu, a Spółka otrzymująca wkład przyjmie dla celów podatkowych składniki wchodzące w skład ZCP w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego ten wkład (tj. Wnioskodawcy), to zgodnie z brzmieniem powołanego wyżej art. 12 ust. 1 pkt 7 w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. b ustawy o CIT, planowane wniesienie aportem Centrum Handlowego do Spółki nie będzie dla Wnioskodawcy stanowiło przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Należy mieć przy tym na względzie, że wniesienie wkładu niepieniężnego zostanie przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a głównym lub jednym z głównych celów nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Na podstawie art. 12 ust. 4 pkt 4 oraz pkt 11: Do przychodów nie zalicza się: przychodów otrzymanych na utworzenie lub powiększenie kapitału zakładowego, funduszu udziałowego albo funduszu założycielskiego, albo funduszu statutowego w banku państwowym, albo funduszu organizacyjnego ubezpieczyciela; dopłat wnoszonych do spółki, jeżeli ich wniesienie następuje w trybie i na zasadach określonych w odrębnych przepisach, kwot i wartości stanowiących nadwyżkę ponad wartość nominalną udziałów (akcji), otrzymanych przy ich wydaniu i przekazanych na kapitał zapasowy, oraz w spółdzielniach i ich związkach - wartości wpisowego, przeznaczonych na fundusz zasobowy.

W związku z tym, że w wyniku wniesienia Centrum Handlowego do Spółki nastąpi powiększenie kapitału zakładowego Spółki, a nadwyżka ceny emisyjnej nowych udziałów nad wartość nominalną (agio) zostanie przekazana na kapitał zapasowy, to Transakcja nie będzie dla Spółki stanowiła przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Państwa wątpliwości w zakresie pytania Nr 1 budzi kwestia ustalenia, czy opisane w zdarzeniu przyszłym Centrum Handlowe posadowione na Nieruchomości mające być przedmiotem aportu, będzie stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4 pkt 4a ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”).

Zgodnie z art. 4a pkt 4 ustawy o CIT:

W rozumieniu powyższej regulacji prawnej, aby określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, spełniać powinien następujące warunki:

- musi istnieć zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań,

- zespół ten powinien być organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie,

- składniki przedsiębiorstwa przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych,

- zespół składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo realizujące wskazane zadania.

Zatem, nie wystarczy zorganizowanie jakiejkolwiek masy majątkowej, ale musi ona odznaczać się odrębnością organizacyjną i finansową, z możliwością samodzielnego funkcjonowania w razie zaistnienia takiej potrzeby w obrocie gospodarczym. Podstawowym wymogiem jest więc to, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań). Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.

Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).

Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy czym w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Zatem, samo nazwanie jednostki wewnętrznej określonym mianem nie zapewnia wyodrębnienia organizacyjnego, jeżeli nie podąża za tym autonomia decyzyjna, wyposażenie majątkowe i zarządzanie zespołem pracowniczym. Ważne jest przypisanie jednostce uprawnień skutkujących samodzielnym prowadzeniem działalności „widocznym z zewnątrz”. Oznacza to, że wyodrębnienie musi wynikać z określonych decyzji statutowych (zarządczych itp.), które formalnie nadają jednostce wewnętrznej uprawnienia uzasadniające jej wydzielenie organizacyjne.

Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa.

Ponadto wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić potencjalne niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Tę ostatnią przesłankę rozumie się zazwyczaj jako potencjalną zdolność (zorganizowanej części przedsiębiorstwa) do niezależnego działania gospodarczego jako samodzielnego podmiotu gospodarczego i to jeszcze w ramach istniejącego przedsiębiorstwa. Winno ono mieć również zdolność zaistnienia jako niezależne przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55¹ i 55² ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 1061 ze zm.).

Wskazać należy, że dla uznania, że zbywana część przedsiębiorstwa stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa, istotne znaczenie ma ocena, czy ta zbywana część jest zdolna do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej. Oznacza to, że zespół składników materialnych i niematerialnych pozwala z uwagi na swoje zorganizowanie, infrastrukturę, itp., na prowadzenie określonej działalności gospodarczej. Podkreśla się przy tym, że możliwość stanowienia przez ten zespół składników niezależnego przedsiębiorstwa samodzielnie realizującego zadania gospodarcze, powinna mieć wymiar rzeczywisty, a nie jedynie potencjalny. Oznacza to, że majątek ten powinien stanowić już u wnoszącego aport zorganizowany zespół składników gotowy realizować określone zadania gospodarcze jako samodzielne przedsiębiorstwo, a po wniesieniu aportu powinno być możliwe kontynuowanie działalności gospodarczej przez nabywcę przedsiębiorstwa.

Analizując, czy określone składniki majątkowe stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa, zawsze należy wziąć pod uwagę profil działalności danego przedsiębiorcy, warunki rynkowe oraz specyfikę danej branży. Nie można zatem wyznaczyć szczegółowego katalogu warunków koniecznych do spełnienia, aby można było mówić o istnieniu zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Prawidłowa klasyfikacja przedmiotu transakcji, tj. zorganizowana część przedsiębiorstwa lub poszczególne składniki majątkowe - ma decydujące znaczenie dla prawidłowego ustalenia skutków podatkowych transakcji.

Przy ocenie, czy składniki majątku powinny być uznane za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych uwzględnić należy następujące okoliczności:

- zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji, oraz

- faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące przedmiotem transakcji.

Wskazanej oceny należy dokonać na moment przeprowadzenia transakcji. Tym samym, w przypadku, gdy konieczne dla kontynuowania działalności gospodarczej jest angażowanie przez nabywcę innych składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji lub podejmowanie dodatkowych działań, brak jest możliwości stwierdzenia, że w danym przypadku zespół składników majątkowych stanowi przedsiębiorstwo lub ZCP.

Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki będące we wzajemnych relacjach takich, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego.

Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy, których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa (na ile stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość).

Przesłanki takiego wyodrębnienia są spełnione w sytuacji organizacyjnego wyodrębnienia w wewnętrznej strukturze przedsiębiorstwa oraz ewidencjonowania zdarzeń gospodarczych w sposób pozwalający na przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań związanych z tą częścią przedsiębiorstwa.

Jak przyjmuje się w praktyce organów podatkowych, konkretny zespół składników materialnych i niematerialnych powinien odznaczać się gospodarczą samodzielnością już w momencie jego zbycia. Oznacza to, że na dokonanie oceny czy dane aktywa spełniają definicję ZCP nie mogą mieć wpływu żadne czynniki zależne od nabywcy. Samo wydzielenie składników majątkowych na płaszczyźnie organizacyjnej nie jest warunkiem wystarczającym do uznania, że nastąpiło wydzielenie zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Odnosząc powyższe na grunt niniejszej sprawy stwierdzić należy, że planowany aport zespołu składników przez Wnioskodawcę do Zainteresowanego w postaci Centrum Handlowego będzie spełniał definicję zorganizowanej części przedsiębiorstwa, zawartą w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

W opisie wniosku oraz jego uzupełnieniu Zainteresowani wskazali, że:

- składniki majątkowe i niemajątkowe, mające być przedmiotem transakcji, będą na moment aportu wyodrębnione na płaszczyźnie:

a) Organizacyjnej. Nastąpi to na podstawie uchwały Zarządu Wnioskodawcy, podjętej przed datą Transakcji, o wyodrębnieniu Centrum Handlowego jako zorganizowanej części przedsiębiorstwa Wnioskodawcy (dalej: „ZCP”). Uchwała Zarządu Wnioskodawcy będzie m.in. określać przypisanie do ZCP określonych:

- składników majątkowych przedsiębiorstwa Wnioskodawcy, tj. Nieruchomość wraz z Centrum Handlowym;

- przychodów i kosztów Wnioskodawcy;

- rachunków bankowych Wnioskodawcy, wraz ze środkami pieniężnymi Wnioskodawcy zdeponowanymi na tych rachunkach bankowych.

Przed datą Transakcji, zostaną zawarte przez Wnioskodawcę aneksy do umów z podmiotami świadczącymi usługi dla Wnioskodawcy w zakresie bieżącej działalności m.in. (…) (dalej: „Zleceniobiorcy”). Na podstawie aneksów nastąpi wyodrębnienie usług Zleceniobiorców świadczonych dla Centrum Handlowego oraz usług Zleceniobiorców świadczonych dla pozostałej części przedsiębiorstwa Wnioskodawcy. W aneksach będzie wskazane, że wraz z Transakcją, Zainteresowany jako Zleceniodawca wstąpi w miejsce Wnioskodawcy do umów ze Zleceniobiorcami w zakresie usług świadczonych dla Centrum Handlowego.

b) Finansowej. Będą posiadały samodzielność finansową, pozwalającą na autonomiczne funkcjonowanie w obrocie gospodarczym. Ponadto na podstawie ewidencji księgowej możliwe będzie przyporządkowanie nie tylko przychodów i kosztów, ale również należności i zobowiązań do wyodrębnionej działalności, przez co możliwe będzie określenie wyniku finansowego.

c) Funkcjonalnej. Będą stanowiły potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze. Wszystkie składniki majątku Wnioskodawcy (materialne i niematerialne), przypisane do ZCP, oraz zobowiązania, będą pozostawać w ścisłym funkcjonalnym związku służąc prowadzeniu odrębnej działalności gospodarczej przypisanej do Centrum Handlowego.

- Zainteresowany przejmie część zakładu pracy w rozumieniu art. 23¹ ustawy Kodeks pracy;

- wniesionym aportem, Zainteresowany zostanie wyposażony w składniki wymagane do kontynuowania działalności gospodarczej wykonywanej dotychczas przez Wnioskodawcę;

- Zainteresowany nie będzie musiał podjąć dodatkowych działań w związku z aportem;

- celem wniesienia składników majątkowych przez Wnioskodawcę do Zainteresowanego nie jest ani nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania;

- wniesienie składników majątkowych przez Spółkę do Zainteresowanego zostanie przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych.

Zatem, mając na uwadze powyższe, stwierdzić należy, że skoro w opisie zdarzenia przyszłego wskazują Państwo, że aport składników majątkowych przez Wnioskodawcę do Zainteresowanego będzie wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie Wnioskodawcy na:

- płaszczyźnie organizacyjnej,

- płaszczyźnie funkcjonalnej,

- płaszczyźnie finansowej oraz

- będzie zdolny do niezależnego działania jako samodzielny podmiot gospodarczy i nie będzie wymagał zaangażowania innych środków materialnych lub niematerialnych, ani podejmowania dodatkowych działań

to w efekcie Centrum Handlowe, które zostanie przeniesione przez Wnioskodawcę do Zainteresowanego stanowić będzie zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 Ustawy o CIT.

Zatem, stanowisko Zainteresowanych w zakresie pytania Nr 1 należało uznać za prawidłowe.

Odnosząc się natomiast do pytania oznaczonego we wniosku Nr 2, z uwagi na potwierdzenie, że wniesiony przez Państwa do Zainteresowanego aport składników majątkowych będzie stanowić ZCP, Państwa wątpliwością było ustalenie, czy wniesienie przez Wnioskodawcę aportem Centrum Handlowego posadowionego na Nieruchomości do Spółki - w celu powiększenie jej kapitału zakładowego oraz kapitału zapasowego - będzie generować przychód w podatku CIT dla Wnioskodawcy oraz Zainteresowanego.

Odnosząc się do powyższych wątpliwości wskazać należy, że zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT:

Przepisy art. 12 ust. 1 ustawy o CIT, nie definiują pojęcia przychodu, jednak zawarty w nich otwarty katalog przykładowych rodzajów przysporzeń stanowiących przychody pozwala na przyjęcie, że za przychody uznaje się przysporzenia o charakterze definitywnym (trwałe i bezzwrotne), które skutkują zwiększeniem aktywów lub zmniejszeniem pasywów podatnika, a nie zostały wyłączone na mocy przepisów art. 12 ust. 4 ustawy o CIT.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT:

Ustawodawca przewidział jednak wyjątki dla rozpoznania przychodu podatkowego z tytułu wniesienia wkładu niepieniężnego.

I tak, zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 25 ustawy o CIT:

do przychodów nie zalicza się wartości, o której mowa w ust. 1 pkt 7, jeżeli przedmiotem wkładu niepieniężnego do:

a) spółki kapitałowej jest komercjalizowana własność intelektualna wniesiona przez podmiot komercjalizujący,

b) spółki albo spółdzielni jest przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część, oraz spółka lub spółdzielnia otrzymująca wkład przyjęła dla celów podatkowych składniki wchodzące w skład tego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego ten wkład.

Przy czym, w art. 12 ust. 13 ustawy o CIT zawarto zastrzeżenie, że:

Z kolei w myśl art. 12 ust. 14 ustawy o CIT:

W myśl natomiast art. 12 ust. 15 ustawy o CIT:

Przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b mają zastosowanie wyłącznie do spółek będących podatnikami, o których mowa w:

1) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek lub podmiotów mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej albo

2) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, albo

3) art. 3 ust. 2, podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek będących podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1.

Natomiast zgodnie z art. 12 ust. 16 ustawy o CIT:

Odnosząc się do Państwa wątpliwości w zakresie powstania przychodu dla Wnioskodawcy w związku z wniesieniem Centrum Handlowego do Zainteresowanego, wskazać należy, że skoro jak wyjaśniono wyżej, przenoszone Centrum stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa na gruncie art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, a ponadto, jak wynika z wniosku, Zainteresowany przyjmie dla celów podatkowych składniki wchodzące w skład Centrum Handlowego w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Wnioskodawcy jako podmiotu wnoszącego aportem Centrum Handlowe, to w konsekwencji, zgodnie z brzmieniem powołanego wyżej art. 12 ust. 1 pkt 7 w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. b ustawy o CIT ww. aport nie będzie stanowił dla Wnioskodawcy przychodu.

W związku powyższym należy się zgodzić ze stanowiskiem Zainteresowanych, że wniesienie przez Wnioskodawcę aportem do Spółki Centrum Handlowego posadowionego na Nieruchomości nie będzie generować przychodu w podatku CIT dla Wnioskodawcy.

Odnosząc się natomiast do powstania przychodu dla Zainteresowanego w związku z otrzymaniem aportu ww. Centrum Handlowego, wskazać należy, że zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 4 ustawy o CIT:

Natomiast zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 11 ustawy o CIT:

Z powyższych przepisów wynika zatem, że przychód który zostanie przekazany na utworzenie lub powiększenie kapitału zakładowego lub kapitału zapasowego nie będzie stanowił przychodu podatkowego.

W związku z powyższym wskazać należy, że skoro jak wynika z wniosku, w wyniku Transakcji nastąpi powiększenie kapitału zakładowego Spółki, a nadwyżka ceny emisyjnej nowych udziałów nad wartość nominalną (agio) zostanie przekazana na kapitał zapasowy, to wniesienie przez Wnioskodawcę do Zainteresowanego zespołu składników majątkowych w postaci Centrum handlowego nie spowoduje po stronie Zainteresowanego powstania przychodu, zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 4 lub pkt 11 w zw. z art. 12 ust. 1 ustawy o CIT.

Zatem, stanowisko Zainteresowanych w zakresie pytania Nr 2 należało uznać za prawidłowe.

Zauważyć należy, że zbadanie przesłanek i celów dokonywanego wniesienia do spółki aportu jest w pełni możliwe dopiero w ramach ewentualnego postępowania kontrolnego lub podatkowego. Tym samym stwierdzenie, że przedstawiony przez Wnioskodawcę w opisie zdarzenia przyszłego aport, zostanie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a jego głównym bądź jednym z głównych celów nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania, nie może podlegać ocenie organu, w trybie i na zasadach przewidzianych dla instytucji interpretacji indywidualnej. Z tego też względu powyższą informację przyjęto jako niepodlegający weryfikacji przez organ interpretacyjny element opisu zdarzenia przyszłego.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Niniejsza interpretacja dotyczy wyłącznie oceny Państwa stanowiska w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych, natomiast w zakresie podatku od towarów i usług oraz podatku od czynności cywilnoprawnych wydane zostanie/zostało odrębne rozstrzygnięcie.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych oraz wyroków sądów administracyjnych stwierdzić należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach innych podmiotów i nie wiążą organu w sprawie będącej przedmiotem wniosku.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

A Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Zainteresowany będący stroną postępowania - art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną
(art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r Ordynacji podatkowej.