Interpretacja 0111-KDIB1-1.4010.331.2026.1.LG

Interpretacja indywidualna - stanowisko nieprawidłowe

 

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób prawnych jest nieprawidłowe.

 

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

 

3 czerwca 2026 r. wpłynął Państwa wniosek z 27 maja 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej. Uzupełnili go Państwo pismem z 3 lipca 2026 r.

 

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego

Wnioskodawca jest osobą prawną mającą siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Wnioskodawca podlega w Polsce opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania (nieograniczony obowiązek podatkowy).

Wiodącym przedmiotem działalności Wnioskodawcy jest (…) (PKD…).

Rok podatkowy (obrotowy) Spółki jest zgodny z rokiem kalendarzowym.

Spółka prowadzi działalność w sektorze energochłonnym. Na potrzeby prowadzonej działalności gospodarczej Spółka nabywa m.in. gaz ziemny.

Z uwagi na znaczny wzrost cen gazu ziemnego w 2022 r., Spółka zawarła umowę ze Skarbem Państwa - Ministrem Rozwoju i Technologii reprezentowanym przez Narodowy Fundusz Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej (dalej: „Umowa”), jako Operatorem Programu Rządowego pod nazwą: „…” (dalej: „Program rządowy”).

Na podstawie zawartej Umowy Spółka otrzymała bezzwrotną pomoc publiczną w postaci określonej kwoty pieniężnej (dalej: „Pomoc publiczna”) w ramach Programu rządowego. Umowa została zawarta w celu łagodzenia negatywnych skutków nagłego wzrostu cen gazu ziemnego i energii elektrycznej, w oparciu o przepisy ustawy z (…) 2022 r. o zasadach realizacji programów wsparcia przedsiębiorców w związku z sytuacją na rynku energii w latach 2022-2024 (Dz.U. z 2022 r., poz. 2088, dalej: „Ustawa wspierająca przedsiębiorców”).

W Umowie nie zostało wprost wskazane, na finansowanie jakich konkretnych wydatków/kosztów mają być przeznaczone przekazane Spółce środki. Pomoc publiczna stanowi wsparcie płynnościowe nakierowane na łagodzenie skutków kryzysu energetycznego, a jej wysokość została skalkulowana na podstawie algorytmu uwzględniającego koszty kwalifikowane oraz sytuację finansową Spółki.

Zgodnie z postanowieniami Umowy, Spółka jest zobowiązana do przedstawienia Operatorowi Programu Rządowego rozliczenia Pomocy publicznej. W ramach tego rozliczenia Spółka zobowiązana jest przedstawić m.in. dane dotyczące rzeczywiście poniesionych kosztów zakupu energii elektrycznej lub gazu ziemnego, (…).

Pytania

1) Czy pomoc uzyskana z programu rządowego „ …” na podstawie zawartej umowy stanowi przychód na gruncie ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (dalej: „u.p.d.o.p.”) w świetle art. 12 ust. 4 pkt 14 u.p.d.o.p.?

2) W przypadku uznania, że pomoc uzyskana z programu rządowego „ …”na podstawie zawartej umowy stanowi przychód na gruncie u.p.d.o.p., czy podlega ona zwolnieniu z podatku dochodowego od osób prawnych na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 47 u.p.d.o.p., jako dotacja otrzymana z budżetu państwa?

3) W przypadku uznania, że pomoc uzyskana z programu rządowego „ …” na podstawie zawartej umowy stanowi na gruncie u.p.d.o.p. przychód zwolniony na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 47 w zw. z art. 12 ust. 1 pkt 1 u.p.d.o.p., to czy Spółka zobowiązana jest do korekty (zmniejszenia) kosztów uzyskania przychodów?

Państwa stanowisko w sprawie

1) Zdaniem Wnioskodawcy, pomoc uzyskana z programu rządowego „…” na podstawie zawartej umowy nie stanowi przychodu Spółki na gruncie u.p.d.o.p. w świetle art. 12 ust. 4 pkt 14 u.p.d.o.p.

2) Jeżeli stanowisko Spółki na pytanie nr 1 nie zostanie uznane za prawidłowe, w ocenie Spółki otrzymaną pomoc należy uznać za podlegającą zwolnieniu z opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych na podstawie przepisu art. 17 ust. 1 pkt 47 u.p.d.o.p., jako dotację otrzymaną z budżetu państwa.

3) Spółka wskazuje, że w związku z otrzymaną pomocą z programu rządowego „…”, stanowiącą przychód zwolniony na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 47 w zw. z art. 12 ust. 1 pkt 1 u.p.d.o.p., Spółka nie jest zobowiązana do korekty (zmniejszenia) kosztów uzyskania przychodów.

Uzasadnienie stanowiska

Ad 1)

Działania podjęte przez Radę Ministrów w ramach przedmiotowego Programu mają na celu zniwelowanie negatywnych skutków znacznych wzrostów kosztów zakupu energii elektrycznej i gazu ziemnego w roku 2022.

Otrzymana pomoc stanowi wartość pieniężną, która wpisuje się w zakres szeroko rozumianego „nieodpłatnego świadczenia” o charakterze publicznoprawnym i kompensacyjnym. Finansowanie tych środków podmiotom uprawnionym ma na celu ratowanie płynności firm w kryzysie energetycznym, a nie generowanie u nich dochodu podatkowego. Z tego względu wsparcie to winno być wyłączone z opodatkowania w oparciu o regulację art. 12 ust. 4 pkt 14 u.p.d.o.p.

Ad 2)

W ocenie Wnioskodawcy bezzwrotna pomoc publiczna otrzymana na podstawie opisanego we wniosku programu rządowego stanowi dotację w rozumieniu art. 17 ust. 1 pkt 47 u.p.d.o.p., a tym samym korzysta ze zwolnienia z podatku dochodowego od osób prawnych. Zdaniem Wnioskodawcy zakresem przewidzianego w art 17 ust 1 pkt 47 u.p.d.o.p. zwolnienia przedmiotowego objęta jest pomoc publiczna udzielana na podstawie ustawy o zasadach realizacji programów wsparcia przedsiębiorców w związku z sytuacją na rynku energii w latach 2022-2024, uchwały (…) w sprawie przyjęcia programu rządowego pod nazwą „…” oraz załącznika do tej uchwały, związana z nagłymi wzrostami cen gazu ziemnego i energii elektrycznej w 2022 r.

Zgodnie z powołanym przepisem wolne od podatku są dotacje otrzymane z budżetu państwa lub budżetu jednostki samorządu terytorialnego, z wyjątkiem dopłat do oprocentowania kredytów bankowych w zakresie określonym w odrębnych ustawach. Decydującym dla rozstrzygnięcia istoty sporu jest interpretacja pojęcia „dotacja” użytego w cytowanym przepisie.

Zdaniem Wnioskodawcy, wolne od podatku dochodowego od osób prawnych są dotacje rozumiane jako bezzwrotna pomoc finansowa udzielona m.in. przedsiębiorstwu ze środków publicznych (m.in. z budżetu państwa). Ustawodawca objął zwolnieniem wszelkiego rodzaju pomoc publiczną, która odpowiada językowemu znaczeniu pojęcia dotacja, gdyż w ustawie podatkowej nie zawarł definicji tego pojęcia ani też jakichkolwiek dodatkowych ograniczeń. Definicja dotacji zawarta w art. 126 ustawy o finansach publicznych (dalej: „u.f.p.”) została zbudowana na użytek ustawy o finansach publicznych oraz przepisów zawierających stosowne odesłanie do art. 126 i nast. u.f.p., co wyklucza jej stosowanie na gruncie art 17 ust 1 pkt 47 u.p.d.o.p.

Zauważyć należy, iż kwestia wykładni przepisu art. 17 ust 1 pkt 47 u.p.d.o.p. była przedmiotem rozstrzygnięć sądów administracyjnych, w tym także odnoszących się wprost do pomocy publicznej udzielanej w ramach Programów Rządowych 2022 oraz 2023. Jako przykłady można wskazać rozstrzygnięcia:

   - uznające, że pomoc z tytułu podwyższonych cen energii w latach 2022 - 2024 w związku z agresją Rosji na Ukrainę stanowi dotację zwolnioną z opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych (wyroki: WSA w Olsztynie z 21 maja 2025 r. sygn. akt I SA/Ol 155/25, WSA w Gliwicach z 20 maja 2025 r. sygn. akt I SA/Gl 1262/24, WSA w Gdańsku z 12 lutego 2025 r., sygn. akt I SA/Gd 857/24, WSA w Krakowie z 30 listopada 2023 r., sygn. akt I SA/Kr 797/23, WSA w Poznaniu z 7 marca 2024 r., sygn. akt I SA/Po 720/23, WSA w Bydgoszczy z 26 marca 2024 r., sygn. akt I SA/Bd 155/24, WSA w Warszawie z 10 stycznia 2024 r., sygn. akt III SA/Wa 2358/23, WSA w Gliwicach z 14 lutego 2024 r., sygn. akt I SA/Gl 1049/23, WSA we Wrocławiu z 17 października 2024 r., sygn. akt I SA/Wa 429/24, WSA w Łodzi z 5 czerwca 2024 r., sygn. akt I SA/Łd 191/24);

   - uznające, że rekompensaty od Prezesa Urzędu Regulacji Energetyki z tytułu przenoszenia kosztów zakupu uprawnień do emisji gazów cieplarnianych na ceny energii elektrycznej zużywanej do wytwarzania produktów w sektorze lub podsektorach energochłonnych, stanowią dotację otrzymaną z budżetu państwa wolną od podatku dochodowego od osób prawnych (por. wyroki: NSA z 7 grudnia 2021 r., sygn. akt II FSK 1276/21 oraz z 16 grudnia 2025 r., sygn. akt II FSK 365/23, WSA w Gorzowie Wielkopolskim z 5 października 2023 r., sygn. akt I SA/Go 161/23, WSA we Wrocławiu z 19 stycznia 2023 r., sygn. akt I SA/Wr 146/22, WSA w Rzeszowie z 18 lipca 2023 r., sygn. akt I SA/Rz 244/23);

   - uznające, że rekompensata wypłacana ze środków samorządu województwa z tytułu poniesionej straty w związku ze świadczeniem usług w zakresie transportu zbiorowego, spełnia przesłanki dotacji zwolnionej z opodatkowania (por. wyrok NSA z 28 kwietnia 2017 r., sygn. akt II FSK 862/15);

   - uznające, że refundacja części kosztów pracowniczych stanowi dotację zwolnioną z podatku dochodowego od osób prawnych (por. wyrok NSA z 28 września 2017 r., sygn. akt II FSK 2343/15);

   - najnowsze wyroki: Wyrok NSA o sygn. akt II FSK 1007/25 z 17 lutego 2026 r. oraz wyrok NSA z 16 grudnia 2025 r., o sygn. akt II FSK 365/23.

Ustawa podatkowa nie definiuje pojęcia „dotacja”. Na tle zarysowanego zagadnienia kluczowe znaczenie mają zasady dotyczące wykładni prawa podatkowego. Fundamentalne reguły wykładni przepisów prawnych za punkt wyjścia przyjmują założenie o racjonalnym ustawodawcy, a więc takim ustawodawcy, który tworzy przepisy w sposób sensowny, racjonalny i celowy. Wykładnia językowa jest nie tylko punktem wyjścia wykładni prawa podatkowego, ale także zakreśla jej granice. W procesach interpretacji prawa przyjmuje się zasadnie domniemanie, że ustawodawca posługuje się językiem powszechnym. W procesie tym przyjmować należy takie znaczenie terminów i zwrotów użytych w tekście przepisów prawnych, jakie mają m.in. w języku etnicznym, najszerzej stosowanym na terytorium danego państwa. Jeżeli jakieś pojęcie nie jest zdefiniowane, zasadą powinno być potoczne rozumienie tego terminu.

W myśl Nowego Słownika Języka Polskiego pod pojęciem „dotacja” należy rozumieć „bezzwrotną pomoc finansową udzielaną jakiejś instytucji na określony cel”. Z kolei Słownik Języka Polskiego PWN pod pojęciem „dotacji” rozumie „bezzwrotną pomoc finansową udzieloną przedsiębiorstwu, instytucji lub organizacji ze środków publicznych”. Dekodując normę prawną zawartą w art. 17 ust. 1 pkt 47 u.p.d.o.p. wolne od podatku są dotacje rozumiane jako bezzwrotna pomoc finansowa udzielona m.in. przedsiębiorstwu ze środków publicznych, w tym z budżetu państwa. Tego rodzaju przesłanki spełnia zatem pomoc publiczna wypłacana Wnioskodawcy.

Jeżeli sytuacja tego wymaga, wynik wykładni językowej winien być potwierdzony poprzez zastosowanie dyrektyw wykładni systemowej oraz funkcjonalnej dla ustalenia celu danej regulacji prawnej. Zgodnie z zasadą wykładni per non est, w procesie wykładni nie można pominąć części wykładanego przepisu. W stosunku do przepisów prawa podatkowego istnieje zakaz stosowania wykładni rozszerzającej (nullum tributum sine lege). Tak, jak i w stosunku do wyjątków prawnych oraz przepisów lex specialis.

Istotna jest również zasada autonomii prawa podatkowego. W ujęciu wewnętrznym autonomia prawa podatkowego odnoszona jest do stosunków tego prawa z innymi gałęziami prawa w obrębie systemu prawa. Podstawowym powodem dla zaistnienia tego rodzaju autonomii było wyodrębnienie prawa podatkowego jako osobnej gałęzi prawa, ze względu na swoiste dla tego prawa instytucje prawne, siatkę pojęciową oraz metodę regulacji.

Ustawodawca nie zawarł w przepisach u.p.d.o.p. bądź też w przepisach Ordynacji podatkowej także stosownego odesłania do innych gałęzi prawa dla odkodowania znaczenia pojęcia „dotacja”. Dokonując wykładni pojęcia „dotacja”, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 47 u.p.d.o.p., nie należy posiłkować się w ramach wykładni systemowej zewnętrznej definicją legalną zawartą w art. 126 u.f.p. oraz warunkami przewidzianymi wyraźnie dla dotacji w przepisach następnych. Gdyby racjonalny ustawodawca tworząc zwolnienie zawarte w art. 17 ust. 1 pkt 47 u.p.d.o.p. chciał skorzystać z tej definicji, to dokonałby stosownego odesłania, tak jak to uczynił np. w treści art 12 ust. 1 pkt 2, czy art. 17 ust. 1 pkt 53 u.p.d.o.p. Skoro racjonalny ustawodawca stosowne odesłanie uczynił w art. 17 ust. 1 pkt 53 u.p.d.o.p., natomiast nie uczynił takiego odesłania w art. 17 ust. 1 pkt 47 u.p.d.o.p., to należy uznać, że był to zabieg celowy. Zatem definicja dotacji zawarta w art. 126 u.f.p. została zbudowana na użytek ustawy o finansach publicznych oraz przepisów zawierających stosowne odesłanie do art. 126 i nast. u.f.p., co wyklucza jej stosowanie, ze wszystkimi warunkami przewidzianymi dla tej instytucji, na gruncie art. 17 ust. 1 pkt 47 u.p.d.o.p.

Wnioskodawca uważa, iż nie zasługuje na akceptację stanowisko o prymacie definicji legalnej (kodeksowej) pojęcia „dotacja” pochodzącej z u.f.p. Nieprawidłowe również na tle wykładni przedmiotowego przepisu są próby nadania odmiennych znaczeń pojęciom „pomoc”, „dotacja”, „rekompensata”. O uznaniu danych środków za dotację nie powinna decydować nazwa przyjęta przez ustawodawcę, ale cechy danego świadczenia. Sama ustawa z 29 września 2022 r. posługuje się terminem „pomoc”, a nie „rekompensata” (art. 1 tej ustawy).

Z punktu widzenia ustawodawcy, co jednoznacznie wynika z treści art. 17 ust. 1 pkt 47 u.p.d.o.p., ważne jest źródło pochodzenia środków dotacji, którym musi być budżet państwa lub budżet jednostki samorządu terytorialnego, a to kryterium sporna pomoc wypełnia. W tym przypadku źródłem finansowania wypłacanej pomocy jest nadwyżka finansowa zgromadzona w Funduszu Rekompensat Pośrednich Kosztów Emisji oraz środki pochodzące z pożyczki z budżetu państwa. Stosownie natomiast do art. 21 ust. 1 ustawy z dnia 19 lipca 2019 r. o systemie rekompensat dla sektorów i podsektorów energochłonnych, fundusz ten jest funduszem celowym, a według art. 9 pkt 7 u.f.p. fundusze celowe należą do sektora finansów publicznych.

Godzi się również zauważyć, iż nakładanie podatków, innych danin publicznych, określanie podmiotów, przedmiotów opodatkowania i stawek podatkowych, a także zasad przyznawania ulg i umorzeń oraz kategorii podmiotów zwolnionych od podatków, w świetle art. 217 Konstytucji RP następuje w drodze ustawy. W myśl zaś art. 3 pkt 1 Ordynacji podatkowej pod pojęciem ustaw podatkowych rozumie się ustawy dotyczące podatków, opłat oraz niepodatkowych należności budżetowych określające elementy konstrukcyjne podatku. Taką ustawą podatkową jest u.p.d.o.p., która samodzielnie reguluje kategorię zwolnień przedmiotowych.

Wykładnię językową wspiera wykładnia celowościowa omawianej regulacji, wskazująca na charakter oraz cel przedmiotowej pomocy na gruncie przepisów krajowych i przepisów unijnych. Opodatkowanie otrzymanej przez Spółkę pomocy publiczną skutkowałoby w istocie zmniejszeniem wartości udzielonej pomocy publicznej, co pozostaje w bezpośredniej sprzeczności z celami ustawy wspierającej przedsiębiorców z (…) 2022 r.

Ad 3)

Wypłacone wsparcie nie stanowiło celowego zwrotu konkretnych, zindywidualizowanych wydatków (faktur za gaz), lecz było ogólnym, publicznoprawnym instrumentem rekompensującym ogólny wzrost kosztów prowadzenia działalności w sektorze energochłonnym.

Sam algorytm matematyczny oparty na kosztach kwalifikowanych gazu służył jedynie wyliczeniu pułapu pomocy, a nie bezpośredniemu sfinansowaniu wydatków w rozumieniu przepisów restrykcyjnych. Wydatki na zakup gazu ziemnego zostały przez Spółkę realnie poniesione na cele operacyjne i stanowią w całości koszt uzyskania przychodów na ogólnych zasadach art. 15 ust. 1 u.p.d.o.p., bez konieczności dokonywania jakichkolwiek pomniejszeń o kwotę otrzymanego wsparcia.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w kwestii określonej pytaniem nr 1 i 2 jest nieprawidłowe.

Z uwagi na alternatywny charakter pytania nr 3 uzależniony od potwierdzenia prawidłowości Państwa stanowiska do pytania nr 2, Państwa stanowisko do pytania nr 3 jest bezzasadne.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Z opisu sprawy wynika m.in., że Wnioskodawca jest polskim rezydentem podatkowym, prowadzącym działalność w sektorze (…). Na potrzeby prowadzonej działalności gospodarczej Spółka nabywa m.in. gaz ziemny. Z uwagi na znaczny wzrost cen gazu ziemnego w 2022 r., Spółka zawarła umowę ze Skarbem Państwa - Ministrem Rozwoju i Technologii reprezentowanym przez Narodowy Fundusz Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej, jako Operatorem Programu Rządowego pod nazwą: „…”. Na podstawie zawartej Umowy Spółka otrzymała bezzwrotną pomoc publiczną w postaci określonej kwoty pieniężnej w ramach Programu rządowego. Umowa została zawarta w celu łagodzenia negatywnych skutków nagłego wzrostu cen gazu ziemnego i energii elektrycznej, w oparciu o przepisy ustawy z (…) 2022 r. o zasadach realizacji programów wsparcia przedsiębiorców w związku z sytuacją na rynku energii w latach 2022-2024. W Umowie nie zostało wprost wskazane, na finansowanie jakich konkretnych wydatków/kosztów mają być przeznaczone przekazane Spółce środki. Pomoc publiczna stanowi wsparcie płynnościowe nakierowane na łagodzenie skutków kryzysu energetycznego, a jej wysokość została skalkulowana na podstawie algorytmu uwzględniającego koszty kwalifikowane oraz sytuację finansową Spółki. Zgodnie z postanowieniami Umowy, Spółka jest zobowiązana do przedstawienia Operatorowi Programu Rządowego rozliczenia Pomocy publicznej. W ramach tego rozliczenia Spółka zobowiązana jest przedstawić m.in. dane dotyczące rzeczywiście poniesionych kosztów zakupu energii elektrycznej lub gazu ziemnego, (…).

Ad.1. i 2.

Odnosząc powyższe na grunt niniejszej sprawy wskazać należy, że ustawa z (…) 2022 r. o zasadach realizacji programów wsparcia przedsiębiorców w związku z sytuacją na rynku energii w latach 2022-2024 (Dz.U. z 2022 r. poz. 2088) wprowadza możliwość przyjęcia przez Radę Ministrów programów pomocowych, mających na celu udzielenie wsparcia finansowego określonym grupom przedsiębiorców, w przypadku których prowadzenie działalności gospodarczej jest zagrożone z uwagi na dynamiczny wzrost kosztów prowadzenia działalności gospodarczej, wynikających z obecnej dynamicznej sytuacji na rynku energii.

Podstawą przyjmowania programów pomocowych przez Radę Ministrów jest opublikowany w marcu 2022 r. komunikat Komisji Europejskiej „Tymczasowe kryzysowe ramy środków pomocy państwa w celu wsparcia gospodarki po agresji Rosji wobec Ukrainy” (dalej: „Komunikat Komisji” lub „Tymczasowe Ramy Kryzysowe”), w którym dopuszczona została możliwość udzielania przez państwa członkowskie Unii Europejskiej pomocy publicznej z tytułu zakłóceń w działalności gospodarki Unii Europejskiej (UE). Pomoc ta ma służyć przede wszystkim zapewnieniu płynności i dostępu do finansowania dla przedsiębiorstw zmagających się z wyzwaniami obecnego kryzysu, przy jednoczesnym zachowaniu warunków działania na jednolitym rynku UE. Wsparcie może być udzielone na pokrycie zwiększonych kosztów prowadzenia działalności gospodarczej związanych ze wzrostem cen energii elektrycznej oraz gazu ziemnego.

Na podstawie powołanej na wstępie ustawy uchwałą z (…) 2023 r. Rada Ministrów przyjęła program rządowy pod nazwą „…”.

Operator programu (Narodowy Fundusz Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej), działając w imieniu ministra właściwego do spraw gospodarki, na podstawie oceny wniosku zawiera umowę z przedsiębiorstwem, na mocy której, zostaje udzielona pomoc publiczna. Umowa określa przeznaczenie pomocy, jej wysokość, warunki udzielenia pomocy, termin i sposób jej rozliczenia (w tym zobowiązanie przedsiębiorcy do zwrotu pomocy w przypadku gdy pomoc przyznana zostałaby w wysokości wyższej niż należna), a także tryb kontroli. Wypłata pomocy jest dokonywana na rachunek bankowy wskazany we wniosku składanym do Operatora Programu. Udzielona w ramach programu pomoc ma rekompensować koszty związane ze wzrostem cen zakupu energii elektrycznej lub gazu w latach 2022 - 2023.

Ustawa wprowadzająca powyższe rozwiązanie nie określa przepisów szczególnych wyłączających/zwalniających z opodatkowania otrzymanej pomocy.

Zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2026 r., poz. 554 ze zm.; dalej: „ustawa o CIT”):

W myśl art. 7 ust. 2 ustawy o CIT:

Sposób ujęcia przedmiotu opodatkowania w podatku dochodowym od osób prawnych nie jest przypadkowy i pozwala na wyprowadzenie wniosku o objęciu zakresem ustawy wszystkich zdarzeń, z którymi wiąże się dla podatnika konkretna korzyść o wymiarze finansowym powodująca zwiększenie aktywów lub zmniejszenie pasywów. Wystąpienie każdego zdarzenia powodującego wymierną korzyść po stronie podatnika skutkuje obowiązkiem opodatkowania osiągniętej nadwyżki ponad koszty jej uzyskania przez podatnika. Nie jest przy tym istotne źródło korzyści, chodzi bowiem o każdy przypadek powodujący wzrost wartości majątku lub zmniejszenie zobowiązań ciążących na podatniku. Przyjęte rozwiązanie legislacyjne pozwala na stosowanie przepisów ustawy niezależnie od specyfiki podmiotów podlegających opodatkowaniu, zmieniających się okoliczności i rzeczywistości gospodarczej, jak również ewolucji różnego rodzaju instrumentów wykorzystywanych w obrocie gospodarczym.

Odnosząc się do Państwa wątpliwości określonych pytaniem nr 1, należy podkreślić, że ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych nie zawiera legalnej definicji przychodu. Zwrócić należy uwagę, że katalog przychodów wymienionych w ustawie ma charakter otwarty i jedynie przykładowy.

 

W myśl art. 12 ust. 1 pkt 1 i 2 ustawy o CIT:

Przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności:

 1) otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe;

 2) wartość otrzymanych rzeczy lub praw, a także wartość innych świadczeń w naturze, w tym wartość rzeczy i praw otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie, a także wartość innych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń, z wyjątkiem świadczeń związanych z używaniem środków trwałych otrzymanych przez samorządowe zakłady budżetowe i instytucje gospodarki budżetowej w rozumieniu ustawy z dnia 27 sierpnia 2009 r. o finansach publicznych oraz spółki użyteczności publicznej z wyłącznym udziałem jednostek samorządu terytorialnego lub ich związków od Skarbu Państwa, jednostek samorządu terytorialnego lub ich związków w nieodpłatny zarząd lub używanie.

Należy zaznaczyć, że o zaliczeniu danego przysporzenia majątkowego do przychodów danej osoby prawnej decyduje jego definitywny charakter w tym sensie, że w sposób ostateczny faktycznie powiększa ono aktywa tej osoby prawnej.

Jednocześnie z art. 12 ust. 4 pkt 14 ustawy o CIT wynika, że:

Nieodpłatne świadczenie, o którym wyżej mowa to takie zdarzenia prawne i gospodarcze, dotyczące działalności gospodarczej, których skutkiem jest świadczenie nieodpłatne, tj. niezwiązane z kosztami lub inną formą ekwiwalentu, przysporzenie majątku osoby prawnej, mające konkretny wymiar finansowy.

Podstawową cechą świadczenia nieodpłatnego jest brak zobowiązania otrzymującego takie świadczenie do wykonania jakiegokolwiek świadczenia wzajemnego. Innymi słowy, świadczenie uzyskiwane przez podatnika w sytuacji, gdy spełniający świadczenie uzyskuje albo ma uzyskać od podatnika w przyszłości wzajemnie jakieś inne przysporzenie majątkowe, nie ma charakteru nieodpłatnego.

Reasumując przychodem są zatem wszelkie przysporzenia majątkowe o charakterze trwałym, bezzwrotnym, definitywnym, których rzeczywiste otrzymanie powoduje obowiązek zapłaty podatku dochodowego.

W świetle ww. przepisu, otrzymane w sposób definitywny środki pieniężne (np. w postaci Pomocy publicznej) stanowią, co do zasady, przychód dla celów podatku dochodowego od osób prawnych.

W polskim prawie podatkowym otrzymanie środków pieniężnych nie jest kwalifikowane jako „inne nieodpłatne świadczenie”, lecz stanowi osobną, bezpośrednią kategorię przychodu (np. z kapitałów, z działalności lub jako darowizna pieniężna). Przepisy wyraźnie oddzielają gotówkę i wartości pieniężne od świadczeń w naturze czy usług.

Mając powyższe na względzie nie sposób zgodzić się z Państwa stanowiskiem, że otrzymane wsparcie powinno być wyłączone od opodatkowania w oparciu o regulacje z art. 12 ust. 4 pkt 14 ustawy o CIT, z tego też względu Państwa stanowisko do pytania nr 1 należało uznać za nieprawidłowe.

Odnosząc się z kolei do Państwa wątpliwości określonych pytaniem nr 2, dotyczących zwolnienia od opodatkowania otrzymanych środków na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 47 ustawy o CIT, wskazać należy, że zgodnie z tym przepisem:

Analizując charakter opisanej we wniosku pomocy publicznej, należy mieć na uwadze, że warunki i tryb udzielenia tego typu pomocy określone zostały w programie rządowym pod nazwą „…”, będącym załącznikiem do uchwały Rady Ministrów z (…) 2023 r., która przyjęła ww. program na podstawie art. 3 ust. 1, 2 i 4 ustawy z (…) 2022 r. o zasadach realizacji programów wsparcia przedsiębiorców w związku z sytuacją na rynku energii w latach 2022-2024 (Dz.U. z 2022 r., poz. 2088).

Zgodnie z art. 1 ww. ustawy:

Natomiast, zgodnie z art. 2 ww. ustawy:

 

Z kolei w myśl art. 3 ust. 1-3 ww. ustawy: 

  1. Rada Ministrów może przyjąć, w drodze uchwały, program rządowy udzielania przedsiębiorcom pomocy.

  2. Program rządowy, o którym mowa w ust. 1, określa w szczególności:

1) przedsiębiorców uprawnionych do otrzymania pomocy w ramach danego programu;

2) formy, kryteria, warunki i okres przyznania pomocy;

3) sposób obliczania wysokości pomocy;

4) maksymalną kwotę pomocy;

5) zakres wniosku o udzielenie pomocy;

6) termin i sposób składania wniosków o udzielenie pomocy;

7) zasady i terminy rozliczania przez przedsiębiorcę pomocy.

 3. Za realizację programu rządowego, o którym mowa w ust. 1, odpowiada minister właściwy do spraw gospodarki. W związku z realizacją tego programu minister właściwy do spraw gospodarki może w szczególności wydawać operatorowi programu rządowego, o którym mowa w ust. 4 pkt 1, polecenia albo udzielać temu operatorowi rekomendacji, z zastrzeżeniem, że nie mogą one dotyczyć rozstrzygnięć co do istoty sprawy załatwianej w drodze decyzji administracyjnej.

 

Na podstawie art. 4 ust. 1 ww. ustawy:

Rada Ministrów, przyjmując program rządowy, o którym mowa w ust. 1:

 1) wyznacza operatora programu rządowego spośród jednostek nadzorowanych lub podległych członkom Rady Ministrów, centralnych organów administracji rządowej lub spółek realizujących misję publiczną w rozumieniu przepisów o zasadach zarządzania mieniem państwowym, zwanego dalej „operatorem programu”;

 2) wskazuje kwotę środków przeznaczonych na:

 a) finansowanie tego programu oraz źródło jego finansowania,

 b) pokrycie uzasadnionych kosztów poniesionych przez operatora programu związanych z wykonywaniem jego zadań oraz źródło pokrycia tych kosztów, w wysokości niezbędnej do prawidłowej realizacji programu, nie wyższej niż 1% wysokości środków przeznaczonych na finansowanie programu.

 

W myśl art. 7 ww. ustawy:

 1. Podstawą udzielenia pomocy jest umowa o udzielenie pomocy zawarta przez operatora programu, działającego w imieniu ministra właściwego do spraw gospodarki, z przedsiębiorcą.

 2. Umowa, o której mowa w ust. 1, określa w szczególności:

 1) szczegółowe przeznaczenie pomocy;

 2) wysokość udzielonej pomocy;

 3) warunki udzielenia, sposób i termin rozliczenia pomocy, w tym zobowiązanie przedsiębiorcy do zwrotu pomocy w przypadku stwierdzenia przez niego, że pomoc została przyznana w wysokości wyższej niż należna;

 4) tryb kontroli.

 3. Operator programu jest podmiotem udzielającym pomocy publicznej w rozumieniu ustawy z dnia 30 kwietnia 2004 r. o postępowaniu w sprawach dotyczących pomocy publicznej (Dz.U. z 2021 r. poz. 743 oraz z 2022 r. poz. 807), w odniesieniu do pomocy udzielanej na podstawie programu rządowego, o którym mowa w art. 3 ust. 1.

W świetle powyższych regulacji zauważyć należy, że Pomoc publiczna ma charakter zindywidualizowanej pomocy publicznej.

W tym miejscu zauważyć należy, że przepisy ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych nie definiują pojęcia „dotacja”. Brak ustawowej definicji pojęcia „dotacja” nie uprawnia jednak do dowolnego określenia jego zakresu znaczeniowego.

Mając powyższe na względzie, uprawnionym jest odwołanie się do ustawy z dnia 27 sierpnia 2009 r. o finansach publicznych (t. j. Dz.U. 2025 r., poz. 1483 ze zm.), w zakresie rozumienia sformułowania „dotacja” zawartego w przepisach podatkowych.

I tak, stosownie do art. 126 ustawy o finansach publicznych:

Określone w ww. przepisie dotacje, to środki przeznaczone na cele służące dobru całego społeczeństwa lub jakiejś zbiorowości (na cel dostępny lub przeznaczony dla wszystkich). Uznanie otrzymanych środków za „dotację” w rozumieniu ww. ustawy warunkuje przeznaczenie tych środków na cele wartościowe, korzystne lub pożądane przez całe społeczeństwo lub jakąś jego zbiorowość.

Co do zasady, przyznanie dotacji skutkuje możliwością poniesienia w dalszej kolejności określonych wydatków na realizację zadania publicznego, które następuje po otrzymaniu takiej dotacji. Beneficjentem ww. dotacji może być m.in. osoba prawna, realizująca zadania, których celem jest ogólny interes publiczny, czy też Fundusz celowy, realizujący zadanie publiczne w postaci przyznawania rekompensat określonej grupie podmiotów.

Zwolnienie ustanowione w art. 17 ust. 1 pkt 47 ustawy o CIT, dotyczy wszelkich dotacji udzielanych ze środków budżetu państwa lub budżetów jednostek samorządu terytorialnego, z wyjątkiem jednej kategorii - dopłat do oprocentowania kredytów bankowych. Z zastrzeżeniem ww. dopłat, dla zakresu omawianego zwolnienia nie ma znaczenia rodzaj dotacji ani system jej przekazywania i rozliczania. Istotne pozostaje natomiast źródło pochodzenia środków, którym musi być budżet państwa lub budżet jednostki samorządu terytorialnego.

Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych nie zawiera również pojęcia „rekompensata”, zatem zasadne jest posłużenie się wykładnią językową tego pojęcia. Jak wskazuje Słownik Języka Polskiego (PWN) „rekompensata”, to m.in. „zrównoważenie lub wyrównanie braku, niedoboru lub ujemnego charakteru czegoś”, „zlikwidowanie poniesionych przez kogoś strat lub doznanych krzywd”. Aby określone środki stanowiły „rekompensatę” musi zaistnieć zatem przyczyna (źródło) generująca stratę/niedobór/krzywdę. Niedostatki te następnie są „rekompensowane”.

Zauważyć przy tym należy, że Fundusz Rekompensat Pośrednich Kosztów Emisji jest funduszem celowym, a zatem w istocie, jest beneficjentem środków otrzymywanych w celu wypłaty rekompensat.

Otrzymana pomoc/rekompensata nie stanowi w istocie realizacji żadnego celu publicznego. Stanowi ona wyłącznie rekompensatę dla podmiotu prowadzącego działalność gospodarczą. Ponadto, beneficjentem dotacji nie jest Wnioskodawca tylko Fundusz Rekompensat Pośrednich Kosztów Emisji, o którym mowa w art. 21 ustawy z dnia 19 lipca 2019 r. o systemie rekompensat dla sektorów i podsektorów energochłonnych realizujący zadanie publiczne w postaci rekompensaty dla podatnika, natomiast dysponentem jest minister właściwy do spraw gospodarki.

Ponadto, sam ustawodawca posługując się pojęciem „rekompensaty” jednoznacznie wskazuje, że otrzymana przez podatnika na jego wniosek kwota stanowi zrównoważenie lub wyrównanie braku, niedoboru lub ujemnego charakteru czegoś, co samo w sobie wyklucza objęcie jej definicją dotacji. Jeśli bowiem ustawodawca posługuje się pojęciem „rekompensaty”, a nie pojęciem „dotacja” należy przyjąć, że czyni to w sposób racjonalny. Brak określenia omawianej kwoty pojęciem „dotacja” stanowi dodatkowy argument przemawiający za wykluczeniem stosowania zwolnienia z art. 17 ust. 1 pkt 47 ustawy o CIT, w opisanym przypadku.

Zauważyć przy tym należy, że gdyby wolą ustawodawcy było uznanie, że środki określone w ustawie o zasadach realizacji programów wsparcia przedsiębiorców w związku z sytuacją na rynku energii w latach 2022-2024 stanowiły dotację, to stosowałby właśnie takie pojęcie w cyt. ustawie. Ustawodawca posługując się pojęciem „pomoc” jednoznacznie przesądził, że otrzymana przez podatnika na jego wniosek kwota stanowi zrównoważenie lub wyrównanie braku, niedoboru lub ujemnego charakteru czegoś, co samo w sobie wyklucza objęcie jej definicją dotacji. Jeśli bowiem ustawodawca posługuje się pojęciem „pomoc”, a nie pojęciem „dotacja” należy przyjąć, że czyni to w sposób racjonalny.

Wskazanych powyżej pojęć nie można stosować zamiennie, albowiem warunki, w jakich dochodzi do ich przyznania, rodzą odmienne skutki na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Jak wskazał Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z 2 kwietnia 2014 r. sygn. akt II GSK 159/13 środki przyznane w ramach dotacji mają „znaczony” charakter i podmiot je otrzymujący nie ma swobody w ich wykorzystaniu, chyba że pozwalają mu na to przepisy szczególne. W uzasadnieniu wyroku NSA podkreślił: „Wskazać należy, że środki z dotacji przekazane na konto beneficjenta nie uzyskują przymiotu wartości prywatnej, co stwarzałoby możliwość swobodnego nimi dysponowania. Mają one nadal charakter publiczny i w konsekwencji można je wykorzystać jedynie w sposób ściśle określony przez dotującego. Także, w nauce prezentowany jest pogląd, że nie zachodzi zmiana statusu dotacji ze środków publicznych na wartość prywatną beneficjenta. Beneficjent nie włada bowiem dotacją, jak właściciel, bez ograniczeń - wręcz przeciwnie może ją wykorzystać jedynie w sposób ściśle określony przez dotującego. Także zwrot dotacji wykorzystanej niezgodnie z przeznaczeniem następuje w drodze decyzji organu administracji, a nie w drodze procesu cywilnego”.

W przypadku wskazanej we wniosku Pomocy publicznej, bez znaczenia natomiast pozostaje na co przeznaczone zostaną otrzymane środki. Podmiot otrzymujący pomoc/rekompensatę, odmiennie niż w przypadku otrzymanej dotacji, może zatem przeznaczyć otrzymane środki na dowolny cel. Otrzymane środki stają się bowiem środkami prywatnymi tego podmiotu.

Biorąc pod uwagę powyższe ustalenia, w rozpatrywanej sprawie stwierdzić należy, że przyznana Państwu Pomoc na podstawie ustawy o zasadach realizacji programów wsparcia przedsiębiorców w związku z sytuacją na rynku energii w latach 2022-2024 w sprawie przyjęcia programu rządowego „…”, choć będzie stanowiła świadczenie publicznoprawne z budżetu państwa, to nie będzie miała charakteru dotacji, o której mowa w art. 17 ust. 1 pkt 47 ustawy o CIT.

Zatem, Państwa stanowisko do pytania nr 2, zgodnie z którym otrzymaną pomoc należy uznać za podlegającą zwolnieniu z opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych na podstawie przepisu art. 17 ust. 1 pkt 47 ustawy o CIT, jako dotację otrzymaną z budżetu państwa, należało uznać za nieprawidłowe.

Ad. 3.

W odniesieniu do Państwa wątpliwości ujętych w pytaniu nr 3, z uwagi na alternatywny charakter tego pytania uzależnionego od potwierdzenia prawidłowości Państwa stanowiska do pytania nr 2, Państwa stanowisko do pytania nr 3 jest bezzasadne.

 

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym.

Odnosząc się do powołanych we wniosku wyroków sądów administracyjnych stwierdzić należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach innych podmiotów i nie wiążą organu w sprawie będącej przedmiotem wniosku.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

  - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

 - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

 - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

   - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

   - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.