Interpretacja 0111-KDIB1-1.4010.339.2025.3.AND

Interpretacja indywidualna - stanowisko prawidłowe

Szanowny Panie,

stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

26 czerwca 2025 r. wpłynął Pana wniosek z 23 czerwca 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej m.in. w podatku dochodowym od osób prawnych. Uzupełnił go Pan - w odpowiedzi na wezwanie - pismem z 12 sierpnia 2025 r. (wpływ 19 sierpnia 2025 r.). Treść wniosku jest następująca:

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1) Zainteresowany będący stroną postępowania:

A.B.

ul. (…)

(…);

2) Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

C. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

ul. (…)

(…)

NIP (…)

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca A.B. (dalej: „Wnioskodawca”, „Zainteresowany będący stroną postępowania”) jest osobą fizyczną i mieszka w Polsce. Wnioskodawca jest w Polsce opodatkowany od całości swoich dochodów (przychodów) bez względu na miejsce położenia źródeł przychodów (nieograniczony obowiązek podatkowy). Jest polskim rezydentem podatkowym.

Wnioskodawca jest jedynym udziałowcem spółki D. z siedzibą w (…), Cypr (dalej: „Spółka Matka”). Spółka Matka ma formę prawną określaną na Cyprze jako Limited Liability Company. Spółka Matka jest rezydentem podatkowym Cypru i jest tam opodatkowana od całości swoich dochodów (przychodów) bez względu na miejsce położenia źródeł przychodów (nieograniczony obowiązek podatkowy).

Wnioskodawca A.B. nabył udziały w Spółce Matce na podstawie umowy darowizny udziałów zawartej w dniu (…) r. w formie aktu notarialnego (Repertorium A numer (…)). Od dnia (…) r. Wnioskodawca jest jedynym udziałowcem Spółki Matki i posiada w niej 100% udziałów w kapitale zakładowym.

Majątek Spółki Matki składa się przede wszystkim ze środków pieniężnych oraz udziałów w spółce C. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w (…), Polska (dalej: „Spółka Córka”, „Zainteresowany niebędący stroną postępowania”).

Spółka Matka jest jedynym udziałowcem Spółki Córki i posiada w niej 100% udziałów w kapitale zakładowym. Spółka Córka jest rezydentem podatkowym Polski i jest tam opodatkowana od całości swoich dochodów (przychodów) bez względu na miejsce położenia źródeł przychodów (nieograniczony obowiązek podatkowy). Spółka Córka jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych. Spółka Córka powstała z podziału spółki E. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w (…), Polska (spółka dzielona) poprzez wydzielenie, zgodnie z art. 529 § 1 pkt 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r. kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „k.s.h”), i przeniesienie części majątku w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa jaką stanowił pion inwestycyjny, na spółkę nowo zawiązaną, jaka działać będzie pod firmą C. spółka z ograniczona odpowiedzialnością (spółka nowo zawiązana), („Spółka Córka”) w zamian za udziały w spółce nowo zawiązanej, które zostały w całości objęte przez jedynego wspólnika spółki dzielonej - spółkę D. z siedzibą w (…), Cypr („Spółka Matka”).

W ramach działań restrukturyzacyjnych, planowane jest połączenie Spółki Córki ze Spółką Matką na zasadach połączenia odwrotnego, w ramach którego Spółka Córka będzie spółką przejmującą, a Spółka Matka będzie spółką przejmowaną. Połącznie będzie przeprowadzone w trybie uproszczonego połączenia i będzie miało charakter połączenia transgranicznego (art. 516 § 6¹ k.s.h.).

Zgodnie z art. 515 § 1 k.s.h. planowanemu połączeniu będzie towarzyszyło wydanie przez Spółkę Córkę („Spółka Przejmująca”) na rzecz Wnioskodawcy (jedyny wspólnik Spółki Matki) udziałów własnych, które Spółka Przejmująca („Spółka Córka”) nabędzie w wyniku połączenia ze Spółką Matką („Spółka Przejmowana”). Zgodnie z art. 515 § 1 zdanie 2 k.s.h., spółka przejmująca może przyznać wspólnikom spółki przejmowanej udziały albo akcje własne, które nabyła w wyniku połączenia z tą spółką.

Planowane połączenie zostanie przeprowadzone zgodnie z art. 516 § 6¹ k.s.h., tj. jako tzw. połączenie uproszczone, któremu nie będzie towarzyszyło przyznanie nowych udziałów Spółki Przejmującej („Spółka Córka”). Tym samym połączenie nastąpi bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej („Spółka Córka”).

W ramach połączenia dojdzie do przejęcia przez Spółkę Przejmującą („Spółka Córka”) wchodzących w skład majątku Spółki Przejmowanej („Spółka Matka”) udziałów własnych, które zostaną w następnej kolejności przyznane jedynemu wspólnikowi Spółki Przejmowanej („Spółka Matka”).

Z uwagi, iż w ramach planowanego połączenia nastąpi połączenie Spółki Przejmującej („Spółka Córka”) oraz Spółki Przejmowanej („Spółka Matka”), to ostatecznie wszystkie udziały posiadane przez Spółkę Przejmowaną („Spółka Matka”) w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej trafią do Wnioskodawcy. Celem połączenia jest restrukturyzacja, ograniczenie kosztów związanych z funkcjonowaniem odrębnych podmiotów, uproszczenie struktury oraz skoncentrowanie na inwestycjach prowadzonych w Polsce. Ani głównym, ani jednym z głównych celów połączenia nie jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Połączenie zostanie przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych.

W wyniku połączenia Spółka Przejmowana („Spółka Matka”) utraci byt prawny i zostanie wykreślona z właściwego rejestru. W związku z planowanym połączeniem nie wystąpią żadne dopłaty w gotówce. W ramach połączenia Spółka Przejmująca („Spółka Córka”) przejmie wszystkie składniki majątkowe Spółki Przejmowanej („Spółka Matka”) wchodzące w skład majątku Spółki Przejmowanej („Spółka Matka”) na moment rejestracji przez sąd planowanego połączenia.

Spółka Przejmująca („Spółka Córka”) jest podatnikiem, o którym mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Spółka Przejmowana („Spółka Matka”) podlega opodatkowaniu w innym niż Rzeczpospolita Polska państwie członkowskim Unii Europejskiej lub innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania.

Udziały Wnioskodawcy w Spółce Przejmowanej („Spółka Matka”) nie zostały objęte w wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału podmiotów.

Przyjęta przez Wnioskodawcę dla celów podatkowych wartość udziałów przydzielonych przez Spółkę Przejmującą („Spółka Matka”) nie będzie wyższa niż wartość udziałów w Spółce Przejmowanej („Spółka Córka”), jaka byłaby przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do łączenia.

W uzupełnieniu wniosku ujętym w piśmie z 12 sierpnia 2025 r. (wpływ 19 sierpnia 2025 r.) wskazał Pan ponadto, że:

1. Ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa majątku Spółki Matki („Spółka Przejmowana”) otrzymanego przez Spółkę Córkę („Spółkę Przejmującą”) (Zainteresowanego niebędącego stroną postępowania) będzie przewyższać wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników.

2. Spółka Córka („Spółka Przejmująca”) przyjmie wartość tych składników majątku Spółki Matki („Spółki Przejmowanej”) dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki Matki („Spółki Przejmowanej”).

3. Spółka Córka („Spółka Przejmująca”) przypisze te składniki do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.

Pytanie (w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych)

Czy w opisanym zdarzeniu przyszłym, połączenie Spółki Matki i Spółki Córki przez przejęcie całego majątku Spółki Matki przez Spółkę Córkę w sposób opisany w zdarzeniu przyszłym (odwrotne połączenie) będzie skutkować powstaniem po stronie Spółki Córki (której jedynym udziałowcem jest Spółka Matka) przychodu (dochodu) podatkowego w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (CIT)? (pytanie we wniosku oznaczone Nr 3)

Stanowisko Zainteresowanych w sprawie (w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych)

W opisanym zdarzeniu przyszłym, połączenie Spółki Matki i Spółki Córki przez przejęcie całego majątku Spółki Matki (Spółka Przejmowana) przez Spółkę Córkę (Spółka Przejmująca) w sposób opisany w zdarzeniu przyszłym (odwrotne połączenie) nie będzie skutkować powstaniem po stronie Spółki Córki (której jedynym udziałowcem jest Spółka Matka) przychodu podatkowego w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (CIT).

Zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa CIT”) za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody z udziału w zyskach osób prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4b, stanowiące przychody faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziałów podmiotów, w tym: (-) przychody osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, przejmującej w następstwie łączenia lub podziału majątek lub część majątku innej osoby prawnej lub spółki, (-) przychody wspólnika spółki łączonej lub dzielonej oraz (-) przychody spółki dzielonej.

Ustawa CIT nie zawiera definicji przychodu podatkowego. Ustawodawca ograniczył się w tym zakresie do wskazania w art. 12 ust. 1 ustawy CIT przykładowych przysporzeń, zaliczanych do tej kategorii. Literalna wykładnia powołanego przepisu prowadzi do wniosku, że do przychodów podatkowych zalicza się takie przychody, które w danym momencie są trwałe, definitywne i bezwarunkowe. Przychodem jest każda wartość wchodząca do majątku podatnika, powiększająca jego aktywa, o ile nie została wyłączona z przychodów podatkowych, na podstawie art. 12 ust. 4 ustawy CIT.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy CIT, przychodem jest ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego otrzymanego przez spółkę przejmującą w części przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników.

W okolicznościach niniejszej sprawy przychodem mogłaby być ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa majątku Spółki Matki (Spółka Przejmowana) otrzymanego przez Spółkę Córkę (Spółka Przejmująca) w części przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników.

Jednakże, zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy CIT, do przychodów nie zalicza się w przypadku, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy CIT, wartości składników majątku podmiotu przejmowanego otrzymanego przez spółkę przejmującą w drodze łączenia, które: (a) spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu przejmowanego oraz (b) spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej. Przenosząc powyższe na okoliczności niniejszej sprawy, do przychodów nie zaliczy się wartości składników majątku Spółki Matki (Spółka Przejmowana) otrzymanego przez Spółkę Córkę (Spółka Przejmująca) w drodze łączenia, pod warunkiem, że Spółka Córka, po pierwsze, przyjmie dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu przejmowanego oraz Spółka Córka przypisze do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej.

Warunki te w opisanym zdarzeniu przyszłym będą spełnione.

Ponadto, jak wskazano w art. 12 ust. 15 ustawy CIT, przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b mają zastosowanie wyłącznie do spółek będących podatnikami, o których mowa w: (1) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek lub podmiotów mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej albo (2) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, albo (3) art. 3 ust. 2, podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek będących podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1.

W dalszej kolejności wskazać należy regulacje zawarte w art. 12 ust. 13 ustawy CIT, zgodnie z którymi przepisów ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d nie stosuje się w przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Jednocześnie zgodnie z art. 12 ust. 14 ustawy CIT, jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana udziałów lub wniesienie wkładu niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, dla celów ust. 13 domniemywa się, że głównym lub jednym z głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Podsumowując, mając na uwadze powyższe regulacje, aby połączenie Spółki Córki (Spółka Przejmowana, winno być: „Spółka Przejmująca”) ze Spółką Matką (Spółka Przejmująca, winno być: „Spółka Przejmowana”) nie skutkowało powstaniem przychodu do opodatkowania po stronie Spółki Córki (Spółki Przejmującej) na gruncie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT, spełnione muszą być następujące warunki:

1) Spółka Córka przyjmie dla celów podatkowych składniki majątku Spółki Matki w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki Matki,

2) Spółka Córka przypisze składniki majątku Spółki Matki do działalności prowadzonej na terytorium Polski,

3) połączenie spółek zostanie przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych,

4) celem głównym połączenia lub jednym z jego głównych celów nie będzie chęć uniknięcia lub uchylenia się od opodatkowania,

5) Spółka Córka jest podmiotem, o którym mowa w art. 3 ust. 1 ustawy CIT, ponieważ jest podatnikiem mającym siedzibę lub zarząd na terytorium Polski i podlega na terytorium Polski nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w podatku dochodowym od osób prawnych,

6) Spółka Matka jest podmiotem, o którym mowa w art. 3 ust. 2 ustawy CIT, ponieważ podlega w państwie członkowskim Unii Europejskiej opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania (Cypr).

W świetle powyższego, w opisanym zdarzeniu przyszłym zastosowanie znajdzie art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy CIT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zasady organizacji i funkcjonowania spółek prawa handlowego oraz problematyka łączenia spółek została uregulowana w przepisach ustawy z dnia 15 września 2000 r. ustawy Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „KSH”).

W myśl postanowień art. 491 § 1 KSH,

W myśl art. 492 § 1 KSH,

połączenie może być dokonane:

1) przez przeniesienie całego majątku spółki (przejmowanej) na inną spółkę (przejmującą) za udziały lub akcje, które spółka przejmująca przyznaje wspólnikom spółki przejmowanej (łączenie się przez przejęcie);

2) przez zawiązanie spółki kapitałowej, na którą przechodzi majątek wszystkich łączących się spółek za udziały lub akcje nowej spółki (łączenie się przez zawiązanie nowej spółki).

Połączenie odwrotne jest jednym ze szczególnych przypadków łączenia się spółek i polega na przejęciu spółki dominującej przez jej spółkę zależną. Kodeks spółek handlowych nie definiuje połączenia odwrotnego, a także nie wskazuje wprost na jego dopuszczalność. Należy jednak zauważyć, iż połączenie odwrotne jest odmianą łączenia się przez przejęcie, w którym niejako dochodzi do odwrócenia uprzednio ustalonych ról spółki dominującej i spółki zależnej. W modelowym rozwiązaniu to spółka dominująca przejmuje majątek spółki zależnej. W przypadku zaś połączenia odwrotnego, to spółka zależna przejmuje majątek spółki dominującej, w zamian za co wydaje jej udziałowcom (akcjonariuszom) swoje udziały (akcje), w efekcie czego spółka przejmująca otrzymuje w ramach przejmowanego majątku udziały (akcje) własne.

Zgodnie z art. 200 § 1 KSH,

Natomiast w myśl art. 200 § 2 KSH,

Zgodnie z art. 515 § 1 i § 2 KSH,

1. Spółka przejmująca może przyznać wspólnikom spółki przejmowanej udziały albo akcje ustanowione w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego, akcje bez wartości nominalnej albo udziały albo akcje własne nabyte zgodnie z art. 200, art. 300⁴⁷ i art. 362 oraz objęte w przypadkach, o których mowa w art. 300⁴⁸ i art. 366. Spółka przejmująca może przyznać wspólnikom spółki przejmowanej udziały albo akcje własne, które nabyła w wyniku połączenia z tą spółką.

2. W celu przyznania udziałów albo akcji wspólnikom spółki przejmowanej spółka przejmująca może nabyć udziały albo akcje własne, których łączna wartość nominalna, wraz z udziałami albo akcjami nabytymi uprzednio przez tę spółkę, spółki lub spółdzielnie od niej zależne lub osoby działające na jej rachunek, nie przekracza 10% kapitału zakładowego.

Prawa i obowiązki następców prawnych reguluje także ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).

W świetle art. 93 § 1 Ordynacji podatkowej,

osoba prawna lub spółka komandytowo-akcyjna zawiązane (powstałe) w wyniku łączenia się:

1) osób prawnych,

2) osobowych spółek handlowych,

3) osobowych i kapitałowych spółek handlowych

- wstępują we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki każdej z łączących się osób lub spółek.

Zgodnie z art. 93 § 2 Ordynacji podatkowej,

Przepis § 1 stosuje się odpowiednio do osoby prawnej i spółki komandytowo-akcyjnej łączących się przez przejęcie:

1) innej osoby prawnej (osób prawnych);

2) osobowej spółki handlowej (osobowych spółek handlowych).

Kwestie powstania przychodu po stronie spółki przejmującej regulują przepisy ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”).

Stosownie do art. 7 ust. 1 i 2 ustawy o CIT,

1. Przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art. 24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód.

2. Dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b, art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów.

W myśl art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m ustawy o CIT,

za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody z udziału w zyskach osób prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4b, stanowiące przychody faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziałów podmiotów, w tym:

- przychody osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, przejmującej w następstwie łączenia lub podziału majątek lub część majątku innej osoby prawnej lub spółki,

- przychody wspólnika spółki łączonej lub dzielonej,

- przychody spółki dzielonej.

Zgodnie z treścią art. 7b ust. 1 pkt 1a ww. ustawy,

Stosownie do art. 12 ust. 1 pkt 1 i pkt 2 ww. ustawy,

przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności:

1) otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe;

2) wartość otrzymanych rzeczy lub praw, a także wartość innych świadczeń w naturze, w tym wartość rzeczy i praw otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie, a także wartość innych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń, z wyjątkiem świadczeń związanych z używaniem środków trwałych otrzymanych przez samorządowe zakłady budżetowe i instytucje gospodarki budżetowej w rozumieniu ustawy z dnia 27 sierpnia 2009 r. o finansach publicznych oraz spółki użyteczności publicznej z wyłącznym udziałem jednostek samorządu terytorialnego lub ich związków od Skarbu Państwa, jednostek samorządu terytorialnego lub ich związków w nieodpłatny zarząd lub używanie.

Stosownie do art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT,

Jednakże, jak wynika z art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT,

do przychodów nie zalicza się w przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 8c, wartości tych składników majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w drodze łączenia lub podziału podmiotów, które:

a) spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego oraz

b) spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.

W myśl natomiast art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT,

W świetle art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT,

W tym miejscu należy wskazać, że przez wartość emisyjną rozumie się, zgodnie z art. 4a pkt 16a ustawy o CIT,

W przypadku połączenia odwrotnego bez podwyższenia kapitału zakładowego spółki przejmującej, w ramach nabytego majątku spółki przejmowanej, spółka przejmująca obejmie w drodze sukcesji uniwersalnej m.in. udziały własne, które następnie zostaną wydane w ramach połączenia do wspólnika spółki przejmowanej. Tym samym, w przypadku połączenia odwrotnego bez podwyższenia kapitału zakładowego, spółka przejmująca nie dokona emisji nowych udziałów, natomiast wyda wspólnikowi spółki przejmowanej istniejące udziały własne (objęte w wyniku połączenia).

Ustalając wartość emisyjną należy odnieść się do (właściwych dla połączeń i podziałów) warunków „obejmowania” udziałów (akcji). Warunki te ustalane są zgodnie z obowiązującą procedurą wskazaną w przepisach Kodeksu spółek handlowych. W ramach tej procedury powinien zostać określony plan połączenia, w tym szczegółowy parytet wymiany udziałów (akcji). Wskazywana zatem jest wartość obejmowanego majątku spółki przejmowanej w przeliczeniu na udziały (akcje). Nie można uznać aby przypadek połączenia odwrotnego był wyłączony z ww. obowiązków, zatem także w tej sytuacji wymagane będzie wskazanie planu połączenia i parytetu wymiany, który będzie wskazywał również wycenę obejmowanych składników majątku.

Wobec powyższego, w sytuacji połączenia odwrotnego strony transakcji również powinny ustalić „wycenę rynkową”, pomimo braku faktycznego emitowania nowych udziałów (akcji). Stąd w przypadku wskazywanego połączenia odwrotnego, wartością w jakiej obejmowane są udziały (akcje) będzie wartość majątku spółki przejmowanej, co należy odczytać właśnie jako wartość emisyjną.

W myśl art. 12 ust. 13 ustawy o CIT,

Jak wynika z art. 12 ust. 14 ustawy o CIT,

Stosownie do art. 12 ust. 15 ustawy o CIT,

przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b mają zastosowanie wyłącznie do spółek będących podatnikami, o których mowa w:

1) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek lub podmiotów mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, albo

2) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, albo

3) art. 3 ust. 2, podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek będących podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1.

Zgodnie z art. 12 ust. 16 ustawy o CIT,

Z opisu sprawy wynika, że Wnioskodawca jest jedynym udziałowcem spółki z siedzibą na Cyprze (dalej: „Spółka Matka”, „Spółka Przejmowana”). Spółka Matka jest cypryjskim rezydentem podatkowym i ma formę prawną określaną na Cyprze jako Limited Liability Company. Spółka Matka jest jedynym udziałowcem C. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Spółka Córka”, „Spółka Przejmująca”) i posiada w niej 100% udziałów w kapitale zakładowym. Spółka Córka jest polskim rezydentem podatkowym. W ramach działań restrukturyzacyjnych, planowane jest połączenie Spółki Córki ze Spółką Matką na zasadach połączenia odwrotnego, w ramach którego Spółka Córka będzie spółką przejmującą, a Spółka Matka będzie spółką przejmowaną. Połączenie zostanie przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych i ani głównym, ani jednym z głównych celów połączenia nie jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Połącznie będzie przeprowadzone w trybie uproszczonego połączenia i będzie miało charakter połączenia transgranicznego. W ramach połączenia dojdzie do przejęcia przez Spółkę Przejmującą (Spółkę Córkę) wchodzących w skład majątku Spółki Przejmowanej („Spółki Matki) udziałów własnych, które zostaną w następnej kolejności przyznane jedynemu wspólnikowi Spółki Przejmowanej. Tym samym połączenie nastąpi bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej.

Wątpliwości Zainteresowanych dotyczą kwestii ustalenia czy połączenie Spółki Matki i Spółki Córki przez przejęcie całego majątku Spółki Matki przez Spółkę Córkę będzie skutkować powstaniem po stronie Spółki Córki (której jedynym udziałowcem jest Spółka Matka) przychodu (dochodu) podatkowego w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Odnosząc się do powyższych wątpliwości wskazać należy, że na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT przychód powstaje w sytuacji, gdy na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa Spółki Przejmowanej otrzymana przez Spółkę Przejmującą przewyższa wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku (nie wyższą niż wartość rynkowa tych składników). Przepis ten stosuje się z uwzględnieniem przepisu art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT, który wskazuje warunki wyłączenia z przychodu.

Z uzupełnienia wniosku wynika, że ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa majątku Spółki Matki otrzymanego przez Spółkę Córkę będzie przewyższać wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników. W związku z tym, co do zasady, po stronie Spółki Przejmującej powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT.

Niemniej jednak, do przychodów nie zalicza się ewentualnej nadwyżki wartości rynkowej majątku, jeżeli zostaną spełnione przesłanki wynikające z art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT. Jak zostało wskazane w uzupełnieniu wniosku, Spółka Córka (Spółka Przejmująca) przyjmie wartość składników majątku Spółki Matki (Spółki Przejmowanej) dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki Matki (Spółki Przejmowanej) oraz przypisze te składniki do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Biorąc powyższe pod uwagę należy stwierdzić, że w analizowanej sytuacji połączenie odwrotne nie będzie skutkowało powstaniem przychodu po stronie Spółki Przejmującej (Spółki Córki) na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT.

W odniesieniu do kwestii powstania przychodu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT, wartość przychodu powinna zostać ustalona na dzień poprzedzający dzień połączenia w wartości rynkowej majątku podmiotu przejmowanego otrzymanego przez Spółkę Przejmującą w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych. Jak wskazano powyżej, w sytuacji połączenia odwrotnego strony transakcji powinny ustalić „wycenę rynkową”, pomimo braku faktycznego emitowania nowych udziałów (akcji). Stąd, w przypadku wskazywanego połączenia odwrotnego, wartością w jakiej obejmowane są udziały (akcje) będzie wartość majątku Spółki Przejmowanej, co należy odczytać właśnie jako wartość emisyjną.

Jak wskazał Wnioskodawca w opisie sprawy, w ramach połączenia dojdzie do przejęcia przez Spółkę Przejmującą (Spółkę Córkę) wchodzących w skład majątku Spółki Przejmowanej (Spółki Matki) udziałów własnych, które zostaną w następnej kolejności przyznane Wnioskodawcy, jako jedynemu wspólnikowi Spółki Przejmowanej. W wyniku połączenia Spółka Przejmowana (Spółka Matka) utraci byt prawny i zostanie wykreślona z właściwego rejestru. W związku z planowanym połączeniem nie wystąpią żadne dopłaty w gotówce. W ramach połączenia Spółka Przejmująca (Spółka Córka) przejmie wszystkie składniki majątkowe Spółki Przejmowanej (Spółki Matki) wchodzące w skład majątku Spółki Przejmowanej (Spółki Matki) na moment rejestracji planowanego połączenia przez sąd.

W związku z powyższym, skoro jak wskazano wyżej w przypadku wskazywanego połączenia odwrotnego, wartością w jakiej obejmowane są udziały (akcje) będzie wartość majątku Spółki Przejmowanej, co należy odczytać właśnie jako wartość emisyjną, to ustalenie wartości emisyjnej udziałów następuje na poziomie wartości rynkowej majątku Spółki Przejmowanej.

Zatem, przeprowadzenie połączenia odwrotnego bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej (Spółki Córki) nie będzie skutkować powstaniem po jej stronie przychodu podatkowego na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT.

Ponadto, ze względu na fakt, że Spółka Przejmująca nie posiada udziałów w Spółce Przejmowanej, to w sprawie nie znajdzie zastosowania także art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT.

Reasumując, w przypadku planowanego transgranicznego połączenia odwrotnego, polegającego na przejęciu Spółki Matki z siedzibą na Cyprze przez spółkę zależną z siedzibą w Polsce (Spółkę Córkę), połączenie to nie będzie skutkować powstaniem po stronie Spółki Córki przychodu podatkowego w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja rozstrzyga wyłącznie w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych. Ocena prawna Pana stanowiska w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych została zawarta w odrębnym rozstrzygnięciu.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Ponadto, wskazać należy, że z przedstawionego opisu zdarzenia przyszłego nie wynika, aby celem operacji było uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Jednakże zbadanie przesłanek i celów dokonywanego połączenia odwrotnego Spółek jest w pełni możliwe dopiero w ramach ewentualnego postępowania podatkowego, kontroli podatkowej lub postępowania kontrolnego organu kontroli celno-skarbowej. Tym samym stwierdzenie, że ani głównym, ani jednym z głównych celów połączenia nie jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania, a połączenie zostanie przeprowadzone z przyczyn ekonomicznych, nie może podlegać ocenie organu, w trybie i na zasadach przewidzianych dla instytucji interpretacji indywidualnej. Z tego też względu powyższą informację przyjęto jako niepodlegający weryfikacji przez organ interpretacyjny element opisu zdarzenia przyszłego.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

Pan A.B.(Zainteresowany będący stroną postępowania - art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA).

Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA.

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r Ordynacji podatkowej.