Interpretacja 0111-KDIB1-1.4010.343.2025.1.MF

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

23 czerwca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej.

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego

A sp. z o.o. (dalej: „Wnioskodawca” lub „Spółka” lub „SPV”) jest czynnym podatnikiem podatku VAT zarejestrowanym w Polsce i podatnikiem CIT, podlegającym w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu zgodnie z art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2023 poz. 2805 z późn. zm., dalej: „ustawa o CIT” lub „CIT”).

Spółka obecnie - jako spółka zależna – należy do Podatkowej Grupy Kapitałowej X (dalej: „PGK”), która została powołana na mocy umowy zawartej w dniu 16 listopada 2022 r.

Natomiast, dnia (…) 2022 roku Naczelnik (…) wydał decyzje w sprawie rejestracji umowy Podatkowej Grupy Kapitałowej, o której mowa w art. 1a ustawy o CIT, tym samym dokonując rejestracji PGK na okres trzech lat podatkowych, tj. (i) od 1 stycznia 2023 do 31 grudnia 2023, (ii) od 1 stycznia 2024 do 31 grudnia 2024, (iii) od 1 stycznia 2025 do 31 grudnia 2025.

W związku z czym po upływie wskazanego w umowie PGK okresu jej obowiązywania (trzech lat podatkowych), PGK utraci status podatnika podatku dochodowego, chyba, że i) zostanie podjęta decyzja o przedłużenia okresu jej funkcjonowania lub ii) PGK utraci status podatnika podatku dochodowego wcześniej niż przed upływem okresu jej obowiązywania wskazanym w umowie PGK z uwagi na wystąpienie w tym okresie zmian w stanie faktycznym / prawnym, które będą skutkowały naruszeniem warunków uznania PGK za podatnika podatku dochodowego.

Spółką dominującą w PGK jest B spółka akcyjna (dalej: „Spółka matka” lub „Pożyczkodawca” lub „Spółka dominująca”), która podlega w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu stosownie do art. 3 ust. 1 ustawy o CIT.

Oprócz Spółki oraz Spółki dominującej w skład PGK wchodzą jeszcze następujące spółki zależne:

1) C sp. z o.o. (dalej: „Spółka 1”),

2) D sp. z o.o. (dalej: „Spółka 2”),

3) E sp. z o.o. (dalej: „Spółka 3”),

4) F sp. z o.o. (dalej: „Spółka 4”),

5) G sp. z o.o. (dalej: „Spółka 5”),

6) H sp. z o.o. (dalej: „Spółka 6”).

I. Centralna spółka w ramach struktury organizacyjnej w Polsce i Grupa

Centralną spółką w ramach polskiej części grupy X jest Spółka matka. Zarówno SPV, jak i Spółka matka są częścią międzynarodowej grupy X (dalej: „Grupa”), wiodącego, niezależnego producenta energii z sektora energii odnawialnej z aktywami oraz inwestycjami zlokalizowanymi między innymi w takich krajach jak: (…).

II. Inwestycja

SPV jest spółką celową, która została utworzona w celu realizacji inwestycji polegającej na (…) (dalej: „Inwestycja” lub „Farma”), w związku z czym głównym przedmiotem działalności Spółki jest (…). Obecnie Inwestycja jest w fazie operacyjnej, tzn. (…). Nie są planowane kolejne nakłady na rozwój Farmy.

Głównymi składnikami / aktywami składającymi się na Farmę jako całość są:

(…)

Zgodnie z założeniami Wnioskodawcy na poziomie Grupy, Farma ma funkcjonować około (…) lat od momentu wybudowania i uruchomienia Inwestycji. Orientacyjna, łączna wartość inwestycji związanej z wybudowaniem Farmy (tj. wartość bilansowa Farmy) wyniosła ok. (…) zł.

III. Finansowanie Inwestycji

Budowa Inwestycji finansowana jest w oparciu o środki pochodzące w szczególności z finansowania dłużnego tj. umowy pożyczki (dalej: „Pożyczka”) pomiędzy SPV jako pożyczkobiorcą a Spółką matką jako pożyczkodawcą, a także kredytu bankowego (dalej: „Kredyt”) udzielonego SPV przez polski bank. W związku z pozyskaniem finansowania w postaci Pożyczki i/lub Kredytu na realizację Inwestycji, Wnioskodawca ponosił w przeszłości, ponosi nadal i będzie ponosił koszty finansowania dłużnego w rozumieniu art. 15c ust. 12 ustawy o CIT, a w szczególności koszty odsetek (dalej: „KFD”).

IV. Uwagi dodatkowe do Inwestycji

Dodatkowo, spółka pragnie zaznaczyć, iż:

1) jako wykonawca Inwestycji podlega opodatkowaniu w państwie członkowskim Unii Europejskiej, tj. w Polsce,

2) aktywa, których Inwestycja dotyczy, będą znajdowały się w całości w państwie członkowskim Unii Europejskiej, tj. w Polsce,

3) koszty finansowania zewnętrznego (KFD) są / będą wykazywane dla celów podatkowych w całości w państwie członkowskim Unii Europejskiej, tj. w Polsce,

4) dochody z funkcjonowania Inwestycji będą osiągane w całości w państwie członkowskim Unii Europejskiej, tj. w Polsce.

V. Utrata statusu podatnika przez PGK

Jak już wskazano powyżej, PGK utraci status podatnika podatku dochodowego po upływie okresu, na jaki została zawarta umowa o jej utworzeniu lub (ewentualnie) w przypadku, gdy przed upływem okresu na jaki została zawarta umowa o jej utworzeniu wystąpią zmiany w stanie faktycznym i/lub prawnym skutkujące naruszeniem warunków uznania PGK za podatnika podatku dochodowego (dalej: „Rozwiązanie PGK”), w związku z czym Spółka powzięła wątpliwość co do sposobu traktowania Inwestycji na gruncie przepisów ustawy o CIT (a w szczególności art. 15c ustawy o CIT dotyczącego limitowania kosztów finansowania dłużnego) w przypadku Rozwiązania PGK.

Pytanie

Czy po Rozwiązaniu PGK realizowana przez Spółkę Inwestycja powinna dalej być kwalifikowana przez Spółkę jako długoterminowy projekt z zakresu infrastruktury publicznej, o którym mowa w art. 15c ust. 10 ustawy o CIT i tym samym na podstawie art. 15c ust. 8 ustawy o CIT Wnioskodawca nie powinien uwzględniać KFD Inwestycji przy wyliczaniu nadwyżki kosztów finansowania dłużnego?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, po Rozwiązaniu PGK realizowana przez Spółkę Inwestycja powinna dalej być kwalifikowana przez Spółkę jako długoterminowy projekt z zakresu infrastruktury publicznej, o którym mowa w art. 15c ust. 10 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm.; dalej: „ustawa o CIT”) i tym samym na podstawie art. 15c ust. 8 ustawy o CIT Wnioskodawca nie powinien uwzględniać KFD Inwestycji przy wyliczaniu nadwyżki kosztów finansowania dłużnego.

UZASADNIENIE

Zgodnie z art. 15c ust. 1 ustawy o CIT, Podatnicy, o których mowa w art. 3 ust. 1, są obowiązani wyłączyć z kosztów uzyskania przychodów koszty finansowania dłużnego w części, w jakiej nadwyżka kosztów finansowania dłużnego przekracza wyższą ze wskazanych kwot:

1) kwotę 3 000 000 zł albo

2) kwotę obliczoną według następującego wzoru:

[(P - Po) - (K - Am - Kfd)] × 30%

w którym poszczególne symbole oznaczają:

P - zsumowaną wartość przychodów ze wszystkich źródeł przychodów, z których dochody podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym,

Po - przychody o charakterze odsetkowym,

K - sumę kosztów uzyskania przychodów bez pomniejszeń wynikających z niniejszego ustępu,

Am - odpisy amortyzacyjne, o których mowa w art. 16a-16m, zaliczone w roku podatkowym do kosztów uzyskania przychodów,

Kfd - zaliczone w roku podatkowym do kosztów uzyskania przychodów koszty finansowania dłużnego nieuwzględnione w wartości początkowej środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, przed dokonaniem pomniejszeń wynikających z niniejszego ustępu.

Przez nadwyżkę kosztów finansowania dłużnego rozumie się kwotę, o jaką poniesione przez podatnika koszty finansowania dłużnego, podlegające zaliczeniu do kosztów uzyskania przychodów w roku podatkowym, przewyższają uzyskane przez podatnika w tym roku podatkowym podlegające opodatkowaniu przychody o charakterze odsetkowym (art. 15c ust. 3 ustawy o CIT).

Od wskazanej w art. 15c ust. 1 ustawy o CIT zasady limitowania nadwyżki kosztów finansowania dłużnego, ustawodawca wprowadził wyłączenie w art. 15c ust. 8 ustawy o CIT zgodnie, z którym przy wyliczaniu nadwyżki kosztów finansowania dłużnego nie bierze się pod uwagę kosztów finansowania dłużnego wynikających z kredytów (pożyczek) wykorzystywanych do sfinansowania długoterminowego projektu z zakresu infrastruktury publicznej, w przypadku którego spełnione są łącznie następujące warunki:

1) wykonawca projektu podlega opodatkowaniu w państwie członkowskim Unii Europejskiej;

2) aktywa, których projekt dotyczy, znajdują się całości w państwie członkowskim Unii Europejskiej;

3) koszty finansowania zewnętrznego są wykazywane dla celów podatkowych w całości w państwie członkowskim Unii Europejskiej;

4) dochody są osiągane w całości w państwie członkowskim Unii Europejskiej.

Z kolei zgodnie z art. 15c ust. 10 ustawy o CIT, długoterminowy projekt z zakresu infrastruktury publicznej oznacza projekt służący dostarczeniu, modernizacji, eksploatacji lub utrzymaniu znaczącego składnika aktywów, będący w ogólnym interesie publicznym.

Wykładania językowa art. 15c ust. 10 ustawy o CIT nie dostarcza jednoznacznych wskazówek w zakresie rozumienia definicji długoterminowego projektu z zakresu infrastruktury publicznej, a ponadto ustawodawca nie dokonał również odesłania do innych aktów prawnych. Dlatego też należy posłużyć się wykładnia systemową, która powinna umożliwić ustalenie znaczenia art. 15c ust. 8 i 10 ustawy o CIT, biorąc pod uwagę ich powiązanie z przepisami unijnymi, a także uwzględniając wytyczne Organizacji Współpracy Gospodarczej i Rozwoju (dalej: „OECD”), które stanowiły podwaliny dla przepisów unijnych.

Wspomniane powyżej regulacje stanowią implementacje postanowień zawartych w Dyrektywie Rady (UE) 2016/1164 z 12 lipca 2016 r. ustanawiającej przepisy mające na celu przeciwdziałanie praktykom unikania opodatkowania, które mają bezpośredni wpływ na funkcjonowanie rynku wewnętrznego (Dz.Urz.UE.L Nr 193, str. 1; dalej: „Dyrektywa ATAD”).

Podstawą stworzenia Dyrektywy ATAD była walka z erozją bazy podatkowej oraz przenoszeniem zysków.

Zgodnie z art. 4 ust. 1 Dyrektywy ATAD, nadwyżka kosztów finansowania zewnętrznego podlega odliczeniu w okresie rozliczeniowym, w którym koszty te zostały poniesione, jedynie do wysokości 30% wyniku finansowego podatnika przed uwzględnieniem odsetek, opodatkowania, deprecjacji i amortyzacji (EBITDA).

Natomiast w ust. 4 powyższego artykułu mowa jest o wyłączeniu - państwa członkowskie mogą wyłączyć z zakresu stosowania ust. 1 nadwyżkę kosztów finansowania zewnętrznego poniesionych na:

a) pożyczki, w przypadku gdy dotyczące ich umowy zostały zawarte przed dniem 17 czerwca 2016 r., jednak wyłączenie to nie obejmuje późniejszych zmian w umowach dotyczących takich pożyczek;

b) pożyczki wykorzystywane do sfinansowania długoterminowego projektu z zakresu infrastruktury publicznej, w przypadku gdy wykonawca projektu, koszty finansowania zewnętrznego, aktywa oraz dochody znajdują się w całości w Unii.

Na potrzeby art. 4 ust. 4 lit. b w rozumieniu Dyrektywy ATAD, długoterminowy projekt z zakresu infrastruktury publicznej oznacza projekt służący dostarczeniu, modernizacji, eksploatacji lub utrzymaniu znaczącego składnika aktywów, który to projekt dane państwo członkowskie uważa za będący w ogólnym interesie publicznym.

Mając na uwadze powyżej wskazane przepisy ustawy o CIT oraz Dyrektywy ATAD, aby dany projekt mógł zostać uznany za długoterminowy projekt z zakresu infrastruktury publicznej spełnione muszą być następujące warunki:

I. projekt powinien być długoterminowy;

II. przedmiotem projektu powinien być znaczący składnik aktywów o wiarygodnie określonej wartości. Przy czym zgodnie z art. 3 ust. 1 pkt 12 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (t.j.: Dz. U. z 2023 r. poz. 120, dalej: „Ustawa o rachunkowości”) aktywa to kontrolowane przez jednostkę zasoby majątkowe o wiarygodnie określonej wartości, powstałe w wyniku przeszłych zdarzeń, które spowodują w przyszłości wpływ do jednostki korzyści ekonomicznych;

III. celem projektu powinno być dostarczenie, modernizacja lub eksploatacja tego znaczącego składnika aktywów; 

IV. projekt powinien być w ogólnym interesie publicznym.

I. Przesłanka dot. długoterminowości projektu

Po pierwsze, aby dany projekt mógł zostać uznany za długoterminowy projekt z zakresu infrastruktury publicznej w rozumieniu art. 15c ust. 10 ustawy o CIT spełniona musi być przesłanka „długoterminowości”. Biorąc pod uwagę, że ustawodawca nie zakreślił ram znaczenia „długoterminowy” (a w tym horyzontu czasowego, jaki powinien mieć projekt), to zasadnym wydaje się interpretowanie tego określenia przy pomocy wykładni językowej. I tak, zgodnie ze słownikiem Języka Polskiego PWN przez pojęcie „długoterminowy” należy rozumieć przewidziany na długi okres lub mający odległy termin realizacji. Zatem mając to na uwadze, w ocenie Wnioskodawcy, aby projekt spełniał przesłankę „długoterminowości” musi mieć charakter wieloletni.

A biorąc pod uwagę, że szacowany czas funkcjonowania Farmy to około (...) lat od momentu wybudowania i uruchomienia jej w całości, to zdaniem Wnioskodawcy przesłanka dotycząca długoterminowości projektu została spełniona.

II. Przesłanka znaczącego składnika aktywów jako przedmiotu projektu

Dodatkowo, aby wybrany projekt mógł zostać uznany na długoterminowy projekt z zakresu infrastruktury publicznej, spełniona powinna zostać również przesłanka wskazująca, iż przedmiotem projektu jest znaczący składnik aktywów.

Zgodnie z art. 3 ust. 1 pkt 12 Ustawy o rachunkowości, pod pojęciem aktywów należy rozumieć kontrolowane przez jednostkę zasoby majątkowe o wiarygodnie określonej wartości, powstałe w wyniku przeszłych zdarzeń, które spowodują w przyszłości wpływ do jednostki korzyści ekonomicznych.

Podobne znaczenie posiadają „aktywa” w znaczeniu językowym zgodnie z definicją zawartą w słowniku Języka Polskiego PWN „aktywa” to „majątek przedsiębiorstwa pozostający w danym momencie do jego dyspozycji, wykazywany w bilansie księgowym po lewej stronie” - https://sjp.pwn.pl/sjp/aktywa;2549294.html.

Składniki majątkowe składające się (lub które będą składały się) na Farmę jako całość niewątpliwie będą stanowiły aktywa – jako kontrolowane przez jednostkę zasoby majątkowe o wiarygodnie określonej wartości.

Ponadto ustawa o CIT nie definiuje określenia „znaczący”, dlatego też dla poprawnego zrozumienia/ odczytania tego wyrażenia, należy odwołać się do zasad wykładni językowej, posługując się słownikiem Języka Polskiego PWN zgodnie, z którym pojęcie „znaczący” należy rozumieć jako „odgrywający ważną rolę”.

W związku z tym zdaniem Wnioskodawcy, „znaczący” składnik aktywów to taki, który odgrywa kluczową/istotną rolę w funkcjonowaniu społeczności lub podmiotu oraz składa się z dużej wartości materialnej.

Jak już zostało wskazane powyżej, głównym celem Spółki była realizacja Inwestycji - polegającej na budowie Farmy oraz wytwarzanie energii elektrycznej z odnawialnego źródła energii i jej sprzedaż. Z uwagi na główny profil działalności Spółki oraz poniesione znaczące nakłady inwestycyjne, Farma będzie stanowiła zorganizowany oraz istotny zbiór elementów dla Spółki. Podobnie z perspektywy odbiorców energii elektrycznej Farma jest (i/lub będzie) istotna dla polepszenia istniejącej infrastruktury energetycznej. Niewątpliwie bowiem tego rodzaju obiekt stanowi podstawę do właściwego funkcjonowania bądź rozwoju danego systemu gospodarczego. Farma jako obiekt wytwarzający energię elektryczną jest niezbędny do należytego funkcjonowania życia ludności. Tym samym, należy uznać przesłankę znacznego składnika jako będącego przedmiotem projektu za spełnioną.

III. Przesłanka dotycząca celu realizowanego projektu (tj. dostarczenie/modernizacja/ eksploatacja znaczącego składnika aktywów)

Głównym założeniem Inwestycji jest (…). Realizowany projekt będzie zapewniał (…).

W związku z czym, skutkuje to realizacją przesłanki dotyczącej celu realizowanego projektu.

IV. Przesłanka dotycząca projektu będącego w ogólnym interesie publicznym

Kolejną przesłanką dla uznania wybranego projektu za długoterminowy projekt z zakresu infrastruktury publicznej jest ogólny interes publiczny.

Zarówno ustawa o CIT, jak i Dyrektywa ATAD nie definiują określenia jakim jest „ogólny interes publiczny” w kontekście inwestycji z zakresu infrastruktury publicznej, a zatem, w takiej sytuacji, ponownie należy odwołać się do zasad wykładni językowej.

Według Słownika Języka Polskiego PWN pojęcie „interes” między innymi określa się jako pożytek, korzyść; przedsięwzięcie przynoszące korzyść materialną.

Natomiast pojęcie „publiczny” zgodnie ze Słownikiem Języka Polskiego PWN należy rozumieć jako dotyczący całego społeczeństwa lub jakiejś zbiorowości; dostępny lub przeznaczony dla wszystkich.

„Pojęcie ogólnego interesu publicznego” zostało omówione w wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego z 20 września 2022 r., sygn. akt II FSK 10/20, zgodnie z którym: „interpretując pojęcie interesu publicznego należy zaś przede wszystkim ocenić, czy dana potrzeba znajduje w obiektywnie określonej sytuacji faktycznej uzasadnienie społeczne z punktu widzenia korzyści, które może przynieść, a wymaga to relatywizacji do konkretnego układu wartości, z uwagi na który nadaje się jej publiczny wymiar (por. A. Wilczyńska, Interes publiczny w prawie stanowionym i orzecznictwie Trybunału Konstytucyjnego, PPH 2009, nr 6, s. 48-55). W tym przypadku, skoro strona skarżąca wskazywała na interes publiczny w postaci zapewnienia bezpieczeństwa energetycznego regionu, należało w tym kontekście ocenić charakter inwestycji, choćby w kontekście art. 1 ust. 2 ustawy z 10 kwietnia 1997 r. Prawo energetyczne (Dz. U. z 2018 r. poz. 755 z późn. zm.). Nie ma przy tym znaczenia, czy inwestycję realizuje podmiot prywatny czy publiczny (por. Z. Czarnik, M. Mikolik, op. cit., s. 34), jeżeli realizuje w ten sposób interes publiczny”.

W związku z tym, przez interes publiczny należałoby rozumieć przedsięwzięcie przynoszące korzyść materialną całemu społeczeństwu lub danej zbiorowości, z dostępnością i przeznaczeniem dla wszystkich.

Wytwarzana energia elektryczna za pomocą Farmy będzie przynosić korzyści całemu społeczeństwu, poprzez zasilanie lokalnych gospodarstw, zakładów przemysłowych oraz pozostałych instytucji. Wygenerowana energia elektryczna będzie także odciążać sektor energetyczny, bazujący na wytwarzaniu energii z węgla kamiennego.

Farmy fotowoltaiczne zapewniają ciągłość oraz bezpieczeństwo w zakresie dostarczania energii elektrycznej, co skutkuje zaspokojeniem podstawowych potrzeb zarówno społeczeństwa, jak i całej gospodarki krajowej.

Inwestycja będzie mieć znaczące znaczenie dla polityki energetycznej poprzez przyczynienie się do rozbudowy infrastruktury wytwórczej energii elektrycznej oraz zapewnienia bezpieczeństwa energetycznego, przy jednoczesnym ograniczeniu negatywnych skutków na środowisko.

Konsekwentnie, Spółka stoi na stanowisku, iż została spełniona przesłanka wskazująca, iż Inwestycja powinna być w ogólnym interesie publiczny, w rozumieniu art. 15c ust. 10 ustawy o CIT.

V. Spełnienie warunków wynikających z art. 15c ust. 8 ustawy o CIT

Dodatkowo Wnioskodawca pragnie ponownie potwierdzić, iż:

1) Jako wykonawca Inwestycji podlega opodatkowaniu w państwie członkowskim Unii Europejskiej, tj. w Polsce,

2) Aktywa, których Inwestycja dotyczy, będą znajdowały się w całości w państwie członkowskim Unii Europejskiej, tj. w Polsce,

3) Koszty finansowania zewnętrznego będą wykazywane dla celów podatkowych w całości w państwie członkowskim Unii Europejskiej, tj. w Polsce,

4) Dochody z funkcjonowania Inwestycji będą osiągane w całości w państwie członkowskim Unii Europejskiej, tj. w Polsce.

Mając na uwadze powyższe, a w szczególności biorąc pod uwagę art. 15c ust. 8 i 10 ustawy o CIT oraz obowiązujące regulacje Dyrektywy ATAD, Wnioskodawca stoi na stanowisku, iż po Rozwiązaniu PGK Inwestycja powinna być kwalifikowana przez niego dalej jako długoterminowy projekt z zakresu infrastruktury publicznej, o którym mowa w art. 15c ust. 10 ustawy o CIT i tym samym na podstawie art. 15c ust. 8 ustawy o CIT, Wnioskodawca nie powinien uwzględniać kosztów finansowania dłużnego (KFD) Inwestycji przy wyliczaniu nadwyżki kosztów finansowania dłużnego.

Spółka znalazła, także potwierdzenie własnego stanowiska w interpretacjach Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, tzn.:

- 29 maja 2025 r., Znak: 0111-KDIB2-1.4010.158.2025.1.AG (uzyskana przez inną spółkę celową z Grupy),

- 18 lutego 2025 r., Znak: 0114-KDIP2-2.4010.706.2024.1.ASK,

- 15 stycznia 2025 r., Znak: 0111-KDIB2-1.4010.634.2024.1.AG,

- 4 grudnia 2024 r., Znak: 0114-KDIP2-2.4010.524.2024.1.RK,

- 3 grudnia 2024 r., Znak: 0111-KDIB1-3.4010.709.2024.1.DW.

Wnioskodawca znalazł, także potwierdzenie własnego stanowiska w m.in. wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego z 3 kwietnia 2024 r. sygn. akt I SA/Gd 32/24 zgodnie, z którym: „analiza brzmienia przepisów art. 15c ust. 8-10 u.p.d.o.p. w związku z przepisami Dyrektywy ATAD ustanawiającej przepisy mające na celu przeciwdziałanie praktykom unikania opodatkowania, które mają bezpośredni wpływ na funkcjonowanie rynku wewnętrznego uprawnia do twierdzenia, że wyłączenie limitowania kosztów finansowania zewnętrznego, o którym mowa w ww. przepisach może dotyczyć projektu służącego zapewnieniu bezpieczeństwa energetycznego państwa bez względu na rodzaj źródła energii, a także formę prawną i strukturę właścicielską podmiotu realizującego przedmiotowy projekt, w sytuacji wykazania przez państwo członkowskie, że długoterminowy projekt o charakterze strategicznym będzie realizowany w ogólnym interesie publicznym”.

Tożsamy pogląd został wyrażony, także przez Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie w wyroku z 23 października 2019 r., sygn. akt III SA/Wa 459/19.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Odnosząc się do przywołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych wskazać należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach i nie mają zastosowania ani konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego stanu faktycznego czy też zdarzenia przyszłego.

Odnosząc się natomiast do przywołanych przez Państwa wyroków należy zaznaczyć, że orzeczenia sądowe są wiążące jedynie w sprawach, w których zapadły. Natomiast Organ, mimo że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkuje się wydanymi rozstrzygnięciami sądów i innych organów, to nie ma możliwości zastosowania ich wprost, ponieważ nie stanowią materialnego prawa podatkowego.

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Państwa i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym, a w części dotyczącej zdarzenia przyszłego – stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej zgodnie z którym:

Interpretacja indywidualna zawiera wyczerpujący opis przedstawionego we wniosku stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego oraz ocenę stanowiska wnioskodawcy wraz z uzasadnieniem prawnym tej oceny. Można odstąpić od uzasadnienia prawnego, jeżeli stanowisko wnioskodawcy jest prawidłowe w pełnym zakresie.