Interpretacja 0111-KDIB1-1.4010.346.2025.1.AW

Interpretacja indywidualna – stanowisko nieprawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób prawnych w zakresie pytań oznaczonych we wniosku Nr 1 i Nr 2 jest nieprawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

27 czerwca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 24 czerwca 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie kosztów finansowania dłużnego oraz alokacji kosztów uzyskania przychodów do źródła przychodów.

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego

A. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Wnioskodawca” lub „Spółka”) z siedzibą w (…) jest polskim rezydentem podatkowym, w rozumieniu art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”).

W dniu (…) 2025 r. w ramach Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Wnioskodawcy podjęta została uchwała w sprawie połączenia Spółki ze spółką B. Sp. z o.o., z siedzibą w (…) - dawniej X Sp. z o.o. (dalej: „B. ”) oraz ze spółką C. Sp. z o.o., z siedzibą w (…) - dawniej Y Sp. z o.o. (dalej: „C.”).

Połączenie Spółki, B. i C. zostało przeprowadzone na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „KSH”) - tzw. łącznie przez przejęcie. Połączenie odbyło się przez jednoczesne przeniesienie całego majątku C. na B. (dalej: „Połączenie 1”), a następnie poprzez przeniesienie całego majątku B. na Spółkę (dalej: „Połączenie 2”).

Z uwagi na fakt, że B. było jedynym wspólnikiem C. , Połączenie 1 zostało przeprowadzone bez podwyższenia kapitału zakładowego B., jako jedynego wspólnika C., i przyznania B. udziałów w zamian za udziały w C. Połączenie 2 zostało przeprowadzone z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki o kwotę (…) PLN.

Na gruncie powyższego połączenia, Spółka jako podmiot przejmujący, wstąpiła we wszystkie prawa i obowiązki B. oraz C., jako spółek przejmowanych od dnia (…) 2025 r., tj. dnia wpisania połączenia do KRS B.

W związku z sukcesją uniwersalną, Spółka składa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, w odniesieniu do transakcji nabycia przez B. (…)% udziałów C. - wówczas Y Sp. z o.o. (dalej: „Transakcja”).

Umowa dotycząca Transakcji została zawarta w dniu (…) r., pomiędzy (...) Funduszem (…) z siedzibą w (…) (Sprzedający) a B. (wówczas X). Na podstawie powyższej umowy, B. nabyła (…)% udziałów C., o łącznej wartości nominalnej (…) PLN za cenę (…) PLN. Środki na sfinansowanie zakupu udziałów C. pochodziły z kredytu udzielonego przez Bank - podmiot niepowiązany z B. , w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT oraz pożyczek udzielonych przez wspólników B., tj. (…) Sp. z o.o. (dalej: „Wspólnik 1”), (…) Sp. z o.o. (dalej: „Wspólnik 2”), (…) (dalej: „Wspólnik 3”), (…) (dalej: „Wspólnik 4”) oraz (…) (dalej: „Wspólnik 5”) - łącznie zwanych Wspólnikami.

Wszystkie umowy zapewniające finansowanie do przeprowadzenia Transakcji zostały zawarte w (…) r.

W dniu (…) r., spółka D. GmbH - podmiot powiązany kapitałowo z B. (dalej: „Spółka dominująca”), wstąpiła w prawa wierzyciela, zgodnie z art. 518 § 1 pkt 3 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t.j. Dz. U. z 2024 r., poz. 1061 ze zm., dalej: „KC”), w odniesieniu do pożyczek udzielonych przez Wspólników B. W związku z powyższym, dotychczasowi Wspólnicy przestali pełnić rolę wierzycieli B. Dodatkowo, w tym samym dniu, B. zawarła umowę pożyczki ze Spółką dominującą w celu sfinansowania spłaty kredytu udzielonego przez Bank.

W dniu (…) r. B. oraz Spółka dominująca zawarły umowę odnowienia-nowacji (dalej: „Umowa”), w rozumieniu art. 506 §1 KC. Na jej mocy, Spółka dominująca dokonała umorzenia wierzytelności, w które wstąpiła z uwagi na zawarcie umowy subrogacji ze Wspólnikami B. oraz wierzytelności z tytułu umowy pożyczki, udzielonej w dniu (…) r., zobowiązując jednocześnie B. do spłaty nowej wierzytelności na podstawie nowej umowy pożyczki. Działanie to miało na celu uproszczenie struktury zobowiązań po stronie Spółki dominującej, która to - dokonawszy subrogacji pożyczek - posiadała (…) wierzytelności względem B. Uzyskanie finansowania konsolidacyjnego wszystkich należności pożyczkowych pozwalała również na możliwość prowadzenia dalszej działalności operacyjnej oraz usprawnienie procesu zarządzania długiem przez B.

W związku z powyższą Umową, Spółka jako sukcesor praw i obowiązków po przejęciu B. zobowiązana jest do wypłaty odsetek na rzecz Spółki dominującej. W tym zakresie, Wnioskodawca powziął wątpliwości, czy powyższe odsetki mogą zostać uznane za koszty uzyskania przychodu na gruncie ustawy o CIT.

Pytania

1. Czy za prawidłowe należy uznać stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym w przedstawionym stanie faktycznym nie znajdzie zastosowania art. 16 ust. 1 pkt 13e ustawy o CIT, a odsetki wypłacane na rzecz Spółki dominującej z tytułu Umowy, będą stanowiły koszty uzyskania przychodów Wnioskodawcy, o których mowa w art. 15 ust. 1 ustawy o CIT?

2. Czy za prawidłowe należy uznać stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym w przedstawionym stanie faktycznym nie znajdzie zastosowania art. 16 ust. 1 pkt 13f ustawy o CIT, a odsetki wypłacane na rzecz Spółki dominującej z tytułu Umowy, będą stanowiły koszty uzyskania przychodów Wnioskodawcy, o których mowa w art. 15 ust. 1 ustawy o CIT?

3. Jeżeli stanowisko Wnioskodawcy w zakresie pytania nr 1 i 2 zostanie uznane za prawidłowe, czy koszty odsetek powinny zostać alokowane przez Spółkę do przychodów z zysków kapitałowych oraz innych źródeł przychodów w takim stosunku, w jakim pozostają osiągnięte w roku podatkowym przychody z tych źródeł w ogólnej kwocie przychodów zgodnie z art. 15 ust. 2b w zw. z ust. 2 i 2a ustawy o CIT?

Państwa stanowisko w sprawie

Ad 1.

Zdaniem Wnioskodawcy, w przedstawionym stanie faktycznym nie znajdzie zastosowania art. 16 ust. 1 pkt 13e ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r., poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”), a odsetki wypłacane na rzecz Spółki dominującej z tytułu Umowy, będą stanowiły koszty uzyskania przychodów Wnioskodawcy, o których mowa w art. 15 ust. 1 ustawy o CIT.

Ad 2.

Zdaniem Wnioskodawcy, w przedstawionym stanie faktycznym nie znajdzie zastosowania art. 16 ust. 1 pkt 13f ustawy o CIT, a odsetki wypłacane na rzecz Spółki dominującej z tytułu Umowy, będą stanowiły koszty uzyskania przychodów Wnioskodawcy, o których mowa w art. 15 ust. 1 ustawy o CIT.

(…)

Odsetki od pożyczek jako koszt uzyskania przychodów - przesłanki ogólne

Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1.

Definicja sformułowana przez ustawodawcę ma charakter ogólny. Z tego względu każdorazowy wydatek poniesiony przez podatnika powinien podlegać indywidualnej analizie w celu dokonania jego kwalifikacji prawnej. Wyjątkiem jest jedynie sytuacja, gdy ustawa wyraźnie wskazuje jego przynależność do kategorii kosztów uzyskania przychodów lub wyłącza możliwość zaliczenia go do tego rodzaju kosztów. W pozostałych przypadkach należy natomiast zbadać istnienie związku przyczynowego pomiędzy poniesieniem kosztu a powstaniem przychodu ze źródła przychodu lub realną szansą powstania przychodu podatkowego, bądź też zachowaniem albo zabezpieczeniem źródła jego uzyskiwania.

Aby wydatek poniesiony przez podatnika stanowił dla niego koszt uzyskania przychodu, muszą być spełnione następujące warunki:

- został poniesiony przez podatnika, tj. w ostatecznym rozrachunku musi on zostać pokryty z zasobów majątkowych podatnika (nie stanowią kosztu uzyskania przychodu, podatnika wydatki, które zostały poniesione na działalność podatnika przez osoby inne niż podatnik),

- jest definitywny (rzeczywisty), tj. wartość poniesionego wydatku nie została podatnikowi w jakikolwiek sposób zwrócona,

- pozostaje w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą,

- poniesiony został w celu uzyskania, zachowania lub zabezpieczenia źródła przychodów lub może mieć wpływ na wielkość osiągniętych przychodów,

- został właściwie udokumentowany,

- nie może znajdować się w grupie wydatków, których zgodnie z art. 16 ust. 1 ustawy o CIT, nie uważa się za koszty uzyskania przychodów.

W przypadku pożyczki, o ile jej udzielenie jest neutralne podatkowo dla stron umowy, o tyle odsetki z nią związane, do poniesienia których jest zobowiązany pożyczkobiorca, po spełnieniu określonych warunków, mogą stanowić koszty uzyskania przychodów.

Zgodnie z ogólną zasadą, wyrażoną w art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, dla kwalifikacji prawnej wydatków na zapłatę odsetek, stanowiących koszty uzyskania przychodów, istotne znaczenie ma cel ich poniesienia. Kwestią wstępną dla oceny możliwości uznania zapłaconych odsetek za koszty podatkowe jest zatem ustalenie związku przyczynowo-skutkowego, jak i gospodarczego pomiędzy ich zapłatą, a przychodami, jakie podatnik osiąga lub ma szansę osiągnąć. Jeżeli zatem pożyczka została wykorzystana w celu uzyskania przychodu lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodu, to odsetki można uznać jako poniesione w celu uzyskania przychodu.

Zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 10 lit. a ustawy o CIT, nie uważa się za koszty uzyskania przychodów wydatków na spłatę pożyczek (kredytów), z wyjątkiem skapitalizowanych odsetek od tych pożyczek (kredytów).

Natomiast w myśl art. 16 ust. 1 pkt 11 ustawy o CIT, nie uważa się za koszty uzyskania przychodów naliczonych, lecz nie zapłaconych albo umorzonych odsetek od zobowiązań, w tym również od pożyczek (kredytów).

Mając na uwadze powyższy przepis, stwierdzić należy, że dla celów podatkowych za koszty uzyskania przychodów uznawane są wyłącznie zapłacone przez podatnika odsetki od zobowiązań (w tym pożyczek), pod warunkiem, że wiążą się one z jego przychodami. Obciążenie finansowe z tytułu odsetek musi być zatem faktycznie poniesione przez podatnika. W związku z tym, nie stanowią kosztów podatkowych spełniające warunek związku z przychodami odsetki naliczone, lecz niezapłacone lub umorzone.

Regulacje szczególne dotyczące kosztów finansowana dłużnego w zakresie transakcji kapitałowych

Zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 13e ustawy o CIT, nie uważa się za koszty uzyskania przychodów kosztów finansowania dłużnego w rozumieniu art. 15c ust. 12 uzyskanego w celu nabycia udziałów (akcji) spółki - w części, w jakiej pomniejszałyby one podstawę opodatkowania, w której uwzględniane są przychody związane z kontynuacją działalności gospodarczej tej spółki, w szczególności w związku z połączeniem, wniesieniem wkładu niepieniężnego, przekształceniem formy prawnej lub utworzeniem podatkowej grupy kapitałowej.

Powyższy przepis został wprowadzony z dniem 1 stycznia 2018 r. ustawą z dnia 27 października 2017 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne (Dz.U. z 2017 r. poz. 2175, dalej „ustawa nowelizująca”). Jednym z celów ww. nowelizacji było zlikwidowanie agresywnej optymalizacji podatkowej, która w szczególności objawiała się poprzez zastosowanie tzw. mechanizmu „debt push-down”.

Schemat tego mechanizmu zakłada najczęściej powołanie spółki celowej, która ma stać się bezpośrednim udziałowcem spółki nabywanej. Jako, że w praktyce spółka celowa nie posiada wystarczających środków na nabycie udziałów (akcji) danej spółki, konieczne jest zaciągnięcie przez nią finansowania dłużnego - zewnętrznego lub wewnątrzgrupowego. Po nabyciu udziałów spółka celowa jest łączona ze spółką, której udziały są nabywane (spółką przejmującą może być zarówno spółka celowa, jak spółka nabywana). Transakcja ta rodzi istotne konsekwencje podatkowe polegające na odliczaniu odsetek od kredytu (pożyczki) zaciągniętego na sfinansowanie zakupu akcji (udziałów) przejętej spółki, które po połączeniu spółek stają się odsetkami od kredytu (pożyczki) na kupno samej siebie. Skutkuje to tym, iż po połączeniu potencjalny dochód z działalności operacyjnej spółki nabywanej jest pomniejszany o koszt (odsetki) związany z finansowaniem nabycia jej udziałów lub akcji.

Zdaniem Wnioskodawcy, powyższy przepis nie znajdzie zastosowania w opisywanym stanie faktycznym z uwagi na treść powołanego art. 16 ust. 1 pkt 13e ustawy o CIT, która nie pozwala przyjąć, że refinansowanie historycznych zobowiązań związanych z nabyciem udziałów zostało objęte jego dyspozycją.

W pierwszej kolejności należy przywołać wypracowaną w orzecznictwie sądów administracyjnych linię orzeczniczą, zgodnie z którą stanowczy i ingerencyjny charakter norm prawnopodatkowych implikuje konieczność przyznania pierwszeństwa zasadzie wykładni gramatycznej (językowej), przypisując pozostałym metodom wykładni, w tym wykładni systemowej i funkcjonalnej, a także historycznej, przymiot poboczny, subsydiarny (zob. wyrok NSA z dnia 21 listopada 2023 r., III FSK 44/22, i powołane tam orzecznictwo oraz piśmiennictwo).

Analizując normę prawną wynikającą z art. 16 ust. 1 pkt 13e ustawy o CIT, należy uznać, że:

- dotyczy ona tylko przypadków odsetek od długu na nabycie udziałów,

- nie zawiera w sobie normy, która kazałaby stosować „sukcesję” w zakresie wyłączenia kosztów finansowania dłużnego z katalogu kosztów uzyskania przychodu w odniesieniu do długu zaciągniętego na nabycie udziałów, który jest później refinansowany po sfinalizowaniu transakcji (żaden przepis nie wskazuje, czy i jak następuje „rolowanie" długu powstałego na skutek nabycia udziałów w przypadku refinansowania, a szczególnie refinansowania obejmującego ogół zobowiązań danego podatnika).

Powyższa interpretacja prowadzi więc do wniosku, że przepis nie obejmuje sytuacji, kiedy odsetki naliczają się od długu refinansującego wcześniejsze zobowiązania, w tym zobowiązania finansujące zakup udziałów/akcji (bo w momencie refinansowania, dług na zakup udziałów/akcji został już spłacony i nie funkcjonuje dalej w przestrzeni prawnej czy ekonomicznej).

Natomiast gdyby przyjąć odmienną (odwrotną) interpretację, tj. sukcesję wyłączenia kosztów finansowania dłużnego w odniesieniu do refinansowania przeszłych zobowiązań, niewątpliwie doprowadziłaby do absurdu. Absurd ten objawi się w sytuacji, gdy bez całkowitej spłaty zobowiązań i wykazania że podatnik ma wystarczająco własnych środków na ich spłatę (i względnie zaciągnięcia nowego długu), nigdy nie dojdzie do całkowitej spłaty długu zaciągniętego „w celu” nabycia udziałów (tylko taki dług będzie rolowany wraz z każdym refinansowaniem zobowiązań podatnika). Aspekty takie jak wielokrotne refinansowanie różnych form zadłużenia na przestrzeni lat, różne oprocentowanie, różne terminy i wartości spłat, powodują, że określenie, jaka część bieżących odsetek może dotyczyć długu zaciągniętego w odległej przeszłości na zakup udziałów, jest niewykonalne.

Powyższe wnioski zostały potwierdzone w wyroku WSA w Poznaniu z dnia 28 czerwca 2024 r., sygn. akt I SA/Po 113/24: „Zasadnie skarżąca podniosła w skardze, że przyjęta przez organ wykładnia ww. przepisu prowadzi do nieracjonalnych rezultatów. Interpretacja organu zakłada bowiem monitorowanie długu i odsetek na przestrzeni wielu lat, w celu określenia jaka część odsetek od długu refinansującego stanowi odsetki od historycznego długu zaciągniętego w celu nabycia udziałów. W rezultacie stanowisko organu oparte jest na założeniu, według którego, każdy koleiny dług refinansujący zobowiązania danego podatnika nie jest spłacony w całości, a podatnik wciąż jest stroną historycznego długu zaciągniętego w celu dawno sfinalizowanej transakcji zakupu udziałów. W takiej sytuacji nigdy nie dojdzie do całkowitej spłaty długu zaciągniętego w celu nabycia udziałów. Jak trafnie wskazała skarżąca, taki dług będzie się „rolować” wraz z każdym refinansowaniem zobowiązań podatnika.

W ocenie Sądu stanowiska organu nie da się pogodzić z językową wykładnią spornego przepisu, z której bezspornie wynika, że dotyczy on tylko przypadków odsetek od długu na nabycie udziałów, a zatem tylko bezpośredni dług akwizycyjny skutkuje nieodliczalnym kosztem odsetkowym, i to tylko w sytuacji konsolidacji spółki nabywającej z celem akwizycyjnym”.

Przekładając powyższe na sytuację Wnioskodawcy, przepis art. 16 ust. 1 pkt 13e ustawy o CIT należy odnosić do długu, który historycznie został zaciągnięty przez B. celem sfinansowania nabycia udziałów C. od Wspólników. Był to bowiem bezpośredni dług akwizycyjny, który skutkował nieodliczalnym kosztem odsetkowym.

Powyższy skutek prawny, występował również w odniesieniu do Spółki dominującej po zawarciu umowy subrogacji z dotychczasowymi wierzycielami B. w dniu (…) 2022 r. Zgodnie bowiem z art. 518 § 1 KC, osoba trzecia, która spłaca wierzyciela, nabywa wierzytelność do wysokości dokonanej zapłaty, w sytuacji, gdy dłużnik nie jest obowiązany do świadczenia osobistego. Przepis ten reguluje subrogację ustawową (podstawienie), której celem jest zabezpieczenie osoby trzeciej spłacającej wierzyciela.

Wobec braku tej instytucji sama zapłata prowadziłaby do wygaśnięcia długu, natomiast osobie trzeciej przysługiwałoby roszczenie wynikające ze stosunku prawnego usprawiedliwiającego dokonanie zapłaty, ewentualnie z bezpodstawnego wzbogacenia. Subrogacja ustawowa wywołuje skutek podobny do przelewu wierzytelności, bowiem osoba trzecia spłacająca wierzyciela zajmuje jego miejsce, ale subrogacja prowadzi do nabycia jedynie części tej wierzytelności, zależnej od zakresu dokonanej zapłaty. W doktrynie prawa cywilnego przyjmuje się zatem, że w wyniku subrogacji osoba trzecia nie nabywa nowej wierzytelności, lecz wstępuje w istniejący stosunek zobowiązaniowy, co znajduje potwierdzenie w orzecznictwie przytoczonym przez Państwa.

Nie sposób jednak odnieść przepisu art. 16 ust. 1 pkt 13e ustawy o CIT do Umowy odnowienia.

W myśl art. 506 § 1 KC, jeżeli w celu umorzenia zobowiązania dłużnik zobowiązuje się za zgodą wierzyciela spełnić inne świadczenie albo nawet to samo świadczenie, lecz z innej podstawy prawnej, zobowiązanie dotychczasowe wygasa (odnowienie).

Zgodnie z Postanowieniem Sądu Najwyższego z dnia 13 maja 2024 r., sygn. I CSK 468/23 „W świetle art. 506 k.c. istotą umowy odnowienia jest właśnie to, że jej celem i skutkiem jest wygaśnięcie dotychczas istniejącego zobowiązania, w miejsce które powstaje nowe (...)”.

Ponadto, jak wskazał Sąd Apelacyjny w Łodzi w wyroku z dnia 1 lutego 2016 r., sygn. akt I ACa 1070/15 „Wskutek umowy odnowienia dotychczasowy dług wygasa, a nowy dług powstaje. Nowacja jest jednym z surogatów spełnienia świadczenia, prowadzących do wygaśnięcia zobowiązania, mimo braku powinnego zachowania dłużnika. W przypadku nowacji interes prawny wierzyciela zostaje zaspokojony nie przez wykonanie pierwotnego świadczenia, lecz poprzez zaciągnięcie przez dłużnika nowego zobowiązania”.

Jak zatem wynika z doktryny prawa cywilnego, w wyniku zawarciu Umowy, bezpośredni dług akwizycyjny B. , powstały z tytułu szeregu pożyczek zaciągniętych pierwotnie od Wspólników oraz Spółki dominującej (w tym przypadku na refinansowanie kredytu bankowego) został umorzony, co wprost neguje możliwość odniesienia przepisu art. 16 ust. 1 pkt 13e ustawy o CIT do odsetek wynikających z nowej wierzytelności powstałej na gruncie Umowy odnowienia, gdyż bezpośredni dług akwizycyjny został zaspokojony, a więc przestał istnieć. Nawet gdyby uznać, że dług ten był refinansowany, a nie wygasł (co stałoby w sprzeczności z powołanymi powyżej wyrokami SN i SA w Łodzi), przepis art. 16 ust. 1 pkt 13e ustawy o CIT nie znajdzie zastosowania, z uwagi na prezentowanym powyżej wykładnię literalną.

Przechodząc do kolejnej regulacji, mającej na celu wyłączenie kosztów finansowana dłużnego w zakresie transakcji kapitałowych - zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 13f ustawy o CIT, nie uważa się za koszty uzyskania przychodów kosztów finansowania dłużnego w rozumieniu art. 15c ust. 12 uzyskanego przez spółkę albo spółkę niebędącą osobą prawną od podmiotu powiązanego w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4, w części, w jakiej zostało ono przeznaczone na transakcje kapitałowe, w szczególności na nabycie lub objęcie udziałów (akcji), nabycie ogółu praw i obowiązków w spółce niebędącej osobą prawną, wniesienie dopłat, podwyższenie kapitału zakładowego lub wykup udziałów własnych w celu ich umorzenia, z wyjątkiem kosztów finansowania dłużnego udzielonego:

a) na nabycie lub objęcie udziałów (akcji) lub ogółu praw i obowiązków w podmiotach niepowiązanych w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 3 z podatnikiem, w tym na nabycie lub objęcie kolejnych udziałów (akcji) w tych podmiotach niepowiązanych, w których podatnik uprzednio nabył lub objął część udziałów (akcji), w przypadku gdy kolejne nabycie lub objęcie nastąpi w terminie 12 miesięcy, licząc od dnia nabycia lub objęcia pierwszych udziałów (akcji), 

b) przez bank lub spółdzielczą kasę oszczędnościowo-kredytową, mające siedzibę w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego.

W myśl natomiast art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT, ilekroć w niniejszym rozdziale jest mowa o podmiotach powiązanych - oznacza to:

a) podmioty, z których jeden podmiot wywiera znaczący wpływ na co najmniej jeden inny podmiot, lub

b) podmioty, na które wywiera znaczący wpływ:

- ten sam inny podmiot lub

- małżonek, krewny lub powinowaty do drugiego stopnia osoby fizycznej wywierającej znaczący wpływ na co najmniej jeden podmiot, lub

c) spółkę niebędącą osobą prawną i jej wspólnika, lub

ca) spółkę, o której mowa w art. 1 ust. 3 pkt 1, i jej komplementariusza, lub

cb) spółkę, o której mowa w art. 1 ust. 3 pkt la, i jej wspólnika, lub d) podatnika i jego zagraniczny zakład, a w przypadku podatkowej grupy kapitałowej - spółkę kapitałową wchodzącą w jej skład i jej zagraniczny zakład.

Z kolei, z art. 15c ust. 12 ustawy o CIT wynika, że, przez koszty finansowania dłużnego rozumie się wszelkiego rodzaju koszty związane z uzyskaniem od innych podmiotów, w tym od podmiotów niepowiązanych, środków finansowych i z korzystaniem z tych środków, w szczególności odsetki, w tym skapitalizowane lub ujęte w wartości początkowej środka trwałego lub wartości niematerialnej i prawnej, opłaty, prowizje, premie, część odsetkową raty leasingowej, kary i opłaty za opóźnienie w zapłacie zobowiązań oraz koszty zabezpieczenia zobowiązań, w tym koszty pochodnych instrumentów finansowych, niezależnie na rzecz kogo zostały one poniesione.

Przepis art. 16 ust. 1 pkt 13f ustawy o CIT został wprowadzony ustawą z dnia 29 października 2021 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. poz. 2105 ze zm.). Zgodnie z uzasadnieniem do ww. ustawy, zawartym w druku sejmowym 1532 „Projektowany przepis ma przeciwdziałać sytuacjom obniżenia dochodu podatkowego w ramach grupy podmiotów powiązanych na skutek przekształcenia finansowania dłużnego w finansowanie własne. Działanie to polega na zaciągnięciu przez podatnika pożyczki od podmiotu powiązanego, która następnie jest zmieniana na transakcję kapitałową (np. wkład pieniężny do innej spółki). W ten sposób dochodzi do erozji podstawy opodatkowania w ramach grupy kapitałowej na poziomie podatnika uzyskującego finansowanie długiem, który dokonuje jego konwersji na kapitał. Odsetki od finansowania długiem pomniejszają jego dochód i jednocześnie podatnik nie wykazuje z tego tytułu przychód na skutek przekwalifikowania na finansowanie kapitałem. W skali grupy kapitałowej w wyniku takich transakcji wartość zadłużenia względem podmiotów niepowiązanych (zewnętrznych) nie wzrasta, ponieważ zmianie ulega wyłącznie wewnątrzgrupowy stosunek proporcji długu do kapitału”.

Wykładnia literalna art. 16 ust. 1 pkt 13f ustawy o CIT prowadzi do wniosku, że nie uważa się za koszty uzyskania przychodów kosztów finansowania dłużnego:

- uzyskanych od podmiotu powiązanego, o którym mowa w art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT,

- w części, w jakiej zostały one przeznaczone bezpośrednio lub pośrednio na transakcje kapitałowe.

Przepis ten zwiera istotne ograniczenie w zaliczeniu do kosztów uzyskania przychodu kosztów finansowania dłużnego uzyskanych od pomiotów powiązanych, jeśli uzyskane środki zostaną przeznaczone na transakcje kapitałowe, a w szczególności na:

- nabycie lub objęcie udziałów (akcji),

- nabycie ogółu praw i obowiązków w spółce niebędącej osobą prawną,

- wniesienie dopłat,

- podwyższenie kapitału zakładowego lub

- wykup udziałów własnych w celu ich umorzenia.

Kluczowym aktem prawnym dla przedstawionego stanu faktycznego jest ustawa o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz niektórych innych ustaw z dnia 7 października 2022 r. (Dz. U. z 2022 r. poz. 2180, dalej: „ustawa zmieniająca”) wprowadzono przepisy przejściowe, które mają zastosowanie do omawianego art. 16 ust. 1 pkt 13f ustawy o CIT.

Zgodnie bowiem z art. 20 ust. 4 ww. ustawy zmieniającej, przepisy art. 15c ust. 1 i art. 16 ust. 1 pkt 13f ustawy zmienianej w art. 1, w brzmieniu nadanym niniejszą ustawą, stosuje się do kosztów finansowania dłużnego poniesionych od dnia 1 stycznia 2022 r., a w przypadku podatników, których rok podatkowy jest inny niż rok kalendarzowy - począwszy od roku podatkowego rozpoczynającego się po tym dniu.

Stosownie natomiast do art. 20 ust. 5 ustawy zmieniającej, przepisu art. 16 ust. 1 pkt 13f ustawy zmienianej w art. 1 nie stosuje się do kosztów finansowania dłużnego wypłaconego podatnikowi do dnia 31 grudnia 2021 r. w zakresie, w jakim to finansowanie zostało przeznaczone na transakcje kapitałowe zrealizowane do dnia 31 grudnia 2021 r., a w przypadku podatników, których rok podatkowy jest inny niż rok kalendarzowy - do ostatniego dnia roku podatkowego rozpoczynającego się przed tym dniem.

Zgodnie zaś z art. 27 pkt 3 ww. ustawy zmieniającej, ustawa wchodzi w życie z dniem 1 stycznia 2023 r., z wyjątkiem (...) art. 20 ust. 3-S (...), które wchodzą w życie z dniem następującym po dniu ogłoszenia.

Powyższe wnioski, należy odnieść do sytuacji Wnioskodawcy, wskazanej w ramach opisu stanu faktycznego.

Transakcja nabycia udziałów C. przez B. niewątpliwie wypełnia znamiona, o których mowa w art. 16 ust. 1 pkt 13f ustawy o CIT. Została ona bowiem sfinansowana dłużnie, poprzez pożyczki udzielone częściowo, przez wspólników B., a więc podmioty powiązane w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT. Nabycie udziałów jest również bezsprzecznie jednym z typów transakcji kapitałowej, o której mowa w ww. przepisie.

Co więcej, B. nie mogłaby również skorzystać z wyłączenia, o którym mowa w art. 16 ust. 1 pkt 13f lit. a ustawy o CIT, gdyż C. nie stanowiła podmiotu niepowiązanego, w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT. Jedynie w części kwoty finansowania dłużnego udzielonego przez Bank, w ocenie Wnioskodawcy, B. mogłaby skorzystać z wyłączenia, o którym mowa w art. 16 ust. 1 pkt 13f lit. b ustawy o CIT.

Pomimo niewątpliwego spełnienia przesłanek do wyłączenia kosztów finansowania dłużnego, w zakresie pożyczek udzielonych przez Wspólników B., przepis ten nie znajdzie zastosowania, z uwagi na brzmienie przepisów przejściowych ustawy zmieniającej - konkretnie art. 20 ust. 5 ustawy zmieniającej.

Jak zostało wskazane w opisie stanu faktycznego, umowa dotycząca Transakcji została zawarta (…) r., natomiast jej realizacja odbyła się w przeciągu 14 dni od wskazanej daty (… r.). Również finansowanie dłużne, udzielone przez Wspólników B., zostało jej wypłacone przed datą realizacji Transakcji. W związku z powyższym, wyłączenie, o którym mowa w art. 16 ust. 1 pkt 13f ustawy o CIT nie znajdzie zastosowania do kosztów finansowania dłużnego, udzielonego przez Wspólników, na pokrycie kosztów Transakcji, zgodnie z przepisem art. 20 ust. 5 ustawy zmieniającej.

Stanowisko Wnioskodawcy potwierdza Dyrektor KIS w interpretacji indywidualnej z dnia 5 grudnia 2022 r., nr 0111-KDIB1-2.4010.754.2022.1.DP, w której stwierdzono wprost, że: „(...) art. 16 ust. 1 pkt 13f ustawy o CIT nie znajdzie zastosowania do pożyczek udzielonych przed wejściem w życie tej regulacji oraz transakcji kapitałowych zrealizowanych do 31 grudnia 2022 r.”.

Tożsamy skutek prawny, występował w odniesieniu do Spółki dominującej po zawarciu umowy subrogacji z dotychczasowymi wierzycielami B. w dniu (…) r. Spółka dominująca „przejęła” bowiem wierzytelności, w stosunku do których prawo do rozpoznania kosztów podatkowych z tytułu odsetek nie zostało wyłączone na mocy art. 20 ust. 5 ustawy zmieniającej.

Przechodząc natomiast do kwestii Umowy odnowienia, którą B. zawarła ze Spółką dominującą, w pierwszej kolejności należy odnieść się kolejny raz do istoty instytucji, jaką jest odnowienie. Jak zostało wskazane w stanowisku Wnioskodawcy odnośnie zastosowania art. 16 ust. 1 pkt 13e ustawy o CIT, nowacja jest surogatem spełnienia świadczenia, w wyniku którego zobowiązanie wygasa. Wobec tego, na podstawie Umowy zawartej przez B. ze Spółką dominującą umorzone został pierwotne zobowiązanie akwizycyjne, jednocześnie konstytuując kolejne.

Mając na uwadze powyższą oraz fakt, że powodem dla którego B. zawarła ze Spółką dominującą Umowę odnowienia, nie było nabycie udziałów, a uproszczenie rozliczeń oraz, przede wszystkim, ustalenie warunków, które realnie pozwalałyby na spłatę posiadanego długu przy dalszym prowadzeniu działalności operacyjnej.

W ocenie Wnioskodawcy, w sprzeczności z powyższym stałoby zatem twierdzenie, że odsetki, które B., a po dokonaniu połączenia, również Wnioskodawca, wypłacali na podstawie Umowy odnowienia, będą wyłączone z możliwości zaliczenia ich do kosztów uzyskania przychodu na podstawie art. 16 ust. 1 pkt 13f ustawy o CIT.

Wnioskodawca stoi zatem na stanowisku, że w odniesieniu do odsetek, powstałych na skutek Umowy odnowienia zawartej przez B. - podmiotu przejętego następnie przez Spółkę - nie znajdą zastosowania przepisy art. 16 ust. 1 pkt 13e ustawy o CIT oraz art. 16 ust. 1 pkt 13f ustawy o CIT.

Odsetki faktycznie zapłacone przez Wnioskodawcę z ww. tytułu, będą natomiast spełniały wszystkie przesłanki do uznania za koszty uzyskania przychodu na podstawie art. 15 ust. 1 ustawy o CIT.

(…)

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie pytań Nr 1 i Nr 2 jest nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 93 § 1 i 2 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.),

§ 1. Osoba prawna lub spółka komandytowo-akcyjna zawiązane (powstałe) w wyniku łączenia się:

1) osób prawnych,

2) osobowych spółek handlowych,

3) osobowych i kapitałowych spółek handlowych

- wstępują we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki każdej z łączących się osób lub spółek.

§ 2. Przepis § 1 stosuje się odpowiednio do osoby prawnej i spółki komandytowo-akcyjnej łączących się przez przejęcie:

1) innej osoby prawnej (osób prawnych);

2) osobowej spółki handlowej (osobowych spółek handlowych).

W związku z powyższym wskazać należy, że Wnioskodawca w związku z przeprowadzonym połączeniem ze spółką B. oraz ze Spółką C., w ramach tzw. łączenia przez przejęcie, wstąpił we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki każdej z łączących się spółek, a więc stał się sukcesorem tych spółek na gruncie przepisów prawa podatkowego.

Odnosząc się natomiast do przepisów ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”), wskazać należy, że zgodnie z art. 15 ust. 1 tej ustawy,

kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1. (…)

Konstrukcja przepisu dotyczącego kosztów uzyskania przychodów daje podatnikowi możliwość odliczenia dla celów podatkowych wszelkich kosztów (niewymienionych w art. 16 ust. 1 w ustawie o CIT), pod warunkiem, że wykaże ich bezpośredni bądź pośredni związek z prowadzoną działalnością, a ich poniesienie ma lub może mieć wpływ na wielkość osiągniętego przychodu. Tak więc, kosztami uzyskania przychodów są wszelkie, racjonalnie i gospodarczo uzasadnione wydatki związane z prowadzeniem działalności gospodarczej, których celem jest osiągnięcie, zabezpieczenie i zachowanie źródła przychodów, z wyjątkiem wymienionych w art. 16 ust. 1 ww. ustawy.

Powyższe oznacza, że wszystkie poniesione wydatki, po wyłączeniu wydatków enumeratywnie wymienionych w przywołanym art. 16 ust. 1 ww. ustawy, stanowić mogą koszt uzyskania przychodów, o ile pozostają w związku przyczynowym z osiąganymi przychodami.

O ile udzielenie kredytu (pożyczki) jest neutralne podatkowo dla stron umowy, o tyle odsetki z nimi związane, do poniesienia których jest zobowiązany kredytobiorca, po spełnieniu określonych warunków mogą stanowić koszty uzyskania przychodów.

Zgodnie z ogólną zasadą, wyrażoną w art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, dla kwalifikacji prawnej wydatków na zapłatę odsetek, stanowiących koszty uzyskania przychodów, istotne znaczenie ma cel ich poniesienia, czyli przeznaczenie środków finansowych uzyskanych w drodze kredytu (pożyczki). Kwestią wstępną dla oceny możliwości uznania zapłaconych odsetek za koszty podatkowe jest zatem ustalenie związku przyczynowo-skutkowego, jak i gospodarczego pomiędzy ich zapłatą, a przychodami, jakie podatnik osiąga lub ma szansę osiągnąć. Jeżeli zatem, kredyt (pożyczka) został wykorzystany w celu uzyskania przychodu lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodu, to świadczenie uboczne, tj. np. odsetki od kredytu (pożyczki), można uznać jako poniesione w celu uzyskania przychodu.

Koszty kredytu (pożyczki), tj. odsetki od kredytu, mogą zatem być zaliczone do kosztów uzyskania przychodów w momencie ustalonym zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 10 lit. a lub art. 16 ust. 1 pkt 11 ustawy o CIT.

W świetle art. 16 ust. 1 pkt 10 lit. a ustawy o CIT,

nie uważa się za koszty uzyskania przychodów wydatków na spłatę pożyczek (kredytów), z wyjątkiem skapitalizowanych odsetek od tych pożyczek (kredytów) (…).

Natomiast w myśl art. 16 ust. 1 pkt 11 tej ustawy,

nie uważa się za koszty uzyskania przychodów naliczonych, lecz nie zapłaconych albo umorzonych odsetek od zobowiązań, w tym również od pożyczek (kredytów).

Wskazać należy, że 1 stycznia 2018 r. roku ustawą z dnia 27 października 2017 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne (Dz. U. z 2017 r., poz. 2175, dalej „ustawa nowelizująca”) wprowadzono m.in. regulację szczególną dotyczącą kosztów finansowana dłużnego.

W świetle art. 16 ust. 1 pkt 13e ustawy o CIT,

nie uważa się za koszty uzyskania przychodów kosztów finansowania dłużnego w rozumieniu art. 15c ust. 12 uzyskanego w celu nabycia udziałów (akcji) spółki - w części, w jakiej pomniejszałyby one podstawę opodatkowania, w której uwzględniane są przychody związane z kontynuacją działalności gospodarczej tej spółki, w szczególności w związku z połączeniem, wniesieniem wkładu niepieniężnego, przekształceniem formy prawnej lub utworzeniem podatkowej grupy kapitałowej.

Powyższy przepis ma na celu wyłączenie możliwości rozpoznania odsetek od kosztów finansowania dłużnego wynikających z przeprowadzenia tzw. transakcji dept push-down, stosowanej przy przejęciach spółek.

Zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 13f ustawy o CIT,

nie uważa się za koszty uzyskania przychodów kosztów finansowania dłużnego w rozumieniu art. 15c ust. 12 uzyskanego przez spółkę albo spółkę niebędącą osobą prawną od podmiotu powiązanego w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4, w części, w jakiej zostało ono przeznaczone na transakcje kapitałowe, w szczególności na nabycie lub objęcie udziałów (akcji), nabycie ogółu praw i obowiązków w spółce niebędącej osobą prawną, wniesienie dopłat, podwyższenie kapitału zakładowego lub wykup udziałów własnych w celu ich umorzenia, z wyjątkiem kosztów finansowania dłużnego udzielonego:

a) na nabycie lub objęcie udziałów (akcji) lub ogółu praw i obowiązków w podmiotach niepowiązanych w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 3 z podatnikiem, w tym na nabycie lub objęcie kolejnych udziałów (akcji) w tych podmiotach niepowiązanych, w których podatnik uprzednio nabył lub objął część udziałów (akcji), w przypadku gdy kolejne nabycie lub objęcie nastąpi w terminie 12 miesięcy, licząc od dnia nabycia lub objęcia pierwszych udziałów (akcji),

b) przez bank lub spółdzielczą kasę oszczędnościowo-kredytową, mające siedzibę w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego.

W myśl art. 15c ust. 12 ustawy o CIT,

przez koszty finansowania dłużnego rozumie się wszelkiego rodzaju koszty związane z uzyskaniem od innych podmiotów, w tym od podmiotów niepowiązanych, środków finansowych i z korzystaniem z tych środków, w szczególności odsetki, w tym skapitalizowane lub ujęte w wartości początkowej środka trwałego lub wartości niematerialnej i prawnej, opłaty, prowizje, premie, część odsetkową raty leasingowej, kary i opłaty za opóźnienie w zapłacie zobowiązań oraz koszty zabezpieczenia zobowiązań, w tym koszty pochodnych instrumentów finansowych, niezależnie na rzecz kogo zostały one poniesione.

Jednocześnie wskazać należy, że ustawą z dnia 7 października 2022 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz niektórych innych ustaw (t.j. Dz.U. z 2022 r. poz. 2180, dalej: „ustawa zmieniająca”), wprowadzono przepisy przejściowe, które mają zastosowanie do ww. art. 16 ust. 1 pkt 13f ustawy o CIT.

W myśl art. 20 ust. 4 i 5 ustawy zmieniającej,

Przepisy art. 15c ust. 1 i art. 16 ust. 1 pkt 13f ustawy zmienianej w art. 1, w brzmieniu nadanym niniejszą ustawą, stosuje się do kosztów finansowania dłużnego poniesionych od dnia 1 stycznia 2022 r., a w przypadku podatników, których rok podatkowy jest inny niż rok kalendarzowy - począwszy od roku podatkowego rozpoczynającego się po tym dniu.

Przepisu art. 16 ust. 1 pkt 13f ustawy zmienianej w art. 1 nie stosuje się do kosztów finansowania dłużnego wypłaconego podatnikowi do dnia 31 grudnia 2021 r. w zakresie, w jakim to finansowanie zostało przeznaczone na transakcje kapitałowe zrealizowane do dnia 31 grudnia 2021 r., a w przypadku podatników, których rok podatkowy jest inny niż rok kalendarzowy - do ostatniego dnia roku podatkowego rozpoczynającego się przed tym dniem.

Państwa wątpliwości w zakresie pytania Nr 1 dotyczą ustalenia czy w przedstawionym stanie faktycznym nie znajdzie zastosowania art. 16 ust. 1 pkt 13e ustawy o CIT, a odsetki wypłacane na rzecz Spółki dominującej z tytułu Umowy, będą stanowiły koszty uzyskania przychodów Wnioskodawcy, o których mowa w art. 15 ust. 1 ustawy o CIT.

Odnosząc się do powyższych wątpliwości Wnioskodawcy wskazać należy, że ustawa nowelizująca miała na celu uszczelnienie systemu podatku dochodowego od osób prawnych. Jednym z celów nowelizacji było zlikwidowanie agresywnej optymalizacji podatkowej poprzez modyfikację przepisów ograniczających wysokość odliczanych odsetek (kosztów finansowania dłużnego). Do tej pory najczęściej powołano spółkę celową, która stawała się bezpośrednim udziałowcem spółki nabywanej. Jako że w praktyce spółka celowa nie posiadała wystarczających środków na nabycie udziałów (akcji) danej spółki, konieczne było zaciągnięcie przez nią finansowania dłużnego – zewnętrznego lub wewnątrzgrupowego. Po nabyciu udziałów spółka celowa była łączona ze spółką, której udziały były nabywane (spółką przejmującą mogła być zarówno spółka celowa, jak i spółka nabywana).Transakcja ta rodziła konsekwencje podatkowe polegające na odliczaniu odsetek od kredytu (pożyczki) zaciągniętego na sfinansowanie zakupu akcji (udziałów) przejętej spółki, które po połączeniu spółek stawały się odsetkami od kredytu (pożyczki) na kupno „samej siebie”. Skutkowało to tym, iż po połączeniu potencjalny dochód z działalności operacyjnej spółki nabywanej był pomniejszany o koszt (odsetki) związany z finansowaniem nabycia jej udziałów lub akcji.

Dlatego wprowadzono art. 16 ust. 1 pkt 13e ustawy o CIT, zgodnie z którym, nie można zaliczyć do kosztów uzyskania przychodów kosztów finansowania dłużnego w rozumieniu art. 15c ust. 12 uzyskanego w celu nabycia udziałów (akcji) spółki - w części, w jakiej pomniejszałyby one podstawę opodatkowania, w której uwzględniane są przychody związane z kontynuacją działalności gospodarczej tej spółki, w szczególności w związku z połączeniem, wniesieniem wkładu niepieniężnego, przekształceniem formy prawnej lub utworzeniem podatkowej grupy kapitałowej.

Jak wcześniej wskazano za koszty uzyskania przychodu mogą być uznane koszty, które pozostają w związku przyczynowo-skutkowym z osiąganymi przychodami, a także koszty, które nie podlegają wyłączeniu na podstawie art. 16 ust. 1 ustawy o CIT.

Dyspozycją art. 16 ust. 1 pkt 13e ustawy o CIT objęte są koszty związane z finansowaniem dłużnym uzyskanym na nabycie udziałów w części w jakiej są związane z kontynuacją działalności gospodarczej tej spółki. Ustawodawca wskazał, w powołanym wcześniej przepisie, że kontynuacja działalności może nastąpić np. w związku z połączeniem. Katalog przypadków objętych zakresem tego przepisu jest katalogiem otwartym na co wskazuje sformułowanie „w szczególności” użyte w jego treści. W ocenie Organu w niniejszej sprawie zastosowanie znajdzie ww. przepis.

Z opisu sprawy bowiem wynika, że w wyniku połączenia przez przejęcie doszło do połączenia Wnioskodawcy ze spółką B. oraz spółką C. Połączenie odbyło się przez jednoczesne przeniesienie całego majątku C. na B. (Połączenie 1), a następnie poprzez przeniesienie całego majątku B. na Spółkę (Połączenie 2).

Przed połączeniem doszło do transakcji nabycia przez B. (…)% udziałów C. – wówczas Y Sp. z o.o. (Transakcja).

Umowa dotycząca Transakcji została zawarta w dniu (…) r., pomiędzy (...) Funduszem (…) z siedzibą w (…) (Sprzedający), a B. (wówczas X). Na podstawie powyższej umowy, B. nabyła (…)% udziałów C. Środki na sfinansowanie zakupu udziałów C. pochodziły z kredytu udzielonego przez Bank - podmiot niepowiązany z B. , w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT oraz pożyczek udzielonych przez wspólników B., tj. (…) - łącznie zwanych Wspólnikami.

Wszystkie umowy zapewniające finansowanie do przeprowadzenia Transakcji zostały zawarte w (…) 2021 r.

W dniu (…) 2022 r., spółka D. GmbH - podmiot powiązany kapitałowo z B. (Spółka dominująca), wstąpiła w prawa wierzyciela, zgodnie z art. 518 § 1 pkt 3 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t.j. Dz. U. z 2024 r., poz. 1061 ze zm., dalej: „KC”), w odniesieniu do pożyczek udzielonych przez Wspólników B. W związku z powyższym, dotychczasowi Wspólnicy przestali pełnić rolę wierzycieli B. Dodatkowo, w tym samym dniu, B. zawarła umowę pożyczki ze Spółką dominującą w celu sfinansowania spłaty kredytu udzielonego przez Bank.

W dniu (…) 2022 r. B. oraz Spółka dominująca zawarły umowę odnowienia - nowacji (dalej: Umowa), w rozumieniu art. 506 § 1 KC. Na jej mocy, Spółka dominująca dokonała umorzenia wierzytelności, w które wstąpiła z uwagi na zawarcie umowy subrogacji ze Wspólnikami B. oraz wierzytelności z tytułu umowy pożyczki, udzielonej w dniu (…) 2022 r., zobowiązując jednocześnie B. do spłaty nowej wierzytelności na podstawie nowej umowy pożyczki. Działanie to miało na celu uproszczenie struktury zobowiązań po stronie Spółki dominującej, która to - dokonawszy subrogacji pożyczek - posiadała (…) wierzytelności względem B. Uzyskanie finansowania konsolidacyjnego wszystkich należności pożyczkowych pozwalało również na możliwość prowadzenia dalszej działalności operacyjnej oraz usprawnienie procesu zarządzania długiem przez B.

Zatem, przedstawiony we wniosku opis zdarzeń wskazuje, że doszło do wypełnienia normy objętej zakresem art. 16 ust. 1 pkt 13e ustawy o CIT.

Powyższa sekwencja zdarzeń objęta jest normą powołanego wcześniej art. 16 ust. 1 pkt 13e ustawy o CIT, a co za tym idzie, odsetki wypłacane na rzecz Spółki dominującej z tytułu Umowy nie mogą być uznane za koszty uzyskania przychodów.

Wskazać należy, że w stosunku do Umowy odnowienia zawartej pomiędzy B. oraz Spółką dominującą będzie miało zastosowanie wyłączenie zawarte w art. 16 ust. 1 pkt 13e ustawy o CIT, bowiem Umowa ta jest odnowieniem pierwotnych umów pożyczki, które zostały zaciągnięte na sfinansowanie nabycia przez B. (…)% udziałów C. Zatem cel zawarcia Umowy pozostaje taki sam, tj. nabycie udziałów.

Ponadto wskazać należy, że w każdej sytuacji, gdy dochodzi do zaliczenia odsetek od kredytu do kosztów uzyskania przychodów należy zbadać cel zaciągnięcia kredytu, gdyż jedynie odsetki od kredytu, który służył uzyskaniu przychodów bądź zachowaniu lub zabezpieczeniu źródła przychodów mogą stanowić koszty podatkowe (por. uchwała Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 12 grudnia 2011 r. sygn. akt II FPS 2/11). W sytuacji, gdy dochodzi do refinansowania czy odnowienia pierwotnego kredytu takiej oceny również należy dokonać, odnosząc ją do celu zaciągnięcia kredytu pierwotnego. W przeciwnym razie w stosunku do każdego kredytu zaciągniętego na spłatę poprzedniego kredytu nie istniałaby możliwość weryfikacji celu zaciągnięcia kredytu, gdyż „znikałby” on wraz z zaciągnięciem kredytu refinansowego lub nowego na spłatę poprzedniego. Dlatego w takiej sytuacji zawsze należy zbadać cel zaciągnięcia kredytu pierwotnego, a w sytuacji gdy było nim nabycie udziałów(akcji) spółki, o którym mowa w art. 16 ust. 1 pkt 13e updop, należy dokonać ograniczenia odsetek zgodnie z tym przepisem. Dodatkowo można zauważyć, że ograniczenie, o którym mowa w art. 16 ust. 1 pkt 13e updop dotyczy odsetek od kredytu zaciągniętego na nabycie udziałów (akcji) spółki niezależnie od roku, w którym kredyt został zaciągnięty, tj. przed czy po wejściu w życie powyższego przepisu (przed czy po 1 stycznia 2018 r.) – por. wyrok NSA z dnia 24 listopada 2022 r. sygn. akt II FSK 725/20.

Wobec powyższego, w związku z połączeniem Wnioskodawcy ze Spółkami B. oraz C. w stosunku do odsetek wypłaconych na rzecz Spółki dominującej związanych z zawartą z B. Umową, do Wnioskodawcy jako sukcesora spółki B. znajdzie zastosowanie art. 16 ust. 1 pkt 13e ustawy o CIT i odsetki te nie będą stanowiły koszty uzyskania przychodów Wnioskodawcy, o których mowa w art. 15 ust. 1 ustawy o CIT.

Zatem, Państwa stanowisko w zakresie pytania Nr 1 należało uznać za nieprawidłowe.

Z kolei Państwa wątpliwości w zakresie pytania Nr 2 dotyczą ustalenia czy w stanie faktycznym nie znajdzie zastosowania art. 16 ust. 1 pkt 13f ustawy o CIT, a odsetki wypłacane na rzecz Spółki dominującej z tytułu Umowy, będą stanowiły koszty uzyskania przychodów Wnioskodawcy, o których mowa w art. 15 ust. 1 ustawy o CIT.

Odnosząc się do powyższych wątpliwości Wnioskodawcy wskazać należy, że wykładnia gramatyczna przepisu art. 16 ust. 1 pkt 13f ustawy o CIT prowadzi do wniosku, że nie uważa się za koszty uzyskania przychodów kosztów finansowania dłużnego:

- uzyskanych od podmiotu powiązanego, o którym mowa w art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT,

- w części, w jakiej zostały one przeznaczone na transakcje kapitałowe.

Przepis ten zawiera istotne ograniczenie w zaliczeniu do kosztów uzyskania przychodu kosztów finansowania dłużnego uzyskanych od pomiotów powiązanych, jeśli uzyskane środki zostaną przeznaczone na transakcje kapitałowe, a w szczególności na:

- nabycie lub objęcie udziałów (akcji),

- nabycie ogółu praw i obowiązków w spółce niebędącej osobą prawną,

- wniesienie dopłat,

- podwyższenie kapitału zakładowego lub

- wykup udziałów własnych w celu ich umorzenia.

Podkreślić przy tym należy, że ww. wyliczenie jest katalogiem otwartym, co oznacza, że zakresem pojęcia transakcje kapitałowe objęte zostały również inne transakcje z udziałem kapitału nie wymienione w tym przepisie.

Kwestią kluczową w zakresie tego przepisu jest określenie celu, na jaki pozyskane środki muszą być wydatkowane, aby podatnik nie mógł zaliczyć kosztu finansowania tego długu do kosztów uzyskania przychodów. Przepis ten wskazuje bowiem, że jego zastosowanie będzie miało miejsce w przypadku, gdy pozyskany dług zostanie przez podatnika przeznaczony na transakcje kapitałowe, w szczególności nabycie lub objęcie udziałów (akcji), nabycie ogółu praw i obowiązków w spółce niebędącej osobą prawną, wniesienie dopłat, podwyższenie kapitału zakładowego lub wykup udziałów własnych w celu ich umorzenia.

Mając na względzie, że pojęcie „transakcji kapitałowych” nie zostało zdefiniowane w ustawie CIT, jak również, że katalog czynności przeznaczenia środków finansowych przez podatnika poprzedzony został wyrazami „w szczególności”, co wskazuje, że jest on katalogiem otwartym, należy odnieść się do wykładni językowej pojęcia „transakcji kapitałowych”.

Odnosząc się do powyższego zauważyć należy, że zgodnie z internetowym Słownikiem języka polskiego pojęcie „transakcji” oznacza operację handlową dotyczącą kupna lub sprzedaży towarów lub usług, umowę handlową na kupno lub sprzedaż towarów lub usług, czy też zawarcie takiej umowy (https://sjp.pwn.pl/slowniki/transakcja.html).

Mając zatem na uwadze powyższe, przez pojęcie transakcji należy rozumieć wszelkiego rodzaju czynności prawne powodujące przeniesienie własności dóbr lub świadczenia usług.

Z kolei, przez transakcje kapitałowe należy rozumieć operacje lub umowy handlowe związane z kapitałem zakładowym spółki (w tym np. podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego), które jednocześnie bezpośrednio wpływają na prawa udziałowe poszczególnych wspólników w związku ze zwiększeniem bądź zmniejszeniem liczby lub wartości nominalnej posiadanych udziałów (por. Z. Jara, Kodeks spółek handlowych. Komentarz, wydawnictwo C.H. Beck, 2020, wydanie 3, art. 177).

Z powyższego wynika, że w analizowanej sprawie w stosunku do Umowy odnowienia zawartej w 2022 r. pomiędzy B. oraz Spółką dominującą będzie miało zastosowanie wyłączenie zawarte w art. 16 ust. 1 pkt 13f ustawy o CIT, bowiem Umowa ta jest odnowieniem pierwotnych umów pożyczek zaciągniętych na sfinansowanie nabycia przez B. (...)% udziałów C. Zatem cel zawarcia Umowy pozostaje taki sam, tj. nabycie udziałów.

W niniejszej sprawie nie ma znaczenia, że pierwotne umowy pożyczki zostały zawarte w 2021 r., co do których działał przepis przejściowy art. 20 ust. 4 i 5 ustawy zmieniającej, bowiem przedmiotem niniejszej interpretacji są konsekwencje podatkowe zawartej w 2022 r. Umowy odnowienia, co do której ww. przepisy przejściowe nie mają zastosowania. W niniejszej sprawie ważny jest cel zawarcia umowy pierwotnej, a nie jej data.

Skoro pierwotne umowy pożyczki zostały zawarte przez podmiot powiązany na transakcję kapitałową – zakup udziałów w spółce C., to tym samym również Umowa nowacji, która w istocie stanowiła zawarcie nowej umowy pożyczki na spłatę wcześniej zaciągniętych ww. pożyczek, zatem cel tej Umowy jest taki sam – nabycie udziałów. W konsekwencji powyższego odsetki wynikające z tej Umowy objęte są dyspozycją przepisu art. 16 ust. 1 pkt 13f ustawy o CIT.

Zatem w rozpatrywanej sprawie koszty finansowania dłużnego poniesione przez Państwa na rzecz podmiotu powiązanego – Spółki dominującej mają związek z transakcją kapitałową, tj. transakcją nabycia udziałów.

Wobec powyższego, w stosunku do odsetek wypłaconych przez Wnioskodawcę na rzecz Spółki dominującej, w związku z zawartą Umową pomiędzy Spółką dominującą a Spółką B., którą to Spółkę przejął Wnioskodawca w wyniku łączenia, do Wnioskodawcy jako sukcesora tej Spółki znajdzie zastosowanie art. 16 ust. 1 pkt 13e ustawy o CIT. W konsekwencji ww. odsetki nie będą stanowiły koszty uzyskania przychodów Wnioskodawcy, o których mowa w art. 15 ust. 1 ustawy o CIT.

Zatem, Państwa stanowisko w zakresie pytania Nr 2 należało uznać za nieprawidłowe.

Ponadto, odpowiedź na Państwa pytanie oznaczone we wniosku Nr 3, tj. w zakresie ustalenia czy koszty odsetek powinny zostać alokowane przez Spółkę do przychodów z zysków kapitałowych oraz innych źródeł przychodów w takim stosunku, w jakim pozostają osiągnięte w roku podatkowym przychody z tych źródeł w ogólnej kwocie przychodów zgodnie z art. 15 ust. 2b w zw. z ust. 2 i 2a ustawy o CIT uwarunkowana jest od pozytywnej odpowiedzi na pytania Nr 1 i Nr 2.

Wobec powyższego, skoro Państwa stanowisko w zakresie pytania Nr 1 i Nr 2 zostało uznane za nieprawidłowe, to bezzasadne jest ocenianie Państwa stanowiska w zakresie pytania Nr 3.

Reasumując, Państwa stanowisko w zakresie ustalenia:

- czy w przedstawionym stanie faktycznym nie znajdzie zastosowania art. 16 ust. 1 pkt 13e ustawy o CIT, a odsetki wypłacane na rzecz Spółki dominującej z tytułu Umowy, będą stanowiły koszty uzyskania przychodów Wnioskodawcy, o których mowa w art. 15 ust. 1 ustawy o CIT – jest nieprawidłowe;

- czy w przedstawionym stanie faktycznym nie znajdzie zastosowania art. 16 ust. 1 pkt 13f ustawy o CIT, a odsetki wypłacane na rzecz Spółki dominującej z tytułu Umowy, będą stanowiły koszty uzyskania przychodów Wnioskodawcy, o których mowa w art. 15 ust. 1 ustawy o CIT – jest nieprawidłowe;

- czy koszty odsetek powinny zostać alokowane przez Spółkę do przychodów z zysków kapitałowych oraz innych źródeł przychodów w takim stosunku, w jakim pozostają osiągnięte w roku podatkowym przychody z tych źródeł w ogólnej kwocie przychodów zgodnie z art. 15 ust. 2b w zw. z ust. 2 i 2a ustawy o CIT – jest bezzasadne.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.

Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych oraz orzeczeń sądów administracyjnych należy stwierdzić, iż interpretacje te oraz orzeczenia zostały wydane w indywidualnych sprawach innych podmiotów, które o ich wydanie wystąpiły, zatem nie są one wiążące dla organu wydającego przedmiotową interpretację.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.