Interpretacja 0111-KDIB1-1.4010.36.2026.2.KM

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

29 stycznia 2026 r. wpłynął Państwa wniosek z 28 stycznia 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych. Uzupełnili go Państwo pismem z 13 marca 2026 r. (wpływ tego samego dnia) – w odpowiedzi na wezwanie.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

A. Spółka Dzielona

Spółka Dzielona jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością posiadającą siedzibę i zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz podlegającą nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce. Spółka jest czynnym podatnikiem VAT i nie jest opodatkowana ryczałtem od dochodów spółek.

Spółka prowadzi przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55¹ Kodeksu cywilnego. Podstawowym przedmiotem działalności jest (…).

Spółka posiada (…) stacji paliw położonych w (…).

W strukturze Spółki funkcjonują:

- stacje paliw zarządzane przez kierowników,

- pion księgowo‑kadrowy.

Spółka prowadzi ewidencję umożliwiającą przypisanie przychodów, kosztów, aktywów, pasywów, należności, zobowiązań i umów do poszczególnych stacji.

B. Spółki Przejmujące

Spółki Przejmujące będą spółkami z ograniczoną odpowiedzialnością posiadającymi siedzibę i zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz podlegającymi nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce.

Spółki Przejmujące zostaną zawiązane wyłącznie w celu przeprowadzenia podziału Spółki Dzielonej przez wydzielenie.

Jedynym wspólnikiem Spółki Dzielonej oraz przyszłych Spółek Przejmujących będzie ta sama osoba fizyczna.

C. Wyodrębnienie działalności w Spółce Dzielonej

Każda stacja paliw:

- (…).

Pozostała część przedsiębiorstwa obejmuje:

- (…).

D. Planowany podział

Planowany jest podział Spółki Dzielonej przez wydzielenie na podstawie art. 529 §1 pkt 4 KSH.

Na Spółki Przejmujące zostaną przeniesione wyodrębnione grupy stacji paliw wraz z kompletem przypisanych składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań.

W Spółce Dzielonej pozostaną:

- (…) .

Pracownicy przypisani do wydzielanych stacji przejdą do Spółek Przejmujących na podstawie art. 23¹ Kodeksu pracy.

Udziały w Spółkach Przejmujących zostaną objęte przez wspólnika Spółki Dzielonej. Nie wystąpią dopłaty pieniężne.

Spółki Przejmujące przyjmą składniki majątku w wartościach wynikających z ksiąg podatkowych Spółki Dzielonej oraz przypiszą je do działalności w Polsce.

E. Koncesje i model operacyjny

Spółki Przejmujące będą mogły prowadzić sprzedaż paliw po uzyskaniu stosownych koncesji.

W okresie poprzedzającym uzyskanie koncesji sprzedaż paliw może być prowadzona przez Spółkę Dzieloną na podstawie umów cywilnoprawnych, na majątku należącym do Spółek Przejmujących i na ich ryzyko gospodarcze.

Okoliczność ta nie wpływa na zdolność Spółek Przejmujących do samodzielnego prowadzenia działalności gospodarczej.

F. Uzasadnienie ekonomiczne

Celem podziału jest przygotowanie struktury organizacyjnej i majątkowej do planowanej sukcesji pokoleniowej w przedsiębiorstwie oraz długoterminowe zabezpieczenie jego stabilnego funkcjonowania.

Wspólnik Spółki Dzielonej (…).

Podział Spółki Dzielonej przez wydzielenie umożliwi przypisanie poszczególnych grup stacji paliw do odrębnych podmiotów gospodarczych, co pozwoli na:

- (…).

Dodatkowo podział pozwoli na:

- (…).

Podział jest zatem podyktowany wyłącznie względami biznesowymi, organizacyjnymi oraz sukcesyjnymi.

Podział nie jest dokonywany w celu uniknięcia ani uchylenia się od opodatkowania.

Ponadto, w uzupełnieniu wniosku z 13 marca 2026 r. wskazali Państwo m.in., że:

I. Status Wnioskodawcy

Spółka X sp. z o.o. jest Spółką Dzieloną w rozumieniu opisanego we wniosku planowanego podziału przez wydzielenie.

II. Liczba Spółek Przejmujących

W wyniku planowanego podziału przez wydzielenie powstaną (…) Spółki Przejmujące. Na Spółki Przejmujące zostaną przeniesione wyodrębnione zespoły składników majątkowych obejmujące zorganizowane grupy stacji paliw wraz z przypisanymi do nich składnikami materialnymi i niematerialnymi, w tym zobowiązaniami.

III. Usługi pomiędzy Spółką Dzieloną a Spółkami Przejmującymi

Po dokonaniu podziału przez wydzielenie planowane jest świadczenie usług pomiędzy Spółką Dzieloną a Spółkami Przejmującymi.

W szczególności:

1. Dzierżawa nieruchomości

Spółki Przejmujące będą wydzierżawiały nieruchomości (…) Spółce Dzielonej.

Spółka Dzielona będzie prowadziła na tych obiektach (…).

Umowy dzierżawy będą zawierane na warunkach rynkowych i będą miały charakter odpłatny.

2. Usługi obsługi operacyjnej stacji

Spółki Przejmujące będą prowadziły działalność gospodarczą (…).

Obsługa stacji będzie realizowana poprzez (…).

Na podstawie tych umów (…).

Po podziale prawa i obowiązki wynikające z umów ajencyjnych dotyczących poszczególnych stacji będą przypisane do zespołów składników majątkowych przenoszonych do Spółek Przejmujących.

Spółki Przejmujące będą świadczyły na rzecz Spółki Dzielonej usługi (…).

Usługi te będą świadczone odpłatnie na warunkach rynkowych.

3. Usługi księgowe i administracyjne

Pion księgowo-kadrowy pozostający w Spółce Dzielonej może świadczyć na rzecz Spółek Przejmujących usługi księgowe i administracyjne.

Usługi te będą świadczone odpłatnie na warunkach rynkowych.

IV. Wyodrębnienie organizacyjne

Każda stacja paliw funkcjonująca w Spółce Dzielonej stanowi wyodrębnioną jednostkę operacyjną.

Wyodrębnienie organizacyjne przejawia się w szczególności w tym, że:

- (…).

Choć w strukturze organizacyjnej Spółki nie funkcjonują formalnie nazwane działy lub wydziały odpowiadające poszczególnym stacjom paliw, wyodrębnienie organizacyjne ma charakter faktyczny i funkcjonalny.

Potwierdzają je w szczególności:

- (…).

V. Wyodrębnienie finansowe

W Spółce prowadzona jest ewidencja zdarzeń gospodarczych umożliwiająca przyporządkowanie do poszczególnych stacji paliw:

- przychodów,

- kosztów,

- aktywów i pasywów,

- należności i zobowiązań.

Na podstawie prowadzonej ewidencji możliwe jest ustalenie wyników finansowych poszczególnych stacji paliw i całej Spółki Dzielonej. W związku z tym istnieje precyzyjna możliwość ich dokładnego finansowego wyodrębnienia. Spółki Przejmujące będą posiadały samodzielność finansową pozwalającą na autonomiczne funkcjonowanie w obrocie gospodarczym.

VI. Wyodrębnienie funkcjonalne

Zespoły składników majątkowych przenoszone do Spółek Przejmujących obejmują w szczególności:

- (…).

Tak ukształtowane zespoły składników majątkowych tworzą funkcjonalnie powiązaną całość gospodarczą umożliwiającą samodzielne prowadzenie działalności gospodarczej.

VII. Koncesje na obrót paliwami

Na dzień dokonania podziału Spółki Przejmujące nie będą posiadały koncesji na obrót paliwami ciekłymi.

Koncesja na sprzedaż paliw pozostanie w Spółce Dzielonej, która będzie nadal prowadziła działalność polegającą na sprzedaży paliw i usług towarzyszących.

Spółki Przejmujące zamierzają w przyszłości wystąpić o uzyskanie koncesji na obrót paliwami ciekłymi.

Do czasu uzyskania koncesji Spółki Przejmujące będą prowadziły działalność gospodarczą polegającą na:

- (…).

Model polegający na prowadzeniu sprzedaży paliw przez operatora na stacjach należących do innych podmiotów jest powszechnie stosowany w branży paliwowej.

VIII. Zdolność do funkcjonowania jako niezależne przedsiębiorstwo

Zarówno składniki majątku przenoszone do Spółek Przejmujących, jak i składniki majątku pozostające w Spółce Dzielonej będą stanowiły wyodrębnione zespoły składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań) przeznaczone do realizacji określonych zadań gospodarczych.

Zespoły te posiadają zdolność do funkcjonowania jako niezależne przedsiębiorstwa.

IX. Uzasadnienie ekonomiczne planowanego podziału

Planowany podział zostanie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych.

Podstawowym celem podziału jest (…).

Podział pozwoli również na:

- (…).

Planowany podział nie jest w żadnym wypadku próbą uniknięcia ani uchylenia się od opodatkowania.

X. Możliwość kontynuowania działalności gospodarczej

Spółki Przejmujące będą miały możliwość kontynuowania działalności gospodarczej bez konieczności podejmowania dodatkowych działań faktycznych lub prawnych. Do czasu uzyskania koncesji Spółki Przejmujące będą prowadziły działalność gospodarczą polegającą na:

- (…).

XI. Majątek pozostający w Spółce Dzielonej

Po podziale w Spółce Dzielonej pozostaną:

- (…).

Pytania

1.  Czy wydzielane zespoły składników majątkowych oraz majątek pozostający w Spółce Dzielonej stanowią zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT?

2.  Czy po stronie Spółki Dzielonej powstanie przychód podatkowy?

3.  Czy po stronie Spółki Dzielonej powstanie przychód podatkowy w związku z planowanym podziałem przez wydzielenie, jeżeli zarówno majątek przenoszony do Spółek Przejmujących, jak i majątek pozostający w Spółce Dzielonej będą stanowiły zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych? (ostatecznie sformułowane w uzupełnieniu wniosku z 13 marca 2026 r.)

Państwa stanowisko w sprawie (ostatecznie doprecyzowane w uzupełnieniu wniosku z 13 marca 2026 r.)

W ocenie Wnioskodawcy, zarówno składniki majątkowe przenoszone do Spółek Przejmujących, jak i składniki pozostające w Spółce Dzielonej stanowią zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Ad. 1

Czy wydzielane zespoły składników stanowią zorganizowane części przedsiębiorstwa

Zdaniem Wnioskodawcy zarówno składniki majątkowe przenoszone do Spółek Przejmujących, jak i składniki majątkowe pozostające w Spółce Dzielonej będą stanowiły zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Zgodnie z art. 4a pkt 4 ustawy o CIT przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa należy rozumieć: organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Z powyższej definicji wynika, że dla uznania zespołu składników majątkowych za zorganizowaną część przedsiębiorstwa konieczne jest spełnienie następujących przesłanek:

1. istnienie zespołu składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań),

2. wyodrębnienie organizacyjne,

3. wyodrębnienie finansowe,

4. wyodrębnienie funkcjonalne.

1. Zespół składników materialnych i niematerialnych

Zespoły składników majątkowych związanych z działalnością stacji paliw obejmują w szczególności:

- (…).

Składniki te pozostają ze sobą w funkcjonalnym związku i tworzą zorganizowaną całość gospodarczą.

2. Wyodrębnienie organizacyjne

Wyodrębnienie organizacyjne przejawia się w szczególności w tym, że:

- (…).

System prowadzenia stacji paliw w oparciu o (…).

3. Wyodrębnienie finansowe

Spółka prowadzi ewidencję księgową umożliwiającą przyporządkowanie do poszczególnych stacji paliw:

- przychodów,

- kosztów,

- aktywów i pasywów,

- należności i zobowiązań.

Na podstawie prowadzonej ewidencji możliwe jest określenie wyników finansowych osiąganych przez poszczególne stacje paliw.

4. Wyodrębnienie funkcjonalne

Zespoły składników majątkowych związane z poszczególnymi stacjami paliw stanowią funkcjonalnie powiązane całości gospodarcze.

Każda stacja paliw posiada wszystkie elementy niezbędne do prowadzenia działalności gospodarczej, w szczególności:

- (…).

W związku z tym zespoły te posiadają zdolność do samodzielnego funkcjonowania jako niezależne przedsiębiorstwa.

Ad. 2

Skutki podatkowe po stronie Spółki Dzielonej

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT przychodem w spółce podlegającej podziałowi jest wartość rynkowa składników majątku przenoszonych na spółki przejmujące, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału albo majątek pozostający w spółce dzielonej nie stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Jednocześnie zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT do przychodów nie zalicza się wartości majątku przenoszonego w wyniku podziału przez wydzielenie, jeżeli zarówno:

- majątek przejmowany przez spółki przejmujące,

- jak i majątek pozostający w spółce dzielonej

- stanowią zorganizowane części przedsiębiorstwa.

W przedstawionym zdarzeniu przyszłym warunki te będą spełnione.

W konsekwencji po stronie Spółki Dzielonej nie powstanie przychód podatkowy w związku z planowanym podziałem przez wydzielenie.

Ad. 3

W ocenie Wnioskodawcy:

- zarówno majątek przenoszony do Spółek Przejmujących, jak i majątek pozostający w Spółce Dzielonej stanowią zorganizowane części przedsiębiorstwa,

- w konsekwencji po stronie Spółki Dzielonej nie powstanie przychód podatkowy.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które Państwo przedstawili we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zasady organizacji i funkcjonowania spółek prawa handlowego oraz problematyka podziału spółek została uregulowana w przepisach ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „KSH”).

Stosownie do postanowień art. 528 § 1 KSH:

Spółkę kapitałową i spółkę komandytowo-akcyjną można podzielić na dwie albo więcej spółek kapitałowych lub spółek komandytowo-akcyjnych. Nie jest dopuszczalny podział spółki akcyjnej i spółki komandytowo-akcyjnej, jeżeli kapitał zakładowy nie został pokryty w całości.

W myśl art. 529 § 1 pkt 4 KSH:

Podział może być dokonany przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą lub nowo zawiązaną spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo spółek przejmujących, nowo zawiązanych lub spółki dzielonej, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej (podział przez wydzielenie).

Jest to jedyny podział, który nie skutkuje rozwiązaniem spółki dzielonej (art. 530 § 1 i § 2 Ksh).

Celem podziału przez wydzielenie jest to, że spółka dzielona nie przestaje istnieć, a następuje jedynie przeniesienie części jej majątku na inny podmiot.

Natomiast, zasady opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych spółki przejmującej przy podziale lub podziale przez wydzielenie regulują przepisy ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Stosownie do art. 7 ust. 1 i 2 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”):

1.  Przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art. 24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód.

2.  Dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b, art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów.

Zgodnie z treścią art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m ustawy o CIT:

Za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody z udziału w zyskach osób prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4b, stanowiące przychody faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziałów podmiotów, w tym:

-    przychody osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, przejmującej w następstwie łączenia lub podziału majątek lub część majątku innej osoby prawnej lub spółki,

-    przychody wspólnika spółki łączonej lub dzielonej,

-    przychody spółki dzielonej

Zgodnie z treścią art. 7b ust. 1 pkt 1a ww. ustawy:

Za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziału podmiotów.

Powołane przepisy nie stanowią jednak podstawy powstania zobowiązania podatkowego, a jedynie wskazówkę, do jakiego rodzaju przychodów wskazane powyżej przychody powinny być zaklasyfikowane. Samo powstanie ewentualnego przychodu reguluje art. 12 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT:

Przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności w spółce podlegającej podziałowi, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie albo podziale przez wyodrębnienie majątek przejmowany na skutek podziału lub majątek pozostający w spółce, nie stanowią zorganizowanej części przedsiębiorstwa - wartość rynkowa składników majątkowych przeniesionych na spółki przejmujące lub spółki nowo zawiązane ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału lub dzień wydzielenia albo dzień wyodrębnienia, przy czym przepisy art. 14 ust. 2 i 3 stosuje się odpowiednio.

Na postawie art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT:

Do przychodów nie zalicza się w spółce podlegającej podziałowi, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie albo podziale przez wyodrębnienie majątek przejmowany na skutek podziału oraz majątek pozostający w spółce, stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa - wartości rynkowej składników majątku przeniesionych na spółki przejmujące lub spółki nowo zawiązane ustalonej na dzień poprzedzający dzień podziału lub dzień wydzielenia albo dzień wyodrębnienia.

Zgodnie z art. 12 ust. 13 ustawy o CIT:

Przepisów ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d nie stosuje się w przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

W świetle art. 12 ust. 14 ustawy o CIT:

Jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana udziałów lub wniesienie wkładu niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, dla celów ust. 13 domniemywa się, że głównym lub jednym z głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Zgodnie natomiast z art. 12 ust. 15 ustawy CIT:

Przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b mają zastosowanie wyłącznie do spółek będących podatnikami, o których mowa w:

1)  art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek lub podmiotów mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej albo

2)  art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, albo

3)  art. 3 ust. 2, podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek będących podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1.

Natomiast zgodnie z art. 12 ust. 16 ustawy o CIT:

Przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d stosuje się odpowiednio do podmiotów wymienionych w załączniku nr 3 do ustawy.

Państwa wątpliwości dotyczą kwestii ustalenia, czy:

-    wydzielane zespoły składników majątkowych oraz majątek pozostający w Spółce Dzielonej stanowią zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT;

-    po stronie Spółki Dzielonej powstanie przychód podatkowy;

-    po stronie Spółki Dzielonej powstanie przychód podatkowy w związku z planowanym podziałem przez wydzielenie, jeżeli zarówno majątek przenoszony do Spółek Przejmujących, jak i majątek pozostający w Spółce Dzielonej będą stanowiły zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Wskazać należy, że zgodnie z art. 4a pkt 4 ustawy o CIT:

Ilekroć w ustawie jest mowa o zorganizowanej części przedsiębiorstwa - oznacza to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Zorganizowana część przedsiębiorstwa, musi zatem stanowić całość pod względem organizacyjnym i funkcjonalnym, co oznacza, że najistotniejsze dla przedmiotowego zagadnienia jest ustalenie, czy przenoszony majątek stanowi na tyle zorganizowany kompleks praw, obowiązków i rzeczy oraz zobowiązań, że zdolny jest do realizacji zadań gospodarczych przypisywanych przedsiębiorstwu.

Podstawowym wymogiem dla uznania, że transakcja dotyczy zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest więc to, aby obejmowała ona zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań).

Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).

W wyroku z 11 kwietnia 2019 r., sygn. akt II FSK 79/17, który dotyczył ustaleń w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych, NSA przedstawił wskazówki, co należy rozumieć jako zorganizowaną część przedsiębiorstwa. Należy zaznaczyć, że definicja tego pojęcia jest identyczna w dwóch podatkach (podatku VAT i podatku dochodowym od osób prawnych). I tak:

1) w przypadku wyodrębnienia organizacyjnego należy mieć m.in. na uwadze, czy zorganizowana część przedsiębiorstwa występuje w strukturze podatnika w sposób, w który pozwoli samodzielnie realizować określone zadania gospodarcze;

2) wyodrębnienie finansowe oznacza możliwość prawidłowego przyporządkowania do tej zorganizowanej części przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań. Ponadto, wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie;

3) wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa powinna stanowić funkcjonalnie odrębną całość – obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. (…) Składniki majątkowe materialne i niematerialne, wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa, powinny zatem umożliwić podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego samodzielnego przedsiębiorstwa. Przy ocenie wyodrębnienia określonych składników majątkowych pod uwagę należy brać sytuację istniejącą w podmiocie wnoszącym wkład, w którym winny one stanowić pewną całość.

Zatem, aby w rozumieniu przepisów podatkowych określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym.

Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego.

Zatem, na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych mamy do czynienia ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące przesłanki:

1. istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;

2. zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie;

3. składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;

4. zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące ww. zadania gospodarcze.

Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy CIT.

Ponadto, przy ocenie czy składniki majątku powinny być uznane za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 4a pkt 4 ustawy CIT uwzględnić należy następujące okoliczności:

1.  zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji oraz

2.  faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące przedmiotem transakcji.

Wskazanej oceny należy dokonać na moment przeprowadzenia transakcji. Tym samym, w przypadku, gdy konieczne dla kontynuowania działalności gospodarczej jest angażowanie przez nabywcę innych składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji lub podejmowanie dodatkowych działań, brak jest możliwości stwierdzenia, że w danym przypadku zespół składników majątkowych stanowi przedsiębiorstwo lub zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

Podkreślić w tym miejscu należy, że nie wszystkie jednak elementy tworzące pojęcie zorganizowanej części przedsiębiorstwa są na tyle istotne, aby bez ich zbycia nie można było mówić o zbyciu zorganizowanej części przedsiębiorstwa. W praktyce obrotu gospodarczego zdarzają się sytuacje, w których niektóre elementy zorganizowanej części przedsiębiorstwa podlegają wyłączeniu z transakcji przeniesienia. Jednak nawet w takim przypadku, składniki materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa powinny pozostawać ze sobą we wzajemnych relacjach w taki sposób, by można było o nich mówić jako o zespole, a nie tylko zbiorze pewnych elementów. Decydujące zatem jest to, aby w zbywanej zorganizowanej części przedsiębiorstwa zachowane zostały funkcjonalne związki pomiędzy poszczególnymi składnikami w sposób umożliwiający kontynuowanie określonej działalności gospodarczej.

Aby zatem ocenić czy w danej, konkretnej sytuacji mamy do czynienia z transakcją przeniesienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa, należy dokładnie przeanalizować zarówno to, jakie składniki majątku będą przedmiotem transakcji, ale także czy istniejące między nimi funkcjonalne zależności pozwolą na kontynuowanie działalności przenoszonej zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Z przedstawionego we wniosku i jego uzupełnieniu opisu sprawy wynika, że planowany jest podział Spółki Dzielonej przez wydzielenie na podstawie art. 529 § 1 pkt 4 KSH. W wyniku planowanego podziału przez wydzielenie powstaną (…) Spółki Przejmujące. Na Spółki Przejmujące zostaną przeniesione wyodrębnione zespoły składników majątkowych obejmujące zorganizowane grupy stacji paliw wraz z przypisanymi do nich składnikami materialnymi i niematerialnymi, w tym zobowiązaniami. Spółka prowadzi przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55¹ Kodeksu cywilnego. Podstawowym przedmiotem działalności jest (…). Spółka posiada (…) stacji paliw położonych w (…).

W strukturze Spółki funkcjonują:

- stacje paliw zarządzane przez kierowników,

- pion księgowo‑kadrowy.

Spółki Przejmujące będą spółkami z ograniczoną odpowiedzialnością posiadającymi siedzibę i zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz podlegającymi nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce. Spółki Przejmujące zostaną zawiązane wyłącznie w celu przeprowadzenia podziału Spółki Dzielonej przez wydzielenie. Jedynym wspólnikiem Spółki Dzielonej oraz przyszłych Spółek Przejmujących będzie ta sama osoba fizyczna.

Analiza przedstawionego opisu sprawy oraz treść powołanych przepisów prowadzi do wniosku, że zarówno wydzielane zespoły składników majątkowych oraz majątek pozostający w Spółce Dzielonej będą stanowiły zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

Z opisu sprawy wynika, że każda stacja paliw:

- (…).

Pozostała część przedsiębiorstwa obejmuje:

- (…).

Po podziale w Spółce Dzielonej pozostaną:

- (…).

Pracownicy przypisani do wydzielanych stacji przejdą do Spółek Przejmujących na podstawie art. 23¹ Kodeksu pracy.

Ponadto, w uzupełnieniu wniosku, doprecyzowali Państwo opis wyodrębnienia organizacyjnego składników majątkowych i niemajątkowych wydzielanych ze Spółki Dzielonej jak i pozostających w Spółce dzielonej, wskazując, że każda stacja paliw funkcjonująca w Spółce Dzielonej stanowi wyodrębnioną jednostkę operacyjną. Wyodrębnienie organizacyjne przejawia się w szczególności w tym, że:

- (…).

Choć w strukturze organizacyjnej Spółki nie funkcjonują formalnie nazwane działy lub wydziały odpowiadające poszczególnym stacjom paliw, wyodrębnienie organizacyjne ma charakter faktyczny i funkcjonalny. Potwierdzają je w szczególności:

- (…).

W zakresie wyodrębnienia finansowego, wskazali Państwo, że w Spółce prowadzona jest ewidencja zdarzeń gospodarczych umożliwiająca przyporządkowanie do poszczególnych stacji paliw:

- przychodów,

- kosztów,

- aktywów i pasywów,

- należności i zobowiązań.

Na podstawie prowadzonej ewidencji możliwe jest ustalenie wyników finansowych poszczególnych stacji paliw i całej Spółki Dzielonej. W związku z tym istnieje precyzyjna możliwość ich dokładnego finansowego wyodrębnienia. Spółki Przejmujące będą posiadały samodzielność finansową pozwalającą na autonomiczne funkcjonowanie w obrocie gospodarczym.

W odniesieniu do wyodrębnienia funkcjonalnego wskazali Państwo, że zespoły składników majątkowych przenoszone do Spółek Przejmujących obejmują w szczególności:

- (…).

Tak ukształtowane zespoły składników majątkowych tworzą funkcjonalnie powiązaną całość gospodarczą umożliwiającą samodzielne prowadzenie działalności gospodarczej.

Ponadto, Państwa zdaniem, zarówno składniki majątku przenoszone do Spółek Przejmujących, jak i składniki majątku pozostające w Spółce Dzielonej będą stanowiły wyodrębnione zespoły składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań) przeznaczone do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zespoły te posiadają zdolność do funkcjonowania jako niezależne przedsiębiorstwa.

Odnosząc się do Państwa wątpliwości, w pierwszej kolejności wskazać należy, że zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa ma miejsce wówczas, gdy cały majątek stanowiący zorganizowaną część przedsiębiorstwa przechodzi na własność jednego nabywcy, który kontynuuje działalność gospodarczą zbywcy.

We wniosku i jego uzupełnieniu wskazali Państwo, że podstawowym przedmiotem działalności Spółki Dzielonej jest (…). Na Spółki Przejmujące zostaną przeniesione wyodrębnione grupy stacji paliw wraz z kompletem przypisanych składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań. Ponadto, na dzień dokonania podziału Spółki Przejmujące nie będą posiadały koncesji na obrót paliwami ciekłymi. Koncesja na sprzedaż paliw pozostanie w Spółce Dzielonej, która będzie nadal prowadziła działalność polegającą na sprzedaży paliw i usług towarzyszących. Do czasu uzyskania koncesji Spółki Przejmujące będą prowadziły działalność gospodarczą polegającą na:

- (…).

Ww. usługi w szczególności obejmują:

1. Dzierżawę nieruchomości

Spółki Przejmujące będą wydzierżawiały nieruchomości (…) Spółce Dzielonej. Spółka Dzielona będzie prowadziła na tych obiektach (…). Umowy dzierżawy będą zawierane na warunkach rynkowych i będą miały charakter odpłatny.

2. Usługi obsługi operacyjnej stacji

Spółki Przejmujące będą prowadziły działalność gospodarczą (…). Obsługa stacji będzie realizowana poprzez (…). Na podstawie tych umów (…). Po podziale prawa i obowiązki wynikające z umów ajencyjnych dotyczących poszczególnych stacji będą przypisane do zespołów składników majątkowych przenoszonych do Spółek Przejmujących. Spółki Przejmujące będą świadczyły na rzecz Spółki Dzielonej usługi (…). Usługi te będą świadczone odpłatnie na warunkach rynkowych.

3. Usługi księgowe i administracyjne

Pion księgowo-kadrowy pozostający w Spółce Dzielonej może świadczyć na rzecz Spółek Przejmujących usługi księgowe i administracyjne. Usługi te będą świadczone odpłatnie na warunkach rynkowych.

Wskazali Państwo również, że Spółki Przejmujące będą miały możliwość kontynuowania działalności gospodarczej bez konieczności podejmowania dodatkowych działań faktycznych lub prawnych.

Wobec powyższego uznać zatem należy, że wydzielane zespoły składników majątkowych oraz majątek pozostający w Spółce Dzielonej będą stanowiły zorganizowane części, które mogą samodzielnie realizować określone zadania gospodarcze, a więc będą stanowić zorganizowane części przedsiębiorstwa, o których mowa w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

Ponadto, biorąc pod uwagę powołaną na wstępie literalną treść art. 12 ust. 1 pkt 9 oraz art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT, należy stwierdzić, że ww. przepisy ustawy o CIT odnoszą się do sytuacji, podziału spółki oraz podziału przez wydzielenie albo podziału przez wyodrębnienie. W pierwszym przypadku wskazanych przepisów ustawodawca wskazuje, że przychód występuje w sytuacji, gdy majątek przejmowany nie stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa, natomiast w dwóch pozostałych przypadkach zawartych w tych przepisach prawodawca uznał, że przychód wystąpi w sytuacji, gdy majątek przejmowany lub majątek pozostający w spółce nie stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Zatem, żeby skorzystać z wyłączenia z przychodów obydwie części majątku muszą stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa. W konsekwencji wystąpienie przychodu, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT, uzależnione jest od posiadania przez obydwie części przedsiębiorstwa podlegającego podziałowi przez wydzielenie atrybutu zorganizowanej części przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 4a pkt 4 ww. ustawy.

Wobec powyższego, skoro jak wskazano powyżej, że wydzielane zespoły składników majątkowych oraz majątek pozostający w Spółce Dzielonej będą stanowiły zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, to w konsekwencji w związku z planowanym podziałem poprzez wydzielenie, po stronie Spółki Dzielonej nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych, na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT.

Reasumując, podział przez wydzielenie zespołu składników majątkowych opisany w zdarzeniu przyszłym będzie dla Spółki Dzielonej neutralny podatkowo, tj. Spółka Dzielona nie uzyska w przypadku przeprowadzenia podziału przez wydzielenie przychodu, o którym mowa w przepisie art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT.

Wobec powyższego, Państwa stanowisko należało uznać za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Wskazać należy, że w zakresie Państwa stanowiska, które zostało ostatecznie sformułowane w uzupełnieniu wniosku z 13 marca 2026 r., wskazującego na skutki podatkowe mogące powstać po stronie Spółek Przejmujących, wydane zostanie/zostało odrębne rozstrzygnięcie.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Jednocześnie wskazać należy, że ustalenie czy podział przez wydzielenie, o którym mowa we wniosku, zostanie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a jego głównym bądź jednym z głównych celów nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania, nie może podlegać ocenie organu, w trybie i na zasadach przewidzianych dla instytucji interpretacji indywidualnej. Rolą postępowania w sprawie wydania indywidualnej interpretacji przepisów podatkowych nie jest bowiem ustalanie czy przedstawiony we wniosku stan faktyczny (zdarzenie przyszłe) będzie zgodny ze stanem rzeczywistym. Ustalenie stanu rzeczywistego stanowi domenę ewentualnego postępowania podatkowego. To na podatniku ciąży obowiązek udowodnienia w toku tego postępowania okoliczności faktycznych, z których wywodzi on dla siebie korzystne skutki prawne. Informacja w tym zakresie została przyjęta jako niepodlegający ocenie element zdarzenia przyszłego.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

-   Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

-   Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako: „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.