Interpretacja 0111-KDIB1-1.4010.361.2025.1.AW

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

7 lipca 2025 roku wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczący podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie połączenia spółek.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

A S.A. (dalej: „Spółka Przejmującą” lub „Wnioskodawca”) jest polską spółką kapitałową, polskim rezydentem podatkowym i podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych (dalej: „PDOP”) podlegającym opodatkowaniu tym podatkiem w Polsce od całości swoich dochodów (brak zwolnienia podmiotowego). Jedynym akcjonariuszem Spółki Przejmującej jest cypryjska spółka kapitałowa (cypryjski rezydent podatkowy, podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym na Cyprze od całości swoich dochodów, nieobjęta zwolnieniem z podatku dochodowego od całości dochodów).

Wnioskodawca prowadzi działalność operacyjną i w związku z tym uzyskuje przychody operacyjne; prowadzi również działalność holdingową, jest bowiem udziałowcem szeregu spółek zależnych. Spółka Przejmującą jest wyłącznym udziałowcem spółki B sp. z o.o. (dalej: „Spółka Przejmowana 1”).

Spółka Przejmowana 1 jest polską spółką kapitałową, polskim rezydentem podatkowym i podatnikiem PDOP podlegającym opodatkowaniu tym podatkiem w Polsce od całości swoich dochodów (brak zwolnienia podmiotowego). Spółka Przejmowana 1 została utworzona (i wyposażona w aktywa) jako spółka holdingowa, skupiająca aktywa (udziały w spółkach zależnych) przeznaczone do prowadzenia działalności operacyjnej na rzecz podmiotów trzecich, w zakresie dostarczania treści wydawniczych. Spółka Przejmowana 1 jest wyłącznym udziałowcem spółki C sp. z o.o. (dalej: „Spółka Przejmowana 2”). Na ten moment (i na moment połączenia), jest to jedyne aktywo (udziały Spółka Przejmowana 2) Spółki Przejmowanej 1.

Spółka Przejmowana 2 jest polską spółką kapitałową, polskim rezydentem podatkowym i podatnikiem PDOP podlegającym opodatkowaniu tym podatkiem w Polsce od całości swoich dochodów (brak zwolnienia podmiotowego). Spółka Przejmowana 2 prowadzi działalność operacyjną m.in. w zakresie sprzedaży treści elektronicznych (m.in. audiobooki) na rzecz podmiotów trzecich.

Wskazane spółki prowadzą działalność gospodarczą w jednej z form wskazanych w załączniku 3 do ustawy o PDOP. Podlegają również opodatkowaniu w Polsce od całości swoich dochodów (i nie są objęte zwolnieniem podatkowym od całości osiąganych dochodów). Spółki te spełniają więc definicje (warunki) wskazane w art. 12 ust. 15 i 16 ustawy o PDOP.

Planowane połączenie

Planowane jest dokonanie jednoczesnego połączenia Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną 1 i Spółką Przejmowaną 2 (razem: „Spółki Przejmowane”) w ten sposób, że cały majątek Spółek Przejmowanych zostanie przeniesiony na Spółkę Przejmującą (połączenie przez przejęcie), w konsekwencji czego Spółka Przejmowana 1 i Spółka Przejmowana 2 przestanie istnieć jako odrębny podmiot prawa.

Omawiana transakcja zostanie zrealizowana w trybie określonym w art. 492 § 1 pkt 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks Spółek Handlowych (t.j. Dz.U. 2024 r. poz. 18 ze zm.; dalej: „k.s.h.”), tj. poprzez przejęcie całego majątku Spółki Przejmowanej 1 i Spółki Przejmowanej 2 (przez Spółkę Przejmującą). Podczas takiego połączenia, spółka przejmowana traci byt prawny, a spółka przejmująca wstępuje we wszystkie prawa i obowiązki spółki przejmowanej.

Ponadto, z uwagi na fakt, iż Spółka Przejmująca, będzie jedynym udziałowcem Spółki Przejmowanej 1 a Spółka Przejmowana 1 będzie jedynym udziałowcem Spółki Przejmowanej 2, posiadającymi po 100% udziałów w kapitale zakładowym każdej ze spółek oraz Spółka Przejmująca posiadać będzie bezpośrednio i pośrednio wszystkie udziały w Spółkach Przejmowanych, połączenie zostanie przeprowadzone w trybie uproszczonym, zgodnie z art. 515¹ § 1 w zw. z art. 516 § 6¹ k.s.h., w związku z powyższym m.in. połączenie zostanie przeprowadzone bez wydawania udziałów Spółki Przejmującej w zamian za majątek Spółek Przejmowanych.

W praktyce, z uwagi że jedynym majątkiem Spółki Przejmowanej 1 są udziały w Spółce Przejmowanej 2, w rezultacie połączenia Spółki Przejmującej ze Spółkami Przejmowanymi, majątek Spółki Przejmowanej 2 zostanie przejęty przez Spółkę Przejmującą (udziały w Spółce Przejmowane 2 nie zostaną potraktowane jako nowy majątek Spółki Przejmującej co wynika z konfuzji należności i zobowiązań pomiędzy Spółką Przejmowaną 1 i Spółką Przejmowaną 2).

Jednocześnie:

- nie dojdzie do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej i nie dojdzie do przydzielenia udziałów wspólnikowi Spółki Przejmującej, Spółki Przejmowanej 1 i Spółki Przejmowanej 2;

- wartość rynkowa majątku Spółek Przejmowanych (ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia) otrzymanego przez Spółkę Przejmującą może przewyższać wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku. Jednak ww. różnice powinny wynikać z występowania składników majątku Spółki Przejmowanej, które dla celów podatkowych Spółka Przejmująca przyjmie w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółek Przejmowanych oraz przyporządkuje do działalności prowadzonej na terytorium Polski;

- w wyniku planowanego połączenia nie dojdzie do żadnych dopłat.

Na skutek planowanego połączenia Spółki Przejmującej ze Spółkami Przejmowanymi, Spółka Przejmująca wstąpi z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki Spółek Przejmowanych a ponadto na skutek sukcesji uniwersalnej praw i obowiązków, wstąpi we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki Spółek Przejmowanych.

Jednocześnie, Spółka Przejmująca ustali wartość początkową środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych (przejętych w wyniku połączenia ze Spółką Przejmowaną 1 i Spółką Przejmowaną 2) w wartości początkowej określonej w ewidencjach środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych oraz pozostałych księgach podatkowych Spółki Przejmowanej 2, a tym samym na skutek łączenia nie dojdzie do aktualizacji wartości podatkowej przejmowanego majątku po stronie Spółki Przejmującej oraz Spółka Przejmująca będzie dokonywać odpisów amortyzacyjnych od powyższych środków trwałych z uwzględnieniem dotychczasowej wysokości odpisów dokonanych do momentu połączenia przez Spółkę Przejmowaną 2 oraz będzie kontynuować metodę amortyzacji przyjętą przez Spółkę Przejmowaną 2 w zakresie konkretnych środków trwałych/wartości niematerialnych i prawnych (zakłada się, że żaden majątek Spółki Przejmowanej 1 nie będzie wykazywany w księgach Spółki Przejmującej, gdyż ten majątek ogranicza się do udziałów Spółki Przejmowanej 2).

Jeśli na dzień połączenia, będą istnieć nieprzedawnione i nierozliczone wierzytelności lub zobowiązania pomiędzy Spółką Przejmującą a Spółkami Przejmowanymi, dojdzie do konfuzji tych wierzytelności i zobowiązań (analogicznie jak w przypadku udziałów Spółki Przejmowanej 2 posiadanych przez Spółkę Przejmowaną 1).

Uzasadnienie biznesowe połączenia

Wnioskodawca podkreśla, iż istnieje uzasadnienie ekonomiczne dla połączenia, w szczególności uproszczenie struktury organizacyjnej w grupie kapitałowej i konsolidacja działalności sprzedażowej w ramach głównego podmiotu (Wnioskodawcy), co ma również ułatwić rozwój infrastruktury informatycznej wykorzystywanej dla tej działalności. Wnioskodawca nie identyfikuje korzyści podatkowych, jakie miałyby zostać rozpoznane przez Spółkę Przejmującą w rezultacie tego połączenia. W związku z tym warunek określony w art. 12 ust. 13 ustawy o PDOP uznaje się za spełniony.

Rezultat połączenia

W rezultacie połączenia, majątek Spółki Przejmowanej 2 trafi do Spółki Przejmującej. Spółka Przejmująca zamierza kontynuować działalność w zakresie, w jakim prowadzi ją Spółka Przejmowana 2 (działalność Spółki Przejmowanej 1 to działalność holdingowa, w zakresie w jakim kontynuacja jest możliwa, będzie ona realizowana przez Spółkę Przejmującą).

Pytanie

Czy, w świetle art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o PDOP, w związku z planowanym połączeniem, po stronie Spółki Przejmującej, nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu PDOP?

Państwa stanowisko w sprawie

W ocenie Wnioskodawcy, w świetle art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r., poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o PDOP”), w związku z planowanym połączeniem, po stronie Spółki Przejmującej, nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu PDOP.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o PDOP, przychodem jest ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych lub spółki dzielonej.

Zdaniem Wnioskodawcy, dla celów stosowania regulacji zawartych zarówno w art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o PDOP, jak i art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o PDOP, definicja majątku podmiotu przejmowanego powinna być rozumiana jako wartość rynkowa majątku, rozumianego jako zbiór aktywów i pasywów, ustalona z zastosowaniem właściwej metody wyceny.

Pojęcie „wartości rynkowej majątku” nie zostało bezpośrednio zdefiniowane w przepisach ustawy o PDOP. Zgodnie jednak z ugruntowanym stanowiskiem organów podatkowych, majątek w przypadku sukcesji należy rozumieć szeroko, z uwzględnieniem zarówno aktywów, jak i pasywów jednostki. Oznacza to, że wartość przejętych aktywów ustalona metodą wyceny rynkowej powinna być pomniejszona o ewentualne zobowiązania.

Natomiast, w myśl art. 4a pkt 16a ustawy o PDOP, za wartość emisyjną udziałów (akcji) uważa się cenę, po jakiej obejmowane są udziały, określoną w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku - w innym dokumencie o podobnym charakterze, nie niższą od wartości rynkowej tych udziałów.

Biorąc pod uwagę fakt, iż zgodnie z opisem zdarzenia przyszłego niniejszego wniosku, w wyniku Połączenia Spółka Przejmująca (która będzie jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej 1, zaś ta jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej 2), nie otrzyma żadnych dodatkowych udziałów w Spółce Przejmowanej 1, tj. nie dojdzie do emisji udziałów. Dlatego nie zaistnieje żadna wartość emisyjna będąca elementem normy z art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o PDOP (tj. elementem jej hipotezy). W celu stosowania wspomnianego przepisu, konieczne jest, aby w danym zdarzeniu istniały obie porównywane wartości. W konsekwencji przepis art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o PDOP nie będzie miał zastosowania i nie powstanie przychód na jego podstawie.

Powyższe stanowisko zostało potwierdzone w szeregu interpretacji podatkowych wydawanych przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej. W zbliżonym stanie faktycznym rozstrzygano również w interpretacji Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 25 września 2024 r., znak: 0114-KDIP2-2.4010.389.2024.1.ASK:

„(…) Z opisu sprawy wynika jednak, że Połączenie zostanie przeprowadzone bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej. W ramach Połączenia nie dojdzie do emisji udziałów Spółki Przejmującej oraz nie zostaną przyznane (przydzielone) żadnemu podmiotowi jakiekolwiek udziały Spółki Przejmującej. Spółka Przejmująca posiada faktycznie, bezpośrednio lub pośrednio, 100% udziałów lub akcji we wszystkich Spółkach Przejmowanych. Zatem, przepis art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT nie będzie miał zastosowania w niniejszej sytuacji. Podsumowując, po Państwa stronie (Spółki Przejmującej) na skutek połączenia ze Spółkami Przejmowanymi, nie powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT (…)”.

Analogicznie rozstrzygnął Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji z dnia 27 października 2023 r., znak: 0114-KDIP2-2.4010.466.2023.1.RK:

„(…) W tym zakresie, w pierwszej kolejności należy wskazać, że aby zastosować powyższy przepis muszą wystąpić dwie wartości: (i) wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego oraz (ii) wartość emisyjna udziałów (akcji) przydzielonych wspólnikom spółek łączonych. Natomiast, jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, w przypadku opisanego Połączenia nie dojdzie do emisji udziałów, a w konsekwencji do przydzielenia udziałów wspólnikom spółek łączonych. Na tej podstawie, mając na uwadze, że Połączenie zostanie przeprowadzone bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej oraz nie dojdzie do emisji udziałów Spółki Przejmującej, należy stwierdzić, że nie powstanie przychód, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT, gdyż nie dojdzie do przydzielenia jakichkolwiek udziałów żadnemu wspólnikowi i tym samym nie wystąpi wartość emisyjna udziałów spółki przejmującej przydzielonych w następstwie łączenia podmiotów. W związku z powyższym, w ocenie Zainteresowanych w wyniku Połączenia nie powstanie po stronie Spółki Przejmującej przychód określony w art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT (…)”.

Podobnie rozstrzygnął również Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji z dnia 5 października 2022 r., znak: 0111-KDIB2-1.4010.448.2022.1.BJ:

„(…) W opisanym w zdarzeniu przyszłym Spółka Przejmująca dokona jednoczesnego przejęcia spółek komandytowych (Spółki Przejmowanej III i Spółki Przejmowanej IV, w których jest komandytariuszem i posiada odpowiednio 99,9% i ponad 99,9% ogółu praw i obowiązków) oraz ich komplementariuszy (odpowiednio Spółki Przejmowanej II i Spółki Przejmowanej I). Z tego powodu nie zostanie dokonana emisja nowych udziałów Spółki Przejmującej, nie nastąpi podwyższenie kapitału zakładowego Spółki Przejmującej lub nabycie udziałów własnych Spółki Przejmującej w celu wydania wspólnikom Spółek Przejmowanych (Spółki Przejmowanej III i Spółki Przejmowanej IV). Stosownie do art. 12 ust. 1 pkt 8d Ustawy o CIT, przychodem spółki przejmującej jest ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego otrzymanego przez spółkę przejmującą (nowo zawiązaną) w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych. Analogicznie jak w przypadku Połączenia w części, w której Spółka Przejmująca przejmie Spółkę Przejmowaną I i Spółkę Przejmowaną II, do opisanego Połączenia w części, w której Spółka Przejmująca przejmie Spółkę Przejmowaną III i Spółkę Przejmowaną IV nie będzie miał zastosowania art. 12 ust. 1 pkt 8d Ustawy o CIT ponieważ udziały w Spółce Przejmującej nie zostaną wydane. Tym samym, w części, w której Spółka Przejmująca dokona przejęcia Spółki Przejmowanej III i Spółki Przejmowanej IV nie powstanie przychód po stronie Spółki Przejmującej określony w art. 12 ust. 1 pkt 8d Ustawy o CIT (…)”.

Podobne stanowisko Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej zajął m.in. w interpretacji indywidualnej z dnia 28 kwietnia 2023 r., znak: 0111-KDIB1-1.4010.109.2023.2.AW, w interpretacji indywidualnej z dnia 4 stycznia 2023 r. znak: 01111-KDIB2-1.4010.639.2022.1.MKU), w interpretacji indywidualnej z dnia 25 listopada 2022 r. znak: 0111-KDIB1-1.4010.643.2022.3.SH.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 7 ust. 1 i ust. 2 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”),

1) przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art. 24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód.

2) dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b, art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów.

W myśl z art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m ustawy o CIT,

za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody z udziału w zyskach osób prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4b, stanowiące przychody faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziałów podmiotów, w tym:

- przychody osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, przejmującej w następstwie łączenia lub podziału majątek lub część majątku innej osoby prawnej lub spółki,

- przychody wspólnika spółki łączonej lub dzielonej,

- przychody spółki dzielonej.

Zgodnie z treścią art. 7b ust. 1 pkt 1a ww. ustawy,

za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziału podmiotów.

Ustawa o CIT, nie zawiera definicji przychodu podatkowego. Ustawodawca ograniczył się w tym zakresie do wskazania w art. 12 ust. 1 ustawy o CIT, przykładowych przysporzeń, zaliczanych do tej kategorii.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1 i pkt 2 ww. ustawy:

przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności:

1) otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe;

2) wartość otrzymanych rzeczy lub praw, a także wartość innych świadczeń w naturze, w tym wartość rzeczy i praw otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie, a także wartość innych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń, z wyjątkiem świadczeń związanych z używaniem środków trwałych otrzymanych przez samorządowe zakłady budżetowe i instytucje gospodarki budżetowej w rozumieniu ustawy z dnia 27 sierpnia 2009 r. o finansach publicznych oraz spółki użyteczności publicznej z wyłącznym udziałem jednostek samorządu terytorialnego lub ich związków od Skarbu Państwa, jednostek samorządu terytorialnego lub ich związków w nieodpłatny zarząd lub używanie.

Literalna wykładnia powołanego przepisu prowadzi do wniosku, że do przychodów podatkowych zalicza się takie przychody, które w danym momencie są trwałe, definitywne i bezwarunkowe. Nie będą to zatem jakiekolwiek przychody, lecz przychody, w stosunku do których podatnikowi przysługiwać będzie prawo do ich otrzymania i które stanowić będą jego trwałe przysporzenie majątkowe.

Stosownie do art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT,

przychodem z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych lub spółki dzielonej.

W tym miejscu należy wskazać, że przez wartość emisyjną udziałów (akcji) rozumie się, zgodnie z art. 4a pkt 16a ustawy o CIT,

cenę, po jakiej obejmowane są udziały (akcje), określoną w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku - w innym dokumencie o podobnym charakterze, nie niższą od wartości rynkowej tych udziałów (akcji).

Państwa wątpliwości dotyczą ustalenia czy w świetle art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT w związku planowanym połączeniem, po stronie Spółki Przejmującej, nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Odnosząc się do powyższych wątpliwości Wnioskodawca wskazać należy, że z cytowanego wyżej art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT wynika, że przychodem dla spółki przejmującej może być ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego otrzymanego przez spółkę przejmującą w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych.

W opisie sprawy wskazali Państwo, że Spółka Przejmująca, będzie jedynym udziałowcem Spółki Przejmowanej 1 a Spółka Przejmowana 1 będzie jedynym udziałowcem Spółki Przejmowanej 2, posiadającymi po 100% udziałów w kapitale zakładowym każdej ze spółek oraz Spółka Przejmująca posiadać będzie bezpośrednio i pośrednio wszystkie udziały w Spółkach Przejmowanych, połączenie zostanie przeprowadzone w trybie uproszczonym, zgodnie z art. 515¹ § 1 w zw. z art. 516 § 6¹ k.s.h., w związku z powyższym m.in. połączenie zostanie przeprowadzone bez wydawania udziałów Spółki Przejmującej w zamian za majątek Spółek Przejmowanych.

Zatem, skoro Połączenie Spółki Przejmującej (Wnioskodawcy) ze Spółka Przejmowaną 1 oraz Spółką Przejmowana 2 nastąpi bez wydawania udziałów Spółki Przejmującej w zamian za majątek Spółek Przejmowanych, z uwagi na fakt że Spółka Przejmująca, będzie jedynym udziałowcem Spółki Przejmowanej 1 a Spółka Przejmowana 1 będzie jedynym udziałowcem Spółki Przejmowanej 2, posiadającymi po 100% udziałów w kapitale zakładowym każdej ze spółek oraz Spółka Przejmująca posiadać będzie bezpośrednio i pośrednio wszystkie udziały w Spółkach Przejmowanych, to po stronie Spółki Przejmującej nie powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT.

Wobec powyższego, Państwa stanowisko w zakresie ustalenia czy w świetle art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT, w związku z planowanym połączeniem, po stronie Spółki Przejmującej, nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych, należało uznać za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Jednocześnie zauważyć należy, że ocena czy opisana we wniosku połączenie spółek zostanie przeprowadzona z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a jej głównym bądź jednym z głównych celów tej transakcji nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania, nie może zostać dokonana przez organu, w trybie i na zasadach przewidzianych dla instytucji interpretacji indywidualnej. Informacja ta została przyjęta jako niepodlegający ocenie element zdarzenia przyszłego.

Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych należy stwierdzić, iż zostały one wydane w indywidualnych sprawach innych podmiotów, które o ich wydanie wystąpiły, zatem nie są one wiążące dla organu wydającego przedmiotową interpretację.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935 ze zm; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.