Interpretacja 0111-KDIB1-1.4010.364.2025.2.KM

Interpretacja indywidualna
- stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych w zakresie pytania Nr 1, Nr 2 i Nr 3 jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

10 lipca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 8 lipca 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej. Uzupełnili go Państwo pismem z 8 sierpnia 2025 r. (wpływ tego samego dnia) - w odpowiedzi na wezwanie. Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Wnioskodawca”, „X” lub „Spółka Dzielona”) mającą siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz podlegającą nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

W ramach prac nad strategią rozwoju grupy kapitałowej Z (dalej: „Grupa”), w której skład wchodzi Wnioskodawca, przyjęty został kierunek, w wyniku którego struktura prawno-organizacyjna Grupy uprości się i będzie bardziej adekwatna do planowanych przyszłych działań biznesowych. W ramach Grupy docelowo funkcjonować będą podmioty specjalizujące się w obszarze danej działalności, co pozwoli w lepszy sposób realizować zadania i funkcje gospodarcze oraz w pełniejszy sposób wykorzystywać dostępne aktywa.

W ramach prac dotyczących restrukturyzacji planuje się przetransferowanie jednego z prowadzonych obszarów działalności, tj. Działu A (dalej: „Dział A” lub „Dział Wydzielany”) ze spółki X do istniejącej, powiązanej spółki Y Sp. z o.o. (dalej: „Spółka Przejmująca” lub „Y”). Wnioskodawca posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej.

Spółka Dzielona obecnie prowadzi działalność gospodarczą w dwóch zasadniczych obszarach biznesowych:

Obszar 1. działalność związana z (…).

Obszar 2. (…).

Aktualnym przedmiotem działalności spółki Y jest (…) jako podwykonawca X (…).

Zgodnie ze strategią Grupy spółką świadczącą usługi (…) w ramach Grupy ma zostać spółka Y, natomiast spółka X będzie świadczyć usługi (…) wyłącznie na rzecz klientów zewnętrznych. Wskazane powyżej planowane działanie restrukturyzacyjne, tj. wyodrębnienie (…), umożliwi skoncentrowanie działalności X na poprawie jakości usług świadczonych na rzecz klientów niepowiązanych oraz zdobywaniu nowych kontraktów.

Takie ukształtowanie struktury Grupy w perspektywie długoterminowej ma przynieść korzyści w postaci zwiększenia efektywności operacyjnej podmiotów należących do Grupy, zwiększając transparentność finansową i pozwalając na przypisywanie, monitorowanie i egzekwowanie realizacji celów stawianych przed każdym obszarem prowadzonej działalności.

W związku z powyższym, zgodnie ze strategią Grupy, działalność Wnioskodawcy w zakresie (…) zostanie przeniesiona do spółki Y.

W powyżej wskazanym stanie rzeczy planuje się dokonanie podziału Wnioskodawcy w trybie z art. 529 § 1 pkt 5 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 z późn. zm., dalej: „KSH”), tj. w drodze podziału Wnioskodawcy przez wyodrębnienie.

W związku z podziałem dojdzie do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, wobec konieczności emisji udziałów Spółki Przejmującej, które to udziały obejmie Spółka Dzielona, co wynika z samej istoty formuły podziału przez wyodrębnienie zgodnie z art. 529 § 1 pkt 5 KSH.

Mając na uwadze powyższe, w ramach Wniosku, Spółka zmierza do potwierdzenia przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, że Dział A, który zostanie przekazany do spółki Y oraz działalność, która pozostanie w Spółce X (dalej: „Obszar Pozostający”) będą stanowić zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 z późn. zm., dalej: „Ustawa o CIT”).

W tym celu Wnioskodawca przedstawia poniżej opis poszczególnych działalności funkcjonujących dotychczas w Spółce X oraz zakres wyodrębnienia poszczególnych działalności planowany w ramach przyjętej strategii Grupy.

Jak wskazano powyżej, przedmiot działalności Spółki stanowią obecnie dwa obszary wyodrębnione w strukturze organizacyjnej przedsiębiorstwa.

Pierwszym z obszarów działalności Wnioskodawcy jest (…), tj. działalność realizowana w zakresie obsługi podmiotów z Grupy.

W powyższym zakresie Wnioskodawca realizuje usługi (…). Usługi te świadczone są na rzecz podmiotów z Grupy Z i stanowią genezę powstania spółki X. Aktualnie działalność ta stanowi działalność uboczną.

Aktualnie głównym przedmiotem działalności w ramach drugiego strumienia usług świadczonych przez spółkę X jest (…). Działalność ta polega w głównej mierze na (…). Aktualnie X posiada (…).

Aktualnie w ramach spółki wyodrębnienie Działów A oraz Obszaru Pozostającego ma charakter faktyczny, tj. wyodrębnienie istnieje na podstawie faktycznie realizowanych zadań. Funkcjonowanie Działu A w ramach Spółki zostało również sformalizowane Uchwałą Zarządu Spółki o wyodrębnieniu zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

W zakresie powyżej opisanego aktualnie istniejącego zakresu działalności spółki X planuje się wyodrębnienie Działu A.

Na potrzeby planowanego podziału Spółki, dokonano inwentaryzacji stanu majątku oraz określono które środki trwałe i wartości niematerialne i prawne są wykorzystywane w ramach poszczególnych jednostek organizacyjnych Spółki.

Zgodnie z dokonaną inwentaryzacją majątku, Dział Wyodrębniany stanowi zespół składników majątkowych i niemajątkowych, zobowiązań i należności, obejmujący m.in.:

1. środki trwałe i wyposażenie, w tym m.in.:

a) (…);

2. wartości niematerialne i prawne, w tym m.in.:

- (…);

3. zobowiązania wobec dostawców, w zakresie umów dotyczących Działu Wydzielanego, w tym:

- (…);

4. należności od kontrahentów, w zakresie umów dotyczących Działu Wydzielanego.

W zakresie zasobów kadrowych, do wykonywania zadań związanych z prowadzeniem Działu A przyporządkowani zostali określeni pracownicy Wnioskodawcy. Każdy z pracowników Działu Wydzielanego wykonuje przypisane mu zadania związane z realizacją funkcji właściwych dla przedmiotu przyszłej działalności spółki Y.

W wyniku realizacji działań polegających na wyodrębnieniu na rzecz spółki Y Działu A, w spółce X pozostanie działalność związaną z (…).

Składniki materialne i niematerialne przedsiębiorstwa spółki X, które pozostaną w Spółce to przede wszystkim:

1. środki trwałe i wyposażenie, w tym m.in.:

a) (…);

2. wartości niematerialne i prawne, w tym m.in.:

- (…);

3. zobowiązania wobec dostawców, w zakresie umów dotyczących Obszaru Pozostającego, w tym:

- (…);

4. należności od kontrahentów, w zakresie umów dotyczących Obszaru Pozostającego.

W zakresie zasobów kadrowych, do wykonywania zadań pozostawionych w spółce X również zostaną przyporządkowani określeni pracownicy Wnioskodawcy. Każdy z pracowników pozostających w ramach struktury Wnioskodawcy będzie wykonywał przypisane mu zadania związane z realizacją funkcji właściwych dla przedmiotu działalności spółki X.

Należy przy tym podkreślić, że wymienione powyżej składniki mają charakter przykładowy, a transferem mogą być objęte także inne składniki przedsiębiorstwa Wnioskodawcy (mowa tutaj o składnikach o charakterze pomocniczym wobec głównych składników majątkowych i niemajątkowych niezbędnych do kontynuowania działalności gospodarczej przez Spółkę).

Dodatkowo, w ramach niniejszego wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej zakłada się, że podział Spółki Dzielonej zostanie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a jego celem nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania, o którym mowa art. 12 ust. 13 Ustawy o CIT. Wnioskodawca wyjaśnia również, że w związku z podziałem nie powstanie po stronie żadnego z zaangażowanych podmiotów jakakolwiek korzyść podatkowa, w tym również korzyść sprzeczna w danych okolicznościach z przedmiotem i celem przepisu ustawy podatkowej. Przyjęty sposób działania nie jest też sztuczny, tj. podział przez wyodrębnienie w pełni odpowiada przyjętym założeniom biznesowym. W związku z powyższym art. 14b § 5b Ordynacji podatkowej nie znajdzie zastosowania.

W zależności od ostatecznego wyniku zleconej wyceny, Wnioskodawca rozważa następujące warianty ustalenia wartości rynkowej majątku związanego z wyodrębnianym Działem A:

Wariant 1: Ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału przez wyodrębnienie wartość rynkowa majątku Spółki Dzielonej otrzymanego przez Y, tj. wartość Działu Wyodrębnianego, może przewyższać wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, tj. składników wchodzących w skład Działu Wyodrębnianego, przy czym wartość ta nie będzie przewyższała wartości rynkowej tych składników.

Wariant 2: Ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału przez wyodrębnienie wartość rynkowa majątku Spółki Dzielonej otrzymanego przez Y, tj. wartość Działu Wyodrębnianego, nie będzie przewyższać wartości przyjętej dla celów podatkowych składników tego majątku, tj. składników wchodzących w skład Działu Wyodrębnianego.

Wnioskodawca wskazuje także, że wartość składników majątkowych przyjętych przez Spółkę Przejmującą dla celów podatkowych będzie wynikać z ksiąg podatkowych Spółki Dzielonej, a składniki majątku zostaną przypisane do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

W uzupełnieniu wniosku z 8 sierpnia 2025 r. odpowiadając na pytania wskazali Państwo m.in.:

1. Czy ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość rynkowa majątku Spółki Dzielonej otrzymanego przez Spółkę Przejmującą będzie przewyższać wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników?

Wnioskodawca zwraca uwagę, iż zgodnie z opisem zdarzenia przyszłego, na moment sporządzenia pierwotnego wniosku o interpretację indywidualną rozważał dwa warianty ustalenia wartości rynkowej majątku związanego z wyodrębnianym Działem A, tj.:

Wariant 1: Ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału przez wyodrębnienie wartość rynkowa majątku Spółki Dzielonej otrzymanego przez Y, tj. wartość Działu Wyodrębnianego, będzie przewyższać wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, tj. składników wchodzących w skład Działu Wyodrębnianego, przy czym wartość ta nie będzie przewyższała wartości rynkowej tych składników.

Wariant 2: Ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału przez wyodrębnienie wartość rynkowa majątku Spółki Dzielonej otrzymanego przez Y, tj. wartość Działu Wyodrębnianego, nie będzie przewyższać wartości przyjętej dla celów podatkowych składników tego majątku, tj. składników wchodzących w skład Działu Wyodrębnianego.

W konsekwencji pierwotnie Wnioskodawca zwrócił się z prośbą do ocenę skutków podatkowych dotyczących odrębnie każdego z możliwych przyjętych Wariantów wyceny majątku.

Jednakże na moment sporządzenia niniejszej odpowiedzi na wezwanie do uzupełnienia wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej, w planowanym procesie restrukturyzacyjnym wystąpi tylko jeden z wariantów ustalenia wartości rynkowej majątku związanego z wyodrębnianym Działem A, tj.:

Ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału przez wyodrębnienie wartość rynkowa majątku Spółki Dzielonej otrzymanego przez Y, tj. wartość Działu Wyodrębnianego, będzie przewyższać wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, tj. składników wchodzących w skład Działu Wyodrębnianego, przy czym wartość ta nie będzie przewyższała wartości rynkowej tych składników.

2. Czy na dzień poprzedzający podział przez wyodrębnienie Spółki Dzielonej, zarówno zespół składników materialnych i niematerialnych mających być przedmiotem przeniesienia ze Spółki X Sp. z o.o., tj. Spółki Dzielonej do Spółki Przejmującej, jak i zespół składników materialnych i niematerialnych, który po podziale zostanie w Spółce Dzielonej będzie wyodrębniony:

a) Organizacyjnie:

Na dzień poprzedzający podział przez wyodrębnienie Spółki Dzielonej, zarówno zespół składników materialnych i niematerialnych mających być przedmiotem przeniesienia ze Spółki X Sp. z o.o., tj. Spółki Dzielonej do Spółki Przejmującej, jak i zespół składników materialnych i niematerialnych, który po podziale zostanie w Spółce Dzielonej będzie wyodrębniony organizacyjnie.

Każdy z działów posiada oraz będzie posiadał w dacie Podziału odrębną strukturę organizacyjną, przydzielone zasoby osobowe i funkcje.

Zgodnie z opisem zdarzenia przyszłego, wyodrębnienie organizacyjne będzie przejawiało się w szczególności:

- faktycznym wyodrębnieniem Działu A oraz Obszaru Pozostającego w strukturze organizacyjnej Wnioskodawcy (na mocy Uchwały Zarządu),

- odrębnymi przedmiotami działalności Działu A oraz Obszaru Pozostającego,

- przypisaniem do Działu A oraz Obszaru Pozostającego kadry pracowniczej, a także kierowników zarządzających pracami poszczególnych działów,

- posiadaniem odrębnych aktywów, zobowiązań i należności przypisanych do Działu A oraz Obszaru Pozostającego, w tym w szczególności:

- środków trwałych i wyposażenia,

- wartości niematerialnych i prawnych,

- zobowiązań wobec dostawców,

- należności od kontrahentów,

- posiadaniem odrębnych rachunków bankowych,

- możliwością samodzielnego prowadzenia działalności gospodarczej Działu A w oparciu o składniki majątkowe oraz kompetencje niezbędne do jej prowadzenia (m.in. umowy, pracownicy i składniki materialne i inne), które zostały odpowiednio do niego zaalokowane.

Dział A oraz Obszar Pozostający jako wyodrębnione organizacyjnie jednostki samodzielnie planują, kontrolują i realizują założone działania gospodarcze przy wykorzystaniu składników majątkowych oraz przy zaangażowaniu zatrudnionych pracowników i pod kierownictwem osób odpowiedzialnych za jednostkę. W oparciu o te składniki jednostka będzie funkcjonowała po dokonaniu podziału Spółki przez wyodrębnienie.

Mając powyższe na względzie, Dział A oraz Obszar Pozostający spełniają - i będą spełniać w dacie Podziału (wyodrębnienia) - przesłankę wyodrębnienia organizacyjnego.

b) Finansowo:

Na dzień poprzedzający podział przez wyodrębnienie Spółki Dzielonej, zarówno zespół składników materialnych i niematerialnych mających być przedmiotem przeniesienia ze Spółki X Sp. z o.o., tj. Spółki Dzielonej do Spółki Przejmującej, jak i zespół składników materialnych i niematerialnych, który po podziale zostanie w Spółce Dzielonej będzie wyodrębniony finansowo.

Spółka prowadzi ewidencję księgową pozwalającą na przyporządkowanie majątku trwałego, kosztów, przychodów, należności i zobowiązań do Działu A oraz Obszaru Pozostającego, co pozwala na ich autonomiczne funkcjonowanie w obrocie gospodarczym.

Prowadzona przez Wnioskodawcę ewidencja księgowa na poziomie rachunkowości zarządczej umożliwia przypisanie bezpośrednich kosztów do danego rodzaju działalności Wnioskodawcy (do działalności prowadzonej przez Dział A oraz w ramach Obszaru Pozostającego).

Ponadto, prowadzona przez Spółkę analityka zapisów księgowych umożliwia wyodrębnienie aktywów związanych z poszczególnymi działalnościami Spółki. Tym samym możliwa jest identyfikacja środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych i przypisanie ich odpowiednio do obu części działalności Spółki.

Na dzień przeprowadzenia podziału przez wyodrębnienie, Spółka będzie w stanie księgowo wyodrębnić kategorie zobowiązań związanych z obiema częściami jej działalności na podstawie stosowanej analityki księgowej. Środki finansowe niezbędne do prowadzenia działalności zostaną przekazane odpowiednio na rzecz Działu A.

Podsumowując wyodrębnienie finansowe będzie przejawiało się w szczególności:

- przyporządkowaniem przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do Działu A oraz Obszaru Pozostającego;

- wyodrębnieniem i skatalogowaniem poszczególnych elementów bilansowych, tj. poszczególnych aktywów materialnych i niematerialne będących powiązanych z Działem A oraz Obszarem Pozostającym;

- posiadaniem odrębnych kont bankowych dedykowanych do obsługi Działu A oraz Obszaru Pozostającego wraz ze środkami pieniężnymi, które są związane z wykonywanymi przez te działy zadaniami.

Mając powyższe na względzie, Dział A oraz Obszar Pozostający spełniają i będą spełniać - w dacie Podziału (wyodrębnienia) - przesłankę wyodrębnienia finansowego.

c) Funkcjonalnie:

Na dzień poprzedzający podział przez wyodrębnienie Spółki Dzielonej, zarówno zespół składników materialnych i niematerialnych mających być przedmiotem przeniesienia ze Spółki X Sp. z o.o., tj. Spółki Dzielonej do Spółki Przejmującej, jak i zespół składników materialnych i niematerialnych, który po podziale zostanie w Spółce Dzielonej będzie wyodrębniony funkcjonalnie.

Obie części stanowią niezależne jednostki gospodarcze zdolne do samodzielnego prowadzenia działalności. Dział A posiada przypisane zasoby kadrowe, sprzętowe, know-how oraz obsługuje konkretne procesy w Grupie, co umożliwia jego samodzielne funkcjonowanie po wyodrębnieniu.

Jak wynika z przedstawionego opisu zdarzenia przyszłego, działalność prowadzona przez Dział A jest niezależna i odrębna od pozostałej działalności wykonywanej przez Wnioskodawcę, a po przeniesieniu ZCP do spółki Przejmującej w ramach Podziału spółka X tej działalności nie będzie już wykonywać.

Podkreślenia wymaga fakt, iż do Działu A oraz Obszaru Pozostającego przypisane są niezależne zespoły składników materialnych i niematerialnych, zorganizowane w sposób zapewniający spójność i skuteczność działań w zakresie prowadzonych przez dany Dział rodzajów działalności. Składniki majątkowe wchodzące w skład danego Działu są ze sobą wzajemnie powiązane w sposób umożliwiający przyszłe świadczenie usług danego Działu odrębnie.

Tym samym Dział A oraz Obszary Pozostające na dzień poprzedzający podział przez wyodrębnienie będą gotowe do funkcjonowania w obrocie gospodarczym w oparciu o własne zasoby, w tym aktywa (materialne i niematerialne) oraz wykwalifikowany personel.

Podsumowując wyodrębnienie funkcjonalne będzie przejawiało się w szczególności:

- przypisaniem konkretnych do danego obszaru działalności pracowników, składników materialnych i niematerialnych,

- precyzyjnym wskazaniem zadań i funkcji realizowanych przez Dział A oraz Obszaru Pozostającego,

- prowadzeniem odrębnej analityki księgowej dla Działu A oraz Obszaru Pozostającego,

- określeniem celów gospodarczych Działu A oraz Obszaru Pozostającego,

- samodzielnym pełnieniem funkcji, dzięki zapewnieniu składników materialnych i niematerialnych, wewnętrznie powiązanych, spójnych oraz kompletnych.

W świetle powyższych okoliczności można uznać, że zarówno Dział A jak i Obszar Pozostający posiadają zdolność do samodzielnego bytu gospodarczego i tym samym można uznać, że są gotowe do kontynuowania działalności w swoim zakresie działalności.

3. Czy Spółka Przejmująca będzie miała możliwość kontynuowania działalności gospodarczej prowadzonej dotychczas przez Spółkę Dzieloną bez konieczności:

a) angażowania innych składników majątku, które nie są przedmiotem planowanego podziału przez wyodrębnienie lub

b) podejmowania dodatkowych działań faktycznych lub prawnych (np. zawarcia umów) niezbędnych do prowadzenia działalności gospodarczej w oparciu o przejęte składniki?

Spółka Przejmująca otrzyma wszystkie niezbędne składniki majątku, know-how oraz zasoby ludzkie pozwalające na kontynuację działalności Działu A bez konieczności:

- angażowania dodatkowych składników majątku nieobjętych podziałem,

- podejmowania dodatkowych czynności faktycznych lub prawnych (np. zawierania nowych umów lub pozyskiwania infrastruktury).

Spółka Przejmująca nie będzie musiała angażować dodatkowych środków ani innych składników majątkowych w celu kontynuacji działalności w oparciu o przejęte składniki. Dział A, który zostanie przeniesiony do spółki Przejmującej, jest kompletnym, organizacyjnie i funkcjonalnie samodzielnym zespołem składników majątkowych i niemajątkowych, w tym zobowiązań oraz pracowników. Wszystkie umowy, wyposażenie, zobowiązania oraz kompetencje niezbędne do kontynuowania działalności w dotychczasowym zakresie zostaną przeniesione na spółkę Przejmującą. Na spółkę Przejmującą przejdzie również personel zobowiązany do obsługi Działu A. W związku z tym nie będzie konieczności podejmowania dodatkowych działań ani uzupełniania zasobów.

Należy również wskazać, iż w zakresie funkcjonowania Działu A, w efekcie podziału przez wyodrębnienie spółka Przejmująca wstąpi z dniem wyodrębnienia w prawa i obowiązki spółki Dzielonej określone w planie podziału (sukcesja uniwersalna). W związku z powyższym spółka Przejmującą nie będzie zobowiązana do podejmowania dodatkowych działań faktycznych lub prawnych w zakresie umów obecnie funkcjonujących w ramach spółki Dzielonej a związanych funkcjonalnie z działalnością Działu A.

Pytania

1. Czy zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań stanowiący Dział A, który zostanie wyodrębniony w wyniku podziału do Spółki Przejmującej, stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 Ustawy o CIT?

2. Czy zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań stanowiący Obszar Pozostający w Spółce Dzielonej, stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 Ustawy o CIT?

3. Jeśli stanowisko Wnioskodawcy do pytania nr 1 oraz 2 są prawidłowe to, czy w świetle przedstawionego stanu przyszłego przeprowadzenie podziału Spółki Dzielonej, w wyniku którego dojdzie do wydzielenia do Spółki Przejmującej Działu A, będzie skutkować po stronie Spółki Dzielonej powstaniem przychodu podatkowego w rozumieniu Ustawy o CIT?

Państwa stanowisko w sprawie

Ad. 1 i Ad. 2

Zdaniem Wnioskodawcy, składniki materialne i niematerialne tworzące Dział A w ramach podziału przez wyodrębnienie, które zostaną przeniesione do Y, a także składniki materialne i niematerialne tworzące Obszar Pozostający w spółce X będą stanowić na dzień poprzedzający dzień wyodrębnienia zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT (dalej: „ZCP” lub „zorganizowana część przedsiębiorstwa”).

Zgodnie z art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, poprzez zorganizowaną część przedsiębiorstwa rozumie się organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Z analizy powyższej definicji wynika więc, że zorganizowaną część przedsiębiorstwa stanowi zespół składników materialnych i niematerialnych spełniający łącznie następujące przesłanki:

1) istnienie zespołu składników niematerialnych i materialnych, w tym zobowiązań powiązanych funkcjonalnie oraz przeznaczanie wskazanych składników do realizacji określonych zadań gospodarczych (wyodrębnienie funkcjonalne);

2) wyodrębnienie organizacyjne;

3) wyodrębnienie finansowe;

4) możliwość stanowienia przez zespół wyodrębnianych składników niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze.

W celu ustalenia, czy w dacie podziału Dział Wydzielany oraz Dział Pozostawiony stanowić będzie ZCP w rozumieniu ustawy o CIT należy dokonać analizy, czy w odniesieniu do działalności prowadzanej przez Wnioskodawcę spełnione są wyżej wymienione przesłanki.

Wyodrębnienie funkcjonalne

Warunkiem uznania Działu A oraz Działu Pozostałego za ZCP w rozumieniu ustawy o CIT jest to, aby przyporządkowane do nich były składniki materialne i niematerialne Spółki niezbędne do prowadzenia przypisanego spółkom X oraz Y zakresu działalności.

W zakresie wyodrębnienia funkcjonalnego, dla uznania danego zespołu składników za ZCP, składniki zadecydują o tym, że będziemy mieli do czynienia z przedsiębiorstwem lub zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, a nie wyłącznie ze zbiorem składników niematerialnych i materialnych. Dopiero zaistnienie czynnika organizacyjnego opartego na kryterium funkcjonalności i celowości zestawienia składników podlegających przeniesieniu pozwala uznać ten zespół za przedsiębiorstwo. Powyższe podejście znajduje potwierdzenie w interpretacjach organów podatkowych wydawanych w indywidualnych sprawach podatników. Przykładowo, Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z 30 lipca 2024 r. (Znak: 0111-KDIB1-1.4010.291.2024.3.SH) wskazał, że, wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Zatem, aby część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą więc umożliwić Spółce Przejmującej podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.

Jak wskazano w opisie stanu przyszłego, zgodnie planowaną restrukturyzacją, do Działu A przypisane zostały najistotniejsze składniki materialne i niematerialne oraz zobowiązania związane z działalnością Spółki w obszarze prowadzenia usług w zakresie (…), a w szczególności:

1. środki trwałe i wyposażenie, w tym m.in.:

a) (…);

2. wartości niematerialne i prawne, w tym m.in.:

- (…);

3. zobowiązania wobec dostawców, w zakresie umów dotyczących Działu Wydzielanego, w tym:

- (…);

4. należności od kontrahentów, w zakresie umów dotyczących Działu Wydzielanego.

Wszystkie powyżej wskazane składniki majątku spółki X są ściśle związane z realizacją działalności w zakresie (…).

Do wykonywania zadań przypisanych w spółce Y zostaną również przyporządkowani określeni pracownicy Wnioskodawcy.

Składniki materialne i niematerialne przedsiębiorstwa spółki X, które pozostaną w Spółce to przede wszystkim:

1. środki trwałe i wyposażenie, w tym m.in.:

a) (…);

2. wartości niematerialne i prawne, w tym m.in.:

- (…);

3. zobowiązania wobec dostawców, w zakresie umów dotyczących Obszaru Pozostającego, w tym:

- (…);

4. należności od kontrahentów, w zakresie umów dotyczących Obszaru Pozostającego.

Wszystkie powyżej wskazane składniki majątku spółki X są ściśle związane z realizacją działalności na rzecz klientów zewnętrznych.

W zakresie zasobów kadrowych, do wykonywania zadań pozostawionych w spółce X zostaną przyporządkowani określeni pracownicy Wnioskodawcy.

W przedstawionym opisie zdarzenia przyszłego, Wnioskodawca wskazał, że Dział A oraz Obszar Pozostający każde z osobna będą stanowić zorganizowane i wyodrębnione funkcjonalnie zespoły składników materialnych i niematerialnych. Należy przy tym podkreślić, że Dział A oraz Obszar Pozostający będą dysponować aktywami, pasywami oraz zasobami ludzkimi wystarczającymi do prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie wskazanym w opisie okoliczności faktycznych.

W ocenie Wnioskodawcy, pomiędzy składnikami majątkowymi, które zostały przypisane organizacyjnie do poszczególnych Działów, istnieje wyraźny związek funkcjonalny. Działy funkcjonują w ramach specjalnie wyodrębnionych struktur organizacyjnych Spółki oraz w oparciu o przydzielone do każdego z nich składniki materialne i niematerialne.

Zdaniem Wnioskodawcy, zgodnie z opisem przedstawionym w zdarzeniu przyszłym, zespoły składników majątkowych składające się na poszczególne Działy, nie stanowią zbiorów przypadkowych elementów, lecz są zespołami składników, powiązanych ze sobą w sposób funkcjonalny i celowy. Składniki te zostaną formalnie wyodrębnione jako odrębne Działy w ramach Spółki. Zespół składników składających się na poszczególne Działy służą prowadzeniu odrębnych działalności gospodarczych.

Po dokonaniu podziału przez wyodrębnienie, zarówno Dział Wyodrębniany, jak i Obszar Pozostający w spółce X, będą w sposób płynny kontynuować prowadzenie dotychczasowych działalności obecnie należących do spółki X.

W ocenie Wnioskodawcy, powyższe okoliczności wyraźnie wskazują na wyodrębnienie funkcjonalne poszczególnych Działów w ramach Spółki.

Wyodrębnienie organizacyjne

Ustawa o CIT nie wskazuje jak ma wyglądać organizacyjne wyodrębnienie danej masy majątkowej, aby mogła ona zostać uznana za ZCP. Zgodnie ze stanowiskiem organów podatkowych wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika, jako przykładowo: dział, wydział czy oddział. Przy czym Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej akceptuje pogląd zgodnie, z którym wyodrębnienie takie nie musi koniecznie wynikać z formalnych procedur korporacyjnych, a może jedynie mieć faktyczny charakter.

Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej działalności i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa.

Prowadzona przez Wnioskodawcę działalność gospodarcza składa się z dwóch niezależnych od siebie rodzajów działalności, tj. działalność prowadzona na rzecz podmiotów w Grupy oraz działalność prowadzona na rzecz klientów zewnętrznych. Każdy rodzaj działalności prowadzonej przez Wnioskodawcę posiada odrębny zespół składników materialnych i niematerialnych, niezbędnych do realizacji określonych zadań gospodarczych.

Wyodrębnienie organizacyjne Działu A zostało formalnie potwierdzone Uchwałą Zarządu Spółki. Należy również wskazać, iż został również powołany kierownik Działu A.

Mając na uwadze powyższe kryteria wyodrębnienia organizacyjnego, w ocenie Spółki, w przypadku zespołów składników majątkowych przypisanych do poszczególnych Działów oraz sposobu ich wyodrębnienia można mówić o ich tzw. wyodrębnieniu organizacyjnym.

W świetle przedstawionej powyżej argumentacji, zdaniem Spółki, zespół składników majątkowych stanowiących poszczególne Działy jest wyodrębniony organizacyjnie w ramach Spółki. Tym samym, w ocenie Spółki, składniki majątkowe przypisane do poszczególnych Działów spełniają niezbędne dla istnienia ZCP kryterium wyodrębnienia organizacyjnego.

Wyodrębnienie finansowe

Definicja ZCP wskazana w ustawie o CIT nie precyzuje, co należy rozumieć przez wyodrębnienie finansowe. Organy podatkowe prezentują stanowisko, zgodnie z którym wyodrębnienie finansowe nie oznacza konieczności prowadzenia osobnych ksiąg dla poszczególnych ZCP, ale sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do ZCP.

W zakresie kont księgowych Wnioskodawca stosuje dodatkowe klasyfikatory umożliwiające wykazanie pozycji bilansowych oraz wynikowych dotyczących poszczególnych obszarów działalności.

Na potrzeby wyodrębnienia Działu A dokonano weryfikacji poszczególnych pozycji bilansowych i wynikowych Spółki. Poniżej przedstawiono zakres przyporządkowania przychodów, kosztów, należności oraz zobowiązań Spółki na potrzeby ewidencjonowania wyników poszczególnych działów.

1. Należności od kontrahentów

Zweryfikowano umowy dotyczące Działu A. W Spółce są wystawiane odrębne faktury dot. Działu A, które są księgowane zarówno na kontach przychodowych jak i rozrachunkowych z jednostką organizacyjną jaką jest Dział A.

2. Zobowiązania wobec dostawców

Został dokonany przegląd kosztów Spółki. W przypadku faktur zakupowych, które dotyczą zarówno Działu A jak i Obszaru Pozostającego zwrócono się do dostawców o wystawianie odrębnych faktur. W przypadku gdy nie jest możliwe pozyskanie odrębnych faktur, faktura jest dzielona na koszty/rozrachunki Działu A i pozostałą działalność firmy w momencie księgowania dokumentu.

3. Majątek trwały

Dokonano inwentaryzacji stan majątku Spółki i wprowadzono zmiany w ewidencji środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych przypisując odpowiednią jednostkę organizacyjną na potrzeby ewidencjonowania majątku Działu A oraz kosztów amortyzacji.

4. Magazyn

Został wyodrębniony magazyn na potrzeby towarów dot. Działu A.

5. Rachunek bankowy

Przypisano rachunek bankowy do rozliczeń dot. transakcji Działu A. Na rachunek Działu A wpływają środki dotyczące należności Działu A i regulowane są zobowiązania Działu A.

6. Faktury - rozliczenia wspólne

W przypadku faktur, zobowiązań dot. m.in. PIT i ZUS dotyczących zarówno Działu A i Działu Pozostałego przelewy są regulowane z rachunku głównego Spółki, a następnie dokonuje się cyklicznych przelewów środków dot. Działu A (na podstawie zestawienia operacji z Działem A).

Analogicznie sytuacja wygląda w przypadku przelewów dot. wynagrodzeń, które są regulowane z wyrobionego rachunku płacowego Spółki, a następnie z rachunku Działu A środki są przekazywane na rachunek główny Spółki.

7. Rozliczenia międzyokresowe

Zweryfikowano rozliczenia międzyokresowe kosztów pod wglądem przypisania do właściwej jednostki organizacyjnej dot. Działu A.

8. Rezerwy na świadczenia emerytalne i podobne

Rezerwy dotyczące pracowników przydzielonych do Działu A zostały również wyodrębnione w zakresie Działu Wyodrębnianego.

9. Inne zobowiązania

Zweryfikowano i przyporządkowano zobowiązania dot. umów leasingowych pod względem przypisanych na kontach księgowych jednostek organizacyjnych dot. Działu A.

10. Rozrachunki z tytułu wynagrodzeń

Listy płac są księgowane z wykorzystaniem jednostek organizacyjnych. Wynagrodzenia są wypłacane z rachunku płacowego Spółki a następnie dokonywany jest przelew środków z rachunku Działu A na rachunek główny Spółki.

Na potrzeby wydzielanego Działu A cyklicznie weryfikowane są księgowania i w razie konieczności odpowiednie przeksięgowania w celu prawidłowego przypisania do jednostki organizacyjnej.

Mając powyższe na względzie, zdaniem Wnioskodawcy, Dział Wydzielany w dacie Podziału będzie spełniać przesłankę wyodrębnienia finansowego.

Niezależne jednostki biznesowe

Zdaniem Spółki, zespoły składników majątkowych stanowiących poszczególne Działy posiadają zdolność do funkcjonowania jako niezależne przedsiębiorstwa, mogące samodzielnie realizować zadania gospodarcze. Jako kryterium zdolności do funkcjonowania jako niezależne przedsiębiorstwo w praktyce wskazuje się możliwość samodzielnego funkcjonowania części przedsiębiorstwa w sposób niezależny po oddzieleniu jej od reszty przedsiębiorstwa.

Jak wskazano powyżej, obszary funkcjonujące w Spółce stanowią funkcjonalnie, organizacyjnie i finansowo wyodrębnione zespoły składników majątkowych służące do prowadzenia określonej działalności gospodarczej, tj. w przypadku Działu A w zakresie (…) a w przypadku Obszaru Pozostającego - w zakresie działalności realizowanej na rzecz klientów zewnętrznych.

Działy stanowią zatem wyodrębnione części Spółki, które niezależnie realizują swoje funkcje. Powyżej wskazane argumenty świadczą, iż poszczególne Działy będą spełniać wszystkie przesłanki wyodrębnienia funkcjonalnego, organizacyjnego i finansowego, które jednocześnie będą mogły prowadzić działalność gospodarczą w sposób niezależny.

W związku z powyższym, zdaniem Wnioskodawcy, w przedstawionym opisie zdarzenia przyszłego, oba Piony stanowić będą zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

Podsumowując, mając na uwadze powyżej zaprezentowaną argumentację można powiedzieć, że na dzień podziału przez wyodrębnienie dla każdego z Działów:

- będzie istniał odrębny zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań) powiązanych funkcjonalnie, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych (wyodrębnienie funkcjonalne),

- zespół tych składników będzie wyodrębniony organizacyjnie w istniejącym przedsiębiorstwie Spółki (wyodrębnienie organizacyjne),

- zespół tych składników będzie wyodrębniony finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie Spółki (wyodrębnienie finansowe),

- zespół tych składników będzie mógł stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze.

Ad. 3

Zdaniem Wnioskodawcy, w związku z podziałem przez wyodrębnienie, po stronie Spółki Dzielonej nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu na gruncie Ustawy o CIT.

Ustalenia przychodu podatkowego po stronie Spółki Dzielonej

Kwestia powstania przychodu dla Spółki Dzielonej w związku z podziałem, została uregulowana w szczególności w art. 12 ust. 1 pkt 9 Ustawy o CIT.

Zgodnie z tym przepisem, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie albo podziale przez wyodrębnienie majątek przejmowany na skutek podziału lub majątek pozostający w spółce, nie stanowią zorganizowanej części przedsiębiorstwa - w spółce podlegającej podziałowi przychodem jest wartość rynkowa składników majątkowych przekazanych do spółki przejmującej lub spółki nowo zawiązanej ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału lub dzień wydzielenia albo dzień wyodrębnienia, przy czym przepisy art. 14 ust. 2 i 3 stosuje się odpowiednio.

Jednocześnie, zgodnie z art. 12 ust. 4 lit. 3h Ustawy o CIT, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie albo podziale przez wyodrębnienie majątek przejmowany na skutek podziału oraz majątek pozostający w spółce, stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa - w spółce podlegającej podziałowi do przychodów nie zalicza się wartości rynkowej składników majątku przekazanych do spółki przejmującej lub spółki nowo zawiązanej ustalonej na dzień poprzedzający dzień podziału lub dzień wydzielenia albo dzień wyodrębnienia.

Ponadto, w myśl art. 12 ust. 13 Ustawy o CIT, przepisów ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b i ust. 4d nie stosuje się w przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Z kolei, zgodnie z art. 12 ust. 15 Ustawy o CIT, przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b mają zastosowanie wyłącznie do spółek będących podatnikami, o których mowa w:

1) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek lub podmiotów mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej albo

2) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, albo

3) art. 3 ust. 2, podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek będących podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1.

Biorąc pod uwagę przytoczone wyżej przepisy, w szczególności art. 12 ust. 1 pkt 9 Ustawy o CIT w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 3h Ustawy o CIT, kluczowym warunkiem neutralności podatkowej podziału z perspektywy Spółki Dzielonej należy uznać kwalifikację majątku przejmowanego na skutek podziału oraz majątku pozostającego w Spółce Dzielonej, za zorganizowane części przedsiębiorstwa. Zasada, zgodnie z którą obie ww. części majątku (przejmowana i pozostająca w spółce dzielonej) powinny stanowić ZCP, odnosi się zarówno do podziału przez wydzielenie, jak i podziału przez wyodrębnienie, który zostanie zrealizowany przez Spółkę Dzieloną.

Jeżeli zatem stanowisko Wnioskodawcy przedstawione w ramach Pytania 1 oraz 2 zostanie uznane jako prawidłowe, zdaniem Wnioskodawcy warunek neutralności podatkowej podziału dla Spółki Dzielonej należy uznać za spełniony.

Biorąc dodatkowo pod uwagę, że zgodnie z przedstawionym i przyjętym założeniem, podział Spółki Dzielonej zostanie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a jego celem nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania, w przedmiotowej sprawie nie znajdzie zastosowania art. 12 ust. 13 Ustawy o CIT, a tym samym po stronie Spółki Dzielonej nie powstanie przychód ani dochód do opodatkowania.

Ustalenie przychodu z tytułu objęcia udziałów przez Spółkę Dzieloną w Spółce Przejmującej

W ocenie Wnioskodawcy podstawą do rozpoznania przychodu nie będzie również fakt objęcia w wyniku podziału udziałów Spółki Przejmującej.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8b Ustawy o CIT, przychodem jest ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość emisyjna udziałów (akcji) spółki przejmującej lub nowo zawiązanej przydzielonych wspólnikowi spółki dzielonej, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie - majątek przejmowany na skutek podziału lub majątek pozostający w spółce, nie stanowią zorganizowanej części przedsiębiorstwa, przy czym przepis art. 14 ust. 2 stosuje się odpowiednio.

Jeżeli zatem stanowisko Wnioskodawcy przedstawione w ramach Pytania Nr 1 oraz Nr 2 zostanie uznane jako prawidłowe, zdaniem Wnioskodawcy ww. przepis nie znajdzie zastosowania.

Ponadto, pomijając fakt spełnienia warunku posiadania statusu ZCP zarówno części wyodrębnianej jak i część pozostającej w Spółce Dzielonej, w opinii Wnioskodawcy, przepisów art. 12 ust. 1 pkt 8b oraz art. 12 ust. 1 pkt 8ba Ustawy o CIT nie należy stosować w przypadku dokonania podziału przez wyodrębnienie.

Zgodnie z art. 529 § 1 pkt 5 KSH podział może być dokonany przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą lub nowo zawiązaną spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo spółek przejmujących lub nowo zawiązanych, które obejmuje spółka dzielona (podział przez wyodrębnienie).

Należy podkreślić, że w przypadku podziału przez wyodrębnienie stan praw wspólników spółki dzielonej nie ulega zmianie, tj. wspólnicy spółki dzielonej nie stają się wspólnikami spółki przejmującej. To spółka dzielona, w zamian za przekazanie części majątku i/lub funkcji biznesowych, których się wyzbywa, otrzymuje prawa udziałowe w spółce przejmującej.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT, przychodem wspólnika spółki dzielonej w przypadku podziału jest wartość emisyjna udziałów (akcji) spółki przejmującej lub nowo zawiązanej, przydzielonych wspólnikowi spółki dzielonej, z zastrzeżeniem pkt 8b.

Przepis art. 12 ust. 4 pkt 12 ustawy o CIT stanowi natomiast, że do przychodów wspólnika spółki dzielonej nie zalicza się dochodów, o których mowa w przepisie art. 12 ust. 1 pkt 8ba, jeżeli:

a) udziały (akcje) w spółce dzielonej nie zostały nabyte lub objęte w wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego połączenia lub podziału spółek oraz

b) przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych wartość udziałów (akcji) przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną nie jest wyższa niż wartość udziałów (akcji) w spółce dzielonej, jaka byłaby przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do łączenia lub podziału.

Zdaniem wnioskodawcy, zgodnie z literalnym brzmieniem omawianych przepisów, zasady w nich wyartykułowane odnoszą się do wspólnika spółki dzielonej, który otrzymuje udziały (akcje) spółki przejmującej lub nowo zawiązanej. Należy natomiast podkreślić, że w przypadku podziału przez wyodrębnienie, wspólnik spółki dzielonej nie otrzymuje udziałów (akcji) spółki przejmującej lub nowo zawiązanej. Udziały te, zgodnie z przepisem art. 529 § 1 pkt 5 KSH, obejmuje bowiem sama spółka dzielona.

Do tak skonstruowanej instytucji podziału nie odnoszą się więc przepisy art. 12 ust. 1 pkt 8b, art. 12 ust. 1 pkt 8ba oraz art. 12 ust. 4 pkt 12 ustawy o CIT.

Powyższy wniosek, zgodnie z którym podział przez wyodrębnienie nie generuje po stronie spółki dzielonej przychodu podatkowego (na gruncie ww. przepisów), potwierdza również m.in.:

- Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z 24 lipca 2024 r. (Znak: 0111-KDIB1-1.4010.257.2024.3.AND) oraz

- Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z dnia 20 czerwca 2024 r. (Znak: 0114-KDIP2-2.4010.195.2024.2.SP).

W związku z powyższym, w ocenie Wnioskodawcy, nie można uznać, że art. 12 ust. 1 pkt 8b oraz art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT powinien znaleźć zastosowanie w odniesieniu do zdarzenia przyszłego opisanego w niniejszym wniosku.

Podsumowując, mając na uwadze regulacje Ustawy o CIT oraz opis zdarzenia przyszłego przedstawiony w ramach niniejszego wniosku, zdaniem Wnioskodawcy w przypadku uznania stanowiska Wnioskodawcy przedstawionego w ramach pytania Nr 1 oraz Nr 2 za prawidłowe, w związku z podziałem Spółki Dzielonej, po stronie Spółki Dzielonej nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu na gruncie Ustawy o CIT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie pytania Nr 1, Nr 2 i Nr 3 jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Podział spółek handlowych regulowany jest przez ustawę z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „KSH”).

Stosownie do postanowień art. 528 § 1 KSH:

Natomiast, zgodnie z art. 529 § 1 pkt 5 KSH:

Stosownie do art. 529 § 2 KSH:

Zasady opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych spółki dzielonej oraz spółki przejmującej przy podziale lub podziale przez wydzielenie, lub podziale przez wyodrębnienie regulują przepisy ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”).

Stosownie do art. 7 ust. 1 ustawy o CIT:

Jednocześnie, jak stanowi art. 7 ust. 2 ustawy o CIT:

Zgodnie z treścią art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m ustawy o CIT:

Za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody z udziału w zyskach osób prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4b, stanowiące przychody faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziałów podmiotów, w tym:

- przychody osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, przejmującej w następstwie łączenia lub podziału majątek lub część majątku innej osoby prawnej lub spółki,

- przychody wspólnika spółki łączonej lub dzielonej,

- przychody spółki dzielonej.

W myśl art. 7b ust. 1a ustawy o CIT:

Na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT:

Na postawie art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT:

Stosownie do art. 12 ust. 1 pkt 8b ustawy o CIT:

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT:

Zgodnie z art. 12 ust. 13 ustawy o CIT:

W świetle art. 12 ust. 14 ustawy o CIT:

Stosownie do art. 12 ust. 15 ustawy o CIT:

Przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b mają zastosowanie wyłącznie do spółek będących podatnikami, o których mowa w:

1) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek lub podmiotów mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej albo

2) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, albo

3) art. 3 ust. 2, podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek będących podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1.

Natomiast zgodnie z art. 12 ust. 16 ustawy o CIT:

Z informacji zawartych we wniosku wynika, że w ramach prac dotyczących restrukturyzacji Spółka planuje przetransferowanie jednego z prowadzonych obszarów działalności, tj. Działu A (Dział Wydzielany) ze spółki X do istniejącej, powiązanej spółki Y Sp. z o.o. (Spółki Przejmującej). Spółka Dzielona posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej. Planują Państwo dokonanie podziału w trybie z art. 529 § 1 pkt 5 KSH, tj. w drodze podziału Państwa Spółki przez wyodrębnienie. W związku z podziałem dojdzie do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, wobec konieczności emisji udziałów Spółki Przejmującej, które to udziały obejmie Spółka Dzielona.

Ad. 1 i Ad. 2

Państwa wątpliwości zawarte w pytaniu Nr 1 i Nr 2 dotyczą kwestii ustalenia, czy:

- zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań stanowiący Dział A, który zostanie wyodrębniony w wyniku podziału do Spółki Przejmującej, stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT;

- zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań stanowiący Obszar Pozostający w Spółce Dzielonej, stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

W odniesieniu do powyższych wątpliwości, wskazać należy, że zgodnie z art. 4a pkt 4 ustawy o CIT:

Jak wynika z cytowanego przepisu, status zorganizowanej części przedsiębiorstwa posiada tylko taka część mienia przedsiębiorstwa, która spełnia łącznie następujące warunki:

- stanowi zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań),

- jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniona w istniejącym przedsiębiorstwie,

- jest przeznaczona do realizacji określonych zadań gospodarczych,

- mogłaby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania gospodarcze.

Zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest zatem dowolnym zbiorem składników majątkowych (materialnych i niematerialnych) wchodzących w skład przedsiębiorstwa, ale wyodrębnionym organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie zespołem tych składników, zdolnym do bycia oddzielnym przedsiębiorstwem, samodzielnie realizującym określone zadania gospodarcze.

Biorąc powyższe pod uwagę należy wskazać, że jednym z podstawowych elementów istnienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest to, aby stanowiła ona zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań).

Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).

O wyodrębnieniu organizacyjnym można mówić, gdy zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowi odrębną jednostkę organizacyjną w strukturze tego przedsiębiorstwa, np. dział, wydział, oddział, itp. Takie organizacyjne wydzielenie powinno być dokonane na podstawie statutu, regulaminu lub aktu o podobnym charakterze.

Wyodrębnienie finansowe oznacza sytuację, gdy sposób prowadzenia ewidencji rachunkowej przedsiębiorstwa pozwala na przyporządkowanie majątku, przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa, a ściślej do realizowanych przez nie zadań gospodarczych. Nie należy jednak utożsamiać tego pojęcia z pełną samodzielnością finansową.

Wyodrębnienie funkcjonalne należy natomiast rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość, tj. obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa.

Kolejną cechą definiującą zorganizowaną część przedsiębiorstwa jest zdolność do bycia niezależnym przedsiębiorstwem samodzielnie realizującym określone zadania gospodarcze. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona - obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.

Aby zatem określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa (zgodnie z definicją zawartą w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT), musi odznaczać się pełną odrębnością organizacyjną i finansową, z możliwością samodzielnego funkcjonowania w razie zaistnienia takiej potrzeby w obrocie gospodarczym. Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych relacjach takich, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego. Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa (na ile stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie całość).

Uznanie zespołu składników materialnych i niematerialnych za zorganizowaną część przedsiębiorstwa możliwe jest zatem w sytuacji jednoczesnego spełnienia wszystkich przesłanek określonych w powołanym przepisie.

Odnosząc się zatem do powyższych wątpliwości, wskazać należy, że jak już wyjaśniono, zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich, by można było mówić o nich jak o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego. Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa w momencie przekazania określonych składników majątkowych (na ile stanowią w nim w tym momencie, wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość).

Stwierdzić zatem należy, że opisany we wniosku Dział A oraz Obszar Pozostający w Spółce Dzielonej stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

W opisie sprawy i jego uzupełnieniu wskazali Państwo, że na dzień poprzedzający podział przez wyodrębnienie Spółki Dzielonej, zarówno zespół składników materialnych i niematerialnych mających być przedmiotem przeniesienia ze Spółki X Sp. z o.o., tj. Spółki Dzielonej do Spółki Przejmującej, jak i zespół składników materialnych i niematerialnych, który po podziale zostanie w Spółce Dzielonej będzie wyodrębniony organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie. Każdy z działów posiada oraz będzie posiadał w dacie podziału odrębną strukturę organizacyjną, przydzielone zasoby osobowe i funkcje.

Wyodrębnienie organizacyjne będzie przejawiało się w szczególności:

- faktycznym wyodrębnieniem Działu A oraz Obszaru Pozostającego w strukturze organizacyjnej Wnioskodawcy (na mocy Uchwały Zarządu),

- odrębnymi przedmiotami działalności Działu A oraz Obszaru Pozostającego,

- przypisaniem do Działu A oraz Obszaru Pozostającego kadry pracowniczej, a także kierowników zarządzających pracami poszczególnych działów,

- posiadaniem odrębnych aktywów, zobowiązań i należności przypisanych do Działu A oraz Obszaru Pozostającego, w tym w szczególności:

- środków trwałych i wyposażenia,

- wartości niematerialnych i prawnych,

- zobowiązań wobec dostawców,

- należności od kontrahentów,

- posiadaniem odrębnych rachunków bankowych,

- możliwością samodzielnego prowadzenia działalności gospodarczej Działu A w oparciu o składniki majątkowe oraz kompetencje niezbędne do jej prowadzenia (m.in. umowy, pracownicy i składniki materialne i inne), które zostały odpowiednio do niego zaalokowane.

Dział A oraz Obszar Pozostający jako wyodrębnione organizacyjnie jednostki samodzielnie planują, kontrolują i realizują założone działania gospodarcze przy wykorzystaniu składników majątkowych oraz przy zaangażowaniu zatrudnionych pracowników i pod kierownictwem osób odpowiedzialnych za jednostkę. W oparciu o te składniki jednostka będzie funkcjonowała po dokonaniu podziału Spółki przez wyodrębnienie.

Za wyodrębnieniem finansowym będzie przemawiał fakt, że jak wskazują Państwo w uzupełnieniu wniosku - Spółka prowadzi ewidencję księgową pozwalającą na przyporządkowanie majątku trwałego, kosztów, przychodów, należności i zobowiązań do Działu A oraz Obszaru Pozostającego, co pozwala na ich autonomiczne funkcjonowanie w obrocie gospodarczym.

Prowadzona przez Wnioskodawcę ewidencja księgowa na poziomie rachunkowości zarządczej umożliwia przypisanie bezpośrednich kosztów do danego rodzaju działalności Wnioskodawcy (do działalności prowadzonej przez Dział A oraz w ramach Obszaru Pozostającego).

Ponadto, prowadzona przez Spółkę analityka zapisów księgowych umożliwia wyodrębnienie aktywów związanych z poszczególnymi działalnościami Spółki. Tym samym możliwa jest identyfikacja środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych i przypisanie ich odpowiednio do obu części działalności Spółki.

Na dzień przeprowadzenia podziału przez wyodrębnienie, Spółka będzie w stanie księgowo wyodrębnić kategorie zobowiązań związanych z obiema częściami jej działalności na podstawie stosowanej analityki księgowej. Środki finansowe niezbędne do prowadzenia działalności zostaną przekazane odpowiednio na rzecz Działu A.

W odniesieniu natomiast do wyodrębnienia funkcjonalnego, wskazali Państwo, że obie części stanowią niezależne jednostki gospodarcze zdolne do samodzielnego prowadzenia działalności. Dział A posiada przypisane zasoby kadrowe, sprzętowe, know-how oraz obsługuje konkretne procesy w Grupie, co umożliwia jego samodzielne funkcjonowanie po wyodrębnieniu. Ponadto, działalność prowadzona przez Dział A jest niezależna i odrębna od pozostałej działalności wykonywanej przez Państwa Spółkę, a po przeniesieniu ZCP do spółki Przejmującej w ramach Podziału spółka X tej działalności nie będzie już wykonywać.

Do Działu A oraz Obszaru Pozostającego przypisane są niezależne zespoły składników materialnych i niematerialnych, zorganizowane w sposób zapewniający spójność i skuteczność działań w zakresie prowadzonych przez dany Dział rodzajów działalności. Składniki majątkowe wchodzące w skład danego Działu są ze sobą wzajemnie powiązane w sposób umożliwiający przyszłe świadczenie usług danego Działu odrębnie.

Ponadto, wskazują Państwo, że Dział A oraz Obszary Pozostające na dzień poprzedzający podział przez wyodrębnienie będą gotowe do funkcjonowania w obrocie gospodarczym w oparciu o własne zasoby, w tym aktywa (materialne i niematerialne) oraz wykwalifikowany personel.

Dodatkowo, wskazują Państwo, że Spółka Przejmująca otrzyma wszystkie niezbędne składniki majątku, know-how oraz zasoby ludzkie pozwalające na kontynuację działalności Działu A bez konieczności:

- angażowania dodatkowych składników majątku nieobjętych podziałem,

- podejmowania dodatkowych czynności faktycznych lub prawnych (np. zawierania nowych umów lub pozyskiwania infrastruktury).

Dział A, który zostanie przeniesiony do spółki Przejmującej, jest kompletnym, organizacyjnie i funkcjonalnie samodzielnym zespołem składników majątkowych i niemajątkowych, w tym zobowiązań oraz pracowników. Wszystkie umowy, wyposażenie, zobowiązania oraz kompetencje niezbędne do kontynuowania działalności w dotychczasowym zakresie zostaną przeniesione na spółkę Przejmującą. Na spółkę Przejmującą przejdzie również personel zobowiązany do obsługi Działu A. W związku z tym nie będzie konieczności podejmowania dodatkowych działań ani uzupełniania zasobów.

Ponadto, w zakresie funkcjonowania Działu A, w efekcie podziału przez wyodrębnienie spółka Przejmująca wstąpi z dniem wyodrębnienia w prawa i obowiązki spółki Dzielonej określone w planie podziału (sukcesja uniwersalna). Zatem spółka Przejmującą nie będzie zobowiązana do podejmowania dodatkowych działań faktycznych lub prawnych w zakresie umów obecnie funkcjonujących w ramach spółki Dzielonej a związanych funkcjonalnie z działalnością Działu A.

Tym samym stwierdzić należy, że z opisu sprawy wynika, że składniki materialne i niematerialne tworzące Dział A w ramach podziału przez wyodrębnienie, które zostaną przeniesione do Y, a także składniki materialne i niematerialne tworzące Obszar Pozostający w spółce X będą stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

Zatem Państwa stanowisko w zakresie pytania Nr 1 i pytania Nr 2 jest prawidłowe.

Ad. 3

W zakresie pytania Nr 3 powzięli Państwo następującą wątpliwość, jeśli stanowisko Wnioskodawcy do pytania nr 1 oraz 2 są prawidłowe to, czy w świetle przedstawionego stanu przyszłego przeprowadzenie podziału Spółki Dzielonej, w wyniku którego dojdzie do wydzielenia do Spółki Przejmującej Działu A, będzie skutkować po stronie Spółki Dzielonej powstaniem przychodu podatkowego w rozumieniu Ustawy o CIT.

Odnosząc się do Państwa wątpliwości w zakresie skutków podatkowych planowanego podziału przez wyodrębnienie po stronie Spółki dzielonej, wskazać należy, że zgodnie z literalną treścią art. 12 ust. 1 pkt 9 oraz art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT, ww. przepisy ustawy o CIT odnoszą się do sytuacji podziału spółki oraz podziału przez wydzielenie albo podziału przez wyodrębnienie. W pierwszym przypadku ww. przepisów ustawodawca wskazuje, że przychód występuje w sytuacji, gdy majątek przejmowany nie stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa, natomiast w dwóch pozostałych przypadkach zawartych w tych przepisach prawodawca uznał, że przychód wystąpi w sytuacji, gdy majątek przejmowany lub majątek pozostający w spółce nie stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Zatem, żeby Spółka dzielona mogła skorzystać z wyłączenia z przychodów, obydwie części majątku muszą stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa. W konsekwencji, wystąpienie przychodu, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT, uzależnione jest od posiadania przez obydwie części przedsiębiorstwa podlegającego podziałowi przez wyodrębnienie atrybutu zorganizowanej części przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 4a pkt 4 ww. ustawy.

Wobec powyższego, skoro, jak wskazano w uzasadnieniu do pytania Nr 1 i Nr 2, że składniki materialne i niematerialne tworzące Dział A w ramach podziału przez wyodrębnienie, które zostaną przeniesione do Y, a także składniki materialne i niematerialne tworzące Obszar Pozostający w spółce X będą stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, to w konsekwencji opisany we wniosku podział Spółki Dzielonej przez wyodrębnienie nie będzie skutkował po stronie Spółki Dzielonej powstaniem przychodu, podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT.

Ponadto, należy mieć na względzie, że zgodnie z wyżej cytowanym art. 12 ust. 1 pkt 8b ustawy o CIT:

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT:

W myśl art. 12 ust. 4 pkt 12 ustawy o CIT:

Do przychodów nie zalicza się w przypadku połączenia lub podziału spółek, przychodu wspólnika spółki przejmowanej lub dzielonej stanowiącego wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną, o którym mowa w ust. 1 pkt 8ba, jeżeli:

a) udziały (akcje) w podmiocie przejmowanym lub dzielonym nie zostały nabyte lub objęte w wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału podmiotów oraz

b) przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych wartość udziałów (akcji) przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną nie jest wyższa niż wartość udziałów (akcji) w spółce przejmowanej lub dzielonej, jaka byłaby przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do łączenia lub podziału.

Zgodnie z literalnym brzmieniem ww. przepisów zawarte w nich zasady odnoszą się do wspólnika spółki dzielonej, który otrzymuje udziały (akcje) spółki przejmującej lub nowo zawiązanej. Przepisy te nie zostały znowelizowane wraz z nowelizacją przepisów kodeksu spółek handlowych (jak przykładowo przepis art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT) dodającą m.in. nowy rodzaj podziału, tj. podział przez wyodrębnienie. W przypadku nowego rodzaju podziału zgodnie z art. 529 § 1 pkt 5 KSH udziały (akcje) spółki przejmującej lub nowo zawiązanej obejmuje spółka dzielona a nie jej wspólnik.

Biorąc pod uwagę powyższe, stwierdzić należy, że w Państwa sprawie, a więc w przypadku dokonania podziału przez wyodrębnienie nie będą miały zastosowania wyżej cytowane przepisy art. 12 ust. 1 pkt 8b oraz art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT.

Reasumując, planowany podział przez wyodrębnienie nie spowoduje powstania przychodu podatkowego po Państwa stronie (Spółki Dzielonej), tj. będzie neutralny podatkowo w odniesieniu do wyodrębnienia Działu A, czyli w zakresie, w jakim do Spółki przejmującej zostanie wyodrębniony ww. majątek i spółka ta wyda w zamian udziały Spółce Dzielonej.

Tym samym Państwa stanowisko w zakresie pytania Nr 3 jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Wskazać należy, że w zakresie pytania Nr 4 i Nr 5 wydane zostanie/zostało odrębne rozstrzygnięcie.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Jednocześnie, ustalenie czy podział przez wyodrębnienie, o którym mowa we wniosku zostanie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a jego głównym bądź jednym z głównych celów nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania, nie może podlegać ocenie organu, w trybie i na zasadach przewidzianych dla instytucji interpretacji indywidualnej. Rolą postępowania w sprawie wydania indywidualnej interpretacji przepisów podatkowych nie jest bowiem ustalanie czy przedstawiony we wniosku stan faktyczny (zdarzenie przyszłe) będzie zgodny ze stanem rzeczywistym. Ustalenie stanu rzeczywistego stanowi domenę ewentualnego postępowania podatkowego. To na podatniku ciąży obowiązek udowodnienia w toku tego postępowania okoliczności faktycznych, z których wywodzi on dla siebie korzystne skutki prawne. Informacja w tym zakresie została przyjęta jako niepodlegający ocenie element zdarzenia przyszłego.

Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych należy stwierdzić, iż zostały one wydane w indywidualnych sprawach innych podmiotów, zatem nie są one wiążące dla organu wydającego przedmiotową interpretację.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA).

Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.